（一）ANSOFTCORPORATION 的主营业务，与发行人的关系，方卫中与周建华在上述单位的主要职责，双方于 2007 年设立发行人的合法合规性，是否违反竞业禁止或保密义务等相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；陆丹敏从发行人竞争对手 ANSYSINC 离职加入发行人的合法合规性；方卫中、陆丹敏入股发行人及后续股权变动的价款支付情况
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司与海通证券股份有限公司
关于《关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》的回复
保荐人（主承销商）
二零二零年十月
上海证券交易所：
x所于 2020 年 9 月 17 日出具的上证科审（审核）[2020]706 号《关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“霍莱沃”、“发行人”或“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京金杜（成都）律师事务所
（以下简称“发行人律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方已就问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充。
本问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在招股说明书中的含义相同。
类别 | 字体 |
问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
问询函问题回复、中介机构核查意见 | 宋体（不加粗） |
招股说明书补充、修订披露内容 | 楷体（加粗） |
目 录
问题 11：其他 100
保荐机构总体核查意见 105
根据回复材料，（1）xxx于公司 2007 年设立至 2009 年转让股权期间，为公司实际控制人，2016 年 4 月再次入股发行人，目前直接持股 8.94%。xxx于 2001 年至 2005 年担任美国 ANSOFTCORPORATION 中国分支机构市场技术经
理；（2）xxx于 2015 年 4 月入股发行人，目前直接持股 19.62%，还通过莱磁投资（持有发行人股份 2.88%）、莱珍投资（持有发行人股份 10.09%）间接持股。其中莱磁投资的普通合伙人、有限合伙人分别为莱力投资、xxx，出资比例分别为 7.5%、92.5%；莱珍投资的普通合伙人、有限合伙人分别为xxx、嘉兴米仓， 出资比例分别为 1%、99%。xxxx 2003 年至 2008 年担任美国 ANSOFTCORPORATION 中国分支机构成都区域经理，2008 年至 2014 年 12 月担任美国 ANSYSINC 中国分支机构成都分公司区域经理；（3）嘉兴米仓为发行人员工持股平台，普通合伙人为xxx，出资比例 4.04%，有限合伙人之一xxx出资比例 43%，出资比例最高，两期员工股权激励均由xxx向员工转让嘉兴米仓出资份额及受让离职员工份额；（4）xxx于 2001 年至 2007 年担任美国 ANSOFTCORPORATION 中国分支机构技术经理；（5）2019 年 6 月，中金科元、海富长江入股发行人时，与xxx、xxx、xxx签署含特殊权利条款的补充协议，2019 年 7 月、2020 年 5 月，xxx、xxx分别向浙科汇琪、上海科投转让所持发行人股份。
请发行人说明：（1）ANSOFTCORPORATION 的主营业务，与发行人的关 系，xxx与xxx在上述单位的主要职责，双方于 2007 年设立发行人的合法 合规性，是否违反竞业禁止或保密义务等相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；xxx从发行人竞争对手 ANSYSINC 离职加入发行人的合法合规性；xxx、 xxx入股发行人及后续股权变动的价款支付情况；（2）嘉兴米仓通过莱珍投资 间接持股的原因，xxx作为嘉兴米仓的普通合伙人，由xxx向员工转让股权 激励份额及受让离职员工份额的原因及合理性；（3）结合xxx、xxx在莱磁 投资、莱珍投资、嘉兴米仓中的出资比例、合伙人身份、主要职责，以及上述合 伙企业对外执行合伙事务的实际情况，说明xxx是否能实际控制上述合伙企业，xxx与xxxx间是否存在关于合伙协议约定之外的特殊利益安排；（4）中金 科元、海富长江入股发行人时，同时选择将xxx、xxx作为对赌方的原因及
合理性，对赌协议对实际控制人的认定与公司是否一致；xxx、xxx分别于 2019 年、2020 年股权转让的真实性，是否为其真实意思表示；（5）除已披露的持股安排，xxx、xxx、xxx之间是否存在股权代持、表决权委托、一致行动协议等特殊利益安排，实际控制人的认定是否符合公司实际情况、实际控制人所持股份权属是否清晰。
请保荐机构、发行人律师对xxx、xxx、xxx之间的资金往来进行核查，说明核查方式、核查过程、核查比例、核查标准、核查结论及形成结论依据的充分性，并对上述事项进行核查发表明确意见，说明核查过程、核查方式。
问题回复：一、说明
（一）ANSOFTCORPORATION 的主营业务，与发行人的关系，xxx与xxx在上述单位的主要职责，双方于 2007 年设立发行人的合法合规性，是否违反竞业禁止或保密义务等相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；xxx从发行人竞争对手 ANSYSINC 离职加入发行人的合法合规性；xxx、xxx入股发行人及后续股权变动的价款支付情况
1、ANSOFT CORPORATION 的主营业务，与发行人的关系
ANSOFT CORPORATION 的主营业务为高性能电子设计自动化（EDA）软件的开发和销售。
2008 年，ANSYS, INC.收购合并 ANSOFT CORPORATION，美国 ANSYS
公司主要从事开发和销售工程仿真软件并提供相关服务。美国 ANSYS 公司的工程仿真软件种类丰富，其中电磁场仿真分析软件主要是对电机、天线等具体产品的仿真分析，发行人的电磁场仿真分析软件主要实现产品、平台及传输环境结合的系统级电磁场仿真分析，发行人与美国 ANSYS 公司的市场定位存在差异。
报告期内，发行人与美国 ANSYS 之间不存在业务往来。
2、xxx与xxx在上述单位的主要职责，双方于 2007 年设立发行人的合法合规性，是否违反竞业禁止或保密义务等相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）xxx与xxx在上述单位的主要职责
xxx在 2001 年至 2005 年担任美国 ANSOFT CORPORATION 中国分支机构市场技术经理，主要职责为负责电机仿真软件产品在中国的市场开拓和技术支持工作。
xxx在 2001 年至 2007 年担任美国 ANSOFT CORPORATION 中国分支机构技术经理，主要职责为负责天线等产品的电大尺寸电磁仿真技术、工程应用技术开发、行业技术发展跟踪及其他重要技术的应用开发等工作。
（2）双方于 2007 年设立发行人的合法合规性，是否违反竞业禁止或保密义务等相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷
xxx与xxx离职已经按照 ANSOFT 当时的规定，办理完成全部离职手续，其离职前未签署竞业禁止协议或有相关竞业禁止的约定，xxx与xxx设立发行人不受竞业禁止的限制。发行人于 2007 年 7 月经上海市工商行政管理局浦东新区分局审查准予设立，不存在设立合法合规性的诉讼等纠纷或潜在纠纷。
因此，xxx与xxx设立发行人合法合规，不存在违反竞业禁止或保密义务等相关规定的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、xxx从发行人竞争对手 ANSYS INC 离职加入发行人的合法合规性
发行人主要为雷达和无线通信领域提供用于测试、仿真的系统、软件和服务，并提供相控阵部件等相关产品，主要业务包括相控阵校准测试系统、相控阵相关产品和电磁场仿真分析验证业务。其中，电磁场仿真分析验证业务又分为电磁场仿真软件及应用、半实物仿真验证系统。
美国 ANSYS 主要从事开发和销售工程仿真软件并提供相关服务，主要产品为多种领域的仿真软件，包括电磁场、结构力学、流体力学、光学、声学、热力学等。电磁场仿真软件仅为 ANSYS 众多产品类别中的一类。
发行人与美国 ANSYS 的业务重合度较低，两者存在重叠的业务仅为电磁场仿真分析软件业务，但两者的电磁场仿真分析软件在功能及市场定位方面有明显的差异，不存在直接竞争关系。具体如下：
发行人的电磁场仿真软件包括复杂电磁环境系统级仿真软件、相控阵快速设
计软件等，主要用于实现产品、平台及传输环境结合的系统级电磁场仿真，以及大型阵列的电磁场仿真。ANSYS 的电磁场仿真分析软件主要用于实现天线单元和小型阵列的电磁场仿真。
发行人复杂电磁环境系统级仿真软件与ANSYS 电磁场仿真软件的功能和市场定位差异如下：发行人的复杂电磁环境系统级仿真软件综合应用多种电磁算法技术，将真实复杂电磁环境对通信与雷达系统的效应转变为无线信道精确的数据源，实现真实应用环境下电磁信号传播的快速动态仿真和应用仿真；ANSYS 的电磁场仿真软件相当于发行人该软件中的配套功能模块，用于实现系统内各天线单元的电磁场仿真。
发行人相控阵快速设计软件与ANSYS 电磁场仿真软件的功能和市场定位差 异如下：发行人相控阵快速设计软件对大型相控阵进行快速降维处理，使其等效 为一个小型相控阵，继而对小型相控阵进行电磁场精确仿真，快速得到大型相控 阵的辐射特性，从而大幅提升相控阵优化的仿真计算效率；ANSYS 的电磁场仿 真软件相当于发行人该软件中的配套功能模块，用于实现小型阵列的电磁场仿真，从而为大型相控阵快速设计与优化提供其各单元的初始电磁数据。
综上，发行人的电磁场仿真分析验证业务与 ANSYS INC 存在明显的功能和市场定位差异，不存在直接竞争关系，发行人的其他业务与 ANSYS INC 不存在竞争关系。
根据xxx的说明和美国 ANSYS 相关工作人员的访谈，xxx离职程序符合美国 ANSYS 的规定，其离职后加入发行人未违反相关竞业禁止的规定，合法合规。
4、xxx、xxx入股发行人及后续股权变动的价款支付情况
根据发行人的工商档案和xxx、xxx签署的股权转让协议、价款支付凭证、收据文件及xxx、xxx出具的说明，xxx、xxx入股发行人及后续股权变动的价款已全部足额支付，具体情况如下：
单位：万元
序 号 | 时间 | 事项 | 价款 金额 | 支付对象 | 价款支付 情况 |
1 | 2007 年6 月 | xxx出资（出资额 25 万元）设立 x莱沃有限 | 25.00 | xxx | 已支付 |
2 | 2009 年3 月 | xxx将其持有的霍莱沃有限 25% 的股权（对应出资额 25 万元）转让给xxx | 20.00 | xxx | 已支付 |
3 | 2015 年5 月 | xxx向霍莱沃有限增资 250 万元 | 250.00 | xxx | 已支付 |
4 | 2016 年4 月 | xxx向霍莱沃有限增资 50 万元 | 50.00 | xxx | 已支付 |
5 | xxx向霍莱沃有限增资 150 万元 | 150.00 | xxx | 已支付 | |
6 | 2019 年7 月 | xxx将其持有的霍莱沃 1.87%的股份（对应 51.80 万股）转让给浙 科汇琪 | 2,000.00 | 浙科汇琪 | 已支付 |
7 | 2020 年5 月 | xxx将其持有的xxx 2.00%的股份（对应 55.50 万股）转让给上 海科投 | 2,400.00 | 上海科投 | 已支付 |
（二）嘉兴米仓通过xx投资间接持股的原因，xxx作为嘉兴米仓的普通合伙人，由xxx向员工转让股权激励份额及受让离职员工份额的原因及合理性
1、嘉兴米仓通过莱珍投资间接持股的原因
（1）莱珍投资设立原因
2015 年 12 月，xxx、xxx作为合伙人出资设立xx投资，莱珍投资设立目的是拟作为员工持股平台。xx投资设立时的基本信息如下：
名称 | xxxx投资合伙企业（有限合伙） | |||
住所 | xxxxxxxxxxxx 000 x 0 x X x 000 x（xx富盛经济开 发区） | |||
执行事务合伙人 | xxx | |||
企业类型 | 有限合伙企业 | |||
出资人信息 | 序号 | 出资人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 周建华 | 14.00 | 5.00 | |
2 | 陆丹敏 | 266.00 | 95.00 | |
合计 | 280.00 | 100 | ||
经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） | |||
经营期限 | 2015 年 12 月 1 日至 2025 年 11 月 30 日 | |||
（2）嘉兴米仓设立原因
浙江省嘉兴市近年来力推基金小镇相关政策，公司实际控制人及莱珍投资普 通合伙人xxx籍贯为浙江省嘉兴市，xxx基于籍贯地及具体政府政策的考虑，
将持股平台注册地设立在浙江省嘉兴市南湖区基金小镇。
发行人于 2016 年 8 月完成股改，莱珍投资作为发行人发起股东，在发行人股改后一年内不能转让持有的发行人股份，因此xxx决定以新设立的嘉兴米仓作为员工持股平台。
2016 年 8 月，xx投资合伙人xxxx合伙企业 11.20 万元出资转让给嘉兴
x仓，x珍投资合伙人xxx将合伙企业 266.00 万元出资转让给嘉兴米仓。本次转让完成后，嘉兴米仓通过莱珍投资间接持有发行人股份。
（3）嘉兴米仓的历史沿革
时间 | 类别 | 事项 |
2016 年 7 月 | 设立 | xxx作为普通合伙人认缴出资 11.2 万元（占出资总额比例为 4.04%），xxx作为有限合伙人认缴出资 266 万元 （占出资总额比例为 95.96%） |
2016 年 12 月 | 第一次合伙人变更（第一期股权 激励） | xxx将其持有的嘉兴米仓 100 万元出资转让给xxx等 32 人，转让价格为 3 元/每元出资额 |
2017 年 11 月 | 第二次合伙人变更（第二期股权激励） | xxxx其持有的嘉兴米仓 99.80 万元出资转让给xxx 等 17 人，转让价格为 6 元/每元出资额； xxxx让xxx、xx、xxxx有的嘉兴米仓 10.20 万元出资额 |
2019 年 5 月 | 第三次合伙人变 更（激励购回） | xxxx让xxx等 7 人持有的嘉兴米仓 36.60 万元出资 额 |
2019 年 12 月 | 第四次合伙人变 更（激励购回） | xxxx让xxx有的嘉兴米仓 1.20 万元出资额 |
2020 年 5 月 | 第五次合伙人变 更（激励购回） | xxxx让xxx、xxxx有的嘉兴米仓 5.00 万元出资 额 |
①2016 年 7 月，嘉兴米仓的设立
2016 年 7 月 12 日，xxx与xxx签署《嘉兴米仓投资管理合伙企业（有
限合伙）合伙协议》，约定xxx作为普通合伙人认缴出资 11.2 万元（占出资总额比例为 4.04%），xxx作为有限合伙人认缴出资 266 万元（占出资总额比例为 95.96%）；委托xxx担任执行事务合伙人。
设立时，嘉兴米仓出资人情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 类别 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 普通合伙人 | 11.20 | 4.04 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 266.00 | 95.96 |
合计 | 277.20 | 100 |
②2016 年 12 月，第一次合伙人变更（第一期股权激励）
2016 年 12 月 5 日，嘉兴米仓执行事务合伙人xxxxx变更决定书，决定
吸收新合伙人xxx等共计 32 人，该等新合伙人共计受让xxxx有的嘉兴米
仓 100 万元出资额，有限合伙人xxx认缴出资额变更为 166 万元。同日，xx
x等 32 人签署《嘉兴米仓投资管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》，同意入伙。本次合伙人变更后，嘉兴米仓出资人情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 类别 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 普通合伙人 | 11.20 | 4.0404 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 166.00 | 59.8846 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 20.00 | 7.2150 |
4 | xxx | xx合伙人 | 2.00 | 0.7215 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 0.40 | 0.1443 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 0.40 | 0.1443 |
7 | xx | 有限合伙人 | 1.20 | 0.4329 |
8 | xx | 有限合伙人 | 0.20 | 0.0722 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 2.00 | 0.7215 |
10 | xxx | 有限合伙人 | 6.00 | 2.1645 |
11 | xxx | xx合伙人 | 3.00 | 1.0823 |
12 | xx | 有限合伙人 | 0.60 | 0.2165 |
13 | xxx | 有限合伙人 | 8.00 | 2.8860 |
14 | xx | 有限合伙人 | 4.00 | 1.4430 |
15 | xx | 有限合伙人 | 1.00 | 0.3608 |
16 | xxx | 有限合伙人 | 1.00 | 0.3608 |
17 | xx | 有限合伙人 | 1.80 | 0.6494 |
18 | xxx | 有限合伙人 | 0.60 | 0.2165 |
19 | xx | 有限合伙人 | 0.40 | 0.1443 |
20 | xxx | 有限合伙人 | 10.00 | 3.6075 |
21 | xxx | 有限合伙人 | 2.00 | 0.7215 |
22 | 任春 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.7215 |
23 | xxx | xx合伙人 | 2.00 | 0.7215 |
24 | 孙红军 | 有限合伙人 | 1.40 | 0.5051 |
25 | xxx | 有限合伙人 | 0.60 | 0.2165 |
26 | xx | 有限合伙人 | 1.20 | 0.4329 |
27 | xxx | 有限合伙人 | 5.00 | 1.8038 |
28 | xx | 有限合伙人 | 10.00 | 3.6075 |
29 | xxx | 有限合伙人 | 8.00 | 2.8860 |
30 | xx | 有限合伙人 | 4.00 | 1.4430 |
31 | xx | 有限合伙人 | 0.20 | 0.0722 |
32 | xx | 有限合伙人 | 0.20 | 0.0722 |
33 | xx | 有限合伙人 | 0.60 | 0.2165 |
34 | xx | 有限合伙人 | 0.20 | 0.0722 |
合计 | 277.20 | 100 | ||
③2017 年 11 月，第二次合伙人变更（第二期股权激励）
2017 年 5 月 4 日，嘉兴米仓执行事务合伙人作出变更决定书，决定吸收新
合伙人xx等共计 5 人，该等 5 名新合伙人和原 12 名嘉兴米仓合伙人共计受让
xxxx有的嘉兴米仓 99.80 万元出资额；同时，xxx受让原嘉兴米仓合伙人
xxx、xx、xxxx有的嘉兴米仓 10.20 万元出资额，有限合伙人xxx认
缴出资额变更为 76.4 万元。
同日，xx等 5 人签署《嘉兴米仓投资管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》，同意入伙；原有限合伙人xxx、xx、xxx签署《有限合伙人退伙协议》，同意退伙。
本次合伙人变更后，嘉兴米仓出资人情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 类别 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 普通合伙人 | 11.20 | 4.0404 |
2 | xxx | xx合伙人 | 76.40 | 27.5613 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 32.00 | 11.5440 |
4 | xxx | xx合伙人 | 6.00 | 2.1645 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 0.40 | 0.1443 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 0.40 | 0.1443 |
7 | xx | 有限合伙人 | 1.20 | 0.4329 |
8 | xx | 有限合伙人 | 0.20 | 0.0722 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 8.00 | 2.8860 |
10 | xxx | 有限合伙人 | 10.00 | 3.6075 |
11 | xxx | xx合伙人 | 7.00 | 2.5253 |
12 | xx | 有限合伙人 | 0.60 | 0.2165 |
13 | xx | 有限合伙人 | 8.00 | 2.8860 |
14 | xx | 有限合伙人 | 3.00 | 1.0823 |
15 | xxx | 有限合伙人 | 1.00 | 0.3608 |
16 | xx | 有限合伙人 | 1.80 | 0.6494 |
17 | xxx | xx合伙人 | 0.60 | 0.2165 |
18 | xx | 有限合伙人 | 0.40 | 0.1443 |
19 | xxx | 有限合伙人 | 20.00 | 7.2150 |
20 | 任春 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.7215 |
21 | xxx | xx合伙人 | 2.00 | 0.7215 |
22 | 孙红军 | 有限合伙人 | 1.40 | 0.5051 |
23 | xxx | 有限合伙人 | 0.60 | 0.2165 |
24 | xx | 有限合伙人 | 1.20 | 0.4329 |
25 | xxx | 有限合伙人 | 5.00 | 1.8038 |
26 | xx | 有限合伙人 | 16.00 | 5.7720 |
27 | xxx | 有限合伙人 | 14.00 | 5.0505 |
28 | xx | 有限合伙人 | 4.00 | 1.4430 |
29 | xx | 有限合伙人 | 2.20 | 0.7937 |
30 | xx | 有限合伙人 | 2.40 | 0.8658 |
31 | xx | 有限合伙人 | 0.20 | 0.0722 |
32 | xxx | 有限合伙人 | 2.00 | 0.7215 |
33 | 任振 | 有限合伙人 | 4.00 | 1.4430 |
34 | xxx | 有限合伙人 | 4.00 | 1.4430 |
35 | xxx | 有限合伙人 | 4.00 | 1.4430 |
36 | xx | 有限合伙人 | 24.00 | 8.6580 |
合计 | 277.20 | 100 | ||
④2019 年 5 月，第三次合伙人变更
2019 年 5 月 24 日，嘉兴米仓执行事务合伙人作出变更决定书，同意栗彬彬
等7 人退伙，该7 名合伙人将其持有的嘉兴米仓36.60 万元出资额转让给xxx，
并同意有限合伙人xxx认缴出资额变更为 113 万元。同日，栗彬彬等 7 人签署
《有限合伙人退伙协议》，同意退伙。
本次合伙人变更后，嘉兴米仓出资人情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 类别 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 普通合伙人 | 11.20 | 4.0404 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 113.00 | 40.7648 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 32.00 | 11.5440 |
4 | xxx | xx合伙人 | 6.00 | 2.1645 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 0.40 | 0.1443 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 0.40 | 0.1443 |
7 | xx | 有限合伙人 | 1.20 | 0.4329 |
8 | xx | 有限合伙人 | 0.20 | 0.0722 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 8.00 | 2.8860 |
10 | xxx | xx合伙人 | 7.00 | 2.5253 |
11 | xx | 有限合伙人 | 0.60 | 0.2165 |
12 | xx | 有限合伙人 | 8.00 | 2.8860 |
13 | xx | 有限合伙人 | 3.00 | 1.0823 |
14 | xxx | 有限合伙人 | 1.00 | 0.3608 |
15 | xx | 有限合伙人 | 0.40 | 0.1443 |
16 | 孙红军 | 有限合伙人 | 1.40 | 0.5051 |
17 | xxx | 有限合伙人 | 0.60 | 0.2165 |
18 | xx | 有限合伙人 | 1.20 | 0.4329 |
19 | xxx | 有限合伙人 | 5.00 | 1.8038 |
20 | xx | 有限合伙人 | 16.00 | 5.7720 |
21 | xxx | 有限合伙人 | 14.00 | 5.0505 |
22 | xx | 有限合伙人 | 4.00 | 1.4430 |
23 | xx | 有限合伙人 | 2.20 | 0.7937 |
24 | xx | 有限合伙人 | 2.40 | 0.8658 |
25 | xxx | 有限合伙人 | 2.00 | 0.7215 |
26 | 任振 | 有限合伙人 | 4.00 | 1.4430 |
27 | xxx | 有限合伙人 | 4.00 | 1.4430 |
28 | xxx | 有限合伙人 | 4.00 | 1.4430 |
29 | xx | 有限合伙人 | 24.00 | 8.6580 |
合计 | 277.20 | 100 | ||
⑤2019 年 12 月，第四次合伙人变更
2019 年 12 月 13 日，嘉兴米仓执行事务合伙人作出变更决定书，同意xx
退伙，xx将其持有的嘉兴米仓 1.20 万元出资额转让给xxx，并同意有限合
伙人xxx认缴出资额变更为 114.2 万元。同日，xx签署《嘉兴米仓投资管理合伙企业（有限合伙）退伙协议》，同意退伙。
本次合伙人变更后，嘉兴米仓出资人情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 类别 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 普通合伙人 | 11.20 | 4.0404 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 114.20 | 41.1977 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 32.00 | 11.5440 |
4 | xxx | xx合伙人 | 6.00 | 2.1645 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 0.40 | 0.1443 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 0.40 | 0.1443 |
7 | xx | 有限合伙人 | 1.20 | 0.4329 |
8 | xx | 有限合伙人 | 0.20 | 0.0722 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 8.00 | 2.8860 |
10 | xxx | xx合伙人 | 7.00 | 2.5253 |
11 | xx | 有限合伙人 | 0.60 | 0.2165 |
12 | xx | 有限合伙人 | 8.00 | 2.8860 |
13 | xx | 有限合伙人 | 3.00 | 1.0823 |
14 | xxx | 有限合伙人 | 1.00 | 0.3608 |
15 | xx | 有限合伙人 | 0.40 | 0.1443 |
16 | 孙红军 | 有限合伙人 | 1.40 | 0.5051 |
17 | xxx | 有限合伙人 | 0.60 | 0.2165 |
18 | xxx | 有限合伙人 | 5.00 | 1.8038 |
19 | xx | 有限合伙人 | 16.00 | 5.7720 |
20 | xxx | 有限合伙人 | 14.00 | 5.0505 |
21 | xx | 有限合伙人 | 4.00 | 1.4430 |
22 | xx | 有限合伙人 | 2.20 | 0.7937 |
23 | xx | 有限合伙人 | 2.40 | 0.8658 |
24 | xxx | 有限合伙人 | 2.00 | 0.7215 |
25 | 任振 | 有限合伙人 | 4.00 | 1.4430 |
26 | xxx | 有限合伙人 | 4.00 | 1.4430 |
27 | xxx | 有限合伙人 | 4.00 | 1.4430 |
28 | xx | 有限合伙人 | 24.00 | 8.6580 |
合计 | 277.20 | 100 | ||
⑥2020 年 5 月，第五次合伙人变更
2020 年 5 月 15 日，嘉兴米仓执行事务合伙人作出变更决定书，同意xxx、
xxx退伙，xxx、xxx将其持有的嘉兴米仓 5.00 万元出资额转让给xx
x，并同意有限合伙人xxx认缴出资额变更为 119.2 万元。同日，xxx、xxx签署《嘉兴米仓投资管理合伙企业（有限合伙）退伙协议》，同意退伙。
本次合伙人变更后，嘉兴米仓出资人情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 类别 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 普通合伙人 | 11.20 | 4.0404 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 119.20 | 43.0014 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 32.00 | 11.5440 |
4 | xxx | xx合伙人 | 6.00 | 2.1645 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 0.40 | 0.1443 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 0.40 | 0.1443 |
7 | xx | 有限合伙人 | 1.20 | 0.4329 |
8 | xx | 有限合伙人 | 0.20 | 0.0722 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 8.00 | 2.8860 |
10 | xxx | xx合伙人 | 7.00 | 2.5253 |
11 | xx | 有限合伙人 | 0.60 | 0.2165 |
12 | xx | 有限合伙人 | 8.00 | 2.8860 |
13 | xx | 有限合伙人 | 3.00 | 1.0823 |
14 | xx | 有限合伙人 | 0.40 | 0.1442 |
15 | 孙红军 | 有限合伙人 | 1.40 | 0.5051 |
16 | xxx | 有限合伙人 | 0.60 | 0.2165 |
17 | xxx | 有限合伙人 | 5.00 | 1.8038 |
18 | xx | 有限合伙人 | 16.00 | 5.7720 |
19 | xxx | 有限合伙人 | 14.00 | 5.0505 |
20 | xx | 有限合伙人 | 4.00 | 1.4430 |
21 | xx | 有限合伙人 | 2.20 | 0.7937 |
22 | xx | 有限合伙人 | 2.40 | 0.8658 |
23 | xxx | 有限合伙人 | 2.00 | 0.7215 |
24 | 任振 | 有限合伙人 | 4.00 | 1.4430 |
25 | xxx | 有限合伙人 | 4.00 | 1.4430 |
26 | xx | 有限合伙人 | 24.00 | 8.6580 |
合计 | 277.20 | 100 | ||
上述合伙人变更后至本问询回复出具日，嘉兴米仓合伙人结构未发生变化。
2、xxx作为xxxx的普通合伙人，由xxx向员工转让股权激励份额及受让离职员工份额的原因及合理性
（1）xxx作为嘉兴米仓普通合伙人的原因及合理性
xxx作为发行人的创始人、实际控制人，其直接持股比例为 36.76%，xxx担任嘉兴米仓及其投资的莱珍投资的普通合伙人，通过莱珍投资控制公司 10.09%的股份、有利于加强其对发行人的控制权。xxxxx持股和控制莱珍投资、莱磁投资持有的股份合计控制发行人 49.73%的股份。
（2）xxx向员工转让股权激励份额及受让离职员工份额的原因及合理性
发行人分别于 2016 年和 2017 年实施了两期股权激励，股权激励的方式均为xxx向员工转让其持有的嘉兴米仓出资份额，离职员工的出资份额均由xxx收回，主要原因及合理性如下：
1）xxx作为第二大股东和总经理，根据其职责分工开展员工股权激励，有利于xxx聚焦核心技术的科研攻关和产品化等工作
xxx和xxxx间有明确的职责分工，xxx开展员工股权激励是为了更好地履行其所承担的经营管理职责，具体如下：
xxx是发行人创始人、实际控制人，担任董事长、首席技术官、研发中心主任，主要负责核心技术的科研攻关和产品化等工作。由于发行人是一家以算法技术的研发和应用为核心的科技企业，技术水平和研发实力的持续提升是发行人保持竞争优势的关键所在。xxx作为国家科技进步一等奖获得者，带领公司技术及研发团队在算法技术和方法应用方面不断自主创新，为公司核心竞争力的提
升做出了突出的贡献。
xxx 2015 年 2 月加入公司，现为公司第二大股东（直接持股比例 19.62%，
通过莱磁投资间接持有发行人 2.67%股份，通过莱珍投资间接持有发行人 4.30%股份），其加入公司后一直担任总经理、项目事业部主任，主要负责部分日常经营管理工作、销售渠道开拓与维护工作等。其中，日常经营管理工作包括员工薪酬体系确定及员工奖励、激励等。xxxxx转让其所持有的嘉兴米仓合伙份额激励员工，是为了提升团队稳定性和公司发展的可持续性，从而更好地履行其所承担的经营管理职责。
2）xxx通过开展员工股权激励实现了较大收益，以满足个人资金需求
除了达到激励团队的目的之外，xxx通过股权激励的开展亦获得了较为可观的收益，以满足其个人的资金需求。
xxx在嘉兴米仓的出资份额实际系其按市场价从xxx处受让，xxx已按当时的公允价格（对应发行人股价为 2 元/股）向xxx支付出资份额受让对
价。xxx向员工转让的嘉兴米仓出资份额价格对应发行人股价为 6 元/股或 12元/股，与其初始成本有较大的价差，因此，xxx通过开展员工股权激励获取了较为可观的收益，以满足其个人资金需求。
3）xxxx让的离职员工股权激励出资份额均系由其授予
员工的股权激励出资份额均系由xxx授予，在员工离职后，xxx向该等员工收回相应的出资份额，具有合理性。
综上，由xxx向员工转让股权激励份额及受让离职员工份额具有合理性。
1、xxx、xxx在莱磁投资、莱珍投资、嘉兴米仓中的出资比例、合伙人身份、主要职责以及上述合伙企业对外执行合伙事务的实际情况
根据莱磁投资、莱珍投资、嘉兴米仓的工商档案、合伙协议及上述主体全体
合伙人出具的确认文件，截至本回复出具日，xxx、xxx在上述合伙企业的出资比例、合伙人身份、主要职责及对外执行合伙事务的情况如下：
合伙企业名称 | xxx | xxx | ||||||
出资比例 | 合伙人身份 | 主要职责 | 对外执行合伙事务 | 出资比例 | 合伙人身份 | 主要职 责 | 对外执行合伙 事务 | |
通过 | x力投资为莱磁投资执行事务合伙 人，xxx担任执行事务合伙人委派 代表 | 对外代表合伙企业签订并执行协议及文件；决定合伙企业的全部管理及经营工 作；决定合伙企业资产处置方 案；确定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案；代表合伙企业提起、参加诉讼、仲裁及类似法律程序 | ||||||
莱力 | ||||||||
x磁 | 投资 | 直接持有 | 有限合 | |||||
投资 | 间接 | 92.50% | 伙人 | |||||
持有 7.50% | 由xxx对外执行合伙事务 | 无 | 不对 外执行合伙事务 | |||||
xx投资 | 直接持有 4.00% | 普通合伙人 | 通过嘉兴米仓间接持有 42.57% | 无 | ||||
嘉兴米仓 | 直接持有 4.04% | 普通合伙人 | 直接持有 43.00% | 有限合伙人 | ||||
2、xxx是否能实际控制上述合伙企业，xxx与xxxx间是否存在关于合伙协议约定之外的特殊利益安排
根据上述合伙企业的工商档案、合伙协议及全体合伙人的确认，xxx负责对外执行合伙事务，xxx能够实际控制上述合伙企业。
根据对xxx和xxx的访谈，xxx与xxx不存在关于合伙协议约定之外的特殊利益安排。
（四）中金科元、海富长江入股发行人时，同时选择将xxx、xxx作为对赌方的原因及合理性，对赌协议对实际控制人的认定与公司是否一致；xxx、xxx分别于 2019 年、2020 年股权转让的真实性，是否为其真实意思表示
1、中金科元、海富长江入股发行人时，同时选择将xxx、xxx作为对赌方的原因及合理性，对赌协议对实际控制人的认定与公司是否一致
中金科元、海富长江为最大限度维护其自身的利益，确保发生触发对赌事件
时回购等条款的实现，减少其自身承担风险，同时考虑到xxx、xxx是发行人的主要股东，因此将xxx、xxxxxxx作为协议共同签署方，具有合理性。
中金科元、海富长江入股发行人时，同时选择将xxx、xxx作为对赌方并非基于其对发行人实际控制人认定作出的选择，根据中金科元、海富长江入股签署的协议条款约定，发行实际控制人为xxx，与公司实际控制人的认定一致。
中金科元、海富长江签署的协议对发行人实际控制人及控制的约定如下：
协议名称 | 协议条款 | 发行人情形 |
增资扩股协议 | 第 1.1 条定义：控制是指因拥有百分之五十 （50%）以上的绝对多数股权、或者拥有百分之五十（50%）以下但属于相对多数的股权、或者采取协议方式、或者采取派遣董事等非协议方式，获得的主导或促使他人主导 某方的权利（包括但不限于直接或间接主导 | 中金科元、海富长江增资前，xxx持股 39.38%，xxx控制的莱珍投资持股 10.81%，xxx控制的莱磁投资持股 3.09%，合计控制发行人百分之五十（50%） 以上的绝对多数股权，符合增资 |
该主体的业务、管理及政策的权利） | 扩股协议的控制条件 | |
第 2.2 条视同清算事件：“视同清算事件”系指：(ii)通过兼并、重组或合并、出售股 份或其他交易使目标公司被另一家主体收 | ||
购，且该交易发生前拥有目标公司控制权的 | ||
实际控制人在该等交易完成后在存续实体 | ||
或继承实体中失去其作为实际控制人的地 | ||
增资扩股协议之补充协议 | 位，或发生类似上述交易，但甲方决定前述股份或资产出售事件不视为视同清算事件 的除外。 | 根据增资扩股协议第 1.1 条定义的约定，xxx为发行人实际控制人 |
第 2.6 条转让限制：(iii)主要股东向其绝对 控制的实体或近亲属（配偶、父母、子女、 | ||
兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外 | ||
孙子女）转让股份，且转让完成后丙方（x | ||
xx）仍为公司第一大股东且公司的实际控 | ||
制人不发生变化，但该等股份转让合计不得 | ||
超过公司已发行股份总数的 4%； |
中金科元、海富长江均已出具书面说明，确认发行人的实际控制人为xxx。
2、xxx、xxx分别于 2019 年、2020 年股权转让的真实性，是否为其真实意思表示
xxx、xxx分别于 2019 年、2020 年进行股权转让的情况如下：
时间 | 股权转让 方 | 股权受让 方 | 转让股份 （万股） | 转让对价 （万元） | 转让价格 （元/股） | 价款是否 支付 |
2019 年 7 月 | xxx | 浙科汇琪 | 51.80 | 2,000.00 | 38.61 | 是 |
2020 年 5 月 | xxx | 上海科投 | 55.50 | 2,400.00 | 43.24 | 是 |
上述股权受让方浙科汇琪、上海科投均为专业从事股权投资业务的外部投资者，浙科汇琪已在基金业协会办理私募基金备案，私募基金备案编码为SGN183；上海科投是国有创业投资机构之一，是上海战略性新兴产业的重要投融资平台。
根据对方卫中、xxx的访谈，xxx 2019 年转让部分出资是基于其个人
资金需求及其投资企业的资金需求，xxx 2020 年转让部分出资是基于其子女及其个人资金的需求，上述股权转让均是其真实意思表示，受让方的转让价款已支付，并已缴纳相应个税，转让行为真实。
（五）除已披露的持股安排，xxx、xxx、xxx之间是否存在股权代持、表决权委托、一致行动协议等特殊利益安排，实际控制人的认定是否符合公司实际情况、实际控制人所持股份权属是否清晰。
根据对xxx、xxx、xxx的访谈，上述股东之间不存在股权代持、表决权委托、一致行动协议等特殊利益安排。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的规定，实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。根据发行人出具的说明以及全体股东出具的关于发行人实际控制人的说明，发行人的实际控制人为xxx，实际控制人的认定符合公司实际情况、实际控制人所持股份权属清晰。
保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、核查了美国ANSYS 的公告文件及其与ANSOFT CORPORATION 合并公告文件等，核查了发行人报告期内的采购和销售明细等；
2、与美国 ANSYS 相关工作人员进行了访谈，了解xxx与xxx在 ANSOFT CORPORATION 的主要职责及设立发行人的合法合规性，了解xxx从美国 ANSYS 离职后加入发行人的合法合规性；
3、与xxx、 xxx、 xxx进行了访谈， 了解其在 ANSOFT CORPORATION 或美国 ANSYS 的任职情况，了解其在发行人股权出资等历次股权变动情况等；
4、检索中国裁判文书网、信用中国网等网站，核查xxx、xxx和xxx的涉诉情况；
5、核查了发行人的工商档案，核查了xxx、xxx入股发行人及后续股权变动的协议及其价款支付凭证、收据文件等；
6、核查了嘉兴米仓、莱珍投资、莱磁投资的工商档案、合伙协议等，并与xxx、xxx开展了访谈，了解嘉兴米仓通过莱珍投资间接持股的原因和股权激励的背景；
7、核查发行人全部股东出具的关于发行人实际控制人的确认文件，核查嘉兴米仓全部合伙人出具的关于其实际控制人的确认文件；
8、与中金科元、海富长江工作人员进行了访谈，了解其同时选择将xxx、xxxxx对赌方的原因及合理性。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、xxx与xxx于 2007 年设立发行人合法合规，未违反竞业禁止或保密义务等相关规定，不存在纠纷或潜在纠纷；xxx从发行人竞争对手 ANSYS INC离职加入发行人合法合规，xxx、xxx入股发行人及后续股权变动的价款支付已结清；
2、嘉兴米仓通过莱珍投资间接持股主要原因是响应政府政策和股份转让限制等，由xxx向员工转让股权激励份额及受让离职员工份额的原因是基于xxx在发行人职责分工，具有合理性；
3、xxx能实际控制莱磁投资、莱珍投资、嘉兴米仓，xxx与xxxxxx存在关于合伙协议约定之外的特殊利益安排；
4、中金科元、海富长江入股发行人时同时选择将xxx、xxxxx对赌方主要为其利益保障的需求，对赌协议对实际控制人的认定与公司一致；
5、xxx、xxx 2019 年和 2020 年的股权转让是其真实意思表示，具有真实性；
6、xxx、xxx、xxx之间不存在股权代持、表决权委托或一致行动协议等特殊利益安排，发行人实际控制人的认定符合公司实际情况、实际控制人所持股份权属清晰。
三、对xxx、xxx、xxx之间的资金往来进行核查，说明核查方式、核查过程、核查比例、核查标准、核查结论及形成结论依据的充分性，并对上述事项进行核查发表明确意见，说明核查过程、核查方式
1、核查标准
报告期内资金往来核查标准：保荐机构、发行人律师对xxx、xxx、xxx报告期内全部银行账户进行了核查
报告期外资金往来核查标准：保荐机构、发行人律师对xxx、xxx、xxx报告期外与历次股权转让款支付或增资款缴付的资金往来进行了核查。
2、核查比例
保荐机构、发行人律师核查了报告期内xxx、xxx、xxx的全部银行账户和流水，核查比例为 100%；核查了报告期外xxx、xxx、xxx与历次股权转让款支付或增资款缴付的相关资金往来，覆盖了历次股权变动情况。
1、核查方式
（1）保荐机构、发行人律师核查了xxx、xxx、xxx从银行调取的银行流水明细；
（2）保荐机构、发行人律师查看xxx、xxx、xxx账户中部分账户的网上银行资金明细；
（3）保荐机构、发行人律师获取了xxx、xxx、xxx提供的账户完整性承诺函和其三人间资金往来明细表；
（4）保荐机构、发行人律师与xxx、xxx、xxx进行了访谈，了解其资金往来情况、相关增资和股权转让情况。
2、核查过程
保荐机构、发行人律师根据上述核查方式进行了资金往来的核查，经核查，报告期内xxx、xxx、xxx资金往来情况如下：
项目 | xxx、xxx资金往来 | xxx、xxx资金往来 | xxx、xxx 资金往来 |
2017 年度 | 双方资金往来发生额 30.00 万元（已结清） | 双方资金往来发生额 69.00 万元（已结清） | 无资金往来 |
2018 年度 | 无资金往来 | ||
2019 年度 | 无资金往来 | ||
2020 年 1-6 月 | 无资金往来 | ||
报告期外，xxx、xxx、xxx涉及其历次股权转让款支付或增资款缴纳账户内的资金往来已结清，具体如下：
时间 | 事项 | 款项支付核查情况 | 资金往 来情况 |
2009 年 3 月 | xxx将公司 25 万元出资额作价 20 万元转 让给xxx | xxx款项已支付给 xxx | 已结清 |
2011 年 12 月 | xxx增资 75 万元 | xxx款项已支付给 发行人 | |
2015 年 5 月 | xxx增资 420 万元，xxx增资 250 万元 | xxx和xxx已支 付给发行人 | |
2015 年 10 月 | xxx将公司 180 万元出资额作价 360 万元 转让给xxx | xxx款项已支付给 xxx | |
2015 年 12 月 | xxx将公司 140 万元出资额、40 万元出资额分别作价 280 万元、80 万元转让给莱珍投 资、莱磁投资 | xxx已收到莱珍投资、莱磁投资支付的 转让款 | |
2016 年 5 月 | xxx增资 50 万元，xxx增资 150 万元 | xxx、xxx款项 已支付给发行人 | |
2019 年 7 月 | xxx将公司 51.80 万股作价 2,000 万元转 让给浙科汇琪 | xxx已收到浙科汇 琪支付的转让款 | |
2020 年 5 月 | xxx将公司 55.50 万股作价 2,400 万元转 让给上海科投 | xxx已收到上海科 投支付的转让款 |
3、保荐机构、发行人律师核查结论和核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）发行人股东xxx、xxx、xxx涉及的历次增资款项均由其本人缴付至发行人账户，上述股东不存在委托出资、受托出资等情形；
（2）发行人股东xxx、xxx、xxx涉及的股权转让款项均由其本人支付或收取，相关股权转让真实；
（3）发行人股东xxx、xxx、xxx存在资金往来，截至目前相关资金往来已结清；
（4）上述结论形成的依据具有充分性。
根据回复材料，2019 年 6 月，股东中金科元、海富长江与发行人及发行人主要股东xxx、xxx、xxx签署《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》，约定了对赌条款及特殊权利条款，但上述协议约定自发行人正式向证券监管机构报送上市辅导材料之日起，其享有的对赌权利和其他特殊权利自动终止。发行人已于 2020 年 2 月向中国证券监督管理委员会上海监管局申报辅导备案材料，股东中金科元、海富长江享有的对赌条款及特殊权利条款权利已终止。发行人认为符合《审核问答（二）》第 10 条的规定及相关监管规定。
请发行人说明：结合《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》的具体条款内容，说明发行人作为上述协议的当事人所承担的权利、义务或责任，不属于对赌协议当事人的依据的充分性；《增资扩股协议之补充协议》中上述终止条款自动恢复是否符合相关监管要求。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题回复：一、说明
（一）结合《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》的具体条款内容，说明发行人作为上述协议的当事人所承担的权利、义务或责任，不属于对赌协议当事人的依据的充分性
1、《增资扩股协议》中发行人承担的权利、义务或责任
2019 年 6 月，股东中金科元、海富长江与发行人签署《增资扩股协议》，该协议未约定对赌条款，该协议约定发行人承担的其他权利、义务或责任主要条款
如下：
协议条款 | 发行人作为协议的当事人所承担的权利、义务或责任 |
第二条：本次增资 | 发行人确认本次增资前后的股权结构情况，确认本次增资具体情况； 确认截至交割日的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由所有股东按本次增资完成后的股权比例共同享有。 |
第三条：出资先决条件和交割 | 发行人股东大会作出同意本次增资且乙方原有股东放弃对本次新增注册资本的优先认购权、通过新公司章程或章程修正案的决议； 发行人向投资人出具书面确认文件，确认xx及保证保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性，确认未违反本协议下约定的交割日前的义务； 发行人及时聘请合格的会计师事务所对甲方缴纳的全部增资价款进行验 资，办理本次增资的工商变更登记手续，交付股东名册。 |
第四条：交割日前的义务 | 发行人应采取一切合理的措施保存和保护其资产，尽最大努力使其正常经营、营业； 发行人及时披露其知道或了解到的会导致任何xx和保证在任何方面变为 不真实、不完整、不正确或具有误导性的任何事实或事件。 |
第五条：特别 承诺 | 发行人对未披露的遭受处罚或第三方索赔损失应补偿给投资者。 |
第六条：xx和保证 | 发行人确保协议各项xx、保证自本协议签订日起至交割日（含交割日）均为真实、准确、无重大遗漏并无误导性；如发行人作出虚假、误导性x x和保证，应足额补偿其他各方因此遭受的损失。 |
第七条：保密 和通知 | 发行人具有本次投资的保密义务。 |
第十一条：违约责任 | 发行人在交割日后 30 个工作日内没有完成工商变更登记的，每延迟一日， 应当向甲方支付按照各甲方已支付的增资价款的每日万分之五支付逾期罚息，但非发行人原因造成的延期除外。 |
2、《增资扩股协议之补充协议》中发行人承担的权利、义务或责任
2019 年 6 月，股东中金科元、海富长江与发行人签署《增资扩股协议之补充协议》，该协议约定了对赌条款，协议约定发行人承担的权利、义务或责任主要条款如下：
协议条款 | 发行人作为协议的当事人所承担的权利、义务或责任 |
第 2.1 条：知情权 | 发行人应保证投资人有权查阅、复制章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会决议和财务会计报告、公司会计账簿； 发行人应当向投资人及时提供上一年度财务报表、未经审计的半年度财务 报表和董事会和/或监事会决议的复印件。 |
第 2.3 条：优先认购与反稀 释 | 未经投资人事先书面同意，发行人不得允许任何新投资人以低于投资人的购买单价认购发行人增发的新股。 |
第 2.4 条：回 购权 | 发行人在触发协议约定的回购情形时回购投资者持有的全部或部分股份。 |
第 2.5 条：视 同清算事件 | 未经投资人事先书面同意，发行人不得且主要股东不得促使发行人发生任 何约定的视同清算事件的交易。 |
第 2.7 条：委 派监事 | 如发行人未来增加监事会人数，投资人有权提名 1 名监事，主要股东应促 使候选监事成功当选。 |
协议条款 | 发行人作为协议的当事人所承担的权利、义务或责任 |
第 2.9 条：权利终止 | 如与发行人申请上市而适用的法律法规或规定相冲突，或不符合上市监管机构的审核要求，该等特殊权利条款约定应无条件终止。为发行人申请上市之目的，在发行人正式向证券监管机构报送上市辅导材料之日起，该等特殊权利条款约定自动终止。 但是，如发行人在上市申报后发生上市申请终止审查、上市申请被否决、发行人主动撤回上市申请等情形，则投资人根据本条约定因上市申报而终 止的特殊权利应当自动恢复。 |
第 3.2 条：违约责任 | 任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损 失的利息以及律师费）赔偿守约方 |
2020 年 9 月，中金科元、海富长江与发行人、xxx、xxx及xxx签署关于《增资扩股协议之补充协议》的终止协议，《增资扩股协议之补充协议》自终止协议生效之日起终止并不再履行。
截至本回复出具日，发行人股东与发行人之间不存在任何有效的对赌协议条款。
（二）《增资扩股协议之补充协议》中上述终止条款自动恢复是否符合相关监管要求
《增资扩股协议之补充协议》第 2.9 条约定特殊权利终止条款，具体见本题回复之“（一）结合《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》的具体条款内容，说明发行人作为上述协议的当事人所承担的权利、义务或责任，不属于对赌协议当事人的依据的充分性”内容。
上述协议的终止条款恢复情形仅在“上市申请终止审查、上市申请被否决、发行人主动撤回上市申请等情形”特定情形，协议未对上市审核期限的约定作出了特别约定，不存在本次科创板发行上市审核过程中恢复特殊权利条款或上市后恢复特殊权利条款情形。
2020 年 9 月，中金科元、海富长江与发行人、xxx、xxx及xxx签署关于《增资扩股协议之补充协议》的终止协议，《增资扩股协议之补充协议》自终止协议生效之日起终止并不再履行。
截至本回复出具日，发行人股东与发行人之间不存在终止条款自动恢复的条款。
发行人律师执行了如下核查程序：
1、核查了《增资扩股协议》、《增资扩股协议之补充协议》及其《终止协议》等协议的条款；
2、与股东中金科元、海富长江相关人员进行了访谈，了解相关协议签署的背景及解除情形。
经核查，发行人律师认为：发行人已与中金科元、海富长江签署终止《增资扩股协议之补充协议》的协议，截至本问询回复日，发行人不属于有效对赌协议的当事人；上述终止条款自动恢复的条款已彻底终止，符合相关监管要求。
根据回复材料，公司业务过程中存在以下情况：产品研发设计定型后，交给供应商生产并提供产品测试报告；暗室由公司设计后，交由供应商负责安装。
请发行人结合说明事项进一步完善招股说明书中对于业务模式的披露。
请发行人说明：区分不同类型业务，分析公司从接单开始至最终验收的完整过程，列明各环节涉及的主体，各主体承担的职责及交付的内容及单据流转过程，涉及第三方生产或安装的说明原因，报告期各期该等支出的金额及主要的供应商情况，公司与其交易定价方式及公允性。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题回复： 一、补充披露
（一）请发行人结合说明事项进一步完善招股说明书中对于业务模式的披
露
发行人已于招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、主营业务、主要产
品或服务”之“（三）发行人主要经营模式”完善了业务模式披露内容，具体如下：
“
3、采购模式
公司建立了完善的采购管理制度。采购人员根据供应商资质、供货质量保证能力、供货及时性、售后服务等内容制定评价表，形成合格供应商名单，采购中心在确保产品质量和服务的前提下，通过比价、询价等方式从合格供应商名单中选择供应商。
公司采购模式主要按项目采购为主，采购物料主要分为物料采购和经营管理所需物资，物料采购包括公司生产所需的通用或定制化仪器设备、电子元器件、结构件等，经营管理所需物资包括固定资产、xx材料等。
公司物料采购的标准硬件由公司根据型号直接向供应商采购。公司物料采购的定制硬件由公司自行设计并交由供应商进行定制化生产或根据参数要求向供应商定制化采购。个别情况下，公司基于项目需求，向供应商外购部分软件功能模块。
除上述物料采购和经营管理所需物资采购外，公司在系统的装配集成环节中根据项目需求对外采购安装劳务。
4、生产模式
报告期内，公司的生产模式以项目为基础开展，根据客户需求进行系统定制化设计、开发和集成，具体生产环节包括软件开发集成、单机及设备部件装配集成、系统集成和系统调试测试工作。公司核心竞争优势在算法和软件的开发，不直接从事生产加工环节。
在软件开发集成环节中，公司负责核心算法、应用软件的设计、编写和测试。个别情况下，公司基于客户需求，向供应商外购部分软件功能模块。
在单机及设备部件装配集成环节中，公司自主设计的硬件，由公司定制化采购所需器件后自行装配和调试，其余硬件由公司直接根据型号或参数要求向供应商采购，公司不从事生产或设计工作。
在系统集成和系统调试测试环节，公司负责系统的装配集成、调试测试工作，并向客户交付系统。公司部分项目存在外购安装劳务的情形。
”
1、区分不同类型业务，分析公司从接单开始至最终验收的完整过程，列明各环节涉及的主体，各主体承担的职责及交付的内容及单据流转过程
发行人不同类型业务，主要业务流程具体如下：
（1）相控阵校准测试系统主要业务流程
业务 环节 | 各环节具体内容 | 涉及的 主体 | 各主体承担的职责 | 各主体交付的内容和单据 流转过程 |
售前 | 方案设计 | 公司、 客户 | 公司负责提供售前技 术方案。 | 公司向客户提供售前技术 方案。 |
签署 合同 | 签署合同 | 公司、 客户 | 公司与客户签订合同 | 公司和客户分别获得签署 后的合同。 |
实施 | 系统总体设计。 | 公司、客户 | 公司负责系统总体设计以及实施方案编写。客户负责组织方案评 审。 | 公司向客户提供实施方案，并经过客户组织的评审。 |
软件模块的设计与实现： 公司负责核心算法、应用软件的编写和测试。个别项目涉及需要外购部分软件 功能模块的情形。 | 公司、供应商 （如需） | 公司负责核心算法、应用软件的设计、编写和测试。 个别情况下，公司基于客户需求，向供应商外购部分软件功能模块。 | 供应商向公司交付软件功能模块和软件使用序列号。（如需） | |
硬件模块的设计与实现： （1）标准硬件：公司直接向供应商采购。 （2）定制硬件：公司自行设计的定制硬件，在公司设计完成后，交由供应商进 行定制化生产，其余 | 公司、供应商 | （1）标准硬件：公司负责根据型号向供应商采购。 （2）定制硬件： 公司自行设计的定制硬件，公司负责设计工作，供应商负责生产，同时公司负责实时控制器等部分定制硬件 的装配、调试工作。 | 供应商向公司交付硬件产品，并提供出相应的出厂测试报告。 |
定制硬件公司根据需求向供应商定制化采购。 | 其余定制硬件，公司负责提出产品需求，供应商负责交付满足公司 需求的定制化产品。 | |||
系统装配集成、调试测试 | 公司、客户、供应商 （如需） | 客户负责系统外观和齐备性检查，并参与系统的调试测试工作。公司负责系统的装配集成、调试测试工作，并向客户交付系统。公司部分项目存在向供应商采购安装劳务的情形。 | （1）公司向客户交付软硬件集成的系统，并提供系统中设备的出厂测试报告。 （2）客户完成系统外观和齐备性检查后，签署交付清单并提供给公司。 （3）供应商向公司交付安装劳务。 （4）公司完成调试测试， 形成验收测试报告 | |
验收 | 项目验收。 | 公司、客户 | 客户负责组织验收工作。 公司负责参加验收工作。 | （1）公司向客户提供验收测试报告及系统相关使用、操作和维护说明文件。 （ 2） 客户对系统进行验收，并向公司提供验收报 告。 |
（2）相控阵相关产品主要业务流程
业务 环节 | 各环节内容 | 涉及的 主体 | 各主体承担的职责 | 各主体交付的内容和单据流 转过程 |
售前 | 方案设计。 | 公司、 客户 | 公司负责提供售前技术方 案。 | 公司向客户提供售前技术方 案。 |
签署 合同 | 签署合同。 | 公司、 客户 | 公司与客户签订合同。 | 公司和客户分别获得签署后 的合同。 |
实施 | 产 品 总 体 设计，仿真和优 化。 | 公司、客户 | 公司负责产品总体设计，并进行仿真和优化。 客户负责组织方案评审。 | 公司向客户提供详细设计方案报告，并通过客户组织的评 审。 |
硬件模块的详细设计，并根据设计方案采购或定制零部件 | 公司、供应商 | （1）标准硬件：公司负责根据型号向供应商采购。 （2）定制硬件： 公司自行设计的定制硬件，在公司设计完成后，交由供应商进行定制化生产。 其余定制硬件，公司负责提出产品需求，供应商负责交付满足公司需求的定 制化产品。 | 供应商向公司交付硬件产品，并提供出相应的出厂测试报告。 | |
产品装配、调试、测试。 | 公司、客户 | 客户负责产品外观和齐备性检查，并参与产品的调试测试工作。 公司负责产品装配、调试、测试，并向客户交付产品。 | （1）公司向客户交付产品，并提供出厂测试报告。 （2）客户完成产品外观和齐备性检查后，签署交付清单并提供给公司。 （3）公司完成调试测试，形 成验收测试报告。 |
验收 | 项目验收。 | 公司、客户 | 客户负责组织验收工作。公司负责参加验收工作。 | （1）公司向客户提供验收测试报告及产品相关使用、操作和维护说明文件。 （2）客户对产品进行验收， 并向公司提供验收报告。 |
（3）电磁场仿真分析验证业务主要业务流程
1）电磁场仿真软件及应用业务主要业务流程
①电磁场仿真软件主要业务流程
业务环节 | 各环节内容 | 涉及 的主体 | 各主体承担的职责 | 各主体交付的内容和单据流转过程 |
售前 | 方案设计。 | 公司、 客户 | 公司负责提供售 前技术方案。 | 公司向客户提供售前技术方 案。 |
签署 合同 | 签署合同。 | 公司、 客户 | 公司与客户签订 合同。 | 公司和客户分别获得签署后 的合同。 |
实施 | 软件总体设计 | 公司、客户 | 公司负责总体设计及实施方案编写。 客户负责组织方 案评审。 | 公司向客户提供实施方案，并经过客户组织的评审。 |
核心算法和应用软件的规划与实现：核心算法为公司自主研发并完成编写及测试，应用软件主要为公司自主研发并完成编写及测试，部分项目涉及需要外购软件模块的 情形。 | 公司、供应 商（如需） | 公司负责核心算法和应用软件的设计、编写和测试。 部分项目公司根据需要向供应商采购软件模块。 | 供应商向公司交付软件功能模块和软件使用序列号。（如需） | |
进行软件集成调试。 | 公司、客户 | 客户参与软件的调试测试工作。公司负责软件集成调试，并向客户交付产品。 | （1）公司向客户交付软件及用户手册、使用说明书等文件。 （2）客户签署交付清单并提供给公司。 （3）公司完成调试测试 | |
验收 | 项目验收。 | 公司、客户 | 客户负责组织验收工作。 公司负责参加验 收工作。 | 客户对软件进行验收，并向公司提供验收报告。 |
②电磁场仿真分析服务主要业务流程
业务环节 | 各环节内容 | 涉及 的主体 | 各主体承担的职责 | 交付的内容单据流转过程 |
签署 合同 | 签署合同。 | 公司、 客户 | 公司与客户签订合 同。 | 公司和客户分别获得签署 后的合同。 |
实施 | 方案规划设计。 | 公司 | 公司负责技术分析 方案的规划设计。 | - |
仿真实施，并根据与客户的沟通情况进行优化改进。 | 公司、客户 | 公司负责仿真实施，优化改进。 客户负责提出初始设计及优化需求指 标。 | 公司交付仿真分析报告，并进行迭代、优化。 客户提出初始设计及优化需求指标。 | |
验收 | 项目验收。 | 公司、客户 | 客户负责组织验收工作。 公司负责参加验收 工作。 | 客户对公司提供的最终报告进行验收，并向公司提供验收报告。 |
2）半实物仿真验证系统主要业务流程
业务 环节 | 各环节具体内容 | 涉及的 主体 | 各主体承担的职责 | 各主体交付的内容和单 据流转过程 |
售前 | 方案设计。 | 公司、 客户 | 公司负责提供售前技 术方案。 | 公司向客户提供售前技 术方案。 |
签署 合同 | 签署合同 | 公司、 客户 | 公司与客户签订合同 | 公司和客户分别获得签 署后的合同。 |
实施 | 系统总体设计。 | 公司、客户 | 公司负责系统总体设计以及实施方案编写。客户负责组织方案评 审。 | 公司向客户提供实施方案，并经过客户组织的评审。 |
软件模块的设计与实现： 公司负责核心算法、应用软件的编写和测试。个别项目涉及需要外购部分软件功能 模块的情形。 | 公司、供应商 （ 如需） | 公司负责核心算法、应用软件的设计、编写和测试。 个别情况下，公司基于外购硬件配套需求，向供应商外购部分软件 功能模块。 | 供应商向公司交付软件功能模块和软件使用序列号。 | |
硬件模块的设计与实现： （1）标准硬件：公司直接向供应商采购。 （2）定制硬件：公司自行设计的定制硬件，在公司设计完成后，交由供应商进行定制化生产，其余定制硬件公司根据需求向供应商定制化采购。 | 公司、供应商 | （1）标准硬件：公司负责根据型号向供应商采购。 （2）定制硬件： 公司自行设计的定制硬件，公司负责设计工作，供应商负责生产，同时公司负责实时控制器等部分定制硬件的装配、调试工作。 其余定制硬件，公司负责提出产品需求，供应商负责交付满足公司 需求的定制化产品。 | 供应商向公司交付硬件产品，并提供出相应的出厂测试报告。 | |
系统装配集成、调试测试 | 公司、客户 | 客户负责系统外观和齐备性检查，并参与系统的调试测试工作。公司负责系统的装配集成、调试测试工作， 并向客户交付系统。 | （1）公司向客户交付软硬件集成的系统，并提供系统中设备的出厂测试报告。 （2）客户完成系统外观 和齐备性检查后，签署交 |
付清单并提供给公司。 （3）公司完成调试测试，形成验收测试报告 | ||||
验收 | 项目验收。 | 公司、客户 | 客户负责组织验收工作。 公司负责参加验收工作。 | （1）公司向客户提供验收测试报告及系统相关使用、操作和维护说明文件。 （2）客户对系统进行验收，并向公司提供验收报 告。 |
（4）通用测试业务主要业务流程
业务 环节 | 各环节内容 | 涉及的 主体 | 各主体承担的职责 | 各主体交付的内容单据流 转过程 |
签署 合同 | 签署合同 | 公司、客 户 | 公司与客户签订合同 | 公司和客户分别获得签署 后的合同。 |
实施 | 硬件采购： （1）硬件：公司直接向供应商采购。 （2）暗室：公司提供设计方案，供应商定制化生产。 | 公司、供应商 | （1）硬件：公司负责根据型号向供应商采购。 （2）暗室：公司设计完成后，交由供应商进行定制化生产。 | 供应商向公司交付硬件产品，并提供出相应的出厂测试报告。 |
安装、集成、调试、测试（如需）。 | 公司、客户、供应商 | 根据客户需求，公司将部分外购硬件与公司自主开发的控制软件进行了集成，并交付客户。 客户负责产品外观和齐备性检查。 暗室一般由供应商进行安装、集成、测试。 | （ 1） 公司向客户交付产品，并提供出厂测试报告 （如需）。 （2）客户完成产品外观和齐备性检查后，签署交付清单并提供给公司。 | |
验收 | 项目验收。 | 客户、公司 | 客户负责组织验收工作。 公司负责参加验收工作。 | 客户对产品进行验收，并向公司提供验收报告。 |
发行人不同类型业务，涉及第三方生产或安装的具体情况及原因如下：
业务类型 | 涉及第三方生产或安 装的环节 | 具体情况 |
相控阵校准测试系统业务 | 硬件模块的设计与实现环节。 | 射频硬件中的实时控制器等单机、机械定位设 备、暗室等硬件，由公司设计完毕后，交由供应商定制化生产 |
系统装配集成、调试 测试环节。 | 部分项目存在采购安装劳务的情形 | |
相控阵相关产品 | 硬件模块的设计与实 | 收发通道组件等硬件，由公司设计完毕后，交由 |
业务 | 现环节。 | 供应商定制化生产 |
通用测试业务 | 硬件采购环节 | 暗室由公司设计完毕后，交由供应商定制化生 产。 |
安装、集成、调试、 测试环节 | 暗室主要由供应商进行安装、集成。 |
1、公司自主研发了部分硬件设备，并通过供应商定制化生产
公司随着持续的研发投入，逐步实现了实时控制器、机械定位设备、收发通道及暗室等硬件的自主设计。报告期内，公司人员较为精简，且以研发技术人员为主，业务流程中无生产加工环节，公司在自主研发了部分硬件设备后，交由供应商进行定制化生产，并应用于公司的系统和产品中。因此公司使用第三方生产具备业务合理性。
2、公司采购的安装劳务主要用于暗室安装
公司的相控阵校准测试系统以软硬件集成为主，需要的安装工作较少，大部分项目由公司自行完成安装、集成工作，部分安装工作量较大的项目存在就近采购少量安装劳务的情形。报告期内，公司采购的安装服务主要为与暗室相关的安装劳务。暗室主要用于测试系统的配套，其安装集成的技术含量较低，可选择的供应商较多。因此公司外购安装劳务具备业务合理性。
（三）报告期各期第三方生产或安装支出的金额及主要的供应商情况，公司与其交易定价方式及公允性。
1、报告期各期第三方生产或安装服务支出的金额
报告期内，第三方生产或安装服务支出的金额情况如下：
单位：万元
类别 | 采购内容 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
第三方生产 | 暗室 | 417.48 | 407.79 | 117.04 | 1,055.38 |
射频硬件及其他 | 48.62 | 1,396.16 | 102.78 | 105.19 | |
小计 | 466.10 | 1,803.94 | 219.82 | 1,160.57 | |
第三方安装 | 安装服务 | 29.68 | 28.26 | 184.27 | 207.18 |
合计 | 495.78 | 1,832.20 | 404.09 | 1,367.75 | |
占总采购额比例 | 13.31% | 15.49% | 6.03% | 20.91% | |
报告期内，发行人第三方生产和安装服务采购金额分别为 1,367.75 万元、
404.09 万元、1,832.20 万元和 495.78 万元，占总采购额比例分别为 20.91%、6.03%、
15.49%和 13.31%，占比较低。
（1）2017 年度采购金额较大原因
发行人 2017 年度采购金额较大原因主要是为执行与中国电子科技集团有限公司下属 G 单位签订《电磁兼容实验室》销售合同而xxx射频采购暗室金额
819.49 万元。
发行人上述电磁兼容实验室业务是公司通用测试业务之一，不属于公司核心业务收入。电磁兼容实验室是由钢板结构、吸波材料、屏蔽门等组成的封闭空间，原理是通过吸波材料减少电磁波的反射，降低相控阵校准的电磁场数据误差。该电磁兼容实验室是相控阵校准测试系统的配套环境设施，是发行人响应客户需求开展的业务。
在该电磁兼容实验室项目中，发行人承担了该电磁兼容实验室总体方案的规划设计，包括测试方案与系统布局、暗室指标规划与布局等，暗室的生产与安装由发行人xxx射频采购。该笔采购金额较大，主要系该暗室规格较大且原材料采购了较多进口材料。该电磁兼容实验室可进行空间辐射发射、辐射抗扰度及各种传导发射、传导抗扰度测试项目，规格为 21.4m×13m×9m；原材料中屏蔽材料采用进口屏蔽材料、屏蔽门采用进口屏蔽门，进口屏蔽材料、屏蔽门相对国产产品价格较高，从而使得暗室建设原材料的采购金额较高。
（2）2019 年度采购金额较大原因
发行人 2019 年度采购金额较大原因主要是为执行与中国电子信息产业集团有限公司下属 J 单位签订的《收发通道》合同而向中国电子科技集团有限公司下属 B 单位采购原材料 1,131.49 万元。
该业务是发行人相控阵相关产品业务之一，收发通道是发行人相控阵校准测试系统的待测对象。收发通道由低噪声放大器、幅相多功能芯片、滤波器功率放大器等器件组成，该产品需要充分考虑使用频段和使用环境等因素，对产品设计和产品生产加工水平要求较高。该合同项下收发通道数量为数千个，行业内收发通道主要采用四联装（四个收发通道组成一个组件）或六联装（六个收发通道组成一个组件）的设计工艺，发行人采用了八联装（八个收发通道组成一个组件）的设计工艺，高效满足了客户的指标要求。
发行人主要聚焦于电磁场仿真分析与相控阵校准测试领域核心算法的研发和应用，相控阵相关产品业务目前采用通过供应商进行定制化生产的模式。发行人综合生产加工经验、质量水平、供货周期等多种因素，选择中国电子科技集团有限公司下属 B 单位作为合作对象。供应商中国电子科技集团有限公司下属 B单位与客户中国电子信息产业集团有限公司下属 J 单位隶属于不同的军工集团，分别独立开展业务，发行人经询价比价后选择中国电子科技集团有限公司下属 B单位作为收发通道供应商，具备商业合理性。
该笔采购金额较大，主要系采购数量较大，涉及数千个收发通道，使得生产加工的成本较高。
2、第三方生产的主要供应商情况、交易定价方式及公允性
报告期内，公司人员较为精简，且以研发技术人员为主，业务流程中无生产加工环节，公司在自主研发了部分硬件设备后，交由供应商进行定制化生产，并应用于公司的系统和产品中。报告期内，该类采购主要涉及暗室和射频硬件，总体金额较小。
（1）报告期内，向第三方生产主要供应商采购情况
单位：万元
报告期 | 供应商名称 | 采购内容 | 金额 |
2020 年 1-6 月 | 东莞市博远电子制品有限公司 | 暗室 | 291.69 |
常州屏宇屏蔽设备有限公司 | 暗室 | 116.90 | |
昆山胜唐兴电子科技有限公司 | 射频硬件及其他 | 27.78 | |
无锡航天通信设备有限公司 | 射频硬件及其他 | 14.57 | |
无锡市立达屏蔽机房成套有限公司 | 暗室 | 7.92 | |
小计 | 458.87 | ||
占同类型采购总额比例 | 98.45% | ||
2019 年度 | 中国电子科技集团有限公司下属B 单位 | 射频硬件及其他 | 1,131.49 |
大连东信微波吸收材料有限公司 | 暗室 | 400.00 | |
四川九洲电器集团有限责任公司 | 射频硬件及其他 | 184.00 | |
无锡航天通信设备有限公司 | 射频硬件及其他 | 57.58 | |
昆山胜唐兴电子科技有限公司 | 射频硬件及其他 | 23.08 | |
小计 | 1,796.16 | ||
占同类型采购总额比例 | 99.57% | ||
2018 年 | 南京曼杰科电子工程有限公司 | 暗室 | 75.86 |
江阴航天微波测试技术有限公司 | 射频硬件及其他 | 54.41 | |
无锡航天通信设备有限公司 | 射频硬件及其他 | 47.92 | |
江阴天德电磁屏蔽设备有限公司 | 暗室 | 31.27 | |
安徽xx建设工程有限公司 | 暗室 | 5.60 | |
小计 | 215.06 | ||
占同类型采购总额比例 | 97.84% | ||
2017 年 | xx射频技术（上海）有限公司 | 暗室 | 819.49 |
大连东信微波吸收材料有限公司 | 暗室 | 235.90 | |
无锡航天通信设备有限公司 | 射频硬件及其他 | 105.19 | |
小计 | 1,160.57 | ||
占同类型采购总额比例 | 100.00% | ||
（2）第三方生产主要供应商基本情况
公司名称 | 注册资本 | 股权结构 | 经营范围 | 是否有关联关 系 |
开展半导体研究，促进电子科技发展。硅和砷化 | ||||
中国电子科技集团有限公司下属 B 单位 | 事业单位 | 中国电子科技集团有限公司 | 镓微波毫米波半导体器件研究；砷化镓集成电路研究；光电子器件和光电集成研究，量子器件研究，微机械器件研究，微波集成部件和小整机研 究开发，半导体封装研究，半导体材料和半导体 | 否 |
工艺设备研究开发，相关产品开发与咨询服务。 | ||||
xx 75% 上海峤聿 | ||||
企业管理 | 提供电磁屏蔽场地整体解决方案，包括各类屏蔽 | 原公司 | ||
xx射频 | 1,000 万元 | 合伙企业 | 室、混响室、电波半（全）暗室、微波暗室以及 | 控股子 |
（有限合 | 相关的材料和配件。 | 公司 | ||
伙）20% xxx 5% | ||||
微波吸收材料的研发、生产、技术咨询及服务； | ||||
微波电子设备研发、销售；屏蔽暗室的设计、安 | ||||
装、销售；机械设备租赁；货物及技术进出口； | ||||
印刷电路板的研发与销售；电子工程设计及现场 | ||||
大连东信微波吸收材料有限公司 | 3,100 万元 | xxx 99.68%谭淑君 0.32% | 安装；计算机软件系统集成；卫星通信系统、机械结构应用系统、工业自动化应用系统、计算机软件及自动化控制应用系统的销售、研发及技术 服务；伪装防护产品的研发、销售及技术服务； | 否 |
仪器仪表、电子产品、通讯器材的技术开发、技 | ||||
术服务；玻璃制品；电子元器件的设计、生产、 | ||||
制造及安装；软件开发；高分子材料的研发、生 | ||||
产、销售及技术服务；国内一般贸易。 |
东莞市博远电子制品有限公 司 | 500 万元 | xxx50% xxx30% xxx20% | 产销、加工：电子、五金、塑胶制品、塑胶原料、模具及其配件。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
雷达及配套设备、通信设备、物联网设备、广播 | ||||
电视设备、电线、电缆、光缆、电工器材、光电 | ||||
子器件及半导体照明软硬件制造和销售，智能建 | ||||
筑系统、安全防范系统、消防系统、城市照明系 | ||||
统、训练器材、训练模拟器材、通信工程、信息 | ||||
系统集成服务及相关设备器材的设计、制造、安 | ||||
四川九洲电器集团有限责任公司 | 200,000 万 元 | 绵阳市国资委控股 | 装、销售，软件开发，智慧城市的规划、设计、咨询以及相关智能系统工程的施工、运营、维护，卫星导航系统及应用，新材料的技术研发和技术 服务，普通机械及零部件加工，无人机研发、制 | 否 |
造及服务，检测试验、软件测评、计量校准服务， | ||||
设备仪器维修服务，物业管理，出口自产机电产 | ||||
品，进口批准的所需原辅材料、设备、仪器及零 | ||||
配件，承包境外电子行业工程及境内国际招标工 | ||||
程，汽车维修，汽车及汽车零配件的销售，车辆 | ||||
改装及集成。 | ||||
航天专用设备及其零件的加工；航天专用天线、 | ||||
无锡航天通信设备有限公司 | 100 万元 | xxx51% xx 49% | 净水设备的设计、研究、开发、制造；通信传输设备零配件的制造、销售；通讯电缆安装。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 | 否 |
经营活动） | ||||
电磁屏蔽设备，屏蔽机房，电磁脉冲防护设备的 | ||||
设计、制造、加工、安装及维修；屏蔽机房及设 | ||||
常州屏宇屏蔽设备有限公司 | 518 万元 | xxx50% xxx50% | 备，计算机机房，钢架结构件的安装及施工；室内外装饰工程施工；计算机及配件、办公用品、 家具、五金产品、家用电器、建筑材料的销售。 | 否 |
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 | ||||
开展经营活动） | ||||
xxx | 电子工程设计、测量与安装；计算机系统集成； | |||
南京曼杰科电子工程有限公司 | 801 万元 | 72.53% 张宇桥 14.98% 其他 | 计算机软件开发；电子产品研发、生产、销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关 | 否 |
12.49% | 部门批准后方可开展经营活动） | |||
江阴天德电磁屏蔽设备有限公司 | 200 万元 | xxx60% 钱产荣40% | 电磁屏蔽设备、机械设备零部件的制造、加工；钣金加工；机械设备、金属材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） | 否 |
电子产品、自动化设备、机电设备、机械设备、 | ||||
金属制品、金属模具、五金配件的设计、制造、 | ||||
销售及上门维修；电子元器件、电源开关、仪器 | ||||
昆山胜唐兴电子科技有限公 司 | 100 万元 | xxx 100% | 仪表、高低压电器、电线电缆、五金交电、变压器、量具、刃具、电动工具、气动工具、金属材 料、汽摩配件、绝缘材料、塑料制品、建材、五 | 否 |
金工具、照明设备、家用电器、包装材料、劳保 | ||||
用品、防静电产品、服装鞋帽、塑胶制品、日用 | ||||
百货的销售；货物及技术的进出口业务。 （依 |
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） | ||||
江阴航天微波测试技术有限公司 | 50 万元 | xx 80% 其他 20% | 天线方向图测试；天线的技术开发、研究、加工；航天专用设备及其零件的加工；通信传输设备零配件的制造、销售；通讯电缆组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | 否 |
安徽xx建设工程有限公司 | 3,000 万元 | xx 99% xx 1% | 电力工程、房屋建筑工程、市政公用工程的施工总承包；建筑幕墙工程设计及施工；地基基础工程施工；建筑劳务；电力设施承装、承修、承试；电子产品安装、设计、研发、销售；防雷设备、安防工程安装、设计、维护；高耸构筑物工程、消防设施工程、环保工程的专业承包；公路工程、建筑装饰工程的施工；电力设备、机械设备、电子产品的安装及销售；园林景观工程设计及施工；钢结构、材料销售及设备加工；防腐保温工程；工程试验检测；机械维修；电站运行及维护服务；机械、设备、房屋租赁；工程技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） | 否 |
无锡市立达屏蔽机房成套有限公司 | 1,100 万元 | 包光明92% xxx 8% | 电子产品及通信设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）、其它金属结构件制造、加工；电磁兼容、电磁屏蔽技术的研究及开发；计算机局域网络系统集成的维护、技术服务；建筑智能化工程、电磁屏蔽机房成套设备的设计、安装及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） | 否 |
（3）公司与第三方生产供应商交易定价方式及公允性
发行人采用市场化询价确定价格，发行人根据客户需求，自行设计、制定详细的产品定制方案及各项技术指标后，向具有生产能力的供应商进行询价，供应商根据其使用材料型号、工艺复杂程度及合理利润后进行报价，采购部门综合供应商的报价、供应商品牌、技术实力、供货速度及能力等因素筛选相应的供应商。
报告期内，向第三方生产供应商主要采购暗室及射频硬件，其询价比价具体情况如下：
1）暗室
报告期内，发行人向第三方采购暗室金额分别为1,055.38 万元、117.04 万元、
407.79 万元及 417.48 万元。公司暗室具有定制化特点，公司根据客户需求设计后，交由供应商负责建造及安装，一般而言，表面积越大暗室价格越高，同时进口屏蔽材料的比国产屏蔽材料的价格高，具体示例如下：
暗室使用 材料类别 | 采购入 库年度 | 暗室型号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 单价（元/平 方米） |
进口材料 | 2016 年 | 21.7*13*8.55m/ 0.5MHz-110GHz 暗室 | Albatross Projects Asia Limited | 1,067.04 | 9,217.93 |
2017 年 | 21.4*13*9m/10kHz-40G Hz 暗室 | xx射频 | 819.49 | 6,970.80 | |
国产材料 | 2018 年 | 11.7*6.9*6m 暗室 | 南京曼杰科电子工程有限公 司 | 75.86 | 1,972.19 |
2018 年 | 5*4*3m 暗室 | 江阴天德电磁屏蔽设备有限 公司 | 18.68 | 1,987.30 | |
2019 年 | 27*15*15m 暗室 | 大连东信微波吸收材料有限 公司 | 400.00 | 1,932.37 | |
2020 年 | 1.97*1.97*2.43m 暗 室 *55 套 | 东莞市博远电子制品有限公 司 | 291.69 | 1,970.83 | |
2020 年 | 2.5*2.5*2.4m 暗室*12 套 | 常州屏宇屏蔽设备有限公司 | 75.22 | 1,717.38 |
由上表可知，采用同类型材料的暗室，发行人向不同供应商的采购单价基本一致，为市场公允价格；此外，报告期内，公司仅采购了一单进口暗室材料，由于进口材料在屏蔽性能、安全环保、阻燃效果等方面优于国产材料，故使用进口材料的暗室单价高于使用国产材料的暗室单价。此外，xx提供的暗室材料如吸波材料、屏蔽门等的直接供应商为 Comtest 等荷兰企业，其在中国大陆市场的品牌影响力相对较低，使得其产品定价略低于 Albatross Projects Asia Limited 等德国供应商。
综上，发行人向第三方生产供应商采购暗室价格与市场行情一致，具有公允性。
2）射频硬件及其他
报告期内，发行人向第三方采购射频硬件及其他金额分别为 105.19 万元、
102.78 万元、1,396.16 万元及 48.62 万元。发行人的实时控制器、机械定位设备、 收发通道中自主研发的硬件部分进行设计后，交由第三方供应商进行定制化生产，供应商根据所需材料价格、加工工艺复杂程度、人员费用及合理利润后进行报价，采购部门综合供应商的报价、品牌、产品完成情况及质量水平、供货速度等因素 筛选相应的供应商。
以公司 2019 年度向中国电子科技集团有限公司下属 B 单位采购收发通道
（报告期内同类型中采购额最大）为例，相关的询价比价过程如下：
主要评价因素 | 评价过程 | |
中国电子科技集团有限公司下属 B 单位 | 南京驰韵科技发展有限公司 | |
报价（万元） | 1,290.00 | 1,327.66 |
产品完成情况及质量水平 | 可按质量要求供货，返修率低 | 可按质量要求供货 |
订单供货速度 | 准时供货 | 准时供货 |
售后服务及技术支持情况 | 快 | 较快 |
评价结论： 中国电子科技集团有限公司下属 B 单位在报价、产品完成情况及质量水平等方面优于南京驰韵科技发展有限公司，故选取中国电子科技集团有限公司下属 B 单位，最终采购价格为 1,131.49 万元。 | ||
综上，发行人向第三方生产供应商采购射频硬件及其他的过程中，通过询价、比价、多因素综合评判等过程，使采购定价具有市场公允性。
3、第三方安装服务的主要供应商情况、交易定价方式及公允性
公司部分复杂的相控阵校准测试系统项目存在就近采购少量安装劳务的情形。报告期内，向第三方采购安装服务金额分别为 207.18 万元、184.27 万元、
28.26 万元及 29.68 万元，采购金额较小。具体分析如下：
（1）报告期内，向第三方安装服务供应商采购金额 5 万元以上的具体情况
单位：万元
报告期 | 供应商名称 | 金额 |
2020 年 1-6 月 | 苏州博xx包装制品有限公司 | 12.67 |
南京市雨花台区恒固脚手架销售中心 | 6.91 | |
北京东洋恒信装饰有限公司第一分公司 | 6.41 | |
小计 | 25.99 | |
占同类型采购总额比例 | 84.38% | |
2019 年度 | 雅驰实业（上海）有限公司 | 23.72 |
占同类型采购总额比例 | 83.94% | |
2018 年 | 天津宏坤煜业建筑工程有限公司 | 98.50 |
天津市xx控制系统有限公司 | 73.76 | |
天津市博川岩土工程有限公司 | 11.28 | |
小计 | 183.54 | |
占同类型采购总额比例 | 99.36% | |
2017 年 | 南京艾文森电子科技有限公司 | 122.64 |
中海启航科技（北京）有限公司 | 83.96 | |
小计 | 206.60 | |
占同类型采购总额比例 | 99.23% |
（2）第三方安装服务主要供应商基本情况
公司名称 | 注册资本 （万元） | 股权结构 | 经营范围 | 是否有关联关 系 |
南 京 艾 文 x 电 子 科 技 有 限 公 司 | 101 万元 | xxx 45% xxx 25% xxx 20% xx 10% | 机电产品、电子产品、计算机软件技术开发、生产、销售、咨询服务；系统集成；机电工程、机电设备设计、施工、安装、调试及技术服务；电子工程设计、测量及安装。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） | 否 |
天 津 宏 坤 煜 业 建 筑 工 程 有 限 公司 | 1,000 万元 | xx 70% xx 30% | 房屋建筑工程、土石方工程、装饰装修工程、钢结构工程、建筑幕墙工程、通风空调工程、给排水工程、水暖安装工程、建筑智能化工程、线路管道工程、防水保温工程、园林绿化工程、市政道路工程施工，劳动服务，机电设备安装、租赁、销售，铁制品加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） | 否 |
中 海 启 航 科 技 （ 北 京）有限公司 | 100 万元 | x x x 100% | 技术推广服务；销售仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、电子产品；维修仪器仪表；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；数据处理；货物进出口；代理进出口；技术进出口；租赁仪器仪表。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
天 津 市 x x 控 制 系 统 有 限 公 司 | 1,000 万元 | xx 75% xxx 25% | 自动化控制系统、闭路监控系统、综合布线、计算机网络、音响系统、空调系统、机电一体化产品（不含小汽车）、仪器仪表设计、安装、调试、维修、现场组装、批发兼零售；公共安全技术防范系统工程设计、施工；进出口经营权：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；机电设备安装、室内外装饰。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | 否 |
雅 驰 实 业 （上海）有限公司 | 2,100 万元 | xx 98% 梅雪微 2% | 许可项目：各类工程建设活动；电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子元器件制造；机械电气设备制造；通信设备制造；光学仪器制造；仪器仪表制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；电力电子元器件制造；雷达、无线电导航设备专业修理；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）； | 否 |
企业形象策划；酒店管理；物业管理；会议及展览服务；体育赛事策划；项目策划与公关服务；通讯设备销售；仪器仪表销售；计算器设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；货物进出口；技术进出口。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） | ||||
苏 州 博 x x 包 装 制 品 有 限 公 司 | 100 万元 | x x 凤 100% | 销售、生产：物流包装制品；仓储服务（不含冷库）；物流包装科技领域内的技术研发、技术服务；销售：包装材料、物流设备及配件。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
天 津 市 博 川 岩 土 工 程 有 限 公 司 | 5,000 万元 | 天津市勘察院 82% 天津市岩土工程技术中心 18% | 地基与基础工程、土石方工程、环保工程、市政道路工程、园林绿化工程施工、设计，工程技术开发、咨询、转让，地质灾害治理服务，工程项目管理，工程测量服务，劳动服务，机械设备销售、租赁、维修，建筑材料批发兼零售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
南 京 市 雨 花 台 区 恒 固 脚 手 架 销售中心 | 1 万元 | x x x 100% | 活动脚手架销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
北 京 东 洋 恒 信 装 饰 有 限 公 司 第 一 分 公 司 | 300 万元 | x x x 100% | 家居装饰；销售建筑材料；清洁服务（不含洗车服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） | 否 |
（3）公司与第三方安装服务供应商交易定价方式及公允性
发行人采用市场化询价确定价格。发行人基于相控阵校准测试系统业务及通用测试业务部分项目的安装需求、经济效益原则，向具有安装服务能力的供应商进行询价，供应商根据工作量、复杂程度及合理利润后进行报价，采购部门综合供应商的报价、品牌优势、服务完成情况及质量水平、供货速度和售后服务及技术支持情况等因素筛选相应的供应商。
以公司 2017 年度向南京艾文森电子科技有限公司采购安装服务（报告期内同类型中采购额最大）为例，相关询价比价过程如下：
主要评价因素 | 评价过程 | |
南京艾文森电子科技有限公司 | 南京百慧电子有限公司 | |
报价（万元） | 140 | 160 |
服务完成情况及质量水平 | 按技术要求完成 | 按技术要求完成 |
订单供货速度 | 准时供货 | 准时供货 |
售后服务及技术支持情况 | 较快 | 快 |
评价结论：
南京艾文森电子科技有限公司在服务完成情况及质量水平和订单供货速度一致的情况下，报价、售后服务及技术支持情况等方面优于南京百慧电子有限公司，故选取南京艾文森电子科技有限公司，最终采购价格为 122.64 万元。
因此，发行人严格按照第三方安装供应商选取制度执行，通过询价、比价、多因素综合评判等过程，使采购定价具有市场公允性。
综上所述，发行人向第三方生产或安装支出的主要的供应商按市场化价格采购，定价具有公允性。
申报会计师执行了如下核查程序：
1、访谈发行人总经理、业务负责人、财务负责人，了解发行人各业务类型下的业务流程、涉及主体、各主体责任、交付及验收流程等，同时抽查部分项目实际流转单据；
2、访谈发行人财务总监、采购负责人，了解发行人主要第三方生产或安装的原因、具体用途、特点、采购模式及定价方式；
3、获取并查阅发行人与主要第三方生产或安装的主要供应商间签订的合同、询价报价单据、抽查采购订单、发票、记账凭证、付款单据等资料，了解发行人对该等第三方生产或安装的采购定价模式及具体采购情况；
4、取得发行人报告期内主要第三方生产或安装的采购明细表，统计和比较发行人向不同供应商间的采购价格情况，分析采购价格的公允性；
5、实地走访发行人主要第三方生产或安装的主要供应商，了解发行人与供应商之间的交易情况、定价模式、关联关系等情况；
6、向发行人主要第三方生产或安装的主要供应商进行函证，确认发行人与该等供应商间的采购内容、金额情况。
经核查，发行人会计师认为：
1、发行人不同类型业务下，从接单开始至最终验收在各环节涉及的主体，
各主体承担的职责及交付的内容及单据流转过程已准确披露，符合公司实际业务运营情况；
2、涉及第三方生产或安装的符合公司实际业务需求，较为合理；
3、涉及第三方生产或安装的情形下，公司相应采购交易定价方式合理、交易价格公允。
根据申报材料，当发行人研发项目需要人员协助时，部分技术人员会临时参与部分研发项目的设计和开发等工作，作为兼职研发人员核算。
请发行人说明：报告期各期研发费用中非专职研发人员支出的金额，该等非专职研发人员支出在研发活动及非研发活动中分摊的具体过程及准确性。
请申报会计师对上述事项及非专职研发人员相关支出在研发及非研发活动中划分相关原始单据的完备性进行核查，说明核查方式、核查过程、核查比例、核查结论。
问题回复：一、说明
发行人为轻资产型高科技企业，公司从事的主要业务即参与军工集团下属单位的科研生产配套任务，而公司的研发项目均系根据国防军工等领域的技术发展趋势所确立。因此，公司业务部门的技术人员以及管理人员中分管技术和研发工作的人员，普遍具备参与公司研发项目所需的知识和技术水平。当发行人研发项目需要人员协助时，部分业务部门的技术人员或管理人员中分管技术和研发工作的人员会临时参与部分研发项目的设计和开发等工作，作为兼职研发人员核算。
报告期各期，研发费用中非专职研发人员支出的金额如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
非专职研发人员薪酬 | 232.88 | 499.87 | 487.19 | 414.97 |
专职研发人员薪酬 | 206.67 | 345.22 | 261.55 | 155.67 |
小计 | 439.55 | 845.09 | 748.75 | 570.64 |
如上表所示，报告期各期公司根据业务发展持续加大研发投入，研发人员薪酬总额逐年增加。
（二）非专职研发人员支出在研发活动及非研发活动中分摊的具体过程及准确性
1、发行人对非专职研发人员参与研发活动制定了完善的内部控制程序，并有效执行
（1）公司自 2012 年即已上线集成项目管理信息系统（PM 系统），且报告期内对相关核算制度进行了进一步优化
2012 年，公司上线集成项目管理信息系统（PM 系统），以项目为核心对全体员工的工作记录（即具体工作内容）、工作时数（小时）等内容进行数字化全纪录和管理。
2016 年 8 月，公司整体变更为股份有限公司，并以此为契机进一步梳理、
优化了公司各项管理制度，提升了公司的管理水平。因此，公司于 2017 年初进一步完善了研发费用核算范围及其他相关核算制度，明确研发项目设计、执行和管理职责，包括在 PM 系统中对生产项目、研发项目进行了明确划分，区分专职与非专职研发人员进行薪酬归集、核算，设立研发费用明细账、对相关支出分项目进行记录等。
2019 年以来，公司在 IPO 辅导过程中，进一步优化了研究与开发制度、研发管理流程，并复核了 2017 年、2018 年研发费用归集、核算的准确性；同时，公司根据《企业会计准则》、公司研究与开发制度等，对研发项目的可行性研究、立项、推进、结项、人员安排、费用归集等方面严格把控，严格按照研发费用核算标准、研发支出的具体用途和性质、具体研发人员参与及工时分配情况等据实列支研发支出，确保各研发项目人员、资产、费用划分清晰，核算准确，不存在应计入成本或其他费用项目的支出计入研发费用的情形。
综上，公司已建立健全有效的研发相关内部控制制度，并得到了严格、有效
执行，能够保证未来公司研发费用的核算清晰、准确、完整，符合《企业会计准则》的规定。
（2）公司的研发过程文件齐备
公司报告期内各研发项目均按照研发流程开展，可行性研究报告、研发立项文件、项目执行过程文件、研发结项文件等过程文件齐备，公司各研发项目分工表中的专职和非专职研发人员与 PM 系统中记录的该研发项目参与人员相匹配。
报告期内，公司基于研发项目申请了浦东新区科技发展基金产学研专项（电子信息产业）“5G 基站天线校准测试设备研发”、2019 年度上海市 XXXX 发展专项“三维复杂环境仿真平台软件”，上述项目的项目申请书、项目合同书等文件中的主要研发人员与公司的研发过程文件、PM 系统中记录的该研发项目主要参与人员相匹配。
综上，公司研发项目的相关过程文件齐备，能够完整体现公司的研发流程及专职、非专职研发人员具体参与研发项目的过程。
2、公司非专职研发人员支出按照工时在研发活动及非研发活动中分摊，具有准确性
非专职研发人员支出主要系职工薪酬支出。发行人建立了完善的研发管理制度，研发立项后，研发项目负责人会根据研发任务，确定研发项目工作计划，明确各个阶段研发任务的目标、负责人和参与人员，并根据研发项目进展情况进行更新。研发人员在接到相关任务后，按实际工作情况安排自己的工作计划。同时，根据公司工时填报制度，研发项目立项后，员工按填报制度每周根据实际工作情况在 PM 工时系统中填报并经相关部门负责人审批，财务部按照 PM 工时系统中非专职研发人员参与的研发工时以及其他工时占总工时的比例分摊非专职研发人员支出。
（1）非专职研发人员工时填列 1）工时填列
非专职研发人员的业务活动类型包括研发、实施、售前售后综合管理等三大类。非专职研发人员在 PM 工时系统记录工时，在填报时，严格按照参与各类业
务活动实际工时进行填报。填报内容包括日期、项目代号、工作时数（小时）、工作记录（即具体工作内容）等详细信息。
2）工时审批
非专职研发人员填报工时后，由相关部门负责人每周根据部门工作计划及下属员工实际工作内容情况，在 PM 系统审批页面进行审批，若发现与下属员工实际情况工作不符时，退回给填报人重新填报后审批。
（2）非专职研发人员支出根据工时分摊
对于非专职研发人员的支出，发行人按照参与的研发工时占员工总工时的比例进行分摊。根据员工在研发、实施、售前售后综合管理三类活动中填报的工时比例，将非专职研发人员薪酬等相关费用分摊至相应研发费用、生产成本或管理费用。
综上，发行人非专职研发人员支出在研发活动及非研发活动中分摊过程合理、金额准确。
（三）发行人非专职研发人员参与研发项目的设计和开发、其部分薪酬计入研发费用具有合理性
公司的研发项目由专职研发人员和非专职研发人员共同完成，其中专职研发人员即研发中心人员，非专职研发人员包括公司首席技术官、研发中心主任xxx、各专业方向技术带头人兼业务部门负责人，以及业务部门的部分技术人员。
公司采用由专职和非专职研发人员共同完成研发项目的模式，是基于经营发展及研发方向的需要，符合公司的业务特点；公司专职和非专职研发人员均具备承担研发工作的能力和素质，该等人员参与研发项目具有合理性。具体如下：
1、公司采用由专职和非专职研发人员共同完成研发项目的模式，是基于经营发展及研发方向的需要，符合公司的业务特点
（1）公司的行业特征和业务模式决定了专职和非专职研发人员共同承担研发工作的必要性
①公司业务主要应用于军工集团的科研生产任务，具有高度定制化、技术难度高的特征，通过持续研发保持技术和产品的先进性至关重要
公司是一家以技术为核心的科技创新型企业，业务主要配套于军工集团下属 科研院所的科研生产任务，包括为该等科研院所研制相控阵雷达提供校准测试系 统及相控阵相关部件，为该等科研院所研制装备提供电磁场仿真分析验证的系统、软件或服务等。
公司业务主要以项目模式开展，主要应用于相控阵雷达等前沿科技领域，技术难度较高，生产过程需要经历定制化的技术沟通、开发、调试等过程，与传统行业的批量化生产模式不同，必须通过持续的研发来保持技术和产品的先进性。
因此，公司需要根据产品的技术升级需求和行业技术发展方向确立研发项目并开展研发工作，从而达到研发新产品、提升产品精度和效率等指标、拓宽产品应用范围等目标，以适应下游行业技术需求的快速发展。
②公司业务部门的技术人员同时肩负研发和业务工作，有利于研发目标的有效达成
基于公司业务定制化开发和技术难度高的特征，公司选择由业务部门的技术人员同时肩负研发和业务工作，可在最大程度上促使研发目标的有效达成。
具体而言，公司业务部门的技术人员必须具备较高的专业素质，拥有丰富的技术储备和经验，能够与下游客户的科研人员进行技术交流，了解其专业需求，形成相应的技术解决方案并提供定制化的产品和服务。该等技术人员在与客户交流及业务执行过程中，能够充分了解行业技术发展趋势、客户潜在技术需求、产品的技术改进方向，从而对研发方向的确立和研发工作的开展形成有力的支撑。
由于公司的应用型研发和业务实施在技术和执行层面具有相似性，公司业务部门的技术人员同时肩负研发和业务工作，有利于技术人员将研发过程中的经验应用于具体业务，为解决业务实施过程中的难点提供理论支持，也有利于技术人员将业务实施过程中的经验应用于研发活动，有利于研发目标的有效达成。
③公司根据各技术领域划分业务部门，持续承担研发、技术工作，并取得了大量研发成果
公司在早期阶段人员较为精简，专职研发人员较少，主要由业务部门承担各技术方向的研发及业务实施工作。
公司根据各技术领域划分出各业务部门，由各业务部门分别承担本领域的研 发工作及业务实施工作，各业务部门的负责人分别系各领域的技术带头人。研发 过程中，具体研发项目的开发工作主要由非专职研发人员在技术带头人的带领下，根据各自的技术特长分工和专职研发人员共同完成。
具体而言，公司相控阵校准测试系统领域的研发及业务执行主要由 5G 测量与专业部、无线通信事业部负责；相控阵相关产品领域的研发及业务执行主要由专用产品部、基础产品部负责；电磁场仿真分析验证领域的研发及业务执行主要由仿真专业部负责。
公司运用该研发模式，成功研发了平面近场多探头测试技术、多探头中场校准测试技术、多通道有源参数测试技术等大量技术成果，其中基于平面近场多探头测试技术和多探头中场校准测试技术的高精度多通道相控阵测量系统作为公司的代表性产品之一，通过了中国电子学会组织的科学技术成果鉴定，充分体现了公司业务部门技术人员参与研发工作的必要性和有效性。
（2）公司研发方向在报告期初以应用性研发为主，演变至目前的基础性研发与应用性研发并重，专职研发人员承担工作的比重提升
报告期内，公司专职与非专职研发人员数量情况如下：
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
专职研发人员数量 | 10.83 | 6.67 | 4.83 | 3.00 |
非专职研发人员数量 | 12.89 | 11.98 | 9.88 | 8.67 |
合计数量 | 23.72 | 18.65 | 14.71 | 11.67 |
注：专职研发人员存在年中入职的情形，数量按照入职时间加权平均计算得出；非专职研发人员数量按其投入研发的工时加权平均计算得出。
报告期内，非专职研发人员主要以从事本职工作为主，各年度计入研发费用的总薪酬占比均不超过 50%，且随着公司专职研发人员数量的上升呈下降趋势。公司非专职研发人员按照公司制度，每周根据实际工作情况在 PM 工时系统中填报工时，并经相关部门负责人审批，财务部按照 PM 工时系统中非专职研发人员参与的研发工时以及其他工时占总工时的比例，对非专职研发人员的薪酬进行分摊。具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
计入研发费用的非专职研发 人员薪酬 | 232.88 | 499.87 | 487.19 | 414.97 |
上述非专职研发人员总薪酬 | 550.81 | 1,127.55 | 1,070.12 | 893.41 |
占比 | 42.28% | 44.33% | 45.53% | 46.45% |
由上述数据可见，报告期内，公司专职研发人员数量上升较快，而非专职研发人员承担研发工作的比重逐年下降，具体原因如下：
①公司报告期初侧重应用性研发，由技术人员作为非专职人员参与研发更有利于研发工作的开展
公司报告期初的研发工作主要聚焦于各业务直接相关的产品应用研发，重点在于提升测试及仿真系统的精度、效率，拓宽产品的应用领域等方面，以开发出下游客户需要的测试及仿真系统等产品，并丰富公司产品种类，从而增强公司的盈利能力。
该等研发工作与业务实施工作在技术层面结合紧密、执行模式相近，因此由技术人员作为非专职研发人员同时肩负研发和业务执行工作，能够充分挖掘客户的潜在需求、行业技术发展趋势，对研发方向的确立和研发目标的达成形成有力的支撑。
②公司研发方向逐步拓展至测试系统核心部件自产化及仿真软件的升级研发等基础性研发领域，研发工作由专职研发人员承担的比重逐步提升
随着公司经营规模的扩大和人员规模的增加，公司的研发工作逐渐由产品应 用研发，拓展至与业务广泛相关的仿真软件升级研发、电子测量仪器和机械定位 设备的自产化研发等方面。该等研发方向不同于公司前期所侧重的产品应用研发，旨在实现公司系统中核心部件的自产，开发功能更为全面的仿真软件，从长远的 角度提升公司的核心竞争力。
因此，该类研发工作在公司研发中心主任/副主任的领导下，主要由专职研发人员完成，公司也相应增加了研发部门的人员配置，从而使得公司专职研发人员在研发费用中的薪酬占比逐年上升，而非专职研发人员计入研发薪酬的占比逐年下降。
2、公司专职和非专职研发人员均具备承担研发工作的能力和素质，该等人员参与研发项目具有合理性
（1）公司研发与业务实施在技术层面结合紧密、执行模式相近，技术人员均具备承担研发工作的能力
公司业务高度定制化且技术难度高，研发与业务在技术层面结合紧密，技术 人员必须拥有丰富的技术储备和经验，能够与下游客户的科研人员进行技术交流，了解其专业需求，形成相应的技术解决方案并提供定制化的产品和服务。因此，公司的技术人员在技术水平方面具备承担研发工作的能力。
此外，公司研发与业务在执行模式方面相近，均为技术方案设计、算法与软件的设计和开发、系统的设计与开发等，不同之处在于研发是由行业技术需求驱动，而业务执行是由客户订单需求驱动。因此，公司的技术人员在工作开展能力方面亦具备承担研发工作的能力。
（2）公司专职和非专职研发人员职责分工明确，互相有效协同并达成研发目标
公司专职研发人员均为研发部门人员。非专职研发人员包括公司首席技术官、研发中心主任xxx，各专业方向技术带头人xxx、xxxxx、x振，以及 业务部门的其他技术人员。该等人员的研发职责分工如下：
人员类别 | 主要职责 | |
专职研发人员 | 总体方案设计与指导、技术方案设计、算法设计与开发、单机规划与设计、软件设计及开发等。 | |
非专职研发人员 | 首席技术官 | |
各专业方向技术带头人 | ||
业务部门的其他技术人 员 | 系统设计、开发、组装及调试测试，仿真分析，软 件开发及调试测试，单机调试及测试等。 | |
非专职研发人员中，xxx为硕士学历、高级工程师，其担任公司首席技术官、研发中心主任；xxx为硕士学历、工程师，担任机械与智能化测量专业方向的技术带头人，兼任公司总经理助理、运行质量部部长；xxxxxx学历、工程师，担任电磁散射和电磁测量专业方向的技术带头人，兼任 5G 与测量专业部部长；任振为硕士学历、高级工程师，担任相控阵雷达及其核心组件、复杂电磁环境模拟系统等专业方向的技术带头人，兼任专用产品部、基础产品部部长。
（3）公司专职与非专职研发人员的学历、专业及履历背景均符合承担研发工作的素质要求
截至 2020 年 6 月 30 日，公司的专职与非专职研发人员专业素质较高，均为本科以上学历，其中硕士以上学历占比 60.98%、博士学历占比 4.88%，且专业领域主要为电磁场与微波技术、电子信息工程、通信工程等与公司业务密切相关的领域，具有胜任研发工作的专业基础。此外，公司的专职与非专职研发人员近五年主要从事通信、电子等领域的相关工作，均具有胜任研发工作的经验基础。因此，公司相关人员在学历、专业、履历等方面均符合参与研发工作的素质要求。
综上，发行人非专职研发人员参与研发项目的设计和开发、其部分薪酬计入研发费用具有合理性。
二、对上述事项及非专职研发人员相关支出在研发及非研发活动中划分相关原始单据的完备性进行核查，说明核查方式、核查过程、核查比例、核查结论。
1、对研发负责人及财务总监进行访谈，了解公司进行非专职研发人员薪酬的归集、分配核算的原则和过程；
2、了解、评估和测试与公司薪酬按项目工时分摊相关的关键内部控制设计和运行有效性；
3、获取员工花名册，抽取全部非专职研发人员与研发项目费用工时分摊计算表的研发人员核对，检查人员部门归属一致性，损益分配准确性；
4、获取了公司报告期内各研发项目的可行性研究报告、研发立项文件、项目执行过程文件、研发结项文件等，复核参与具体项目的专职和非专职研发人员，并复核实际参与研发活动人员与 PM 工时系统中记录人员的一致性，核查报告期内研发项目的比例为 100%；
5、获取了公司浦东新区科技发展基金产学研专项（电子信息产业）“5G 基站天线校准测试设备研发”、2019 年度上海市 XXXX 发展专项“三维复杂环境仿真平台软件”的相关项目申请书、项目合同书等，复核实际参与研发活动人员
与 PM 工时系统中记录人员的一致性；
6、核查了公司报告期各期企业所得税年度纳税申报表，经复核，公司报告期各期原始报表中均不存在研发费用占营业收入的比例低于 5%的情形；
7、结合应付职工薪酬的检查，抽查非专职研发人员的薪酬计提和发放、会计记录情况。抽查比例如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
核查金额 | 179.88 | 379.07 | 396.61 | 349.70 |
非专职研发人员薪酬 计入研发费用金额 | 232.88 | 499.87 | 487.19 | 414.97 |
核查比例 | 77.24% | 75.83% | 81.41% | 84.27% |
8、对 PM 工时系统导出所有员工的工时原始数据进行核查，与研发项目工时数据进行核对，情况如下：
单位：小时
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
已核查工时总数 | 18,810.50 | 37,029.40 | 32,391.00 | 33,250.50 |
非专职研发人员 参与工时总数 | 24,764.00 | 47,555.90 | 41,252.50 | 44,897.50 |
核查比例 | 75.96% | 77.86% | 78.52% | 74.06% |
9、从 PM 系统里面导出所有的工时记录，获取报告期内工时分摊计算表，抽查部分月份的工时进行重新计算，与账面分摊金额进行比较。
经核查，申报会计师认为：
1、报告期各期非专职研发人员支出在研发活动及非研发活动中分摊的过程合理、金额准确；
2、公司非专职研发人员相关支出在研发及非研发活动中划分相关原始单据完备。
根据回复材料：（1）公司按照报告期内单项目收入金额序列中 300 万元和
2,000 万元金额水平作为划分依据就首轮问题 8 进行了回复；（2）针对首轮问题
11，公司列示了 2017 年至 2019 年各期下半年交付并验收的主要项目情况，占各期下半年收入比重分别为 60.05%、71.32%、40.19%，不同项目之间验收时间最短 1 天，最长超过 10 个月；
请发行人说明：（1）在 300 万与 2000 万之间进一步增加不少于 3 档区间，
并重新回复首轮问题 8 说明事项（1）；（2）进一步说明 2019 年下半年剩余收入占比 59.81%的主要项目的情况，包括客户名称、合同标的及金额、签订时间、约定交付时间、实际交付时间、验收时间、收入确认时间、验收单据获取情况、安装至验收的周期等；（3）报告期内不同项目之间验收时间差距大的原因，部分项目验收时间仅一两天的合理性。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题回复：一、说明
（一）在 300 万与 2000 万之间进一步增加不少于 3 档区间，并重新回复首
轮问题 8 说明事项（1）；
发行人重新回复如下：
报告期各期，与公司直接发生交易的企业或组织的数量，交易笔数及单笔交易额的分布情况，是否存在业务主要集中在部分大规模项目的情况
报告期各期，与公司直接发生交易的企业或组织的数量、交易笔数，以及按照报告期内单项目收入金额序列中 300 万元、500 万元、1,000 万元和 2,000 万元金额水平作为划分依据的单笔交易额的分布情况如下：
单位：个、万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | ||||||
数 量 | 数量 占比 | 收入 | 收入 占比 | 数 量 | 数量 占比 | 收入 | 收入 占比 | |
企业或组织的数量 | 14 | 35 | ||||||
总项目数 | 25 | 67 | |||||||
单项目收入金额分布情况 | <300 万元 | 22 | 88.00% | 2,344.21 | 37.11% | 47 | 70.15% | 4,547.42 | 26.95% |
≥300 万元且 <500 万元 | 1 | 4.00% | 326.25 | 5.16% | 11 | 16.42% | 4,422.47 | 26.21% | |
≥500 万元且 <1,000 万元 | 1 | 4.00% | 795.88 | 12.60% | 7 | 10.45% | 5,067.25 | 30.03% | |
≥1,000 万元且 <2,000 万元 | - | - | - | - | 2 | 2.99% | 2,836.44 | 16.81% | |
≥2,000 万元 | 1 | 4.00% | 2,850.23 | 45.12% | - | - | - | - | |
小计 | 25 | 100.00% | 6,316.57 | 100.00% | 67 | 100.00% | 16,873.58 | 100.00% | |
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||||||
数 量 | 数量 占比 | 收入 | 收入 占比 | 数 量 | 数量 占比 | 收入 | 收入 占比 | ||
企业或组织的数量 | 26 | 17 | |||||||
总项目数 | 47 | 37 | |||||||
单项目收入金额分布情况 | <300 万元 | 33 | 70.21% | 3,081.86 | 19.83% | 28 | 75.68% | 2,650.67 | 27.08% |
≥300 万元且 <500 万元 | 7 | 14.89% | 2,918.36 | 18.77% | 4 | 10.81% | 1,639.89 | 16.75% | |
≥500 万元且 <1,000 万元 | 3 | 6.38% | 1,942.69 | 12.50% | 3 | 8.11% | 2,716.27 | 27.75% | |
≥1,000 万元且 <2,000 万元 | 3 | 6.38% | 4,141.80 | 26.65% | 2 | 5.41% | 2,781.10 | 28.41% | |
≥2,000 万元 | 1 | 2.13% | 3,459.53 | 22.26% | - | - | - | - | |
小计 | 47 | 100.00% | 15,544.23 | 100.00% | 37 | 100.00% | 9,787.92 | 100.00% | |
注：单笔交易额分布情况按照项目收入规模统计。
如上表所示，报告期内，公司业务项目规模整体分布较为均衡，除个别年份有超过收入规模 2,000 万元的项目外，大部分年度项目规模基本处于 1000 万元
以内。其中，2017 年度到 2019 年度，300 万到 1,000 万元级别的项目数量从 7
个增加到 18 个，相应收入规模占比在 30%到 60%之间。
因此，报告期内，公司不存在业务主要集中在部分大规模项目的情况，公司主要收入来自于规模在 1,000 万元以内的项目。
（二）进一步说明 2019 年下半年剩余收入占比 59.81%的主要项目的情况，包括客户名称、合同标的及金额、签订时间、约定交付时间、实际交付时间、验收时间、收入确认时间、验收单据获取情况、安装至验收的周期等，对于；
2019 年下半年交付并验收的前五大项目收入占当期下半年收入比例为 40.19%，剩余收入占比 59.81%中前十大项目收入金额为
4,907.18 万元，占当期下半年收入比例为37.47%，即2019 年度下半年前十五大项目收入金额合计为10,171.59 万元，占比合计为77.66%。其中：第六大项目至第十五大项目交付并验收的详细信息如下：
单位：万元
项目名称 | 客户名称 | 合同标的 | 合同金额 | 签订时间 | 约定完成期限 | 交付时间 （注 1） | 验收时间 | 收入确认时间 | 收入确认金额 | 占当期下半年总收入比 例 | 验收证据获取 | 安装调试验收周期 （注 2） |
平面近场天线方向图测试系统 | 四川九洲电器集团有限责任公司 | 平面近场天线方向图测试系统 | 796.00 | 2019 年 9 月 | 合同签订 后 5 个月 | 2019 年 10 月 | 2019 年 11 月 | 2019 年 11 月 | 704.42 | 5.38% | 获取客户确认的交付清单、验收单 | 用时约1.5 个月。 |
天线罩电性能测量环境 | 中国航天科工集团有限公司下属 K 单位 | 天线罩电性能测量环境 | 786.62 | 2018 年 12 月 | 合同签订 后 8 个月 | 2019 年 8 月 | 2019 年 9 月 | 2019 年 9 月 | 685.32 | 5.23% | 获取客户确认的交付清单、验收单 | 用时约2.5 个月。 |
整星射频性能测试系统仪器设备子系统 | 陕西航天技术应用研究院有限公司 | 整星射频性能测试系统仪器设备子系统 | 530.00 | 2019 年 12 月 | 2020 年 1 月 31 日前完成验收 | 2019 年 12 月 | 2019 年 12 月 | 2019 年 12 月 | 523.10 | 3.99% | 获取客户确认的交付清单、验收单 | 用时约 1 个月。 |
多通道一致性检测与自动校准系统 | 中国航天科技集团有限公司下属 I 单位 | 多通道一致性检测与自动校准系统 | 513.38 | 2019 年 8 月 | 合同签订 后 9 个月内 | 2019 年 12 月 | 2019 年 12 月 | 2019 年 12 月 | 486.92 | 3.72% | 获取客户确认的交付清单、验收单 | 用时约1.5 个月。 |
项目名称 | 客户名称 | 合同标的 | 合同金额 | 签订时间 | 约定完成期限 | 交付时间 （注 1） | 验收时间 | 收入确认时间 | 收入确认金额 | 占当期下半年总收入比 例 | 验收证据获取 | 安装调试验收周期 （注 2） |
收发通道研制 | 中国电子信息产业集团有限公司下属J 单位 | 收发通道研制 | 464.00 | 2019 年 4 月 | 2019 年 6 月 30 日之前完成 | 2019 年 7 月 | 2019 年 8 月 | 2019 年 8 月 | 461.12 | 3.52% | 获取客户确认的交付清单、验收单 | 用时约 1 个月。 |
矢量网络分析仪 | 中电科仪器仪表有限公司 | 矢量网络分析仪 | 520.67 | 2019 年 6 月 | 合同签订 后 1 个月 | 2019 年 7 月 | 2019 年 7 月 | 2019 年 7 月 | 460.78 | 3.52% | 获取客户确认的交付清 单、验收单 | 用时约0.5 个月。 |
微波暗室能力补充完善 | 中国电子科技集团有限公司下属 D 单位 | 微波暗室能力补充完善 | 489.50 | 2019 年 3 月 | 合同签订 后 7 个月 | 2019 年 11 月 | 2019 年 11 月 | 2019 年 11 月 | 433.19 | 3.31% | 获取客户确认的交付清单、验收单 | 用时约 3 个月。 |
电磁环境系统仿真设计评估软件 | 西安弘捷电子技术有限公司 | 电磁环境系统仿真设计评估软件 | 390.00 | 2019 年 8 月 | 2019 年 12 月 30 日之前 | 2019 年 10 月 | 2019 年 12 月 | 2019 年 12 月 | 390.00 | 2.98% | 获取客户确认的交付清单、验收单 | 性能测试 3 天，由于客户处于付款进度安排的考虑，拖延了验收双方确认验收结果的时间，使得验收审批流程用时约 2 个 月。 |
雷达杂波环 境测试系统 | 中国电子信息 产业集团有限 | 雷达杂波环 境测试系统 | 427.00 | 2018 年 10 月 | 2018 年 12 月 30 日之 | 2019 年 8 月 | 2019 年 9 月 | 2019 年 9 月 | 389.15 | 2.97% | 获取客户确 认的交付清 | 用时约 3 个月。 |
项目名称 | 客户名称 | 合同标的 | 合同金额 | 签订时间 | 约定完成期限 | 交付时间 （注 1） | 验收时间 | 收入确认时间 | 收入确认金额 | 占当期下半年总收入比 例 | 验收证据获取 | 安装调试验收周期 （注 2） |
研发 | 公司下属J 单位 | 研发 | 前 | 单、验收单 | ||||||||
相控阵天线带罩近场测 试系统 | 中国航天科工集团有限公司 下属 N 单位 | 相控阵天线带罩近场测 试系统 | 421.17 | 2019 年 6 月 | 合同签订 后 3 个月 | 2019 年 7 月 | 2019 年 7 月 | 2019 年 7 月 | 373.18 | 2.85% | 获取客户确认的交付清 单、验收单 | 用时约 1 个月。 |
小计 | 4,907.18 | 37.47% | ||||||||||
2019 年度下半年总收入金额 | 13,097.91 | |||||||||||
注 1：公司的系统类业务中的设备陆续送达客户现场，经公司集成后交付给客户，因此交付时间晚于送货时间。
注 2：此处安装调试验收周期，按照公司的安装调试记录，从客户现场安装开始之日起算。公司的系统类业务，集成过程中按照系统功能模块存在安装、调试交替进行的情形，待调试完毕后，与客户共同测试形成验收测试报告，交由客户验收。客户验收时，对验收测试报告组织评审验收，验收流程一般为 2 天左右。
（三）报告期内不同项目之间验收时间差距大的原因，部分项目验收时间仅一两天的合理性。
公司项目的安装调试验收周期为按照公司的安装调试记录，从客户现场安装开始之日起算，包含了安装、调试、验收等多阶段的工作。公司各类业务基于业务形态差异，安装、调试时间差异较大，但验收程序在调试结束后进行，需要时间较短，通常在 2 天左右。
1、报告期内不同项目之间验收时间差距大的原因
报告期内，公司不同项目之间验收时间差距较大，主要受两方面影响：1）不同业务类型的项目调试过程、验收标准有所差异；2）同类型业务但不同规模的项目，调试过程的复杂性有所区别。具体说明如下：
（1）不同业务类型的项目调试过程、验收标准有所差异
1）相控阵校准测试系统调试过程、验收标准
该业务主要是相控阵天线研制、生产阶段的校准调试与性能测试、出厂阶段的动态检验验证测试以及列装应用阶段的性能周期检验测试，交付产品形态主要为软硬件集成的系统。
系统交付过程中按照系统功能模块存在安装、调试交替进行的情形，待调试完毕后，与客户共同测试形成验收测试报告，交由客户验收通过，部分项目还须通过客户一定时间的试用测试方可验收通过。因此，由于系统类业务调试程序、所涉及的系统模块较多，使得公司相控阵校准测试系统业务安装调试验收周期通常需要 1 到 4 月不等。
2）相控阵相关产品调试过程、验收标准
该业务主要提供相控阵原理样机、相控阵天线及相控阵阵面的设计方案和产品等，交付的产品形态主要为硬件设备。相控阵相关产品业务项目验收主要分两种过程：
①公司设计定型后，供应商定制化生产的产品
该情况下，供应商向公司交付产品时，已提供了出厂测试报告，公司在供应商现场参与了测试工作。该类产品在客户验收时，验收过程通常包括审查供应商
的出厂测试报告、验收抽检等程序，验收周期一般为 2 天左右；
②公司研发设计、装配集成、调试测试后所形成的产品
该情况下，交付过程中按照产品功能模块存在装配、调试交替进行的情形，待调试完毕后，与客户共同测试形成验收测试报告，交由客户验收。由于该业务定制化较高，不同产品的开发难度、功能复杂程度、装配调试难度均存在差异，相应使得该类业务的装配调试验收周期存在差异。产品验收时，客户对验收测试报告组织评审验收，验收周期一般为 2 天左右。
3）电磁场仿真分析验证业务调试过程、验收标准
该业务主要为验证装备系统的总体指标、分系统指标在模拟真实环境中是否能达到设计要求，以及应用于子系统设备及平台的电磁场仿真及优化，交付的产品形态为软硬件集成的系统、软件、服务。
该类业务验收程序主要包括软件测试、仿真报告的交付以及总结评审等，若产品交付形态为软件或服务，则检测及验收程序通常在交付当天或一周内即可完成；若产品交付形态为软硬件集成的系统，调试及验收程序通常需要客户参与并经过数次验证，调试验收周期通常在一周到数周不等。
4）通用测试业务调试过程、验收标准
该业务主要为客户提供研发生产单体测试设备及环境建设，产品形态主要为硬件设备。
该类业务验收过程中，通常包括对设备的产品外观和齐备性、暗室环境设备参数等进行验收。由于通用测试业务通常难度较小，因此调试验收周期相对较短，大多在一到两周左右。
（2）同类型业务但不同规模的项目，验收程序的复杂性有所区别
报告期内，公司项目规模主要集中在 1,000 万元级别以内，但也存在部分
1,000 万元以上规模的项目，个别年度有超过 2,000 万元的情形。项目规模的大小通常与项目的复杂性、项目技术难度相关。项目复杂性高、技术难度较大的项目，通常装配集成工作量较大，且需要多次调试测试以确保相关功能的运行结果符合技术协议约定的标准，从而使得规模较大的项目其验收周期较一般规模项目
的验收周期偏长。
2、部分项目验收时间仅一两天的合理性验收时间较短的主要项目列示如下：
单位：万元
序号 | 项目 名称 | 客户名称 | 合同标的 | 合同金 额 | 签订时 间 | 约定完成 期限 | 交付 时间 | 验收时 间 | 收入确 认时间 | 收入确 认金额 | 安装调试验 收周期 |
产品研发设 | |||||||||||
计定型后，交 | |||||||||||
1 | 收发通道 | 中国电子信息产业集团有限公司下 属 J 单位 | 收发通道 | 1,566.00 | 2019 年 5 月 | 2019-10-30 前 | 2019 年 11 月 | 2019 年 11 月 | 2019 年 11 月 | 1,385.84 | 给供应商生产并提供产品测试报告， 客户对产品 |
抽检，2 天验 | |||||||||||
收完毕。 | |||||||||||
中国电子科技集团有限公司下属 A单位 | 信号传输动态测试系统 | 210.00 | 2017 年 10 月 | 合同签订后 6 个月 x | |||||||
信道仿真系统重构软件 | 130.00 | 2017 年 10 月 | 合同签订后 6 个月 x | 软件在技术协议达成时 | |||||||
2 | 信号传输动态测试系统 | 信道在轨仿真与回放软 件 | 125.00 | 2017 年 10 月 | 合同签订后 6 个月 x | 2018 年7 月 | 2018 年 8 月 | 2018 年 8 月 | 785.00 | 确定软件的功能，交付软件时对软件功能进行测试，测试通过 后完成验收， | |
信道仿真应用软件 | 160.00 | 2017 年 10 月 | 合同签订后 6 个月 x | ||||||||
收发天线模型库及软件 | 85.00 | 2017 年 10 月 | 合同签订后 6 个月 x | 时 间 x 为 1 天。 | |||||||
信道仿真系统控制软件 | 75.00 | 2017 年 10 月 | 合同签订后 6 个月 x | ||||||||
该项目由于 | |||||||||||
客户土建延 | |||||||||||
期，使得开工 | |||||||||||
时间较晚。 | |||||||||||
3 | 电磁兼容实验室 | Hope Investment Development Corp. Ltd. | 电磁兼容实验室 | 177.50 万美元 | 2016 年 1 月 | 合同签订后 12 个月内 | 2017 年 12 月 | 2017 年 12 月 | 2017 年 12 月 | 1,172.10 | 暗室由公司设计后，交由供应商负责安装，安装周 期 3-4 个月， |
安装完成后 | |||||||||||
客户和公司 | |||||||||||
进行性能验 | |||||||||||
收，约为 3 天。 | |||||||||||
4 | 电磁 兼容 | 中国电子科 技集团有限 | 电磁兼容实 验室 | 1,118.00 | 2016 年 9 月 | 合同生效、 冻结设计 | 2017 年 11 | 2017 年 11 | 2017 年 11 月 | 955.56 | 暗室由公司 设计后，交由 |
序号 | 项目 名称 | 客户名称 | 合同标的 | 合同金 额 | 签订时 间 | 约定完成 期限 | 交付 时间 | 验收时 间 | 收入确 认时间 | 收入确 认金额 | 安装调试验 收周期 |
实验室 | 公司下属 G 单位 | 图纸确认、收到预付 款后 12 个月内 | 月 | 月 | 供应商负责安装，安装周期 3-4 个月，安装完成后客户和公司进行性能验 收，约为 3 天。 | ||||||
软件在技术 | |||||||||||
协议达成时 | |||||||||||
雷达 | 确定软件的 | ||||||||||
5 | 无源干扰设计 仿真 | 中国电子科技集团有限公司下属 G 单位 | 雷达无源干扰设计仿真系统 | 422.00 | 2017 年 10 月 | 2018-3-10 前 | 2017 年 11 月 | 2017 年 11 月 | 2017 年 11 月 | 422.00 | 功能，交付软件时对软件功能进行测 试，测试通过 |
系统 | 后完成验收， | ||||||||||
时 间 x 为 1 | |||||||||||
天。 |
如上表所示，项目 1 为由供应商生产并提供其产品出厂测试报告的相控阵相关产品业务，项目 2、5 为交付定制化软件产品的电磁场仿真分析验证业务，项目 3、4 为供应商生产的暗室类通用测试业务项目，上述项目的验收时间较短符合公司业务实际情况，具有合理性。
申报会计师执行了如下核查程序：
1、核查报告期内发行人业务收入明细情况，分析公司报告期内项目数量、项目收入的规模区间，分析发行人业务集中度较高的具体原因；
2、对公司项目事业部、运行质量部、财务部主要人员进行访谈，了解公司从获取项目到项目完结的主要流程，识别公司收入确认的关键控制节点；
3、检查各期下半年收入的项目对应的销售合同、发票、交付清单、验收报告等，核对主要客户、合同签订日期、项目交付日期、项目验收单日期、收入确认日期、收入确认金额等关键信息；
4、检查对比各期下半年收入的项目合同签订时间、约定交付时间、实际交付清单、验收时间、收入确认时间，分析收入确认具体时间的准确性；
5、核查报告期内发行人具体项目的安装调试记录和验收情况，了解公司验收周期差异的具体原因，并分析是否与公司业务情况一致。
经核查，申报会计师认为：
1、公司业务项目规模整体分布较为均衡，不存在主要业务集中在部分大规模项目的情况；
2、发行人收入确认符合会计准则，报告期内不存在提前确认收入的情况；
3、报告期内，公司不同项目之间验收时间差距较大，主要受两方面影响：
（1）不同业务类型的项目验收程序、验收标准有所差异；（2）同类型业务但不同规模的项目，验收程序的复杂性有所区别；
4、报告期内，发行人部分项目验收时间仅一两天的情形具有业务合理性。
根据回复材料，因新冠疫情带来现场交流的限制和对项目实施、交付的不利影响，公司 2020 年相控阵校准测试系统收入较 2019 年 1-6 月同比下降 21.54%。
请发行人说明：（1）进一步分析新冠疫情对公司相控阵校准测试系统业务开展影响的具体体现，对全年的影响情况，结合该业务在手订单与去年同期对比分析，在手订单金额是否出现下滑，业务下滑主要受疫情影响的结论是否准确；（2）公司 2020 年前三季度业绩预计及与去年同期对比情况，分析导致公司业绩下滑的影响因素是否已经消除，若前三季度较去年同期存在下滑的，结合在手订单审慎预估全年情况，若依旧为下滑的，充分揭示风险并做重大事项提示。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题回复：
（一）进一步分析新冠疫情对公司相控阵校准测试系统业务开展影响的具体体现，对全年的影响情况，结合该业务在手订单与去年同期对比分析，在手订单金额是否出现下滑，业务下滑主要受疫情影响的结论是否准确
1、进一步分析新冠疫情对公司相控阵校准测试系统业务开展影响的具体体现，对全年的影响情况
2020 年，国内新冠疫情对公司相控阵校准测试系统业务开展影响的具体体现在项目承接、在施项目的执行和调试、验收活动的影响等方面，具体如下：
（1）对项目承接、实施和调试、验收活动的影响的原因
项目承接环节：报告期内，公司主要客户集中在军工集团下属单位，此类客户通常在各年的一、二季度对当年拟采购、实施的项目进行招投标、业务谈判等筹备工作。受疫情影响，客户复工复产收到一定限制，其项目筹备工作进展也受到影响，从而使得公司业务承接同步滞后。
实施环节：公司客户大多分部在北京、江苏、四川、陕西等地，公司项目执行人员前往客户所在地受疫情隔离政策的限制；在疫情防控的严格要求下，部分供应商复工复产进度较慢，部分设备无法发货、部分项目工作无法开展，使得项目进度受新冠疫情影响有所滞后。
调试、验收环节：相控阵校准测试系统业务的交付过程中按照系统功能模块存在安装、调试交替进行的情形，待调试完毕后，与客户共同测试形成验收测试报告，交由客户验收，部分项目还须通过客户一定时间的试用测试方可验收通过。疫情防控背景下，人员跨地域流动受到一定限制，部分研究所、机关单位的技术专家无法进驻项目所在地现场进行评审，无法召开验收评审会等，使得项目的验收周期延长。
（2）原计划在 2020 年上半年交付并验收的主要项目进展
原计划在 2020 年上半年交付并验收的主要项目进展情况如下：
单位：万元
项目名称 | 客户名称 | 合同名称 | 合同金额 | 签订时间 | 约定完成期限 | 交付并验收时间 （预计） |
缩距场测试系统 | 中国船舶重工集团有限公司下属 X 单位 | 缩距场测试 系统 | 454.96 万美元 | 2018 年 12 月 | 合同生效之日 14 个月 | 2020 年 12 月 |
缩距场测试系统辅助设 备 | 282.05 | 2018 年 12 月 | ||||
系统校准研究场及附件和天线暗室及配套附件 | 中国航天科工集团有限公司下属 L 单位 | 系统校准研究场地及附件和天线暗室及配套附 件 | 788.21 | 2019 年 9 月 | 合同签订后 8 个月 | 2020 年 11 月 |
多探头低频近场 OTA 暗 室系统 | 深圳市中兴康讯电子有限公 司 | 多探头低频近场 OTA 暗 室系统 | 1,694.20 | 2020 年 2 月 | 2020 年 3 月和 4 月分批交付 | 2020 年 8 月 |
多探头低频 近场 OTA 暗室系统 | 中兴通讯股份有限公司 | 多探头低频 近场 OTA 暗室系统 | 433.40 | 2020 年 3 月 | 2020 年 4 月 | 2020 年 8 月 |
如上表所示，受新冠肺炎疫情影响，公司原计划在 2020 年上半年交付并验
收的主要项目的交付时限延长约 4 个月到 10 月不等。
（3）随着国内疫情趋于好转，公司业务执行进展良好
得益于上半年国内严格的疫情管控措施，三季度以来，国内疫情情况趋于好转，经济活动交流、人员正常流动已基本不受限制，公司各项业务也已正常开展。部分原计划在上半年交付并验收完成的项目已逐步完成，在施项目正在正常执行中。
截至本问询回复出具日，公司 2020 年第三季度已实现交付并验收的项目总
额为 5,462.27 万元，较 2019 年同期增加 1,502.12 万元。随着 2020 年下半年国内
疫情持续好转，公司预计 2020 年全年收入将持续保持增长态势。
2、结合该业务在手订单与去年同期对比分析，在手订单金额是否出现下滑，业务下滑主要受疫情影响的结论是否准确
公司截至 2020 年 6 月 30 日和 2019 年 6 月 30 日的相控阵校准测试系统业务在手订单存量额对比情况具体如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 6 月 30 日 A | 2019 年 6 月 30 日 B | 变动金额 C=A-B | 变动比例 D=C/B |
项目 | 2020 年 6 月 30 日 A | 2019 年 6 月 30 日 B | 变动金额 C=A-B | 变动比例 D=C/B |
相控阵校准测试系统业务在 手订单余额 | 12,652.50 | 10,373.77 | 2,278.72 | 21.97% |
如上表所示，截至 2020 年 6 月 30 日，公司相控阵校准测试系统业务在手订
单余额较 2019 年同期增加 2,278.72 万元，在手订单未出现下滑情形。
受新冠疫情影响，公司相控阵校准测试系统业务的整体执行进度受到一定程度影响，使得公司原计划在 2020 年上半年交付并验收的主要项目的交付时限延
长约 4 个月到 10 月不等，从而使得公司相控阵校准测试系统业务同比下滑。
（二）公司 2020 年前三季度业绩预计及与去年同期对比情况，分析导致公司业绩下滑的影响因素是否已经消除，若前三季度较去年同期存在下滑的，结合在手订单审慎预估全年情况，若依旧为下滑的，充分揭示风险并做重大事项提示
根据公司 2020 年前三季度订单情况，公司 2020 年前三季度预计实现收入
12,721.68 万元，较 2019 年前三季度实现的收入同比增长 27.91%；公司 2020 年
前三季度预计实现净利润 1,567.85 万元，较 2019 年前三季度实现的净利润同比增长 36.60%。
2020 年上半年，因发行人项目执行人员的防控限制、部分供应商交货延后等因素导致发行人部分项目延期，目前相关影响因素已消除。
虽然目前相关影响因素已消除，但如果全球疫情继续蔓延或出现疫情新情况，国家将出台更为严格的防控措施，限制人员流动，将会对公司未来业绩产生不利 影响。
申报会计师执行了如下核查程序：
1、核查报告期各期公司订单获取情况、订单完成情况，分析新冠疫情对公司业务开展的具体影响；
2、对比分析 2019 年上半年和 2020 年上半年公司订单获取情况，分析业务
下滑主要受疫情影响的结论是否准确；
3、对比公司 2020 年前三季度预计利润表和 2019 年前三季度利润表，了解公司业务发展情况，分析导致公司业绩下滑的影响因素是否已经消除；
4、核查了疫情期间各地非疫情防控措施等政府通告文件。
经核查，申报会计师认为：
1、2020 年上半年，由于国内新冠疫情影响，国内人员流动受到一定程度限制，部分供应商交货延后，使得公司相控阵校准测试系统业务的承接、实施和调试、验收活动受到一定限制，公司项目实施周期变长；
2、受新冠疫情影响，公司相控阵校准测试系统业务的整体执行进度受到一定程度影响，业务下滑主要受疫情影响的结论准确；
3、2020 年前三季度实现的收入和净利润相比 2019 年前三季度实现较快增长，导致公司 2020 年上半年相控阵校准测试系统业务收入下滑的因素已经消除。
根据回复材料，公司部分业务成本包括软件产品，其中电磁场仿真软件及应用主要成本为软件产品。
请发行人说明：软件产品成本是否为外购软件成本，该等外购软件在业务中发挥的具体作用及是否为核心作用，结合上述情形分析公司自身技术在相关业务中如何体现，认定该等业务属于核心技术产品收入的依据是否充分。
问题回复：一、说明
（一）软件产品成本是外购软件成本，该等外购软件在业务中不发挥核心作用
发行人的软件产品成本为外购软件成本。
发行人的外购软件主要用于相控阵校准测试系统业务、半实物仿真验证系统
业务、电磁场仿真软件及应用业务中，均不属于核心作用。相控阵校准测试系统业务、半实物仿真验证系统业务中的外购软件主要为个别项目应客户需求采购软件作为整体系统配套；电磁场仿真软件及应用业务中，发行人部分项目基于客户需求外购部分软件模块集成软件系统，以实现部分辅助功能。
报告期内，上述业务中的外购软件成本及占该业务总成本的比例情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
相控阵校准测试系统业务成本 | 1,216.05 | 6,451.83 | 7,314.79 | 1,795.64 |
其中：外购软件成本 | - | - | 304.60 | - |
外购软件成本占比 | - | - | 4.16% | - |
半实物仿真验证系统业务成本 | - | 313.41 | 499.10 | 893.48 |
其中：外购软件成本 | - | - | 104.27 | 1.97 |
外购软件成本占比 | - | - | 20.89% | 0.22% |
电磁场仿真软件及应用业务成本 | - | 468.18 | 342.50 | 497.30 |
其中：外购软件成本 | - | 342.72 | 287.43 | 304.79 |
外购软件成本占比 | - | 73.20% | 83.92% | 61.29% |
（1）相控阵校准测试系统业务
2018 年度，发行人“无源干扰系统紧缩场测试系统”项目应客户要求采购了“SEWES 模型开发”软件，用于整体系统的配套，该部分外购软件成本为 304.60万元，占 2018 年相控阵校准测试系统业务成本的比例为 4.16%。除上述项目外，发行人报告期内的其他相控阵校准测试系统业务不存在外购软件产品。
（2）半实物仿真验证系统业务
发行人报告期内的主要外购软件为 2018 年度“电子系统半实物仿真系统”项目中的雷达模型库、“信号传输动态测试系统”中的 CEM Solution 软件功能单元，用于整体系统的配套以实现建立辐射源模型等功能，合计金额为 104.27 万元，占半实物仿真验证系统业务成本的比例为 20.89%。
（3）发行人电磁场仿真软件及应用业务
电磁场仿真软件及应用业务主要为客户提供定制化的电磁场仿真软件，或根
据客户的初始设计提供仿真分析并对其进行优化设计。项目执行过程中，部分项目需外购部分软件嵌入系统以实现部分功能，或进行基础数据的调用、收集。
报告期内，发行人电磁场仿真软件及应用业务类型、收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
存在外购软件的电磁场仿真软件及应用业 务收入 | - | - | 797.10 | 40.51% | 837.86 | 64.22% | 1,116.94 | 54.81% |
不存在外购软件的电磁场仿真软件及应用 业务 | - | - | 1,170.80 | 59.49% | 466.89 | 35.78% | 920.85 | 45.19% |
合计 | - | - | 1,967.90 | 100% | 1,304.75 | 100% | 2,037.79 | 100% |
报告期内，存在外购软件的电磁场仿真软件及应用业务情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
存在外购软件的电磁场仿真 软件及应用业务收入 | - | 797.10 | 837.86 | 1,116.94 |
存在外购软件的电磁场仿真 软件及应用业务成本 | - | 365.36 | 293.29 | 360.67 |
毛利率 | - | 54.16% | 64.99% | 67.71% |
报告期内，发行人外购软件模块仅为实现发行人电磁场仿真中的少量功能单元，在整体系统软件中未起到核心作用。发行人提供的电磁场仿真软件集成了发行人自主开发的众多软件功能模块，因此，该类项目的毛利率普遍较高。同时，发行人在外购少量软件的基础上仍能取得较高的毛利率，亦为发行人核心技术应用的具体体现。
以“电磁环境系统仿真设计评估软件”项目为例，该软件涵盖了天线布局仿真分析、通信仿真分析、雷达仿真分析、辐射源仿真分析、卫星通信仿真分析、电子对抗场景分析等功能，该软件的整体情况及外购模块情况如下表所示：
外购软 | |||||
序号 | 产品模块名称 | 主要功能单元模块组成 | 其中，自主研发软件模块及其发挥的作用 | 其中，外购软 件及其发挥的作用 | 件模块 是否起到核心 |
作用 |
天线布局基本 | 1、天线布局基本模块：使用矩量法对天线在平台上 的布局进行仿真场景设置及运算等； | EMI/EMC 求 解器模块：x | |||
1 | 载体布局 仿真设计 模块 | 模 块 、 EMI/EMC 求解器模块、HFSS 接口、阵列天线 | 2、HFSS 接口：导入电磁仿真工具的 3D 模型和数据，并进行编辑等； 3、阵列天线综合：生成合成天线方向图和阵列方向 图，并可进行阵列参数的修改； | 据平台模型及天线辐射数据等进行 多天线之间 | 否 |
综合、天线库 | 4、天线库：提供 20 种以上天线类型，包含 STL 参 数和电磁参数，进行天线阵列合成 | 的 EMI/EMC 干扰运算 | |||
1、高程数据集：提供全球高程数据，可截取任意经 | |||||
纬度地区用于仿真； | |||||
2、高度图像映射：根据图像生成高度数据，并具有 | |||||
2 | 数据转化 接口模块 | 高程数据集、高度图像映射、网络构建、地貌设置、电磁材料库、气象库、高程数据接口 | 颜色显示； 3、网络构建：生成三维网格、提供自适应算法，用于后续运算； 4、地貌设置：对不同的地貌进行设置，支持高度及图片映射划分； 5、电磁材料库：以电磁属性形式提供不少于 30 种地 理环境参数； | 本模块中无外购软件单元 | - |
6、气象库：包含温度、湿度、气压等信息的 9 种气 | |||||
象条件； | |||||
7、高程数据接口：高程数据格式转化与加载。 | |||||
1、波形库：包含丰富的波形，可以显示时域图和频 | |||||
域图，并支持参数自定义； | |||||
2、目标库：包含飞机、舰船等多种目标模型，并支 | |||||
持自定义目标； | |||||
3、可设定不同参数进行场景仿真，并可进行动态演 | |||||
3 | 战场电磁 环境预测 分析系统 模块 | 波形库、目标库、射线追踪求解器、场景求解器、通信仿真、雷达仿真、辐射源仿真、卫星仿真、电子对抗仿真 | 示、三维可视化分析和数据后处理； 4、通信仿真：包括功率覆盖分析、通信链路分析、动态效果演示等； 5、雷达仿真：根据真实环境的仿真结果进行动态显示，评估雷达侦察效能； 6、辐射源仿真：根据直射和目标散射功率等评估真实环境传输后的信号损耗、时延、幅度、相位，并进行侦察分析、布站分析、侦察站点联合分析等； 7、卫星仿真：根据卫星轨迹的六要素灵活设置卫星 | 射线追踪求解器：对电波传播进行仿真计算 | 否 |
轨道，并实时计算和显示卫星的地面覆盖，进行接收 | |||||
功率、传输损耗和多xx位移等参数分析； | |||||
8、电子对抗仿真：通过探针面的功率和电场分布分 | |||||
析设备的辐射能力，并进行通信分析与干扰、侦察分 | |||||
析、频谱分析、动态效果演示、干扰矩阵分析等。 |
综上，发行人在业务开展中，主要依靠自身核心技术及自主研发的软件，外购软件未发挥核心作用。
（二）结合上述情形分析公司自身技术在相关业务中如何体现，认定该等业务属于核心技术产品收入的依据是否充分。
报告期内，发行人相控阵校准测试系统业务、半实物仿真验证系统业务中的
外购软件主要为个别项目应客户需求采购软件作为整体系统配套，该类项目的数量较少、外购软件成本占总成本的比例较低，该类项目的开展主要依靠发行人的核心技术，对发行人自主研发的软件、自主设计的硬件及外购的硬件设备等进行集成，实现客户的功能需求，认定该等业务属于核心技术产品收入的依据充分。
报告期内，发行人电磁场仿真软件及应用业务主要为客户提供定制化的电磁场仿真软件，或根据客户的初始设计提供仿真分析并对其进行优化设计服务，外购软件模块仅为实现发行人电磁场仿真中的少量功能单元，在整体系统软件中未起到核心作用。发行人提供的电磁场仿真软件集成了发行人自主开发的众多软件流程、算法及知识库等功能模块，并结合发行人复杂电磁环境系统级仿真技术、相控阵快速设计与优化技术等核心技术，实现客户的功能需求，认定该等业务属于核心技术产品收入的依据充分。
申报会计师执行了如下核查程序：
1、核查了发行人报告期内外购软件产品成本的明细，核查了软件产品成本中外购软件的金额及其软件的功能；
2、核查了发行人涉及外购软件产品的业务流程；
3、核查了发行人涉及外购软件产品业务对应的项目合同、验收资料和技术资料等，分析自主研发技术和外购软件产品在发行人业务开展中的作用；
4、与发行人研发负责人进行了访谈，了解涉及外购软件产品业务的开展过程、设计研发过程和交付过程等流程及文档。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人软件产品成本为外购软件成本，均不属于核心作用，相控阵校准测试系统业务、半实物仿真验证系统业务中的外购软件主要为个别项目应客户需求采购软件作为整体系统配套；电磁场仿真软件及应用业务中，发行人部分项目基于客户需求外购部分软件模块集成软件系统，以实现部分辅助功能。
2、发行人上述业务主要依靠核心技术开展，属于核心技术产品收入的依据充分。
根据问询回复，发行人与霍尼xx国际公司就前者涉嫌侵犯后者商标专用权、不正当竞争纠纷签署和解协议，后者于 2019 年撤回起诉。和解协议显示，（1） 自协议生效后，对于协议生效之前已经存在的涉及“hollywell”字样的使用行为， 霍尼xx国际公司不再直接或间接的予以追究；（2）发行人就协议生效前已 经 提交申请的包含有“hollywell”字样的相关商标，采取撤回或撤销申请，并改版 xxx.xxxxx-xxxx.xxx 网站及其他运营的网站。
请发行人说明：（1）霍尼xx国际公司诉讼申请中要求发行人“停止所有商标侵权行为”“停止所有不正当竞争行为”“停止使用 xxxxx-xxxx.xxx 域名”的具体所指；和解协议生效前，发行人使用“hollywell”相关标识进行业务开展的情况，是否仅使用“hollywell”英文商号作为网络域名；（2）逐项说明和解协议中自身义务的履行情况，是否均已履行完毕，商标纠纷是否已彻底解决；（3）不能使用“hollywell”相关标识对生产经营和业务开拓的影响。
请发行人律师对（1）（2）进行核查并发表明确意见。
问题回复：一、说明
（一）霍尼xx国际公司诉讼申请中要求发行人“停止所有商标侵权行为” “停止所有不正当竞争行为”“停止使用 xxxxx-xxxx.xxx 域名”的具体所指；和解协议生效前，发行人使用“hollywell”相关标识进行业务开展的情况，是否仅使用“hollywell”英文商号作为网络域名
1、霍尼xx国际公司诉讼申请中要求发行人“停止所有商标侵权行为”“停止所有不正当竞争行为”“停止使用 xxxxx-xxxx.xxx 域名”的具体所指
根据发行人提供的民事起诉状、答辩状等诉讼材料，霍尼xx国际公司诉讼申请及具体所指如下：
序 号 | 霍尼xx国际 公司诉讼申请 | 具体所指 |
（1）要求发行人停止侵犯原告 “HONEYWELL”系列驰名商标的行为，包括停止在电磁、天线、电子等领域相关的测试设计设备、平台 | ||
等商品和相关技术咨询服务上使用“HOLLYWELL”/ 标识的行为； | ||
1 | 停止所有商标侵权行为 | （2）要求发行人停止侵犯原告 “HONEYWELL”系列商标的行为，包括停止在电磁兼容分析软件、天线系统仿真分析软件等上使用 |
“HOLLYWELL”/ 标识的行为； （3）要求发行人销毁其目前库存的侵权商品、侵权商品外包装、宣传材料和主要用于制造侵权商品、侵权标识的工具等； | ||
（4）要求发行人停止在任何网站和公共媒体上使用与“Honeywell”系 列商标近似的商标或标识； | ||
（5）要求发行人停止将与“Honeywell”系列商标相近似的“Hollywell” 作为其企业英文字号突出使用 | ||
2 | 停止所有不正当竞争行为 | 要求发行人停止所有不正当竞争行为，包括但不限于停止侵犯原告享有的“Honeywell”字号权，不得将与“Honeywell”知名字号相近似 的“Hollywell”作为其企业字号使用 |
3 | 停 止 使 用 xxxxx-xxxx.xxx域名 | 发行人停止使用 xxxxx-xxxx.xxx 域名并注销该域名 |
该案件并未进入到法庭审理阶段，并未有司法机构对是否存在“停止所有商标侵权行为”、“停止所有不正当竞争行为”或“停止使用 xxxxx-xxxx.xxx 域名”的情形进行认定，且发行人与霍尼xx国际公司已就上述争议达成和解。
2、和解协议生效前，发行人使用“hollywell”相关标识进行业务开展的情况，是否仅使用“hollywell”英文商号作为网络域名
（1）发行人未单独使用“hollywell”标识开展业务
发行人单独使用“hollywell”标识展开业务的情形限于发行人就“hollywell”字样申请商标及网站域名注册，发行人未单独使用“hollywell”标识开展经营业务。
发行人曾申请 xxxxx-xxxx.xxx 域名作为公司网站地址，发行人已于和解协议
后签署后停止使用；发行人曾于 2013 年取得“ ”（注册号为： 10654947，分类核定为 42 类中的“无形资产评估”），发行人实际未从事与无形资产评估的相关业务，该商标已于和解协议后签署后撤销。
（2）发行人业务中使用“hollywell”相关标识的情况
标
发行人业务开展涉及的争议“hollywell”标识为 识，该标识由图形、中文商号“霍莱沃系统技术”和英文商号“Hollywell”组合，应用于发行人部分测试系统、分析软件上。英文商号“Hollywell”仅为争议标识的一部分，具体比较情况如下：
霍尼xx起诉发行人业务开 展涉及的争议标识 | 霍尼xx国际公司商标标识 | 发行人和解后申请的商标标识 |
（商标注册号：4955749） | （商标注册号：36299889 等） | |
（商标注册号：4925293） | （商标注册号：36300576 等） | |
（商标注册号：146653） |
霍尼xx国际公司享有商标权的商标为纯英文文字“HONEYWELL”，与发行人申请的上述标识图形有较大区别。发行人的英文文字“hollywell”与霍尼xx国际公司“HONEYWELL”商标系不同字母组成，其中发行人的图形和中文商号部分均取得授权并持续有效，具体如下：
序号 | 权利人 | 商标内容 | 注册号 | 类别 | 申请日期 | 注册日期 | 取得方式 |
1 | 发行人 | 10654896 | 42 | 2012.03.21 | 2013.08.14 | 原始取得 | |
2 | 发行人 | 18854377 | 9； 35； 42 | 2016.01.12 | 2017.02.14 | 原始取得 |
（3）发行人已与霍尼xx国际公司达成商标纠纷和解
发行人及霍尼xx国际公司为了避免诉累和长期陷入诉讼程序，达成和解并签署了和解协议。和解协议约定发行人停止使用“hollywell”标识，霍尼xx国际公司对公司使用“hollywell”英文商号所有事项不再追究；和解协议约定发行人可以使用“hollywave”作为发行人的英文名称和英文商号，发行人在和解协议签署后已以“hollywave”申请多项商标并获得授权。
发行人停止使用“hollywell”标识对发行人的生产经营和业务开拓无明显不
利影响，具体见本题回复之“（三）不能使用“hollywell”相关标识对生产经营和业务开拓的影响”。
（二）逐项说明和解协议中自身义务的履行情况，是否均已履行完毕，商标纠纷是否已彻底解决
发行人已经履行完毕和解协议中约定的义务，与霍尼xx国际公司商标纠纷已经彻底解决。
（三）不能使用“hollywell”相关标识对生产经营和业务开拓的影响
公司主要凭借技术及经验优势开展业务，商标中的英文标识在业务开展中的影响较小。
1、公司所处行业技术壁垒较高，英文标识在业务开展中发挥的作用较弱
公司所处业务领域主要为电磁场仿真与相控阵校准测试等领域，主要面向国防军工单位和移动通信领域的企业客户，公司中文商标取得较高的知名度和认可度，英文标识对业务开展的作用的较小。
该等行业领域具有较高的技术壁垒，客户在选择合作对象时主要考察供应商的技术水平和相关经验，对供应商所使用的商标关注度较低。
公司长期致力于电磁场仿真与相控阵校准测试领域技术的研发和应用，通过参与嫦娥探月工程、北斗卫星、高分三号卫星等知名项目和国防军工领域多个重点装备的研制工作，在行业内树立了良好的口碑，为公司后续业务开拓建立了优良的基础。
因此，公司的业务开展主要依赖于技术及经验优势，英文标识在业务开展中发挥的作用较弱。
2、不能使用“hollywell”相关标识对公司生产经营和业务开拓无明显不利影响
公司不再使用“hollywell”相关标识后，生产经营及业务开拓至今未受到明显不利影响，报告期内公司业务呈现持续增长趋势。
因此，不能使用“hollywell”相关标识对公司生产经营和业务开拓无明显不利影响。
发行人律师执行了如下核查程序：
1、核查了发行人与霍尼xx国际公司签署的《和解协议》，核查了涉诉商标的民事起诉状、答辩状等诉讼材料；
2、登录裁判文书网等网站，核查了相关撤诉裁定书等材料；
3、核查了涉诉商标诉讼纠纷期间发行人的业务合同、宣传资料及网站域名证书等文件；
4、核查了发行人履行与霍尼xx国际公司签署的《和解协议》的凭证材料，核查了发行人目前的网站域名、业务合同及宣传资料等文件。
经核查，发行人律师认为：
1、和解协议生效前，发行人单独使用“hollywell”标识展开业务的情形限于发行人就“hollywell”字样申请商标及网站域名注册方面；
2、发行人已履行和解协议中自身义务条款，目前已履行完毕，商标纠纷已彻底解决。
根据问询回复，报告期内发行人收入主要来源于相控阵雷达领域，来源于 5G 通信领域内的收入为 0、442.74 万元、45.93 万元、44.23 万元，在汽车毫米波雷达和低轨卫星领域尚未实现收入。
请发行人披露：（1）按照《招股书准则》第 50 条第（三）款的要求，简要披露相控阵雷达领域在新技术、新产业、新业态、新模式等方面近三年的发展情况和未来发展趋势，发行人取得的科技成果于产业深度融合的具体情况；（2）对 5G 通信领域、汽车毫米波雷达和低轨卫星领域的信息披露进行简化或删除。
问题回复：
（一）按照《招股书准则》第 50 条第（三）款的要求，简要披露相控阵雷达领域在新技术、新产业、新业态、新模式等方面近三年的发展情况和未来发展趋势，发行人取得的科技成果于产业深度融合的具体情况
1、简要披露相控阵雷达领域在新技术、新产业、新业态、新模式等方面近三年的发展情况和未来发展趋势
发行人已于招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、所属行业发展情况”之“（二）发行人所处细分领域的市场情况及未来发展趋势”之“1、相控阵雷达领域”对“控阵雷达领域在新技术、新产业、新业态、新模式等方面近三年的发展情况和未来发展趋势，发行人取得的科技成果于产业深度融合的具体情况”补充了披露，具体如下：
“
3）相控阵雷达领域在新技术、新产业、新业态、新模式等方面近三年的发展情况
①有源相控阵雷达逐步成为新研制雷达的主流体制
相控阵雷达主要包括无源相控阵雷达、有源相控阵雷达和数字相控阵雷达三种技术体制。有源相控阵雷达是目前的主流体制，当前世界各国新研制的雷达大多数为有源相控阵雷达。
无源相控阵雷达配置了中央功率产生器，可以通过雷达内的无源网络对发射功率进行调整分配等，并为每一阵元分配了独立的移相器。
有源相控阵雷达则是为每一阵元配置了一组完整的 T/R 组件，利用该组件完成中央功率产生器的相关功能，且其功能更完善如相位与增益可调，集成度与灵敏度更好，能量利用率更高，但成本和技术复杂度也较高。
数字相控阵雷达则进一步提升固态集成电路的占比，将数字波束形成技术应用到相控阵雷达中，以提升雷达的扫描频率、扫描范围以及抗干扰性，波束形成更灵活、且方便实现多波束及多波束跟踪，但其成本和技术复杂度更高。
②相控阵雷达在国防军工领域的应用越来越广泛
相控阵雷达基于其多项技术优势，近年来不断替代传统雷达，其装载平台也越来越广泛。相控阵雷达从最初主要应用于机载平台，逐步发展并广泛应用于机载、陆基、舰载、弹载和星载等多种平台，以实现装备的高精度高性能。
③相控阵技术在 5G、低轨卫星、智能驾驶等领域逐步推广应用
随着相控阵雷达在国防军工领域的技术发展和应用成熟，相控阵技术已在 5G、低轨卫星、智能驾驶等众多领域也逐步得到推广应用，5G 基站、低轨卫星和汽车毫米波雷达均通过采用相控阵天线体制提升其性能。
特别在 5G 通信的发展中，相控阵技术是其关键技术之一。其中 5G 基站天线采用相控阵体制，利用相控阵天线的波束赋形、空间复用和空间分集等技术，从而显著提升频谱效率、系统容量、覆盖效果和抗干扰能力，以满足万物互联的巨量用户需求，从而实现高速率、大容量等特性。
北斗等高轨卫星主要采用相控阵天线体制，随着低轨卫星发展浪潮的到来，相控阵天线将得到进一步广泛应用。采用相控阵天线体制可在有限的卫星平台空间内实现波束赋形覆盖、扫描与独立控制，以及改变波束形状来实现调整波束间通信容量等功能，从而有效提高卫星应用效能。
汽车毫米波雷达可通过采用相控阵技术显著提升其防碰撞性能。具体而言，相控阵天线扫描灵活，可快速锁定并跟踪移动目标，实时判断其速度和距离。此外，相控阵天线波束较窄，测量精度和分辨率较高，且其受天气影响较小。
4）相控阵雷达未来发展趋势
相控阵雷达以其特有的功能和优势受到了广泛的重视，总体而言其未来的发展趋势在以下三个方向：数字相控阵技术、低成本相控阵设计技术和相控阵深度和新领域应用技术。具体如下：
①数字相控阵体制是相控阵雷达的主要技术发展方向
数字相控阵雷达与采用模拟器件的有源和无源相控阵雷达相比，具有以下优点：动态范围大；易于实现多波束；宽带宽角扫描条件下，易于解决孔径渡越问题；低损耗、低副瓣；低角测高精度高；可制造性强，全周期寿命费用低；可靠性高、可维修性好。
数字相控阵雷达的关键技术包括：数字化 T/R 组件；多通道数字化接收技术；高速大容量数据传输技术；集成一体化收发通道设计技术；高性能软件化信号处理机。随着该等关键技术的逐步成熟，数字相控阵雷达未来发展空间广阔。
②通过低成本设计技术降低相控阵雷达研制及生产成本
相控阵雷达因其造价明显高于传统机械雷达，在推广应用过程中受到一定的制约，因此，如何在确保相控阵雷达性能指标的前提下有效降低其研制及生产成本，是相控阵雷达领域未来的主要发展方向。
具体而言，相控阵雷达可通过采用稀疏化等技术减少单元数量降低产品成本。未来，随着各功能模块批量生产能力的不断提高及其成本日趋下降，将会涌现出更多性能先进的相控阵雷达。
③相控阵雷达在各领域的应用深度和广度将持续提升
未来，相控阵雷达将在技术发展及成本降低的基础之上，在国防军工、5G通信、低轨卫星、智能驾驶等各领域进一步提升应用的深度和广度。在国防军工领域，随着原有装备的升级和新型装备的增加，以及相控阵雷达低功耗、轻薄化等技术的发展，相控阵雷达的装载平台将更为广泛。
在 5G 通信、低轨卫星、智能驾驶等领域，相控阵技术作为保障其性能实现的重要基础，未来将面临广阔的市场空间。
5）发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体情况
公司依托自主研发形成多项发明专利和非专利技术等多项核心技术，形成了相控阵校准测试系统、相控阵相关产品、电磁场仿真分析验证等多项业务，为相控阵的设计、试验、调试、优化、测试及列装后的检测与校准提供了全面的系统业务方案。该等业务与相控阵相关产业深度融合，广泛应用于国防军工领域中。
在国防军工领域，公司的相控阵校准测试系统为机载、舰载、陆基、弹载、星载等多种装载平台的相控阵雷达提供仿真设计、校准测试及性能优化，其中包括北斗卫星和高分三号卫星等知名项目，为相控阵雷达的研发和生产提供了
技术保障。
公司的相控阵相关产品已应用于相控阵雷达的研制阶段。公司的电磁场仿真分析验证业务应用于包括嫦娥探月工程等知名项目，为其装备系统及子系统提供了电磁场仿真及优化服务或产品。
”
（二）对 5G 通信领域、汽车毫米波雷达和低轨卫星领域的信息披露进行简化或删除。
发行人已于招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、所属行业发展情况”之“（二）发行人所处细分领域的市场情况及未来发展趋势”对 5G 通信领域、汽车毫米波雷达和低轨卫星领域的信息披露进行简化，具体如下：
“
2、其他应用领域
基于公司在相控阵雷达领域的技术积累和创新，公司在 5G 通信领域、汽车毫米波雷达和低轨卫星领域积极开拓业务市场，目前公司在 5G 通信领域已成为中兴通讯 5G 基站产线测试系统的主要供应商之一，在汽车毫米波雷达和低轨卫星领域暂未形成收入。
报告期内，公司 5G 通信领域的产品销售订单主要来自中兴通讯等，实现的销售收入情况如下：
期间 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
销售收入（万元） | 44.23 | 45.93 | 442.74 | - |
截至 2020 年 6 月 30 日，公司 5G 业务在手订单金额（含税）为 2,412.05 万元。
”
根据申报文件，发行人认为符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报
及推荐暂行规定》（以下简称《暂行规定》第四条的规定。截至目前，发行人共有 4 项发明专利，其中 3 项授权时间集中在 2020 年 7 月和 8 月，另有 1 项发明
专利已于 2020 年 8 月 28 日取得国家知识产权局的 2020082401506620 号《授予发 明专利权通知书》，正在办理发明专利的登记手续。发行人预计 近期取得发明专利权利证书，符合《暂行规定》第九条“科创属性短期内能够达到《指引》相关支持和鼓励要求的”等相关规定。
请发行人披露：明确选择的科创属性指标及自身适用情况。
请发行人说明：（1）申报后短期内集中取得授权专利的原因及权属状态，是否存在以不正当手段获取发明专利的情形、是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）结合发明专利的主要内容、技术特征、对应的核心技术等，说明各项发明专利在产品中的具体运用情况及形成主营业务收入的具体体现，是否已实际应用于上述 技术和产品，是否符合“形成主营业务收入的发明专利 5 项以上”的规定；（3）形成主营业务收入的发明专利具体情况，该专利属于何种领域专利，如设备、工艺流程还是产品领域等；若为设备相关专利，需说明对应设备目前的台数、金额及占公司固定资产比重、投入使用时间、用途、在生产环节中主要承担的作用、设备先进性等；若为工艺流程或是产品相关专利，需说明对应的工艺环节、使用该专利的产品收入及占比、主要客户、对应专利是否存在更新迭代风险。
请保荐机构根据发行人选择的具体科创属性指标，出具发行人符合科创板定位要求的专项意见；请保荐机构、发行人律师对上述事项进行充分核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。
问题回复： 一、信息披露
发行人已在招股说明书“第二节 概况”之“六、发行人符合科创板定位的说明”之“（二）公司符合科创属性要求”中对科创属性指标进行修改并披露，具体内容如下：
“
发行人同时符合《暂行规定》第四条科创属性规定的 3 项指标，符合科创板定位，具体分析如下:
科创属性评价标准一 | 是否符合 | 指标情况 |
最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投 入金额≥6,000 万元 | √是 □否 | 发行人最近三年累计研发投入占累计营业收入比例为 7.69% |
形成主营业务收入的发明专利（含国防专 利）≥5 项 | √是 □否 | 发行人形成主营业务收入的发 明专利 6 项 |
最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最 近一年营业收入金额≥3 亿 | √是 □否 | 发行人最近三年营业收入复合 增长率为 31.30% |
1、发行人符合《暂行规定》第四条科创属性规定之（一）的要求
最近三年，公司累计研发投入占公司累计营业收入的比例为 7.69%，符合《暂行规定》第四条科创属性规定之（一）“最近 3 年累计研发投入占最近 3 年累计营业收入比例 5%以上”的要求，具体如下：
单位：万元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 合计 |
研发投入 | 1,257.75 | 1,101.07 | 886.74 | 3,245.56 |
营业收入 | 16,873.58 | 15,544.23 | 9,787.92 | 42,205.73 |
研发投入/ 营业收入 | 7.45% | 7.08% | 9.06% | 7.69% |
2、发行人符合《暂行规定》第四条科创属性规定之（二）的要求
截至本招股说明书出具日，公司已授权发明专利 6 项，均不存在权利受限或诉讼纠纷的情形，具体如下：
序 号 | 专利名称 | 专利号/申请号 | 专利 权人 | 专利 类型 | 专利申请日 | 专利 状态 | 取得 方式 | 发明专利权 证取得时间 |
1 | 一种散射参数测试系统及其实现方法 | ZL201310461567.4 | 霍莱沃 | 发明专利 | 2013.09.30 | 专利 权维持 | 原始取得 | 2017.09.22 |
2 | 一种天线测试系统及其控制方法 | ZL201911010628.9 | 霍莱沃 | 发明专利 | 2019.10.23 | 专利权维 持 | 原始取得 | 2020.08.07 |
3 | 基于反向四脊结构的低散射宽带双极 化探头天线 | ZL202010287832.1 | 霍莱沃 | 发明专利 | 2020.04.14 | 专利权维 持 | 原始取得 | 2020.07.24 |
4 | 一种减小截断误差的平面天线近场测 量方法及系统 | ZL202010482038.2 | 霍莱沃 | 发明专利 | 2020.06.01 | 专利权维 持 | 原始取得 | 2020.08.14 |
5 | 一种基于平面波综 | ZL202010576632.8 | 上海 | 发明 | 2020.06.23 | 专利 | 原始 | 2020.09.25 |
序 号 | 专利名称 | 专利号/申请号 | 专利 权人 | 专利 类型 | 专利申请日 | 专利 状态 | 取得 方式 | 发明专利权 证取得时间 |
合技术的紧缩场准 直器及其优化方法 | 莱天 | 专利 | 权维 持 | 取得 | ||||
6 | 基于阶梯式四脊的宽带喇叭天线 | ZL202010774854.0 | 上海莱天 | 发明专利 | 2020.08.05 | 专利 权维持 | 原始取得 | 2020.10.27 |
注：上海莱天为公司全资子公司。
3、发行人符合《暂行规定》第四条科创属性规定之（三）的要求
公司最近 3 年营业收入复合增长率为 31.30%，符合“发行人最近 3 年营业收入复合增长率超过 20%”的规定。
”
发行人保荐机构已根据发行人选择的具体科创属性指标，重新出具发行人符合科创板定位要求的专项意见。
（一）申报后短期内集中取得授权专利的原因及权属状态，是否存在以不正当手段获取发明专利的情形、是否存在纠纷或潜在纠纷
1、申报后短期内集中取得授权专利的原因及权属状态
（1）申报后短期内集中取得授权专利的原因
发行人主要客户为军工集团的下属单位，基于涉密性考虑，发行人对核心技术主要采用商业秘密的形式进行保护。
2019 年至 2020 年，发行人出于知识产权保护的需求，对部分成熟的技术陆
续申请知识产权权利保护，合计申请 9 项发明专利。
根据《专利法》的规定，国务院专利行政部门收到发明专利申请后，经初步审查认为符合要求的，自申请日起满十八个月，即行公布；发明专利申请自申请日起三年内，国务院专利行政部门可以根据申请人随时提出的请求，对其申请进行实质审查。国务院专利行政部门对发明专利的申请时间一般在三年左右。
发行人申请的专利“一种天线测试系统及其控制方法优先审查”符合《专利优先审查管理办法》规定的条件。根据《专利优先审查管理办法》，优先审查的发明专利申请在四十五日内发出第一次审查意见通知书并在一年内结案。发行人
的专利授权符合专利优先审查的时限规定。
发行人申请的专利“基于反向四脊结构的低散射宽带双极化探头天线”、“一种减小截断误差的平面天线近场测量方法及系统”、“一种基于平面波综合技术的紧缩场准直器及其优化方法”和“基于阶梯式四脊的宽带喇叭天线”符合中国（浦东）知识产权保护中心快速预审通道规定，在其正常审核期限内。
发行人于申请发明专利时根据《专利优先审查管理办法》申请优先审查或申请中国（浦东）知识产权保护中心的快速预审通道，短期内集中取得 5 项授权专利，具体如下：
序号 | 专利名称 | 专利申请日 | 发明专利权证 书取得时间 | 备注 |
1 | 一种天线测试系统及其控制方法优 先审查 | 2019.10.23 | 2020.08.07 | 专利优先审 查通道 |
2 | 基于反向四脊结构的低散射宽带双 极化探头天线 | 2020.04.14 | 2020.07.24 | 中国（浦东）知识产权保 护中心快速 预审通道 |
3 | 一种减小截断误差的平面天线近场 测量方法及系统 | 2020.06.01 | 2020.08.14 | |
4 | 一种基于平面波综合技术的紧缩场 准直器及其优化方法 | 2020.06.23 | 2020.09.25 | |
5 | 基于阶梯式四脊的宽带喇叭天线 | 2020.08.05 | 2020.10.27 |
1）国家知识产权局优先审查通道
根据国家知识产权局 2017 年发布的《专利优先审查管理办法》第三条规定，涉及节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车、智能制造等国家重点发展产业可以申请优先审查。发行人“一种天线测试系统及其控制方法优先审查”发明专利属于新一代信息技术领域，符合优先审查的要求。
《专利优先审查管理办法》第十条规定，专利申请优先审查后，自同意优先审查之日起，发明专利申请在四十五日内发出第一次审查意见通知书并在一年内结案。发行人“一种天线测试系统及其控制方法优先审查”发明专利申请流程复核国家知识产权局优先审查的流程。
2）中国（浦东）知识产权保护中心快速预审通道
中国（浦东）知识产权保护中心于 2017 年 7 月经国家知识产权局批复同意成立，该中心设立目的为实现知识产权领域的“三个快速”：快速审查、快速确
权和快速维权，压缩企业专利申请的授权周期。
发行人属于新一代信息技术领域，注册地位于上海市浦东新区，申请使用中国（浦东）知识产权保护中心的专利快速审查的“绿色通道”，国家知识产权局对发行人的专利申请审核时间相对缩短，但发行人取得专利授权的时间是国家知识产权局根据对发行人的专利申请审核进度确定。
（2）申报后短期内集中取得授权专利的权属状态
发行人申报后短期内集中取得授权专利的权利人均为发行人及子公司，不存在权利受限或诉讼纠纷的情形，具体如下：
序 号 | 专利名称 | 专利号/申请号 | 专利 权人 | 专利 类型 | 专利申请 日 | 专利 状态 | 取得 方式 |
1 | 一种天线测试系统及其控制方法 | ZL201911010628.9 | 霍莱沃 | 发明专利 | 2019.10.23 | 专利 权维持 | 原始取得 |
2 | 基于反向四脊结构的低散射宽带 双极化探头天线 | ZL202010287832.1 | 霍莱沃 | 发明专利 | 2020.04.14 | 专利权维 持 | 原始取得 |
3 | 一种减小截断误差的平面天线近场测量方法及系 统 | ZL202010482038.2 | 霍莱沃 | 发明专利 | 2020.06.01 | 专利权维持 | 原始取得 |
4 | 一种基于平面波综合技术的紧缩场准直器及其优 化方法 | ZL202010576632.8 | 上海莱天 | 发明专利 | 2020.06.23 | 专利权维持 | 原始取得 |
5 | 基于阶梯式四脊的宽带喇叭天线 | ZL202010774854.0 | 上海莱天 | 发明专利 | 2020.08.05 | 专利权维 持 | 原始取得 |
2、是否存在以不正当手段获取发明专利的情形、是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）自主申请
发行人的发明专利均系发行人在业务开展的经验积累和研发项目对应成果，并自主申请取得，对应关系如下：
序号 | 专利名称 | 对应研发项目或主要业务项目 |
1 | 一种天线测试系统及其控制方法 | 高分卫星测试系统研发产生技术，后续进一步优 化改进，广泛应用于相控阵测试校准系统中。 |
2 | 基于反向四脊结构的低散射宽带双极化探头天线 | 全尺寸装备平台近场散射测量技术研发，实现测试系统关键部件探头的国产化，广泛应用于平面 近场测试系统中。 |
序号 | 专利名称 | 对应研发项目或主要业务项目 |
3 | 一种减小截断误差的平面天线近 场测量方法及系统 | 高分卫星测试系统研发产生技术，提高平面近场 测试精度，广泛应用于平面近场测试中。 |
4 | 一种基于平面波综合技术的紧缩 场准直器及其优化方法 | 5G 基站及多种形态终端空口测试技术研发，应 用于阵列天线方向图综合与优化设计中。 |
5 | 基于阶梯式四脊的宽带喇叭天线 | 全尺寸装备平台近场散射测量技术研发，实现测试系统关键部件测试辅助天线的国产化，应用于 天线测试系统中。 |
（2）申请流程无不正当手段
发行人发明专利申请流程严格履行了国家知识产权局的规定，发明专利申请审批流程涉及的专利申请、受理、初审、公布、实质审查申请、实质审查和授权流程合法合规，不存在以不正当手段获取发明专利的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）结合发明专利的主要内容、技术特征、对应的核心技术等，说明各项发明专利在产品中的具体运用情况及形成主营业务收入的具体体现，是否已实际应用于上述技术和产品，是否符合“形成主营业务收入的发明专利 5 项以上”的规定
公司发明专利的主要内容、技术特征、对应的核心技术及其在产品中的具体运用情况及形成主营业务收入的具体体现如下：
序号 | 发明专利名称 | 主要内容 | 技术特征 | 对应的核心技术 | 具体运用情况 | 形成主营业务收入的具 体体现 |
本专利公开了一种散射 | 在测量反射系数时在测量通道中加入一个波导开关，在测量传输系数时在测量通道中加入两个波导开关，通过测量波导开关两种工作状态下矢量网络分析仪接收到的功率值，进行通道的校准，提高测量精度。 | 平面近场多探 | 广泛应用于各类相控阵校准测试系统，包括近场、远场、紧缩场及散射参数通道测试等，创新了系统通道校准方 法，已产生了主营业务 收入。 | |||
一种散射 | 参数测试系统及其实现 | 头测试技术、 | 相控阵校准 | |||
1 | 参数测试 系统及其 | 方法，测试过程准实时 地进行，消除了各项系 | 多探头中场校 准测试技术、 | 测试系统 19,351.68 万 | ||
实现方法 | 统误差，获得了极高的 | 多通道有源参 | 元 | |||
测量精度。 | 数测试技术 | |||||
本专利公开了一种天线 | 广泛应用于各类相控阵 | |||||
一种天线 | 测试系统实时控制方 | 在天线测试系统中采用实时控制技术，基于数字 | 校准测试系统，包括近 | 相控阵校准 | ||
2 | 测试系统 及其控制 | 法，用微秒级的实时控 制器代替了毫秒级的控 | 集成电路现场可编程门阵列、数字信号处理等方 式，测试过程中通过硬件电平信号与系统中仪器 | 微秒级实时控 制技术 | 场、远场、紧缩场及散 射参数通道测试等，创 | 测试系统 19,478.12 万 |
方法 | 制计算机功能，缩短了 | 设备和被测天线进行通信，提高测试效率。 | 新了系统控制方法，已 | 元 | ||
测试时间。 | 产生了主营业务收入。 | |||||
本专利公开了一种基于 | 应用于相控阵平面近场测试系统中，替代传统的单极化标准波导探 头，已产生了主营业务收入。 | |||||
基于反向 | 反向四脊结构的低散射 | 在圆开口波导探头中加入呈十字结构的反向四脊 | ||||
3 | 四脊结构的低散射宽带双极 化探头天 | 宽带双极化探头天线，提升了圆开口波导天线的带宽，同时具有高交 叉极化辨识度和高端口 | 结构，每个脊板的外侧包括曲线变化段和阻抗调节段，曲线变化段的外脊线为三阶贝xx函数，阻抗调节段的外脊线为直线，实现了低散射、宽 频带、双极化的特性，相对传统单极化标准波导 | 平面近场多探头测试技术 | 相控阵校准测试系统 929.02 万元 | |
线 | 隔离度、带内平缓的增 | 探头，提高了平面近场测量的精度和效率。 | ||||
益变化、低散射效应。 |
序号 | 发明专利名称 | 主要内容 | 技术特征 | 对应的核心技术 | 具体运用情况 | 形成主营业务收入的具 体体现 |
提高了相控阵方向图的 测量精度和效率。 | ||||||
一种减x | x专利公开了一种减小 | 在近远场变换算法中引入了空域滤波函数，可以防止边缘电平突然截断；考虑了衰减模，提高了口径场的回推精度；引入额外的行或列测量作为算法是否收敛的参考场分布，能够在外推误差变大时及时终止迭代。通过这三项技术手段，提高平面近场近远场变换算法的精度，从而进一步提 高测试系统测试精度。 | 广泛应用于相控阵平面 | |||
截断误差 | 截断误差的平面天线近 | 近场测试系统中，创新 | 相控阵校准 | |||
4 | 的平面天 线近场测 | 场测量方法，基于带限 函数外推算法，提高了 | 平面近场多探 头测试技术 | 了平面近场测量方法、 口面场反演及近远场变 | 测试系统 9,705.99 万 | |
量方法及 | 相控阵方向图的测量精 | 换算法，已产生了主营 | 元 | |||
系统 | 度。 | 业务收入。 | ||||
采用粒子群优化算法对平面波综合阵列天线进行优化，并使用考虑阵元间耦合效应的阵中近场方向图进行阵列近场合成，提高了优化设计精度与效率；采用寄生单元和解耦结构，提高阵中单元方向图的一致性，加快优化设计的效率；采用旋转对称结构，减少相控阵通道中 TR 的数量，降低了成本。 | 相控阵相关 | |||||
一种基于 | 应用于相控阵设计时方 | 产品 | ||||
平面波综 | x专利公开了一种平面 | 相控阵快速设 | 向图的综合优化与平面 | 3058.13 x | ||
5 | 合技术的 紧缩场准 | 波阵列天线优化方法， 收敛效率高，优化效果 | 计与优化技 术、方向图综 | 波综合阵列的设计中， 创新了相控阵天线设计 | 元，电磁仿 真软件及应 | |
直器及其 | 好，设计精度高。 | 合优化技术 | 方法，已产生了主营业 | 用服务 | ||
优化方法 | 务收入。 | 441.13 万 | ||||
元。 | ||||||
包括圆锥喇叭、阶梯式四脊、底部支撑块和馈电 | ||||||
同轴线。圆锥喇叭包括直波导段和喇叭段。喇叭 | ||||||
6 | 基于阶梯式四脊的宽带喇叭天线 | x专利公开了一种基于阶梯式四脊的宽带喇叭天线，实现了超宽带、高端口隔离度和高交叉极化隔离度。 | 段的截面积较大的一端为圆形与两个相互正交的圆柱体相交所得的四段椭圆弧段相连；喇叭段的侧壁上开有四个依次间隔 90°的通孔一。阶梯式四脊为四个脊板相互正交构成的一个十字结构；每个脊板包括多段高度相同、宽度依次递减的金 属板依次相连呈阶梯状，并开有通孔二，还包括 | 平面近场多探头测试技术、多探头中场校准测试技术 | 应用于相控阵校准测试系统中，替代传统的单极化窄频带角锥喇叭天线，已产生了主营业务收入。 | 相控阵校准测试系统 1,227.96 万 元 |
一段外脊线呈曲线的金属板。实现了超宽带、高 | ||||||
端口隔离度和高交叉极化隔离度。 |
公司发明专利已实际应用于公司的核心技术和产品，符合“形成主营业务收入的发明专利 5 项以上”的规定。
公司形成主营业务收入的发明专利为工艺流程和产品相关专利，具体情况如下：
序号 | 发明专利名称 | 领域 | 对应业务类型 | 对应的工艺环节 | 报告期内使用该专利的产品收入（ 万元） | 报告期内使用该专利的产品 收入占比 | 主要客户 | 是否存在更新迭代风险 |
1 | 一种散射参数测试系统及其实现方法 | 工艺流程 | 相控阵校准测试系统 | 实现相控阵校准测试系统中系统测量通道的实时高 精度校准，对应校准环节。 | 19,351.68 | 39.88% | 中国科学院电子学研究所、中国电子科技集团有限公司电子科学研究院、中国电子科技集团有限公司下属 D 单位、中国电子科技集团有限公司下属 E 单位、中国航天科技集团有限公司下属 I 单位等 | 经检索对比本专利主要内容及技术特征，本专利具有新颖性、创造性，暂不存在更新迭代风险。 |
2 | 一种天线测试系统及其控制方法 | 产品相关专利 | 相控阵校准测试系统 | 实现相控阵校准测试系统中各仪器设备的控制，形成实时控制器。 | 19,478.12 | 40.14% | 中国科学院电子学研究所、中国电子科技集团有限公司电子科学研究院、中国电子科技集团有限公司下属 A 单位、中国电子科技集团有限公司下属 D 单位、中国航天科技集团有限公司下属 I 单位等 | 经检索对比本专利主要内容及技术特征，本专利具有新颖性、创造性， 暂不存在更新迭代风险。 |
3 | 基于反向四 脊结构的低 | 产品 相关 | 相控阵 校准测 | 实现相控阵校准测试系统- 平面近场测试系统中测量 | 9,705.99 | 20.00% | 航天长征火箭技术有限公司、中 国航天科技集团有限公司下属 I | 经检索对比本专利主要 内容及技术特征，本专 |
序号 | 发明专利名称 | 领域 | 对应业务类型 | 对应的工艺环节 | 报告期内使用该专利的产品收入（ 万元） | 报告期内使用该专利的产品 收入占比 | 主要客户 | 是否存在更新迭代风险 |
散射宽带双极化探头天 线 | 专利 | 试系统 | 数据的采集，形成测量探头。 | 单位、中国航天科工集团有限公司下属 N 单位等 | x具有新颖性、创造性，暂不存在更新迭代风 险。 | |||
4 | 一种减小截断误差的平面天线近场测量方法及系统 | 产品相关专利 | 相控阵校准测试系统 | 实现相控阵校准测试系统-平面近场测试系统中近远场变换算法中减小截断误差，形成改进的高精度近远场变化算法。 | 929.02 | 1.91% | 中国科学院电子学研究所、中国电子科技集团有限公司电子科学研究院、中国电子科技集团有限公司下属 A 单位、中国电子科技集团有限公司下属 D 单位、中国航天科技集团有限公司下属 I 单位等 | 经检索对比本专利主要内容及技术特征，本专利具有新颖性、创造性， 暂不存在更新迭代风险。 |
5 | 一种基于平面波综合技术的紧缩场准直器及其优化方法 | 工艺流程 | 相控阵相关产品 | 相控阵天线阵面设计时减小单元互耦影响、进行解耦结构和寄生单元的设计、以及方向图优化，对应相控阵 阵面结构与布局设计环节。 | 3,058.13 | 6.30% | 中国电子信息产业集团有限公司下属 J 单位、广州市景士安全技术防范产品开发有限公司新疆分公司 | 经检索对比本专利主要内容及技术特征，本专利具有新颖性、创造性， 暂不存在更新迭代风 险。 |
电磁仿真软件及应用服务 | 实现阵列天线设计分析时减小单元互耦影响及实现方向图快速优化，对应阵列天线设计综合环节。 | 441.13 | 0.91% | 中国电子科技集团有限公司下属 A 单位、第五十三研究所、中国航天科技集团有限公司下属 I单位、中国航天科工集团有限公 司下属 M 单位 | 经检索对比本专利主要内容及技术特征，本专利具有新颖性、创造性， 暂不存在更新迭代风 险。 | |||
6 | 基于阶梯式四脊的宽带喇叭天线 | 产品相关专利 | 相控阵校准测试系统 | 实现相控阵校准测试系统中测量数据的采集，形成测量辅助天线。 | 1,227.96 | 2.53% | 中国电子科技集团公司电子科学研究院、中国电子科技集团有限公司下属 D 单位、中国航天科技集团有限公司下属 I 单位、中国航天科工集团有限公司下属 M 单位 | 经检索对比本专利主要内容及技术特征，本专利具有新颖性、创造性， 暂不存在更新迭代风险。 |
注：发行人单笔合同如同时使用多项专利技术，则该笔合同收入将同时计入对应的专利技术中，因此收入合计数将大于发行人报告期收入总和。
（四）公司主要从事系统、硬件的集成业务，不属于软件企业。公司所处领域为“新一代信息技术领域”之“电子信息”，细分行业为“I6531 信息系统集成服务”
1、公司所处行业属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中“新一代信息技术领域”之“电子信息”领域
《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中的“（一）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等”。
根据《电子信息产业统计工作管理办法》的规定，电子信息产业，是指为了实现制作、加工、处理、传播或接收信息等功能或目的，利用电子技术和信息技术所从事的与电子信息产品相关的设备生产、硬件制造、系统集成、软件开发以及应用服务等作业过程的集合。电子信息产品，包括电子雷达产品、电子通信产品等产品。
公司主要为雷达和无线通信领域提供用于测试、仿真的系统、软件和服务，并提供相控阵部件等相关产品，符合《电子信息产业统计工作管理办法》中“从事与电子信息产品相关的设备生产、硬件制造、系统集成、软件开发以及应用服务等作业过程的集合”的定义，因此公司所处行业属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中“新一代信息技术领域”之“电子信息”领域。
2、公司所处细分行业为“I6531 信息系统集成服务”，从事的业务主要为系统、硬件的集成类业务，公司不属于软件企业
报告期内，公司依托自主研发的电磁场仿真分析与相控阵校准测试核心算法，形成了相控阵校准测试系统业务、相控阵相关产品、电磁场仿真分析验证业务和 通用测试业务，业务形态主要以系统、硬件的集成类业务为主，公司不属于软件 企业。公司所处细分行业为“I6531 信息系统集成服务”，具体分析如下：
（1）公司产品形态主要为系统类产品和硬件产品
公司产品形态主要为系统类产品和硬件产品，产品形态与“I6531 信息系统集成服务”行业分类相匹配，具体如下：
公司业务类型 | 对应公司主要 产品 | 产品形态 | 主要产品示意图 |
产品形态主 | |||
要为集成了 | |||
电子测量仪 | |||
相控阵校准测试系统 业务 | 相控阵校准测试系统 | 器及射频硬件、机械定位设备、校 准软件、测 | |
试软件、控 | |||
制软件等软 | |||
硬件的系统 | |||
产品形态主 | |||
相控阵 | 相控阵 | 要为相控阵 | |
相关产 | 相关产 | 天线及其部 | |
品业务 | 品 | 件等硬件设 | |
备 | |||
产品形态主 | |||
电磁场仿真分析验证业务 | 半实物仿真验证系统 | 要为集成了仿真软件、分析软件、信号收发设 备等软硬件 | |
的系统 |
电磁场仿真 | |||
软件业务产 | |||
仿真软件及应用业务 | 品形态为软件； 电磁场仿真 应用业务产 | ||
品形态主要 | |||
为服务 | |||
通用化 | |||
测试设 | 产品形态主 | ||
通用测试业务 | 备产 品、暗 室的建 | 要为电子测量仪器、暗 室等硬件设 | |
设及维 | 备 | ||
护 |
（2）公司业务的实施模式主要为系统集成
公司的相控阵校准测试系统业务和相控阵相关产品业务是报告期内主要收入来源，主要采用系统集成的方式实施。因此，公司的业务实施模式与“I6531信息系统集成服务”行业分类相匹配，具体如下：
业务类型 | 报告期 合计收入占比 | 业务实施模式 | 业务实施具体环节 |
相控阵校准测试系统业 务 | 53.53% | 主要为系统开发设计及集成 | 系统总体设计；硬件和软件模块的设计与实现；系统装配集成、调试测试。 |
相控阵相关产品业务 | 11.98% | 主要为硬件开发设计及集成 | 产品总体设计，仿真和优化；硬件模块 的详细设计与实现；产品装配、调试测试。 |
半实物验证 系统业务 | 7.51% | 主要为系统开发设计 及集成 | 系统总体设计；硬件和软件模块的设计 与实现；系统装配集成、调试测试。 |
电磁场仿真软件及应用 业务 | 10.94% | 主要为软件开发及仿真服务 | 软件总体设计；核心算法和应用软件的规划与实现；软件集成调试。 |
通用测试业 务 | 16.04% | 主要为硬件交付及集 成 | 硬件采购；安装、集成、调试及测试（如 需）。 |
（3）公司收入主要来自于系统类产品和硬件产品，成本以外购硬件为主
①公司收入结构以系统类产品和硬件设备为主
公司的相控阵校准测试系统业务、半实物仿真验证系统业务以系统类产品为主要形态；相控阵相关产品业务、通用测试业务以硬件设备为主要产品形态；电磁场仿真软件及应用服务以软件为主要产品形态。
公司业务中各类产品形态对应的收入及占比如下：
单位：万元
产品形态 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
系统集成 | 1,649.54 | 26.11% | 10,365.47 | 61.43% | 11,950.96 | 76.88% | 6,633.54 | 67.77% |
硬件产品 | 4,560.34 | 72.20% | 3,807.34 | 22.56% | 1,433.00 | 9.22% | 484.99 | 4.96% |
软件产品 | 87.61 | 1.39% | 2,042.92 | 12.11% | 1,787.86 | 11.50% | 2,316.29 | 23.66% |
技术服务 | 19.08 | 0.30% | 657.85 | 3.90% | 372.41 | 2.40% | 353.10 | 3.61% |
合计 | 6,316.57 | 100.00% | 16,873.58 | 100.00% | 15,544.23 | 100.00% | 9,787.92 | 100.00% |
由上表可见，报告期内，系统集成业务和硬件产品收入合计占报告期内收入比例的 72.73%、86.10%、83.99%和 98.31%，软件产品和技术服务收入占比较小。因此，系统类产品和硬件类产品是公司的主要收入来源。
②公司成本结构以外购硬件为主
报告期内，公司主营业务成本主要为材料成本，占报告期各期主营业务成本的 91.82%、90.77%、93.32%和 95.52%。公司的材料成本主要由射频硬件、机械定位设备、电子测量仪器、暗室等硬件构成，报告期内占材料成本的 92.91%、 82.87%、92.37%和 99.57%。
综上，从产品形态、业务模式、收入成本结构等方面来看，公司的产品形态 以系统类产品和硬件产品为主，业务模式主要为系统集成，收入成本结构与业务 模式和产品形态相匹配。因此，公司所处细分行业为“I6531 信息系统集成服务”，从事的业务主要为系统、硬件的集成类业务，与软件企业存在显著差异，公司不 属于软件企业。
3、本次申报细化了首次申报中招股说明书的行业定位
公司在本次申请文件中，基于公司的“I6531 信息系统集成服务”细分行业定位和主要从事的系统、硬件的集成类业务模式，对首次申请材料中关于行业定位的表述进行了进一步细化，具体情况如下：
标准 | 首次申请文件中的行业分类 | x次申请文件中细化的行业分类 |
《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017） | I65 软件和信息技术服务业 | “I65 软件和信息技术服务业”之 “I6531 信息系统集成服务” |
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订） | I65 软件和信息技术服务业 | I65 软件和信息技术服务业 （指引中无下一级细化分类） |
《战略性新兴产业分类 （2018）》 | 1.3.4、新型信息技术服务行业 | “1.3.4、新型信息技术服务行业”之“I6531 信息系统集成服务” |
《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐 暂行规定》 | （一）新一代信息技术领域之 “电子信息”、“软件” | （一）新一代信息技术领域之“电子信息” |
（1）根据《国民经济行业分类》，公司细分行业为“I6531 信息系统集成服
务”
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》规定第二条“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业务相对应的行业”；根据《国民经济行业分类》，信息系统集成服务（代码 I6531）指基于需方业务需求进行的信息系统需求分析和系统设计，并通过结构化的综合布缆系统、计算机网络技术和软件技术，将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，以及为信息系统的正常运行提供支持的服务；包括信息系统设计、集成实施、运行维护等服务。
公司产品的体现形式主要为软硬件集成的系统和硬件产品，占营业收入比重大于 50%，应划入信息系统集成业务。公司的产品集成了电子测量仪器及射频硬件、机械定位设备、校准软件、测试软件、控制软件等软硬件，符合《国民经济行业分类》中关于信息系统集成服务的定义。
（2）根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业大类为“1.3.4、新型信息技术服务行业”。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，“1.3.4、新型信息技术服务行业”与《国民经济行业分类》的对应关系如下：
战略性新兴产业分 类（2018）代码 | 战略性新兴产业分 类名称 | 国民经济行业代码 （2017） | 国民经济行业名称 |
1.3.4 | 新型信息技术服务 | 6490 | 其他互联网服务 |
6520 | 集成电路设计 |
6531 | 信息系统集成服务 | ||
6532 | 物联网技术服务 | ||
6550 | 信息处理和存储支持服务 | ||
6560 | 信息技术咨询服务 | ||
6591 | 呼叫中心 |
综上，本次申请文件中，公司所属细分行业为“I6531 信息系统集成服务”，行业大类为《战略性新兴产业分类（2018）》中的“1.3.4、新型信息技术服务”。
保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、核查了发行人的发明专利权利证书、发明专利申请资料及授权公告资料；
2、登录国家知识产权局网站检索发行人的发明专利公告信息，检索了《专利优先审查管理办法》相关规定；检索了中国（浦东）知识产权保护中心流程及申请范围等信息；
3、登录中国裁判文书网等网站核查发明专利涉及诉讼或纠纷情况；
4、结合发明专利申请资料核查了发行人的研发项目情况，核查了发行人报告期内对应的合同、验收资料等项目文件和技术资料；
5、与发行人研发负责人进行了访谈，了解发明专利申请情况、专利应用于公司业务情况等。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人申报后短期内集中取得授权专利原因是发行人近两年集中申请发明并申请优先审查通道或快速预审通道，发行人专利权属清晰，不存在以不正当手段获取发明专利的情形，不存在纠纷或潜在纠纷；
2、发行人各项发明专利已实际应用于公司的主营业务产品并取得收入，符合“形成主营业务收入的发明专利 5 项以上”的规定；
3、发行人的发明专利为工艺流程或产品相关专利，发明专利广泛应用于公