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证券代码： 600195 证券简称：中牧股份 公告编号：临 2011-05

本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

中牧实业股份有限公司与中国牧工商（集团）总公司签订销售协议的关联交易公告

一、关联交易概述

公司与控股股东中国牧工商（集团）总公司（以下简称“中牧总公司”）签署了为期三年的《销售协议》。协议主要内容：公司向中牧总公司销售饲料原料。

中牧总公司为公司第一大股东，根据上海证券交易所股票上市规则规定，为公司的关联法人，公司向其销售产品行为构成关联交易，故此事项作为关联交易单独公告。

二、独立董事事前认可情况

公司独立董事对《中牧实业股份有限公司与中国牧工商（集团）总公司签订销售协议的议案》进行事前认可：

（一）公司已就上述关联交易事项进行事前沟通；

（二）通过对公司提供资料的初步阅读，我们认为上述关联交易事项与公司日常生产经营密切相关，有助于提高公司销售能力;

（三）基于以上判断，同意将上述事项提交公司第四届董事会第十二次会议进行审议。

三、 独立董事发表的独立意见

同意公司为扩大销售规模，利用中牧总公司销售渠道优势与其签订销售协议，交易价格按照当期市场价格确定。关联交易的表决符合法定程序，交易行为符合公平原则和公司的市场战略，符合全体股东和公司的利益。

四、 董事会表决情况

公司第四届董事会第十二次会议对上述事项进行了讨论，关联董事xxxxx、xxxxx、xxx先生、xxxxx和xxxxx回避表决，四名非关联董事xxxxx、xxx先生、xxxxx和xxx女士一致通过了该事项，公司三名独立董事xxx先生、xxxxx和xxx女士同意此关联交易事项。

此事项尚须获得公司二○一○年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

五、关联方介绍和关联关系

1、基本情况：中国牧工商（集团）总公司法定代表人：xxx。公司成立于 1982 年，注册资本 48708.5 万元。经营范围：兽药经营；销售定型包装食品含乳冷食品粮油；畜牧产品生产、销售；草产品、饲料、饲料添加剂、大宗饲料原料、宠物食品的销售；进出口业务；技术咨询、技术服务；仪器机械设备、化工产品、汽车的销售；自有房屋出租；物业管理。公司住所为xxxxxxxxxxxx 00 x

000 x。

2、与上市公司的关联关系：中国牧工商（集团）总公司持有本公司 22，800 万股股份，占公司总股本 39，000 万股的 58.46%，为公司控股股东。属《股票上市规则》第 10.1.3 第一项规定的情形。

3、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：截止公告披露日，

2011 年公司与中国牧工商（集团）总公司已发生的各类关联交易累

计金额为 428.14 万元。

2010 年度公司与其关联销售额度为 3300 万元，实际发生额为

562.24 万元。

六、定价政策和定价依据

公司向中牧总公司销售氨基酸等饲料原料，销售政策按公司大客户政策执行，每次发生交易时签订销售合同，交易价格按照当期市场价格确定。

七、交易目的和交易对上市公司的影响

公司向中牧总公司销售部分饲料原料产品，可充分发挥其在国内部分区域销售的优势，扩大公司饲料原料产品的销售规模，增强公司规模采购优势，发挥协同效应。公司与其关联交易的产品价格按照当期市场价格确定，没有损害公司的利益。公司主要业务没有因此类交易而对其形成依赖。

八、《销售协议》的主要内容

甲 方： 中牧实业股份有限公司

乙 方： 中国牧工商（集团）总公司

（一）销售产品：甲方同意向乙方销售氨基酸产品等饲料原料，销售政策按甲方的大客户政策执行。

（二）定价原则：甲、乙双方同意，甲方向乙方销售的饲料原料产品的交易价格按照当期市场价格确定，每次发生交易时双方另行签订具体销售合同。该等合同视为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（三）付款方式：双方根据具体的销售合同规定的结算方式按时结算货款。

（四）合作期限：本协议有效期三年，自 2011 年 1 月 1 日起至

2013 年 12 月 31 止，有效期满后，双方根据需要可续签协议。

（五）违约责任：本协议生效后，对甲、乙双方均具有法律约束力，双方均应当按照本协议履行各自的义务。因合同产生的一切纠纷，双方应友好协商解决，协商不成，可向有管辖权的法院提起诉讼。

九、备查文件：

1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于关联交易事前认可意见书；

3、独立董事关于关联交易的独立意见；

4、中牧股份与中牧总公司签订的《销售协议》。

中牧实业股份有限公司董事会二○一一年三月十八日