Contract

中信证券股份有限公司

关于中国船舶重工集团动力股份有限公司

2023 年度金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”）重大资产重组的持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等文件的相关要求，对中

国动力 2023 年度金融服务协议及相关风险控制措施执行情况进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：

一、金融服务协议条款的完备性

（一）金融服务协议条款内容

为提高公司资金使用效率、降低资金使用成本，充分利用公司中国船舶集团所属中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）专业服务优势，2022 年 12

月 12 日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于与中船财务有限责任

公司签订 2023 年金融服务协议的议案》，同意公司与中船财务签订 2023 年金融服务协议，继续接受中船财务提供的存款、贷款、委托贷款、外汇等金融服务。上述《2023 年金融服务协议》已经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过并签署。

2022 年 12 月 30 日，结合公司业务发展及资金管理需求，公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于与中船财务有限责任公司签署<2023 年度金融服务协议>之补充协议暨关联交易的议案》，进一步提高公司在中国船舶集团所属中船财务的日最高存款结余，日最高存款结余上限由人民币 130 亿元增加至人民币 200 亿元，并同意公司与中船财务签署《<2023 年度金融服务协议>之补充协议》已经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过并签署。

2023 年 6 月 10 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与中船财务有限责任公司签署<2023 年度金融服务协议>之补充协议二暨关联交易的议案》，结合实际生产经营需要，并考虑到汇率波动对公司进出口合同执行的影响，拟调增与财务公司关于“其他金融业务”额度上限。此次调增主要考虑以下两方面：一是公司部分子公司对生产经营活动中的银行承兑汇票、保函等业务的需求有所增加；二是为有效规避汇率风险，降低风险敞口，减少汇率波动对公司进出口合同，公司拟在遵守国家政策法规的前提下，不以投机为目的，严守套期保值原则，开展外汇衍生品交易业务。综合上述原因，为规范管理上述新增关联交易，公司拟与财务公司签订《2023 年度金融服务协议之补充协议（二）》，增加其他金融业务额度，由原人民币 20 亿元追加至人民币 50 亿元。上述《2023

年度金融服务协议之补充协议（二）》已经公司 2022 年年度股东大会审议通过。

《2023 年度金融服务协议》《2023 年度金融服务补充协议》《2023 年度金融服务补充协议（二）》主要条款内容如下：

1、交易双方

甲方：中国船舶重工集团动力股份有限公司乙方：中船财务有限责任公司

2、双方合作内容

存款服务、贷款服务、结算服务、授信服务、外汇服务、经银保监会批准的其他金融服务。

3、服务价格

（1）存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，根据中国人民银行相关规定执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。

（2）结算服务：乙方为甲方及其子公司提供上述各项结算服务免收手续费。

（3）贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，按照人民银行相 关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。

（4）其他金融服务：乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。

4、交易限额

本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高存款结余不超过人民币

200 亿元。

本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高贷款额度不超过人民币

62 亿元。

本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的年度授信总额不超过人民币 150

亿元。

本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的其他金融业务额度不超过人民币

50 亿元。

5、协议生效与变更

（1）本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为 1 年。

1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；

2）本协议签署后，须经甲方董事会审议通过并报经股东大会批准后方能生效。

（2）本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前 30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止，在达成新的书面协议以前，本协议条款仍然有效。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。

（二）金融服务协议条款的完备性

公司与中船财务签署的金融服务协议已对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、服务价格等交易条款进行明确约定，协议条款完备。

二、协议的执行情况

自公司与中船财务签署金融服务协议以来，公司与中船财务严格履行协议关于交易内容、交易限额等相关约定。截至 2023 年 12 月 31 日，公司在中船财务

存款余额为 162.21 亿元，贷款余额为 14.60 亿元，中船财务未对公司提供担保。

（注：贷款仅指贷款余额，不含保理等业务。）

公司与中船财务的存贷款业务均按照双方签订的金融服务协议执行，存贷款业务均符合公司经营发展需要，上述在中船财务的存贷款未影响公司正常生产经营。

三、风险控制措施和风险处置预案的执行情况

为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在中船财务存款的风险，保障资金安全，根据《中国船舶重工集团动力股份有限公司与中船财务有限责任公司发生金融业务风险处置预案》，公司成立风险预防处置领导小组（以下简称“领导小组”），由公司董事长任组长，为风险预防处置第一责任人，由公司副总经理及财务总监任副组长，领导小组成员包括财务部、审计部、证券部、综合部等相关部门负责人。领导小组负责组织开展金融业务风险的防范和处置工作，领导小组在财务部门下设工作组，由财务部门协调配合工作组具体负责财务公司日常监督与管理工作，并及时向领导小组反映情况，以便领导小组按本预案防范和处置风险。

当中船财务出现下列任何一种情形，将立即启动风险处置程序：

（一）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32

条、或第 33 条规定的情形；

（二）财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第

34 条规定的要求；

（三）财务公司发生挤兑存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（四）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（五）财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的 50％或该股东对财务公司的出资额；

（六）公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过

30%；

（七）财务公司的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还；

（八）财务公司出现严重支付危机；

（九）财务公司当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注册资本金的 10％；

（十）财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

（十一）财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

（十二）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

关联交易期间，公司在年度报告中对涉及中船财务关联交易的存款、贷款等金融服务进行披露，做到信息监控到位，风险防范有效。

公司获取了中船财务的《金融许可证》、《营业执照》及中船财务相关情况等资料，定期审阅了中船财务的财务报表，对中船财务的经营资质、业务和存放于中船财务的资金风险状况进行定期评估，定期出具《中船财务有限责任公司风险评估报告》。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司与中船财务签署的金融服务协议已对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、服务价格等交易条款进行明确约定，协议条款完备；自公司与中船财务签署金融服务协议以来，协议执行情况良好；公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，风险控制措施和风险处置预案执

行情况良好；公司关于金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司 2023 年度金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

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中信证券股份有限公司

2024年4月25日

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