附件 A — 定义索引 附件 B — 合伙人信息
上海肯阳海外投资基金合伙企业（有限合伙）
（一家根据中国法律组建的有限合伙企业）有限合伙协议
生效日期：[填入日期]
未经普通合伙人事先书面同意，不得出售或转让本协议项下之有限合伙权益。
上海肯阳海外投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议
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附件 A — 定义索引 附件 B — 合伙人信息
上海肯阳海外投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议
上海肯阳海外投资基金合伙企业（有限合伙）(一家将根据中华人民共和国
（“中国”）法律组建的有限合伙企业)（本“合伙企业”）之有限合伙协议（连同其任何附件，统称本“协议”），由肯阳海外投资基金管理（上海）有限公司，一家根据中国法律设立的有限责任公司（“普通合伙人”），与附件 B 所列的有限合伙人（“有限合伙人”；普通 合伙人和有限合伙人，合称“合伙人”），根据本协议的条款以及《中华人民共和国合伙企业法》，上海市《关于本市开展合格境内有限合伙人（“QDLP”）试点工作的实施办法》和任何相应的后继法规（“法律”），于[日期]签署。
鉴于，各合伙人意图设立本合伙企业；
鉴于，各合伙人在本协议中约定了其意图对本合伙企业进行规制的条款。
因此，鉴于上述前提和本协议中规定的相互允诺，本协议各方在此达成如
下协议：
第一条 一般规定
1.1 合伙企业名称。 本合伙企业将以“上海肯阳海外投资基金合伙企业
（有限合伙）”的名义开展业务。普通合伙人有权不时变更本合伙企业的名称，但应就任何该等变更立即书面通知全体有限合伙人，并需经中国政府主管部门的批准或登记。
1.2 营业地点；注册。 本合伙企业的注册地址位于中国（上海）自由贸 易试验区业盛路 188 号国贸大厦 A 座[ ]室，邮编 201308。普通合伙人可全权决定，不时变更本合伙企业的注册地址，但前提是普通合伙人应通知有限合伙人任何该等变更。
1.3 目的和宗旨。 本合伙企业旨在实现如下目的和宗旨，并拥有如下权
(a) 在遵守法律规定的前提下，投资于 Canyon 价值实现主基金有限合伙（Canyon Value Realization Master Fund, L.P.，一家开曼群岛豁免有限合伙企业）
（“CVRF 主基金”）的 A 系列有限合伙权益（投资还需遵守 CVRF 主基金管辖文件中有关该等权益的条款）（“投资资产”）；
(b) 开立并维持一个或多个经纪、机构经纪、托管和/或银行账户，并支付经纪佣金、银行收费和其他交易费用；
(c) 购买、出售、占有、转让、出租、许可、出借、抵押、质押或者以其他方式交易投资资产，以及行使与投资资产有关的一切权利、权力、特权和其他因
拥有或占有投资资产而享有的附属权利；
(d) 起诉和被诉，针对第三方提起索赔，就该索赔进行和解或妥协，就针对本合伙企业提起的索赔进行和解或妥协，以及签署与之相关的必要或可取的文件， 作出与之相关的必要或可取的声明、承认和弃权；
(e) 聘请服务提供商；
(f) 从事与上述目的和宗旨有关的必要或可取的其他活动和交易，以及签署、制定和履行与上述目的和宗旨有关的必要或可取的合同、协议和其他承诺；以及
(g) 直接或通过其他人士，包括本合伙企业或普通合伙人的关联机构，如 Canyon 资本顾问有限责任公司（Canyon Capital Advisors LLC）（“投资顾问”），实现任何上述目的和宗旨。
1.4 期限。 本合伙企业的期限为自合伙企业设立之日起 30 年。本合伙企 业的期限可以经普通合伙人全权决定而延长，或因本合伙企业根据中国法律的规定进行合并、转换或解散而提前终止。
1.5 经营范围。 本合伙企业的经营范围为：以自有资金进行国内资本境外二级市场投资业务；经审批或登记机关许可的其他相关业务。
1.6 合伙人的性质和责任。 普通合伙人根据法律对本合伙企业全部债务、责任和义务承担无限责任。除非本协议或适用法律另有规定，有限合伙人以其在本合伙企 业中的认缴出资为限对本合伙企业的债务和义务承担有限责任。
1.7 权益。
(a) 就各合伙人而言，“权益”是指该等合伙人在本合伙企业中的权益，包括其对本合伙企业的认缴出资额（“认缴出资”）、实际出资额以及其在本合伙企业中拥有的其它权利和利益，包括其投票权等。权益可以分为一个或多个系列（“系列”）。
(b) 若有任何投资者拟认购本合伙企业权益的，需事先取得深圳市平安创新资本投资有限公司的同意，通过深圳平安大华汇通财富管理有限公司发行的专项资产管理计划或者深圳市平安创新资本投资有限公司认可的其他形式认购本合伙企业的权 益。尽管有前述规定，经普通合伙人同意，即可允许[中信证券]和/或及其任何关联机构通过鹏华资产管理（深圳）有限公司发行的专项资产管理计划，或任何其他金融产品间接投资于本合伙企业。
(c) 除锁定期（定义见下文）外的任何时间且受限于第1.7 (b)条，普通合伙人被授权并有权促使本合伙企业：(i)接纳任何人士认购或以其他方式购买额外的权益，以成为本合伙企业的有限合伙人；及(ii)设立新的系列，其条款和权利由普通合伙 人决定；但是，普通合伙人应当通知有限合伙人该等系列的设立，并且未经每一受到不利
影响的系列中的持有超过50%权益的有限合伙人之批准，不得设立优先于该等受到不利影响的系列对本合伙企业资产享有权利主张的系列。“锁定期”是指第一笔出资从本合伙企业的申赎账户划入保管账户之日（“首次交割日”）起，直至下列较早日期的期间：(i)首次交 割日起六个月届满之日；或 (ii) 适用法律或其他政府机构允许本合伙企业接纳新增出资之日。
第二条 管理
2.1 一般管理规定。
(a) 本合伙企业的管理和运营应由普通合伙人全权负责，普通合伙 人有权以其自身、代表本合伙企业和以本合伙企业名义，执行第 1.3 条所述的本合伙企业的任何和所有目的和宗旨。有限合伙人不得参与本合伙企业的管理或运营，且无权限或权利在任何事项中代表本合伙企业或以本合伙企业名义行事。
(b) 普通合伙人被授权作出本协议项下规定的、其认为必要或可取的任何决定，以执行本协议的条款，并且，除非另有特别规定以及在法律允许的范围内，该等决定应由普通合伙人全权作出，对于全体合伙人均是最终和决定性的。
2.2 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序
(a) 本合伙企业应有一名执行事务合伙人（“执行事务合伙人”）负责执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：(i) 系在中华人民共和国境内注册的企业；(ii) 系为根据法律设立的外商投资海外投资基金管理企业； (iii) 为本合伙企业的普 通合伙人。
(b) 符合上述第 2.2(a)条规定条件的人士当然担任本合伙企业之执 行事务合伙人；全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人肯阳海外投资基金管理（上海）有限公司被选定为本合伙企业的执行事务合伙人，其他合伙人不执行合伙事务。普通合伙人进一步委派 Xxxxxxxx X. Kaplan（或其他普通合伙人选任的 Kaplan 先生的继任人）作为其代表执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表本合伙企业。
2.3 执行事务合伙人权限及违约处理办法。除适用法律另有规定外，执行 事务合伙人的权限及违约处理办法适用本协议下适用于普通合伙人的相关条款。
2.4 执行事务合伙人的除名条件和更换程序。除适用法律另有规定外，执 行事务合伙人的除名条件及更换程序适用本协议下适用于普通合伙人的相关条款。
2.5 第三方的依赖。 与本合伙企业交易的人士有权完全依赖于普通合伙 人代表本合伙企业行事并约束本合伙企业的权利和权限。
2.6 普通合伙人的职责。 普通合伙人在此同意尽其最大合理努力执行本合伙企业的目的和宗旨，并促使其关联机构为该等目的和宗旨，在正常工作时间投入普通
合伙人认为必要或可取的时间、技能和精力；但是，本第 2.6 条中的任何规定均不应排除普通合伙人、普通合伙人的任何关联机构或其各自的任何所有人、董事、管理人员或员工
（各称“普通合伙人方”）以任何其他身份行事（在其符合上述规定的范围内），就该等行动获取任何报酬、利润或收入，或为了该等普通合伙人方的自身利益交易投资资产或其他资产（包括与本合伙企业所持有或进行交易的投资资产相同或不同的资产）。本合伙企业或任何合伙人均无权以任何方式，参与任何普通合伙人方获取或享有的来源于其从事任何业务或活动的、或与其从事任何业务或活动相关的任何报酬、利润或收入。全体合伙人在此确认，为合伙企业法第 32 条之目的，上述情形及普通合伙人担任任何其他人士的投资顾问的情形并不构成普通合伙人参与与本合伙企业相竞争的业务。
2.7 普通合伙人的违约处理及身份免除
(a) 受限于第 2.8 条和第 2.9 条的规定，普通合伙人违反本协议的任何规定的，应承担相应的违约责任。
(b) xxx合伙人因违反注意标准导致违反本协议，并由此给本合 伙企业造成重大损失的，经全体有限合伙人一致同意，可以免除普通合伙人的普通合伙人身份。
(c) 如果肯阳海外投资基金管理（上海）有限公司或其任何关联机 构根据第 2.7 条或因其他原因被免除普通合伙人身份，其应成为本合伙企业的有限合伙人，就其出资的权益，其仅享有与有限合伙人同等的权益，“Canyon”或“肯阳”字样或类似字样 不得出现在本合伙企业的名称中，本合伙企业亦不得以其它方式使用该等字样（但普通合 伙人应给予本合伙企业合理期限以处理其名称变更等事项），且肯阳海外投资基金管理
（上海）有限公司和任何该等关联机构对本合伙企业和合伙人的所有义务和承诺（无论是否基于本协议而产生，但担任有限合伙人而产生的义务和承诺除外）均应立即终止，但任何该等普通合伙人因该等免除前的任何作为或不作为而承担的责任不受影响。
(d) 如果肯阳海外投资基金管理（上海）有限公司或其任何关联机构根据第 A.2.7 条或因其他原因被免除普通合伙人身份，其可以选择被除名并从本合伙企 业退伙，但应提前通知其他合伙人，就该等退伙应付款项的确定和支付适用第 6.3 条，退出日为书面通知签发之日。
2.8 免责。 任何普通合伙人方不应就因该普通合伙人方的任何作为或不作为，而导致的本合伙企业或任何合伙人承担的任何索赔、损失、成本、负债、责任、欠款或费用（包括但不限于诉讼费、律师x和支出、调查费、专家证人费、税收和罚款），向本合伙企业或任何合伙人承担责任，前提是在执行本合伙企业的业务或事务，或者在执行或履行其职责、权力、权限或决定权时，该普通合伙人方的行为不构成故意不当行为、重大疏忽、欺诈或刑事违法行为（“注意标准”）。
2.9 补偿。 在法律允许的最大范围内，本合伙企业应就因任何普通合伙 人方代表本合伙企业的任何作为或不作为而遭受的任何索赔、损失、成本、负债、责任、
欠款或费用（包括但不限于诉讼费、律师费和支出、调查费、专家证人费、税收和罚款），向各普通合伙人方进行补偿，使其免受损害，并在经请求时立即向该普通合伙人方偿付； 前提是，该等索赔、损失、成本、负债、责任、欠款和费用并非由于该普通合伙人方违反 注意标准所致。
2.10 普通合伙人持有利益。 如果任何责任免除或本协议中规定的补偿及于普通合伙人方的董事、成员、合伙人、股东、管理人员、员工、代理人或关联机构的利益，普通合伙人将根据实际情况，宣布其为了该等受补偿人的利益而持有该等责任免除利益或补偿利益。
2.11 税务事项。
(a) 普通合伙人应是本合伙企业的“税务事项合伙人”。“税务事项 合伙人”将从事如下活动，而无需合伙人的任何进一步同意：代表或就本合伙企业就国家、地方和外国税收目的进行任何选择；在适用法律规定的范围内，就影响本合伙企业或合伙 人（就其合伙人身份）的税务事项，在税务机关或有管辖权的法院中代表本合伙企业或合伙人；提交任何纳税申报表；签署与该等税务事项有关或影响该等税务事项的任何协议或其他文件，包括就该等税务事项约束合伙人或影响本合伙企业和合伙人权利的协议或其他文件。就以税务事项合伙人的身份，由或代表税务事项合伙人发生的任何合理费用，本合伙企业应向税务事项合伙人进行偿付；就因税务事项合伙人履行该等服务而遭受的任何损失、判决、责任、费用和索赔解决金额，税务事项合伙人应免于承担责任，并应获得全额补偿，但应受限于第 2.8 和 2.9 条规定的标准和方式。
(b) 普通合伙人被授权根据任何中国、美国或其他外国法律规定，就任何合伙人所需预扣的任何款项（由普通合伙人决定），促使本合伙企业从向该合伙人进行的分配或分摊中预扣或扣除，并向任何国家、地方或外国政府部门缴纳，以及将任何和所有该等预扣和扣除的款项分摊至该合伙人名下。普通合伙人没有义务代表任何可能享受税收减免资格的有限合伙人申请或获得任何预扣税的减免，但是应有限合伙人要求，普 通合伙人将尽其合理商业努力申请任何该等减免。
(c) 如果本合伙企业需要就特定合伙人缴纳国家、地方、外国或其 他税收或征税，本合伙企业将在缴纳该等税款后下一个会计期间结束时，将缴纳的款项从 该合伙人的资本账户中扣除。如果该合伙人资本账户的余额不足以就该等国家、地方、外 国或其他税收或征税偿付本合伙企业，则该合伙人应在经本合伙企业要求后的合理时间内，向本合伙企业偿付该等差额。根据任何国家、地方或外国税法法律规定，就向任何合伙人 进行的任何支付、分配或分摊而预扣或所需预扣的款项，如果该等税收法律将该等款项视 为应由任何合伙人或任何直接或间接拥有该合伙人权益的人士支付的或与之有关的款项， 则为本协议下所有的目的，该等根据本第 2.11(c)条进行的预扣款项应被视为已向合伙人 分配。
(d) 任何有限合伙人应就本合伙企业和普通合伙人未能就该有限合 伙人适当预扣和支付税收和征税而承担的任何责任，向本合伙企业和普通合伙人进行偿付；
但是，该等偿付义务应受限于第 2.8 和 2.9 条规定的标准。各有限合伙人在此同意，本合 伙企业或普通合伙人均不应就该有限合伙人的权益预扣的任何超额税款承担责任，并同意，如果发生超额预扣，则有限合伙人的唯一追索方式应是向相关政府部门申请退税。
(e) 本合伙企业在此授权投资顾问的首席财务官 Xxxx Xxxxx 和投资顾问的董事总经理、法律总顾问 Xxxxxxxx Xxxxxx（或普通合伙人选任的 Plaga 先生或 Kaplan 先生的继任人）为并代表本合伙企业编制、签署和提交美国国内税务局的税收表格，包括 8832 表、SS-4 表、W-8BEN 表，以及普通合伙人认为根据美国税法必要或适当的其他表格，和任何根据非美国税法（如适用）必要的其他税务表格（“税务表格”）。x认可、同意并确认，本协议签署之前任何由 Xxxx Xxxxx 或 Xxxxxxxx Xxxxxx 代表本合伙企业编制、签署和提交的税务表格为本合伙企业的行为。
(f) 合伙人确认并同意，为了美国联邦政府所得税之目的，本合伙 企业构成如同公司的应纳税组织。Xxxx Xxxxx 与 Xxxxxxxx Xxxxxx（或普通合伙人选任的 Xxxxx 先生或 Kaplan 先生的继任人）分别被授权采取任何必要或适当的行动，促使本合伙企业为了美国联邦政府所得税之目的，被归类为如同公司的应纳税组织。x认可、同意并确认，在本协议签署之前由 Xxxx Xxxxx 或 Xxxxxxxx Xxxxxx 为并代表本合伙企业做出的任何行为即本合伙企业的行为。
(g) 各有限合伙人(i)应当提供本合伙企业合理要求的、为本合伙企 业所接受的且为了以下目的所必要的任何表格、证明或其他信息：(A) 就任何本合伙企业直接或间接从或通过其接受款项支付的司法辖区，为避免在该等司法辖区缴纳预扣税，或取得该等司法辖区减征预扣税或后备预扣税的资格，或 (B) 满足 1986 年《美国国内税收法》（及其修订版）（“国内税收法”）和《美国财政规章》（“财政规章”）项下的报告或其他义务；(ii)将根据国内税收法或财政规章的条款或其后续修订的要求，更新或替换该等表格、证明或其他信息；及(iii)将遵守美国或其他司法辖区规定的所有报告义务，包括任何政府间协议或未来立法规定的报告义务。如果因为任何有限合伙人未能及时遵守本第 2.11(g)条的规定，导致本合伙企业须承担任何付款、预扣税或扣除（该等付款、预扣税或扣除在此称为“扣除”），经普通合伙人全权决定，本合伙企业有权为了确保本合伙企业的其他合伙人的权益价值不会因为该等扣除而遭受任何减损，而核减该等有限合伙人
（“不合规合伙人”）的资本账户，并且为了实现本第 2.11(g)条，本合伙企业有权把不 合规合伙人的权益转化为另一类或另一系列（通过赎回和发行权益）。另外，普通合伙人有权在任何时间且不时决定，根据美国法或本合伙企业与美国财政部或其他类似的政府机构或部门之间签订的协议，本合伙企业是否因不合规合伙人未能及时遵守本第 2.11(g)条的规定而必须预扣任何款项。
第三条 基金费用；管理费
3.1 合伙企业费用。
(a) 组建费用。本合伙企业应向普通合伙人方支付或偿付本合伙企 业的所有组建、设立以及首次募集的开支，包括本合伙企业就根据 QDLP 和法律取得所
有资质、许可和执照而产生的费用和专业费用（例如应付或已付给律师、会计师和顾问的费用）（“组建费用”）。
(b) 组建费用的摊销。经普通合伙人决定，组建费用可在普通合伙人决定的期间内（不超过 60 个月）进行摊销。任何组建费用的未摊销部分将被视为本合 伙企业的资产，只有每个会计期间的已摊销组建费用将被视为当期费用，并从该会计期间的合伙人资本账户中扣减。
(c) 经营费用。本合伙企业将向普通合伙人方支付或偿付由或代表 x合伙企业发生的、与本合伙企业管理和运营有关的所有合理成本、费用和支出，包括如 下：(i)与持续发行和销售权益有关的所有成本、费用和支出，但不包括私募代理人和经销 商的成本、支出和费用；(ii)所有国家和地方税收及备案费用或其他政府规费；(iii)与合伙 人沟通和关系、投资人会议、会计核算以及编制并向合伙人寄送财务、税务和业绩报告有关的所有成本、费用和支出（包括商务和私人差旅），包括与外部和内部信息技术系统、会计和税务编制功能有关的成本、费用和支出中的应摊份额（如果本合伙企业决定不就上述服务使用第三方供应商）；(iv)托管银行、独立律师、会计师和顾问的所有费用和支出； (v)维持投资顾问和任何普通合伙人方的相关投资顾问注册以及合规费用中的所有应摊成本、费用和支出；(vi)所有备案和登记费用；(vii)为维持普通合伙人方的补偿和责任保险以及任何补偿支付有关的所有应摊费用和成本；(viii)与本合伙企业和普通合伙人解散和清算有关的所有成本、费用和支出；以及(ix)普通合伙人确定的、就业务运营、权益发行以及本合伙企业或普通合伙人方的维持而合理发生的任何其他成本、费用或支出。如果该等成本、费用或支出同时为了本合伙企业的利益以及由投资顾问或其关联机构管理的其他实体的利益而发生，则普通合伙人应基于善意原则将该等成本、费用或支出在本合伙企业及该等实体之间进行分摊。此外，本合伙企业应根据 CVRF 主基金管辖文件的规定，承担其在 CVRF 主基金费用中的份额。
(d) 为免生疑义，投资顾问的员工工资、租金和普通合伙人方的其他正常组建费用和运营管理费用不应由本合伙企业承担。
(e) 任何私募代理人或经销商就销售权益收取的任何费用均应由普 通合伙人或其关联机构承担，而不应由本合伙企业承担。
3.2 管理费。本合伙企业应就每一有限合伙人的各资本账户按月支付管理 x，金额为每月末的各期末资本账户余额的 0.125%（即每年 1.5%的 1/12）（“管理费”）。管理费应当在每个月最后一天（或者如果有限合伙人在月内从其资本账户退出，则在退出 之日）从有限合伙人的相关资本账户中扣减并支付给普通合伙人（或普通合伙人的关联机 构）。管理费不就任何普通合伙人方的资本账户计收，亦不从任何普通合伙人方的资本账 户扣减。普通合伙人将确保（或促使其关联机构确保）CVRF 主基金豁免由于有限合伙人对 CVRF 主基金的间接投资而本应承担的任何相应管理费，从而使得各有限合伙人承担的全部管理费不超过本第 3.2 条规定的管理费。
3.3 不支付工资；其他。 除第 3.2 条和第 4.8 条规定的外，不应就本合伙
企业的运营、管理和行政管理向任何普通合伙人方支付任何工资、奖金或其他报酬。
第四条 资金
4.1 出资。 各合伙人需向本合伙企业以现金方式出资（“出资”），出资总价值等于作为该合伙人认购或以其他方式取得该合伙人权益的依据的认购协议或其他文件（“认购协议”）中规定的各合伙人的认缴出资额，并在认购协议中规定的时间内出资。在任何月份的第三个工作日营业时间结束前收到的出资可能被视为于该月的第一个工作日收到，除非普通合伙人认为这样的认定对合伙企业或新的合伙人不公平。合伙企业应当在合伙企业的账簿和记录中为各合伙人的出资设立一个独立的资本账户（“资本账户”），并应分别向各资本账户分摊损益。
4.2 无强制性的额外出资。 任何合伙人均无需作出任何额外出资。
4.3 选择性的额外出资。 在任何公历月份开始并取得普通合伙人同意的情况下，合伙人可以选择认购额外权益并相应作出额外出资。普通合伙人可在任何一个月的月底合并任一有限合伙人的同一系列的资本账户;但是普通合伙人不得合并有累计亏损 结转（定义见第 4.8(d)条 ）的任何资本账户。
4.4 资本的应用。 所有出资以及合伙企业的未分配净利润，均应当用于执行合伙企业的目标和宗旨。
4.5 期初资本账户。 在以下时间：
(i) 每月的第一天;
(ii) 合伙人应已完成对本合伙企业的出资的每一天（如果不是一个
月的第一天）;以及
(iii) 在合伙人应已从本合伙企业撤资当天之后的一天（如果不是一 个月的第一天）（上述每一日期以下均简称“会计期间开始日期”），应在合伙企业的账簿 上，为合伙人的各资本账户设立一个期初资本账户余额（“期初资本账户”），对应期间为 开始于会计期间开始日期，结束于下一个会计期间开始日期前一天或本合伙企业应当终止 的日期（以先发生者为准）的期间（每一该等期间内为“会计期间”；每个会计期间的最后 一天为“会计期间结束日期”）。设立一个资本账户的出资将构成有关资本账户的初始期初 资本账户。该资本账户的期初资本账户在每个后续会计期间的金额应等于该资本账户于上一个会计期间的会计期间结束日期的期末资本账户（根据第 4.7 条的规定决定），减去在该会计期间结束日期从该资本账户的任何撤资或分配。（如果该会计期间结束日期也是一个激励分配日期，激励分配应根据第 4.8 条在每个会计期间结束日期从该资本账户扣除。）
4.6 合伙份额比例。 在每个会计期间开始日期，应为每一资本账户确定其合伙份额比例（“合伙份额比例”），该合伙份额比例等于如下分数（以百分比表示）：其分子为该资本账户的期初资本账户，其分母为该会计期间开始日期的所有资本账户的期
初资本账户的总和 在每一种情况下均不包括可归于指定投资（见下文；除非并只限于
文义另有所指，合伙人的资本账户是指不包括指定投资的资本账户）的任何结余。因此，合伙份额比例的总和在任何时候都应等于 100％。
4.7 期末资本账户。 在每个会计期间结束日期，应为每个资本账户以以下方式和顺序通过调整其期初资本账户确定该会计期间的期末资本账户余额（“期末资本 账户”）：
(a) 在减去应计的管理费以及任何将在会计期间结束日期作出的激 励分配之前，应在会计期间结束日期营业时间结束时，按照第 4.9 和 9.2 条，确定相当于 (i)和(ii)之间差额的金额：
(i) 本合伙企业的所有资产价值，包括（但不限于）投资资 产、现金、应收账款、预付费用、未摊销的组建费用、递延费用和扣除相应的计提折旧之后的固定资产，减去
(ii) 本合伙企业的所有适当储备和负债，包括（但不限于）应付票据及帐款、应付费用及递延收入。
如果按上述方式厘定的金额超过该会计期间所有资本账户的期初资本账户的总和，该余额应按该会计期间各自的合伙份额比例计入所有的资本账户。如果按上述方式厘定的金额小于该会计期间所有资本账户的期初资本账户的总和，该差额应按该会计期间各自的合伙份 额比例从该会计期间的所有的资本账户中扣除。然后，每个期末资本账户应根据第 3.2 条的规定扣除在该会计期间适用于该资本账户的管理费。
(b) 当期末资本账户已于会计期间结束日期被确定时 (该会计期间 结束日期是指(i)有限合伙人已从该资本账户撤回资本的日期，或(ii)12 月 31 日（任何该等日期均称为“激励分配日期”）)，接下来应从该等受影响的资本账户中扣除有关该资本账户（或在部分撤资的情况下，有关撤资的金额）的激励分配（如有）。该等激励分配的金额应计入 CVRF 主基金的普通合伙人（“CVRF 主基金普通合伙人”）的资本账户。
4.8 激励分配。
(a) CVRF 主基金普通合伙人有权享有本第 4.8 条所述的激励分配
（通过贷记入其在 CVRF 主基金的资本账户），并且本合伙企业的有限合伙人应承担该激励分配的成本（通过其在 CVRF 主基金中的间接权益，并根据此处的约定相应在其资 本账户中扣减）。为避免疑问：(i)所有该等激励分配将在 CVRF 主基金进行，并贷记入 CVRF 主基金普通合伙人的资本账户；及(ii)除了针对其在 CVRF 主基金中的间接权益之外，有限合伙人不会被收取激励分配。
(b) “激励分配”，对于有限合伙人的每个资本账户而言，等于任何激励分配日期该资本账户的以下差额部分的 20％：
(i) 其期末资本账户，减去
(ii) (x)当前的激励分配期间起始时的期初资本账户加上(y)于该激励分配期间的前一个会计期间结束日期该资本账户的累计亏损结转的金额（根据第 4.8(d)条确定）(如有)。
(iii) 某一资本账户的“激励分配期间”是起始于某一个会计年 度的第一天（或，就第一个激励分配期间而言，设立该资本账户的出资生效日期），结束于之后的第一个激励分配日期的期间。
(iv) 如果有限合伙人在一个会计年度结束日期以外的退出日退出资本或收到分配，于该退出日所做的激励分配应等于：(A)若该退出日是会计年度的结束日期而应做出的激励分配，乘以(B)分子为该退出数额或分配金额，分母为该退出或分配发生之前的该资本账户余额（在各情况下均不扣除任何激励分配）的分数。
(v) 如果有限合伙人从任何资本账户退出资本或接收分配，则本合伙企业将把于该等退出或分配生效之日前一刻的该资本账户分为两个部分，一部分对应退出或分配的金额，而另一部分（“续存部分”）对应资本 账户此后的余额。在计算有关续存部分的所有未来的激励分配时，应始终将续存部分视为一个单独的资本账户。特别是，所有用于计算就续存部分的未来的激励分配的数额（包括退出或分配的生效日期之前的所有日期的期初资本账户和期末资本账户，和累计亏损结转）将按已退出或已分配的数额同比例减少。
(c) 各系列的资本账户和激励分配均应单独核算。
(d) 就某一资本账户，如其期末资本账户小于(A)最近期的 12 月 31 日已从该资本账户扣除激励分配的期末资本账户，或小于(B)如未从该资本账户扣除激励分配，该资本账户的初始期初资本账户，则应为其创建“累计亏损结转”。初始累计亏损 结转将等于上述差额（以正数表示）。此后，该资本账户于每个会计期间结束日期的累计亏损结转应等于该资本账户于前一个会计期间结束日期的累计亏损结转（如有），加上于该会计期间结束日期从该资本账户扣除的任何金额，减去于该会计期间结束日期计入该资本账户的任何金额---在每一种情况下均根据第 4.7(a)条计算。作出激励分配时，累计亏损结转应归零。
(e) 在实施上述第 4.7 及 4.8 条时，普通合伙人应遵循以下通用原则：(i)激励分配不应从处于尚未收回累计亏损结转状态的资本账户中收取，(ii)每个有限 合伙人的每个资本账户应与该有限合伙人的其他资本账户及其他有限合伙人的资本账户分开处理，(iii)受限于第 4.13 和 4.15 条，激励分配只可于每年的 12 月 31 日以及从该资本账户退出资本或分配的每个日期从资本账户中扣除， (iv)一旦激励分配从有限合伙人的资本账户中扣除，之后的激励分配不可从该资本账户扣除，除非该资本账户的余额增加至超出
扣除该激励分配后紧随其后的剩余余额（经对分配和退出作出调整）；及(v)在 CVRF 主 基金层面收取的激励分配的经济影响将由本合伙企业的各有限合伙人承担，如同该等有限合伙人直接投资于 CVRF 主基金。
4.9 投资资产的估值。 普通合伙人应当按照善意原则和投资顾问的定价政策，确定投资资产的价值。每次估值后，行政管理人经与投资顾问商议，计算投资资产的价值。定价政策可能会被不时修改，其副本应在有限合伙人于任何时候提出合理要求时提供给有限合伙人。在不限制前述一般性规定的前提下，投资资产一般以美元计价。普通 合伙人应当按照善意原则和投资顾问的定价政策，确定计价的汇率。
4.10 就税务目的所作的分摊。
(a) 每个会计年度或任何期间（根据适用的国家、地方或外国法律，合伙企业或任何合伙人需要在该期间内申报及/或缴纳暂缴税款）（“分摊期间”）结束时，被用来确认所得税的收入、扣除、收益、亏损或抵免的项目应在合伙人之间进行分摊，分 摊方式应公平反映在该分摊期间或之前的分摊期间对每个资本账户进行贷记或借记的金额。
（对于会计目的和计算管理费和激励分配而言，合伙人可拥有一个以上的资本账户，但就税务目的而言，合伙人仅可拥有一个资本账户）。为此，合伙企业应建立并维持记录，以显示在每个分摊期间的最后一天，各期末资本账户应包括未反映在持有相关资本账户的合 伙人的应纳税所得中的金额。在普通合伙人认为是可行并公平的情况下，(i)在每一分摊期间的收入及收益应在享受相关的贷记利益的合伙人之间进行分摊;及(ii)每个分摊期间的扣除和损失应在承担相关借记负担的合伙人之间进行分摊。
(b) 倘有权益按照本协议转让，转让人与受让人之间的收入和亏损项目（以及为适用所得税的目的确认的项目，包括收入、扣除、收益、损失或抵免）的分摊将使用由普通合伙人选择并由适用的所得税法允许的任何方法进行。
4.11 普通合伙人确定的若干事项。 除非本协议另有明确的特别规定，关 于在合伙人之间确定和分摊应根据第 4.7 条、第 4.8 条和第 4.10 条确定和分摊的金额以及 应根据第 4.10 条确定和分摊的收入、收益、扣除、亏损和抵免项目（包括其上的税收及 对其适用的会计程序）的一切事宜，均应由普通合伙人依据本协议上述条款的约定予以确 定，并且该等确定和分摊应是最终的且对所有合伙人均有约束力，前提是在所有情况下， 普通合伙人均应以公平反映合伙人之间经济安排意图的方式解释和履行本协议的分摊规定。在不限制前述规定的一般性的情况下，普通合伙人可在其认为公平和可行的程度内和方式 下，对在某一个会计期间因之前的会计期间的索赔、事件或交易而发生或累计的任何一项 或多项费用、损失、意外开支或责任的金额（包括对任何上述事项进行检控、辩护、调查、和解或以其他方式进行处理的所有成本）（统称为“前期调整”），向现任或曾在该等之前 会计期间担任有限合伙人的前任有限合伙人（均称为“前期有限合伙人”）收取该等金额， 但任何有限合伙人在任何情况下均没有义务根据本第 4.11 条向合伙企业偿还超出该有限 合伙人从合伙企业退出的、或从合伙企业分配到的任何款项。如果前期调整的任何部分，经普通合伙人确定不能从前期有限合伙人处实际收取，其将按照各资本账户在之前的相关会计期间的会计期间开始日期的合伙份额比例，分摊到目前合伙人的资本账户。普通合伙
人在任何情况下均无需因本合伙企业未能从任何前期有限合伙人收取任何前期调整或普通 合伙人未能为此提出任何索偿而承担责任。
4.12 没有资本利息。 任何合伙人均无权就资本账户或任何计入其资本账户的金额收取任何利息。
4.13 就会计期间中期事件的调整。 如果某个合伙人在除会计年度最后一天以外的某一日期加入本合伙企业、进行额外出资、退出合伙企业或从该合伙人的任何资 本账户中退出资本，普通合伙人应当就净资本增值、净资本折旧、合伙份额比例、激励分配、为税收目的和会计程序的收入、扣除、收益、损失、抵免或预提项目在合伙人之间的确定和分摊做出相应调整，以公平地考虑到该等年度中期事件和适用的法律规定。
4.14 新发行。 有限合伙人承认适用法律对本合伙企业参与证券的首次公开发行（“新发行”）的能力有重大限制。本合伙企业未打算参与新发行。
4.15 指定投资。 有限合伙人承认，本合伙企业在 CVRF 主基金的部分权益可投资于由 CVRF 主基金初期或随后确认并指定为“指定投资”的某些投资。每一指定投 资通常因其高度非流动性及/或很难估值而被“指定”，且指定投资应根据成本或由 CVRF 主基金普通合伙人认为适当的其他价值记录于 CVRF 主基金的账簿，直到其清算或被视为清算之时（即，视为清算发生于该等指定投资其后被指定为常规的非指定投资之时）。此外，部分或全部退出本合伙企业的有限合伙人，须持有其在其参与的指定投资中的间接权益，直到该指定投资清算或视为清算。普通合伙人有权以符合上述条款的方式解释本协议的规定。
4.16 对 CVRF 主基金进行间接投资的条款。有限合伙人承认，其已经阅 读本合伙企业和 CVRF 主基金的管辖文件，包括本合伙企业和 CVRF 主基金的发行备忘 录，并了解对合伙企业和 CVRF 主基金进行投资的条款，包括关于费用、开支、流动性、指定投资、利益冲突和投资于权益和间接投资于 CVRF 主基金的 A 系列有限合伙权益的 相关风险的条款。
第五条 接纳合伙人；额外出资
5.1 接纳合伙人。
(a) 受限于第 1.7(b)条，普通合伙人被授权在以下期间接纳一位或多位有限合伙人和接受现有有限合伙人的额外出资：(i) 在首次交割日当日或之前；或(ii)锁定期期满后，在任何公历月份的第一天，或者普通合伙人确定的其他日期。
(b) 各有限合伙人应通过签署认购协议成为本协议的签约方，根据该认购协议，有限合伙人应接受本协议的所有条款和规定并同意受本协议的所有条款和规定或法律规定的约束。
(c) 为接纳有限合伙人之目的，各新加入本合伙企业的有限合伙人应签署入伙协议。普通合伙人被授权与该等新加入的有限合伙人签署上述入伙协议，而无需获得任何现有有限合伙人的同意或签署。
接纳时确定。
(d) 该等接纳的条款和条件（包括相关出资额）应由普通合伙人在
第六条 退伙
6.1 资本退出之一般规定。 除第 6.2 条之规定外，任何有限合伙人均无权从其资本账户中退出任何金额。
6.2 有限合伙人退出
(a) 受限于下述第 6.2(b)条，任何有限合伙人均有权在任何公历季度第一个月的最后一个公历日或之前向普通合伙人提供书面通知，在相关会计季度的最后一个公历日（“退出日”）退出其任何资本账户中的资本；但是，任何部分的退出不应导致任何有限合伙人的资本账户余额总额低于法律或适用于 CVRF 主基金的任何法律规定的最小金额。为免生疑义，所有退出将扣减任何因此引起的激励分配。
(b) 尽管有第 6.2(a)条的规定，(i)有限合伙人不得在锁定期届满前或出资（该等出资导致其资本账户的设立）之日起六（6）个月内退出其在该等资本账户的任何资本，及(ii)在任何退出日，有限合伙人不得从任何资本账户（“目标资本账户”）中退出超过该目标资本账户余额 25%的资本（如果存在因资本退出引起的激励分配，则为扣除激励分配前计算的金额）；但是，在之后的连续三个退出日，该有限合伙人可以退出其目标资本账户余额中的 33⅓%，然后 50%，然后 100%（在任何情况下，如果存在因资本退出引起的激励分配，则为扣除激励分配前计算的金额）（如适用），前提是在每一个该等退出日，该等有限合伙人在之前的一个退出日已经从该等目标资本账户退出了所允许退出的最大金额（目标资本账户在每一退出日的“最大退出金额”）。如果有限合伙人就其某一目标资本账户提请退出的金额小于在相应退出日该目标资本账户的最大退出金额，则该有限合伙人在下一个退出日可就该目标资本账户申请的最大退出金额会被重置为 25%，并且将重新开始上述 25%、33⅓%、50%、100%的最大退出金额的循环。
(c) 在市场条件许可的情况下，与拟退出款项同等价值的现金或投 资资产或两者之结合，应在相关退出日后 20 日内或普通合伙人考虑外汇管制及其他监管限制后合理决定的更长期间内进行分配；但是，普通合伙人应当尽商业合理努力，在 CVRF 主基金对本合伙企业进行了该等现金、投资资产或两者之结合的分配后，在可行范围内及时进行同样的分配；如果任何有限合伙人的剩余资本账户余额全部退出本合伙企业
（该等全部退出日期，“最终退出日”），就最终退出日支付的款项将构成该有限合伙人在最终退出日的清算份额（见第 6.7 条之定义），普通合伙人将扣留该等清算份额的 5%，直至本合伙企业收到其就最终退出日所在会计年度的经审计财务报告后 20 日。尽管有前述规定，指定投资应按照第 4.15 条的规定处理。除非有限合伙人另有要求，在一个系列
中拥有多个资本账户的任何有限合伙人，首先将就其在该系列中持有时间最长的资本账户收取退出款项（并应计算激励分配），然后是其在该系列中持有时间第二长的资本账户，之后按时间顺序进行。
(d) 任何有限合伙人的全部退出（即退出该有限合伙人资本账户总额的 100%），不应导致本合伙企业解散，除非在该等全部退出后已不存在有限合伙人且根据法律本合伙企业应当解散，并且，在该等全部退出的情况下，本合伙企业应继续经营业务。如果任何有限合伙人及时发出全部退出的通知，或任何有限合伙人解散、身故或被宣告死亡，则该有限合伙人在本合伙企业中的权益应持续至最终退出日或本合伙企业提前终止时。普通合伙人有权自行决定，在最终退出日之前的一个季度计算本协议项下有限合伙人的多数权益时，将任何发出退出通知、身故或被判定为无行为能力的有限合伙人的权 益排除在外。
6.3 普通合伙人退出。
(a) 按照本第六条下适用于有限合伙人退出的相同条款，普通合 伙人可以退出其资本账户的任何部分。
(b) 如果普通合伙人全部退出或解散，且本合伙企业不再有普通合 伙人，则合伙人有权在法律允许的范围内，经全部系列中持有多数权益的有限合伙人（共 同投票）同意，选择本合伙企业根据本协议之规定存续，并任命新的普通合伙人，该等任 命自原普通合伙人不再担任普通合伙人之日起生效。如果合伙人未能选出新的普通合伙人，则本合伙企业应根据本协议和适用法律的规定进行清算。
6.4 合伙人退出之一般规定。 合伙人退出在以下情况下发生：该合伙人自愿退出、被吊销营业执照、责令关闭或注销、被宣告破产或解散（针对实体），该合伙 人自愿退出、身故或被宣告死亡（针对个人），该合伙人根据第 6.6 条规定被要求退出，该合伙人在合伙企业中的全部财产被法院强制执行，或该合伙人由于任何原因（除本合伙企业终止外）不再担任合伙人身份。
6.5 其他允许退出。 无论第六条中是否有任何相反规定，普通合伙人有权允许任何有限合伙人在任何日期或时间退出本合伙企业；但前提是，普通合伙人认为该等退出不会对本合伙企业或其他合伙人造成重大不利影响。
6.6 要求退出。 普通合伙人有权（无论是否有理由）要求任何有限合伙 人在任何时候退出其在本合伙企业中的全部或部分权益。
6.7 清算份额。 任何合伙人在任何退出日的期末资本账户总额（不包括指定投资），为该合伙人在该退出日的清算份额（“清算份额”）。除非退出中止，否则自相应的退出日起（包括退出日），清算份额不应再包含在合伙人的资本账户余额中，而应构成本合伙企业的债务（除第 6.2(c)和 6.2(d)条另有规定外）。
6.8 清算份额的扣留和储备。 任何有限合伙人根据本第六条获取该等有
限合伙人清算份额分配的权利，受限于普通合伙人就本合伙企业全部债务计提的准备以及 就或有事项预留的储备。就本合伙企业债务扣留的任何款项，以及任何储备的未使用部分，应为本合伙企业的无息负债，并应在普通合伙人认为扣留该等款项或维持该等储备不再有 必要或可取时，向该等有限合伙人进行分配。
6.9 退出之特别限制。 无论本协议中是否有任何相反规定，本合伙企业，以及代表本合伙企业的普通合伙人：
(a) 如果任何退出或分配将违反任何适用法律，则不应允许合伙人 的该等退出或向合伙人进行该等分配；
(b) 在普通合伙人善意认为适当的情况下，有权中止任何全部或部分退出的效力或退出款项的分配，以保护有限合伙人和本合伙企业的利益（在此情况下，普通合伙人将就任何中止退出或中止分配以及该等中止的取消，通知所有受影响的有限合 伙人），并且，一旦中止取消，所有在此之前收到的适当及时提交的退出通知将按相同方式进行处理，不论何时提交；以及
(c) 有权拒绝促使本合伙企业向任何合伙人分配退出款项，如果普 通合伙人掌握充分依据构成合理怀疑或被有权机构或专业中介服务机构告知这样做可能会导致本合伙企业或任何其他人士在任何相关司法管辖区违反任何适用的法律法规（包括但不限于任何反洗钱或反恐法律法规），或者普通合伙人认为，为确保本合伙企业、普通合伙人或投资顾问遵守任何相关司法管辖区的任何该等适用法律，该等拒绝是有必要或可取的。在这种情况下，普通合伙人有权将上述退出款项存入独立的无息银行账户，而该等合伙人对该等退出款项的唯一权利，是在普通合伙人收到相关机构或合伙人澄清，证明其收取该等款项不会导致违反任何适用的法律法规后，获取该提存的款项（无息）。如果该等合伙人在相关司法管辖区规定的期限内没有主张权利，则任何提存的款项可以归于该等司法管辖区。
第七条 权益的可转让性
7.1 普通合伙人权益的可转让性。 普通合伙人不得出售、转让或以任何方式处置其全部或部分权益、或就其全部或部分权益设立（或被设立）担保权益（合称 “转让”）。
7.2 权益的可转让性。 未经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人无权转让其全部或部分权益，亦无权签署任何会导致任何人士、机构或公司在其权益中享有利益的协议。为避免疑问，前述规定只限制对本合伙企业中的权益的转让，对作为本合伙企 业有限合伙人的实体，并不限制该等实体中的权益的转让、让与或销售。除非经普通合伙人确定符合下列条件，在任何情况下，有限合伙人的权益或其任何部分均不得转让给任何人士（“受让人”），包括通过临终遗嘱和遗言或按照法律规定：(a)该受让人满足认购协议中规定的本合伙企业投资者资格标准，并完成普通合伙人合理要求的转让文件；(b)该转让不得导致本合伙企业违反任何法律、法规、或自律监管组织的规定或任何政府或自律监
管机构给出的正式指导或建议；以及(c)该转让不得造成本合伙企业的终止（合称“转让条 件”）。除非满足上述转让条件，否则任何有限合伙人对其权益或任何部分试图进行的转让，不应具有效力亦不应约束本合伙企业，不论普通合伙人对此是否同意。
7.3 继受人。 在遵守转让条件的前提下，如果任何个人有限合伙人身故，或其被判定为无行为能力，该有限合伙人的继承人将作为该前任有限合伙人的权益受让人 而成为有限合伙人。该继承人仅可根据本协议之全部条款和规定处置该等权益，且该等权 益可能需根据第 6.6 条之规定退出。
7.4 有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。除本协议另有约定外，普通 合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。但该等转变不得导致本合伙企业的解散或对本合伙企业造成严重影响。
第八条 合伙企业解散与清算
8.1 解散。 本合伙企业有下列情形之一的（以最先发生者为准），应当
协议之规定存续；
(a) 普通合伙人解散或发生其他退伙事件，除非本合伙企业按照本
(b) 普通合伙人决定本合伙企业应当解散；
(c) 全体合伙人同意解散本合伙企业；
(d) 合伙人的数目低于法定最低人数；
(e) 本合伙企业的目的已经实现或者无法实现；
吊销；
(f) 本合伙企业运营或投资所需的任何证照或许可由于任何原因被
(g) 任何政府主管部门命令本合伙企业解散；
(h) 适用法律规定的将导致本合伙企业解散的任何其他事项；或
(i) 本合伙企业期限届满。
本合伙企业一经解散，不得再以本合伙企业名义从事任何业务，除非是处理任何未完成的交易，以及采取为清理本合伙企业事务和分配本合伙企业资产所必要的行动。
8.2 清算。本合伙企业解散时，普通合伙人应当，或，如果本合伙企业系根据第 8.1(a)条之规定解散，经有限合伙人过半数同意（所有系列一起投票）选择的清算人（“清算人”），应当：(i)在普通合伙人或清算人认为必要或可取的情况下将本合伙企 业的非现金资产变现；(ii)根据第 4.7 条之规定确定各合伙人的期末资本账户；及(iii)按下述方式和顺序采取如下行动并就本合伙企业的资产进行如下分配：
所欠税款（若有）；
(a) 支付清算费用，职工工资、社会保险费用、法定补偿金，缴纳
准备的方式）；
(b) 向本合伙企业所有债权人清偿债务（无论是支付还是提取合理
(c) 将剩余资产（除指定投资外）按照资本账户的合伙份额比例支付并分配给该等资本账户持有人；以及
(d) 维持指定投资，直至该等指定投资变现，并将净收益分配给各合伙人（受限于激励分配（若有））。
8.3 分配形式。 按照第 8.2(b)条进行的分配仅可使用现金。按照第 8.2(c) 条进行的分配可以使用现金或可变现的投资资产或两者结合，由普通合伙人或清算人决定。本合伙企业确认，为第 6.2(c)条和 8.3 条之目的，其意图在切实可行的范围内，且不违反普通合伙人和投资顾问的信义义务的前提下，对有限合伙人进行现金分配，并且，如果非现金分配将违反适用法律或法规，则其不会对有限合伙人进行该等非现金分配。如果本合伙企业选择向有限合伙人分配证券，其应当通知有限合伙人，并且，经有限合伙人要求，投资顾问应当尽商业合理努力，作为该等有限合伙人的代理人，为该等有限合伙人将其在该等资产中的份额处置变现，相关的所有风险和开销由该等有限合伙人承担，包括但不限于所有相关的成本和支出。处置完毕后，本合伙企业应当立即向有限合伙人分配处置获得的净收益，有限合伙人认可，该等净收益可能不同于(a)接受非现金分配的本合伙企业的其他有限合伙人自行出售该等资产获得的净收益；或(b)该等资产的公平市场价值。。
8.4 清算人的免责和补偿。 任何清算人应享受与普通合伙人方在第 2.8和 2.9 条下的免责和补偿相同程度的免责和补偿。
第九条 会计与合伙人报告
9.1 会计年度。 本合伙企业的“会计年度”应于每年 12 月 31 日结束，或于普通合伙人决定并就税收目的所允许的其他日期结束。
9.2 会计办法。 本合伙企业将采用中国不时生效的公认会计原则，但是在估值投资资产时：
(a) 不应考虑任何形式的商誉、商号或任何类似无形资产；以及
(b) 投资资产应按照第 4.9 条规定的方式进行估值。
9.3 账簿和记录。 本合伙企业将在其主要办公场所（或其他由普通合伙 人合理决定的场所）维持（或促使其他方维持）显示本合伙企业全部收入、支出、资产、负债、利润和损失的完整和准确的会计账簿，以及为记录本合伙企业的业务和事务所必要的其他账簿和记录，包括普通合伙人认为系记录第四条规定的调整、分摊和分配所必要的账簿和记录。各有限合伙人可以在正常工作时间并经合理要求，出于与其作为有限合伙人的身份所合理相关的合法的、非商业目的，或者应法律要求，查阅该等账簿和记录，但应受限于有关保密和隐私的合理的协议。有限合伙人的查阅权不应包括复制任何账簿或记录的权利，应仅限于本合伙企业的财务分类账目，并且明确不应包括查阅以下事项的权利： (i)交易记录；(ii)本合伙企业在任何时间点的投资组合；(iii)与普通合伙人代表本合伙企业执行的策略有关的专有信息；或(iv)其他有限合伙人的名称或其他可识别特征。
9.4 审计。 本合伙企业的财务报表和相关账簿记录，应在每个会计年度结束时以及普通合伙人认为必要或可取的其他时间，由普通合伙人选择的独立会计师事务所进行审计。
9.5 纳税申报。 普通合伙人应促使编制本合伙企业所需的所有纳税申报
表。
9.6 合伙人报告。
(a) 普通合伙人将在每个会计年度结束后合理可行的时间内，尽快促使编制并向各有限合伙人提供包含以下内容的年报：
(i) 该会计年度经审计的财务报表；
(ii) 税收明细单，显示各该等有限合伙人的收入、扣减、收益、损失或抵免等项目，内容应充分详尽，以促使该等有限合伙人根据相关法律、法规和规定编制其所得税申报表；但是，各有限合伙人确认并同意，在各有限合伙人被要求按时提交其各自的所得税申报表之前，本合伙企业一般无法向各有限合伙人提供该等税务明细单，且普通合伙人不应就此向本合 伙企业或任何有限合伙人承担责任；以及
(iii) 显示各有限合伙人资本账户的期初资本账户在该会计年 度变化的明细单。
(b) 普通合伙人将在每月结束后合理可行的时间内，尽快向各有限 合伙人提供或促使行政管理人向各有限合伙人提供一份关于本合伙企业投资和收益的月度报告，其格式由普通合伙人不时确定。
9.7 最终且具有约束力的会计决定。 普通合伙人就会计事项作出的任何决定应是最终的，并对有限合伙人及其继受人具有约束力。
第十条 其他
10.1 授权委托书。 各有限合伙人在此指定并任命普通合伙人或普通合伙 人指定的任何人为该有限合伙人的真实及合法的代表和受托人，以该有限合伙人的名义来制定、签署、签字、确认和交付有关本合伙企业的以下文件：
(a) 普通合伙人认为适当反映根据本协议规定对本合伙企业进行的任何修订、变更或修改的所有文书；
(b) 中国适用法律、或普通合伙人决定本合伙企业拟从事业务的任何其他司法管辖区、或该等司法管辖区的任何政府部门或机构不时要求的所有其他文书、文件和证书，以实现、执行、继续和保障本合伙企业作为有限合伙企业合法存续；
(c) 需由或代表本合伙企业，仅为本合伙企业之存续、经营和商务目的，而非有限合伙人之个人目的，向任何政府或行政机构或部门、或向任何证券或商品交易所、商会、清算公司或协会或类似机构、或向任何其他自律监管组织或行业协会提交的所有申请、证书、证明、报告或类似文书或文件；以及
(d) 普通合伙人认为实现本合伙企业的解散和清算而必要或可取的 所有文件，但是，该等代表和受托人在以该等身份行事时，不应具有任何修订或修改本协 议的权利、权力或权限，第 10.2 条规定的除外。上述授权委托书在此被宣布为不可撤销、具有权益，并在有限合伙人身故后继续有效，且其效力应延伸至该有限合伙人的继承人、继受人和受让人。各有限合伙人在此同意受根据上述授权委托书善意行事的该等代表和受托人作出的任何声明的约束。
10.2 修订。
(a) 除本协议另有规定外，对本协议的任何修订，须经普通合伙人以及权利因拟议修订将受到重大不利影响的持有每一系列中超过 50%权益的有限合伙人同意，或者，如有多个系列的有限合伙人受影响，由持有所有该等受影响系列权益（作为整体）多数权益的有限合伙人同意，方可作出；但前提是，(i)未经全体合伙人同意，任何该等修订不得使本合伙企业转变为普通合伙企业，或改变适用法律项下对有限合伙人的有限责任保护，及(ii)就具体系列而言，如果相对于在同一系列中持有权益的其他有限合伙 人的权利，任何修订会对相关有限合伙人的权利造成重大不利影响，则未经受影响的该等有限合伙人同意，不得作出该等修订；再者，普通合伙人有权无需经任何有限合伙人的同意或签署而修订本协议，以反映根据第 1.7 条、第 5.1(a)条和第六条之规定进行的变更以及普通合伙人全权决定的其他变更，并有权无需经任何有限合伙人的同意或签署以任何其他方式修订本协议，只要不对任何有限合伙人的权利造成重大不利影响。
(b) 无论本第 10.2 条前文是否有任何相反规定，若普通合伙人认为必要或可取，本协议应不时进行修订，以遵守适用法律或政府主管部门的裁定或命令，且该等修订应立即通知其他合伙人。
10.3 登记。
(a) 就根据第 5.1(a)条、第六条进行的变更以及任何普通合伙人全权决定或根据本协议进行的其他变更，由普通合伙人向政府主管部门办理一切变更登记事宜。普通合伙人有权全权决定办理的频率，并在其认为适当的时间办理。
(b) 就合伙人的入伙或退出，为在政府主管部门办理变更登记之目的，普通合伙人被授权按照善意原则根据该等合伙人的实际情况自行调整相关合伙人注册登记的认缴出资和实际缴纳的出资（“实缴出资”）。
(c) 在法律允许的范围内，除非本协议另有明文规定，为根据第 10.3 条进行登记之目的所做的变更决定和其他文件，仅需要普通合伙人签署即可。全体有 限合伙人应积极配合，根据普通合伙人的要求采取一切必要行动，签署一切必要的确认函和其他文件（如需），以完成相关登记。
10.4 有限合伙人投票。每当普通合伙人就任何事项（“事项”）寻求有限合 伙人的同意、批准或投票（无论是共同、个别或按系列）时：
(a) 持有任何规定数额权益的有限合伙人的书面或肯定同意并非必要；未在合理期限内（在有关拟议事项的通知中规定，但不应少于 20 个工作日）提出书面反对的“消极同意”，应被视为就所有目的构成该有限合伙人的同意；以及
(b) 就任何事项，普通合伙人应向就同意或批准请求提交书面(x)肯定或消极回复，或(y)投票的有限合伙人（合称“投票有限合伙人”），提供通过提交退伙通知退出本合伙企业的机会（“异议合伙人退伙通知”），具体如下：
(i) 异议合伙人退伙通知应与受影响投票有限合伙人根据第 6.2 条及时提交的完全退出通知具有同等效力，该投票有限合伙人应被视为就本协议之所有目的提交了退伙通知的有限合伙人。
(ii) 在普通合伙人就异议合伙人退伙通知规定的格式中，普 通合伙人应设定异议合伙人退伙通知生效的日期（“异议合伙人退伙日”），以及投票有限合伙人为在异议合伙人退伙日退伙而需提交该等异议合伙人退伙通知的截止日期（“异议合伙人退伙通知日”）。
(iii) 异议合伙人退伙通知日应比异议合伙人退伙日至少提前
30 天。
(iv) 异议合伙人退伙日可以在事项生效日之前，并且不应迟于事项生效日后 90 天。
生效。
(v) 事项不应对及时提交异议合伙人退伙通知的有限合伙人
(c) 在事项生效日之前的任何时间，普通合伙人有权撤回其对事项的同意、投票或批准，且事项不应被批准。
(d) 如果普通合伙人宣布事项未能得到普通合伙人或所需权益的批 准，则就该等事项向本合伙企业提交的任何异议合伙人退伙通知，本合伙企业将不予考虑，并将失效。
(e) 普通合伙人应有权设定就事项进行同意、批准或投票的其他程序，包括（但不限于）设定记录日期（若有），确定同意、投票或通知的效力，以及在事 项生效日之前撤销或延长针对任何事项的同意、批准或投票请求。
(f) 如果寻求本合伙企业（作为 CVRF 主基金的有限合伙人的身份）的同意、批准或投票，则普通合伙人应根据本第 10.4 条规定的程序寻求有限合伙人的同意、批准或投票，并应基于该等投票结果就本合伙企业在 CVRC 主基金中的权益按比例进行投票。
10.5 反贿赂。 每一有限合伙人在此确认：
(a) 该有限合伙人或任何控制该有限合伙人的实体熟悉并理解 1977 年美国《海外反腐败法案》及其修订版（“FCPA”），以及类似适用的中国反贿赂法律中规定的限制；
(b) 其自身，或其关联机构，以及其自身或关联机构各自的董事、管理人员、代表和/或员工均未：(i)就任何认购或劝诱认购，曾经或将要给予任何非法财物或礼物（包括款待），或曾经或将要支付任何其他非法开销；(ii)就任何认购或劝诱认购，曾经或将要直接或间接向任何外国或本国政府官员或员工支付款项；(iii)就任何认购或劝诱认购，曾经或将要违反 FCPA 或其他类似适用的中国反贿赂法律；或(iv)就任何认购或劝诱认购，曾经或将要支付任何非法贿赂、报酬、有影响力的款项、佣金、其他款项或回扣。
10.6 可分割性。 如果本协议的任何条款由于任何原因而被确定为无效或不可执行，本协议其余条款不应受到影响，并将继续具有完全效力。
10.7 通知。
(a) 除非本协议另有规定，本合伙企业或任何合伙人希望或被要求 在本协议下发出的所有通知或其他通讯，应采用书面形式，并按以下规定通过手递、传真、挂号信、有声望的隔夜快递或邮递服务机构投送或通过电邮方式发送：
(b) 向本合伙企业发出的所有通知和其他通讯，应发送到其主要办公场所。给任何合伙人的所有通知和其他通信，应发送至其不时通过书面方式通知本合伙 企业并记录于本合伙企业文件及记录中的地址。于投递后 3 个工作日（若通过邮局或常用邮箱）或于工作日当日（若通过传真、电传、电邮或手递），通知和其他通讯视为有效送
x给本合伙企业或普通合伙人；于投递后 3 个工作日（若通过邮局或常用邮箱）或于工作 日当日（若通过传真、电传、电邮或手递），通知和其他通讯视为有效送达给有限合伙人。普通合伙人可豁免发送给本合伙企业或其自身的通知要求，但该豁免不构成持续的豁免。
(c) 本合伙企业向任何合伙人根据本协议或法律要求或允许发送的任何文件，在以下情况下视为送达：
(i) 通过电子通讯方式发送给该合伙人届时为此目的通知本合伙企业的地址；或
(ii) 在网站上发布时，但应满足以下条件：
(x) 本合伙企业和收件人已同意由其通过网站（而非通过邮寄或其他方式）获取该文件；以及
(y) 按照任何合伙人与本合伙企业届时同意的方式通知该合伙人以下内容：(A) 通过网站发布该文件；(B)网站的地址；(C)可以获取文件的网站上的具体位置；以及 (D)该文件如何获取。
(iii) 在以下情况下（且只有在以下情况下），根据第 10.7(c)条规定发送给任何合伙人的通知，视为不迟于会议日期或同意生效日前 5 日送达给该合伙人：
(x) 文件于网站上发布，且发布期限开始于会议或同意程序日期前至少 5 天，终止于会议或同意程序结束时；
(y) 本第 10.7 条下发送的通知，不迟于会议日期或同意生效日前 5 天发送。
(d) 有限合伙人可以通过向普通合伙人发送书面通知的方式，要求不通过电子方式向其发送本合伙企业全部或部分文件或者通知。
10.8 不豁免。 对本协议任何违约行为或条件的豁免，不应视为对任何其他后续违约行为或条件（无论是同类或不同性质）的豁免。
10.9 备案。 各合伙人在此同意，本协议（包括本协议的所有修订）以及合伙人名单将提交至中国相关政府部门进行备案，包括主管 QDLP 计划的部门。本协议及其修订文本的副本将存放于本合伙企业的主要办公场所，并将向各合伙人发送与本协议 之不时修订相一致的文本。
10.10 适用法律。 本协议受中国法律管辖并应按照中国法律解释。
10.11 语言和副本。 本协议以中、英文书写，两种版本具有同等效力。本
协议可以签署一份或多份副本，包括由根据第 5.1 条之规定被本合伙企业接纳的额外合伙 人签署的副本，每份副本就所有目的应视为一份原件，所有副本应构成同一份文件。该等副本可直接签署。
10.12 解释规则。
(a) 本协议中所指的“条”是指本协议的条款，除非另有规定；
(b) 本协议中各条款的标题仅为方便参考而设，不构成本协议的一部分，且不应用于解释本协议；
(c) 本协议中使用的词语“包括”及其他类似含义的词语不应具有限制性，而应视为其后紧接词语“但不限于”；
(d) 性别或实体特定的用法列举（如“他的”、“她的”、“它的”、
“人士”或“个人”）不应被解释为排除本协议之任何规定对任何个人或实体的适用；
(e) 词语“或”不应被应用于其排他性意义；
(f) 本协议中所指的法律、法规、条约和其他规定，以及合同、协议和其他文书，是指确定之时届时有效的上述文件（考虑到届时有效的任何修订，不论该等修订是否在本协议生效日后颁布或通过），并包括其所有后继规定；
(g) 本协议中所指的任何特定法律或类似立法，是指该等法律或其他立法及其经任何适用的有约束力的政府规定或法规之解释、修订、扩展或批准；
(h) 本协议中所指的“日”是指公历日；所指的“工作日”是指除周六、周日和中国法定节假日以外的所有日子；
(i) 一天的时间应参照本合伙企业主要营业场所的当地时间确定；
(j) 本协议中所指的月或年是指所述的实际公历月或年（考虑任何该等月份或年份的实际天数）；
(k) 本协议中通过引述任何其他协议、文件或文书所定义的术语，应具有该等协议、文件或文书中赋予其的含义，而不论该等协议、文件或文书届时是否有效；以及
(l) 本协议的任何规定，不应由于任何人士或其关联机构、员工或法律顾问参与起草相关规定，而作出对该等人士有利或不利的解释。
10.13 约束力。 除非本协议另有相反规定，本协议应对本协议各方及其各自的遗嘱执行人、破产管理人、遗产、继承人、继受人和受让人具有约束力并及于上述人士之利益。
10.14 完整协议。 本协议及任何有限合伙人的认购协议构成普通合伙人与该有限合伙人间关于本协议主题事项的全部协议和谅解，并取代普通合伙人与该有限合伙 人就本协议主题事项的所有之前和现行的协议和谅解。
10.15 向继受人付款。 每当本协议安排向任何合伙人的继受人进行付款时，如果该合伙人没有继受人，则款项应存入银行或信托公司账户（无需生息），以本合伙企 业的名义受托持有该合伙人的财产，该等提存的资金应在该合伙人的继受人经适当指定且 具有资格，并在其正式要求支付时，转交给该继受人。该继受人仅可就为此支付的任何款 项向该等账户进行追索。
10.16 权利和救济的累积。 本协议中规定的权利和救济是累积的，任何合 伙人行使任何一项权利或救济，不应排除或免除该合伙人行使任何其他救济的权利。本协议项下的权利和救济系在任何合伙人根据法律、法规、法令或其他规定所享有的任何其他权利或救济之外赋予。
10.17 放弃分割权利。 各合伙人不可撤销地放弃在本合伙企业存续期间其拥有的任何就本合伙企业财产和资产提起分割诉讼的权利，并在此同意，除针对欺诈或违反本协议外，不针对本合伙企业会计核算提起控诉，或以任何方式对其他合伙人或本合伙企业提起不利的诉讼。
10.18 仲裁。 因本协议或对本协议的任何违反或涉嫌违反而引起的、或与之有关的任何争议、争论或索赔，应提交至上海国际仲裁中心按照其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁庭应由三名仲裁员组成。仲裁以英文和中文进行，所有庭审程序应在上海进行。仲裁裁决是终局的，对合伙人具有约束力。
10.19 有限合伙人投票权之自愿限制。
(a) 各有限合伙人的“投票权”初步确定为该等有限合伙人持有的资 本账户的合伙份额比例总额，或者，如果仅有某些资本账户受到影响，则为该等有限合伙人持有的受影响资本账户所对应的合伙份额比例。就此目的，如果指定投资受到影响，则应根据有限合伙人各自在该等指定投资中的权益确定就该等指定投资的投票权。否则，有限合伙人各自在指定投资中的权益将不予考虑。
(b) (i)如果任何有限合伙人经书面通知普通合伙人，表示其不希望就本合伙企业资产持有超过投票权总额一定比例（可以为 0%）的投票权，则普通合伙人应书面同意该等有限合伙人全部或部分放弃其本应拥有的投票权。放弃的投票权随即应被视为由其他有限合伙人按其各自的投票权比例持有，但需受限于其通过相同程序选择的对其投票权的任何限制。
(ii)如果任何有限合伙人根据第 10.19(b)(i)条之规定，表示其不希望就任何指定投资持有超过一定比例的任何投票权，则应就该等指定投资执行与第 10.19(b)(i)条之规定类似的程序。
10.20 排除。 普通合伙人有权排除任何有限合伙人参与本合伙企业投资的一项或多项投资资产，如果普通合伙人认为该等有限合伙人的参与可能会对本合伙企业参与某些交易的能力造成不利影响，不论是由于监管或其他原因。普通合伙人拥有权力和权限，在执行本第 10.20 条之意图所必要的范围内，解释和修订本协议有关分摊、分配和可转让性的条款。
10.21 未尽事项；遵守法律。
(a) 普通合伙人拥有权利和权限决定与本合伙企业或本协议有关的任何问题，并作出普通合伙人认为符合本合伙企业利益及本协议约定或不与之相悖的任何规定，但未就此在本协议中明确规定。
(b) 除根据第 10.21(a)条之规定授予普通合伙人的权限外，普通合 伙人有权，但无义务，采取普通合伙人认为必要或可取的任何行动（包括修订本协议），以确保本合伙企业按普通合伙人的判断不违反法律或不违反任何合同规定。但是，普通合伙人不应对任何该等违法或违约承担责任或负责；前提是，普通合伙人就与该等违法或违约有关的行为符合注意标准。
(c) 在法律允许的范围内，若本协议与任何适用法律之间存在任何不一致，应以本协议规定为准。
10.22 间接行动。 有限合伙人不得间接（通过其关联机构、代理人、协议、合同、互惠交易或任何其他方式）从事本协议规定该等有限合伙人不得直接从事的事项， 这对本协议而言至关重要。此外，全体有限合伙人明确表示，全体有限合伙人将在所有方 面遵守本协议的实质目的。
10.23 向政府部门报告。 普通合伙人将根据适用法律的规定，定期或不定期地向中国政府主管部门报告或提交本合伙企业的财务文件或重大变更。
* * * * *
有鉴于此，各合伙人已于文首所载日期签署本协议。
普通合伙人：
肯阳海外投资基金管理（上海）有限公司签字：
有鉴于此，各合伙人已于文首所载日期签署本协议。
有限合伙人：
深圳平安大华汇通财富管理有限公司签字：
有鉴于此，各合伙人已于文首所载日期签署本协议。
有限合伙人：
鹏华资产管理（深圳）有限公司签字：
附件 A
定义索引
定义 出处
“协议” 序言
“分摊期间” 第 4.10(a)条
“资本账户” 第 4.1 条
“出资” 第 4.1 条
“期末资本账户” 第 4.7 条
“国内税收法” 第 2.11(g)条
“续存部分” 第 4.8(b)(v)条
“累计亏损结转” 第 4.8(d)条
“CVRF 主基金” 第 1.3(a)条
“CVRF 主基金普通合伙人” 第 4.7(b)条
“扣除” 第 2.12(g)条
“指定投资” 第 4.15 条
“异议合伙人退伙日” 第 10.4(b)条
“异议合伙人退伙通知” 第 10.4(b)条
“异议合伙人退伙通知日” 第 10.4(b)条
“执行事务合伙人” 第 2.2(a)条
“最终退出日” 第 6.2(b)条
“会计期间” 第 4.5 条
“会计期间结束日期” 第 4.5 条
“会计期间开始日期” 第 4.5 条
“会计年度” 第 9.1 条
“普通合伙人” 序言
“普通合伙人方” 第 2.6 条
“激励分配” 第 4.8(b)条
“激励分配日” 第 4.7(b)条
“激励分配期间” 第 4.8(b)(iii)条
“首次交割日” 第 1.7(b)条
“权益” 第 1.7(a)条
“投资顾问” 第 1.3(g)条
“投资资产” 第 1.3(a)条
“法律” 序言
“有限合伙人” 序言
“清算份额” 第 6.7 条
“清算人” 第 8.2 条
“管理费” | 第 3.2 条 |
“事项” | 第 10.4 条 |
“新发行” | 第 4.14 条 |
“不合规合伙人” | 第 2.11(g)条 |
“期初资本账户” | 第 4.5 条 |
“合伙人” | 序言 |
“合伙企业” | 序言 |
“合伙份额比例” | 第 4.6 条 |
“前期调整” | 第 4.11 条 |
“前期有限合伙人” | 第 4.11 条 |
“系列” | 第 1.7 条 |
“注意标准” | 第 2.8 条 |
“锁定期” | 第 1.7(b)条 |
“认购协议” | 第 4.1 条 |
“认缴出资” | 第 1.7(a)条 |
“税务表格” | 第 2.11(e)条 |
“转让” | 第 7.1 条 |
“受让人” | 第 7.2 条 |
“转让条件” | 第 7.2 条 |
“财政规章” | 第 2.11(g)条 |
“投票有限合伙人” | 第 10.4(b)条 |
“投票权” | 第 10.20(a)条 |
“退出日” | 第 6.2(a)条 |
附件 B
合伙人信息
普通合伙人： 肯阳海外投资基金管理（上海）有限公司
注册地址： xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x 000-0 x，xx：000000
营业执照注册号： 310000400717757法定代表人： Xxxxxxxx X. Kaplan认缴出资额： 1,000,000 元人民币
有限合伙人： 深圳平安大华汇通财富管理有限公司
注册地址: xxxxxxxxxxxxx 0 x武汉大学深圳产学研大楼 B815 房营业执照注册号： 440301106759928
法定代表人： xxx
认缴出资额： 70,000,000 元人民币
有限合伙人： 鹏华资产管理（深圳）有限公司
注册地址: xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x X x 000 x营业执照注册号： 440301106796447
法定代表人： xxx
认缴出资额： 30,000,000 元人民币