住所/通讯地址：北京市东城区北三环东路36号1号楼B2307房间
北京维信通科技股份有限公司
收购报告书
公众公司名称：北京维信通科技股份有限公司股票交易场所：全国中小企业股份转让系统 股票简称：维信通
股票代码：430067
收购人：九合金控投资股份有限公司
住所/通讯地址：xxxxxxxxxxx00x0xxX0000房间
二零一七年九月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据上述法律的规定，本报告书已全面披露了收购人在北京维信通科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京维信通科技股份有限公司中拥有权益的股份。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
三、收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和关联企业 8
四、收购人及董事、监事、高级管理人员在最近 2 年所受处罚及涉及诉
五、收购人在收购事实发生日前六个月买卖公众公司股票的情况 24
六、收购人在本报告日起前二十四个月内与公众公司的交易情况 25
二、中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间的关联关系
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公众公司、公司、维信通 | 指 | 北京维信通科技股份有限公司 |
九合金控、收购人 | 指 | 九合金控投资股份有限公司 |
xxx泰 | 指 | 北京xxx泰投资有限公司 |
x报告书 | 指 | 北京维信通科技股份有限公司收购报告书 |
本次交易、本次收购 | 指 | 九合金控将通过全国股份转让系统协议转让方式，向xx购买维信通 1040.4 万股股票（占 维信通总股本 51%） |
《股份转让协议》 | 指 | 《xx与九合金控投资股份有限公司的股份 转让协议》 |
收购方律师、 收购方法律顾问 | 指 | 北京安嘉律师事务所 |
主办券商、国联证券 | 指 | 国联证券股份有限公司 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
《收购管理办法》 | 指 | 非上市公众公司收购管理办法 |
元 | 指 | 人民币元 |
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 | 九合金控投资股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110101585854932Y |
法定代表人 | xx |
设立日期 | 2011 年 11 月 15 日 |
注册资本 | 22060 万人民币 |
住所 | xxxxxxxxxxx 00 x 0 xx X0000 xx |
邮编 | 100013 |
经营范围 | 项目投资；投资管理；资产管理；市场营销策划；经济信息咨询；影视策划；承办展览展示；组织文化艺术交流；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） |
所属行业 | 其他金融业 |
主要业务 | 融资租赁、股权投资、投融资咨询等综合性的金融服务 |
二、收购人控股股东及其实际控制人基本情况
截至本报告书出具之日，收购人的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 (%) |
1 | 北京xxx泰投资有限公司 | 7,537.5000 | 7,537.5000 | 34.1682% |
2 | 北京森蝶文化传媒有限责任公司 | 2,077.5000 | 2,077.5000 | 9.4175% |
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 (%) |
3 | 广州汇垠博森投资合伙企业（有限合伙） | 2,010.0000 | 2,010.0000 | 9.1115% |
4 | xx | 1,256.2500 | 1,256.2500 | 5.6947% |
5 | 珠海协合汇金投资企业（有限合伙） | 1,088.7500 | 1,088.7500 | 4.9354% |
6 | xxx | 332.8125 | 332.8125 | 1.5087% |
7 | xx | 188.4375 | 188.4375 | 0.8542% |
8 | 王路路 | 187.5000 | 187.5000 | 0.8500% |
9 | 广州和煦投资企业（有限合伙） | 167.5000 | 167.5000 | 0.7593% |
10 | 王蜜 | 75.0000 | 75.0000 | 0.3400% |
11 | 祁治军 | 37.5000 | 37.5000 | 0.1700% |
12 | 于中壮 | 22.50000 | 22.5000 | 0.1020% |
13 | 张冬梅 | 18.7500 | 18.7500 | 0.0850% |
14 | 中青互金（北京）信息技术有限公司 | 1,412.0000 | 1,412.0000 | 6.4007% |
15 | 中xxx（北京）科技有限公司 | 1,412.0000 | 1,412.0000 | 6.4007% |
16 | 建元财富资本管理股份有限公司 | 1,412.0000 | 1,412.0000 | 6.4007% |
17 | 北京春光房地产开发有限公司 | 1,412.0000 | 1,412.0000 | 6.4007% |
18 | 中鸿基控股有限公司 | 1,412.0000 | 1,412.0000 | 6.4007% |
总计 | 22,060.0000 | 22,060.0000 | 100.0000% | |
北京xxx泰投资有限公司持有收购人 34.17%股权,为收购人控股股东。北京xxx泰投资有限公司基本情况及股权结构如下:
xxxx的基本情况
公司名称 | 北京xxx泰投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 911101083442348128 |
法定代表人 | xx |
设立日期 | 2015 年 05 月 28 日 |
注册资本 | 2222.222222 万人民币 |
住所 | xxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0 x 000 x |
xx | 000000 |
经营范围 | 投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业策划；企业管理咨询；市场调查；会议服务；承办展览展示活动；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
所属行业 | 其他金融业 |
主要业务 | 股权投资 |
xxx泰的股权结构
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 (%) | 实缴出资额（万 元） |
1 | x x | 1,980.00 | 89.10 | 200.00 |
2 | xxx | 20.00 | 0.90 | 0.00 |
3 | 北京瑞投投资管理有限公司 | 222.2222 | 10.00 | 222.2222 |
合计 | 2,222.2222 | 100 | 422.2222 | |
xx作为自然人股东持有收购人 5.6947%的股份，作为xxxx的自然人股东持有xxx泰 89.10%的股权,xx除直接持有收购人 5.6947%的股份外,还可通过持有xxx泰 89.10%的股权间接享有收购人 34.1682%表决权，合计享有收购人 39.8629%表决权。同时，xx为九合金控的董事长、总经理，对九合金控拥有经营决策的控制力与影响力。因此，收购人的实际控制人为xx。
收购人的实际控制人的基本情况如下：
xx，1983 年 8 月生，中国国籍，无永久境外居留权；2001 年 9 月至 2005
年 7 月就读于北京大学经济学院获得学士学位；2005 年 9 月至 2007 年 7 月就
读于北京大学经济学院获得硕士学位；2007 年 7 月至 2008 年 9 月任北京大学
中国金融研究中心证券研究所副所长；2008 年 9 月至 2010 年 5 月任天安保险股份有限公司董事、领锐资产管理股份有限公司董事、副总裁；2010 年 5 月至 2011 年 12 月任北京赛德万方投资有限责任公司副总裁；2011 年 12 月至 2014
年 7 月任九合金控副总经理；2014 年 7 月至今任公司执行董事、董事长、总经理。除上述任职外，xx还担任以下职务：任北京xxx泰投资有限公司执行董事兼经理；任北京汇垠协同投资有限公司董事兼经理；任民加科风信息技术有限公司董事；任广州快氪在线小额贷款有限公司监事；任广州广运商业保理有限公司董事兼总经理；任北大赛德（天津）投资发展有限公司董事；任珠海穗青投资有限公司董事。
三、收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和关联企业
1、收购人控制的核心企业及关联企业情况
序号 | 公司名称 | 关联关系 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 主营业务 |
1 | 北京朗润致诚投资有限公司 | 九合金控全资子公司 | 1000 | 投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业策划；企业管理咨询；市场调查；会议服务；承办展览展示活动；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） | 投 资 管理；投资咨询 |
2 | 广东袋袋 | 九合金控全 | 2000 | 企业管理咨询服务;企业管理服务（涉及 | 企业管理 |
序号 | 公司名称 | 关联关系 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 主营业务 |
盈投资咨 询有限公司 | 资子公司 | 许可经营项目的除外）；投资咨询服务； | 咨询服务 | ||
3 | 九合名创 （北京）科技有限公司 | 九合金控全资子公司 | 10000 | 技术推广；技术服务；技术开发；技术咨询；技术转让；零售机械设备、计算机软件及辅助设备；代理进出口；货物进出口；技术进出口；承办展览展示；会议服务；组织文化艺术交流活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） | 技 术 服务、技术开发 |
4 | 深圳前海九合保理有限公司 | 九合金控全资子公司 | 5000 | 保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；与商业保理有关的咨询服务；信用风险管理平台的技术开发；投资咨询、股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务外包业务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；供应链管理及相关配套服务；经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；国 内贸易、经营进出口业务（不含专营、专 | 保付代理 （非银行融资类） |
序号 | 公司名称 | 关联关系 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 主营业务 |
控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可xx） | |||||
0 | xxxxxxxx （xx） | 九合金控全资子公司 | 1 万港币 | 投资管理 | 投资管理 |
6 | 珠海九合盎然投资管理有限 公司 | 北京朗润致诚投资有限公司全资子 公司 | 1000 | 章程记载的经营范围:投资管理、项目投资、资产管理、基金管理、股权投资。 | 投资管 理、基金管理 |
7 | 珠海九合千帆投资管理有限 公司 | 北京朗润致诚投资有限公司全资子 公司 | 1000 | 章程记载的经营范围:投资管理、项目投资、资产管理、基金管理、股权投资、创业投资。 | 投资管 理、资产管理 |
8 | 北京九合星辉投资有限公司 | 北京朗润致诚投资有限公司全资子公司 | 1000 | 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或 者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） | 投资管 理、资产管理 |
9 | 北京汇垠 协同投资 | 北京朗润致 诚投资有限 | 4000 | 投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸 易咨询；企业策划；企业管理咨询；市场 | 投资咨询 |
序号 | 公司名称 | 关联关系 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 主营业务 |
有限公司 | 公司持股 18.75% | 调查；会议服务；承办展览展示活动；技 术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） | |||
10 | 北京协同汇融科技孵化器有限公司 | 九合金控控股子公司，持股 51%，通过北京汇垠协同投资有限公司间接持股 9.1875% | 500 | 科技企业孵化；技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；会议服务；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。） | 企业孵 化、技术开发 |
11 | 北京森淼茂溢国际信息技术有限公司 | 九合金控控股子公司，持股 65% | 10 | 技术推广服务；经济贸易咨询；会议及展览服务；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；电脑图文设计、制作；软件设计；翻译服务。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动； | 教育咨 询、翻译服务 |
序号 | 公司名称 | 关联关系 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 主营业务 |
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） | |||||
12 | 哈尔滨五湖出国留学咨询有 限公司 | xx茂溢全资子公司 | 50 | 自费出国、留学信息和法律咨询、代办入学申请、提供签证服务，进行出国前的培训，文化教育、科技咨询交流服务、翻译 服务。 | 自费出国、留学信息咨询 |
13 | 上海森语文化传播有限公司 | xx茂溢全资子公司 | 398 | 文化艺术交流与策划（除经纪），商务信息咨询，翻译服务，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，环保工程，绿化养护，通讯工程，电脑图文设计制作，网络布线，计算机维修，礼仪服务，工艺礼品设计，景观设计，物业管理，鲜花服务，服装设计。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） | 翻译服务、文化艺术交流 |
14 | 广州森茂教育咨询有限公司 | xx茂溢全资子公司 | 500 | 教育咨询服务;会议及展览服务;翻译服 务;文化艺术咨询服务;小饰物、小礼品零售;工艺美术品零售;体育用品及器材零 售;音乐辅导服务;体育用品及器材批发;美术辅导服务;语言培训;文具用品零售; 策划创意服务;自费出国留学中介服务; | 语言培训、自费出国留学中介服务 |
15 | 重庆森涌文化传播有限公司 | xx茂溢全资子公司 | 200 | 承办经批准的文化艺术交流活动（国家有专项规定的除外）；翻译服务（国家有专项规定的除外）；企业管理咨询；商务信息咨询（法律、法规规定需审批或许可的 项目除外）；企业营销策划；会议及展览 | 翻译服 务、文化艺术交流活动 |
序号 | 公司名称 | 关联关系 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 主营业务 |
服务（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）；计算机软硬件开发、销售。（以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规 定应经审批而未获审批前不得经营） | |||||
16 | 郑州森茂教育咨询有限公司 | xx茂溢全资子公司 | 50 | 教育信息咨询；翻译服务；文化艺术交流策划，会议及展览服务，电脑图文设计；自费出国留学中介服务；人才中介服务，其他人力资源服务；计算机软件开发，计 算机系统集成。 | 教育信息咨询、自费出国留学中介服 务 |
17 | 武汉市森溢文化传播有限公司 | xx茂溢全资子公司 | 50 | 文化艺术咨询服务；翻译服务；企业管理咨询服务；商务咨询服务；企业营销策划；会议及展览服务；计算机软硬件开发、批零兼营。（依法须经审批的项目，经相关 部门审批后方可开展经营活动） | 翻译服 务、文化艺术咨询服务 |
18 | 青岛森泰教育咨询有限公司 | xx茂溢持股 55% | 50 | 国内教育信息咨询（不含学历教育、培训及辅导），国内文化艺术交流活动策划，文化信息咨询，自费出国留学中介服务 （依据教育部门核发的《自费出国留学中介服务资格认定书》开展经营活动），教育软件开发、销售，经济信息咨询（不含金融、证券、期货），企业管理咨询，人力资源管理信息咨询（依据人力资源和社会保障部门核发的许可证开展经营活 动），旅游信息咨询（不含旅行社业务）， 企业形象设计，会议服务（不含住宿、餐 饮），展览展示服务，舞台艺术造型策划， | 教育信息咨询 |
序号 | 公司名称 | 关联关系 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 主营业务 |
翻译服务，礼仪庆典服务，市场调查，品牌策划，体育赛事活动策划，公关活动策划，设计、制作、代理、发布国内广告业务，教育科技研发，餐饮管理（依据食品药品监管部门核发的许可证开展经营活动），货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营），网络技术服务，网络工程施工（不得从事互联网信息服务及增值电信业务），销售：图书、音像制品（以上依据文化部门核发的许可证开展经营活动）、办公用品、工艺品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | |||||
19 | 广州祥佳融资租赁有限公司 | 九合金控控股子公司，直接持股 55% | 3000 万美元 | 融资租赁服务（限外商投资企业经营）;向国内外购买租赁财产（限外商投资企业经营）;租赁财产的残值处理及维修（限外商投资企业经营）;租赁业务（限外商投资企业持批文、批准证书经营）;租赁交易咨询和担保（限外商投资企业持批 文、批准证书经营）; | 融资租 赁、租赁业务 |
20 | 广州快氪在线小额贷款有限 公司 | 九合金控参股公司，持股 33% | 10000 | 小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准） | 小额贷款业务 |
21 | 民加科风 信息技术 | 九合金控参 股公司，持股 | 20000 | 软件开发;软件服务;投资咨询服务;企业 财务咨询服务; | 金融信息 中介服务 |
序号 | 公司名称 | 关联关系 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 主营业务 |
有限公司 | 12.5% | ||||
22 | 北京尚爱文化传媒有限公司 | 九合金控持股 10% | 400 | 组织文化艺术交流活动（不含演出)；文艺创作；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服 务）；企业策划；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；电脑图文设计；翻译服务；酒店管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售工 艺品、文具用品、日用品、汽车配件、服装、鞋帽、五金交电、装饰材料、家用电器、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品、体育用品、建筑材料、计算机、软件及辅助设备、体育用品、印刷品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） | 文化艺 术、媒体运营 |
23 | 北京必有所得网络科技有限公司 | 九合金控持股 30% | 715 | 技术推广服务；投资管理；企业管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；摄影服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；市场营销策划；房地产信息咨询；基础软件服务；数据处理；经济合同担保（不含融资性担保）；版权代理；销售服装服饰、箱包、鞋帽、钟表、眼镜、工艺品、家具 （不从事实体店铺经营）、珠宝首饰，体 | 软件开 发、互联网珠宝首饰销售 |
序号 | 公司名称 | 关联关系 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 主营业务 |
育用品，日用百货、电子产品、文具用品、乐器。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益”；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。） | |||||
24 | 北京峻xxx投资管理中心 （有限合伙） | 九合金控直接认缴出资 4985 万元，占比 99.70%，通过珠海九合千帆投资管理有限公司间接出资 5 万，占比 0.1% | 5000 | 投资管理；项目投资；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。下期出资时间为 2034 年 08 月 20 日。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） | 投资管 理、项目投资 |
25 | 南京五岳资产管理企业（有限合伙） | 九合金控出 资占比 16%，认缴出资 400万，担任有限 合伙人 | 2500 | 受托资产管理、投资管理；投资咨询服务；实业投资；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 受托资产管理、投资管理 |
26 | 珠海协合 | 九合金控直 | 7272 | 项目投资、投资管理；资产管理；投资咨 | 项目投 |
序号 | 公司名称 | 关联关系 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 主营业务 |
汇达股权投资中心 （有限合伙） | 接认缴出资 7200 万元，出资占比 99%，通过珠海九 合千帆投资 管理有限公 司间接出资 72 万，占比 1% | 询。 | 资、投资管理 | ||
27 | 珠海协合汇智股权投资中心 （有限合伙） | 九合金控直接认缴出资 4950 万，出资占比 99%，通过珠海九合千帆投资管理有限公司间接出资 50 万，占比 1% | 5000 | 项目投资、投资管理；资产管理；投资咨询。 | 投资管 理、资产管理 |
28 | 广运财富管理（珠海）有限公司 | 九合金控直 接持股 25%，通过珠海穗 青投资有限 公司间接持 股 16.5% | 10000 | 资产管理、投资管理、项目投资、投资咨询、财务咨询、经济贸易咨询、会议及展览服务、礼仪服务、市场营销策划、企业形象策划、市场信息咨询与调查、企业管理咨询、企业策划、信息技术开发。 | 投资管 理、投资咨询 |
29 | 广州穗青 股权投资有限公司 | 九合金控持股 30% | 5600 | 风险投资;股权投资管理;受托管理股权投 资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;股权投资;投资管理服务; | 投资管理 |
序号 | 公司名称 | 关联关系 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 主营业务 |
30 | 珠海九合盎然成长一号投资企业（有限合伙） | 九合金控直接认缴出资 1980 万，出资占比 99%，通过珠海九合盎然投资管理有限公司间接出资 20万，出资占比 1% | 2000 | 投资管理、股权投资、实业投资、项目投资。 | 投资管理 |
31 | 无锡广运投资管理合伙企业 （有限合 伙） | 九合金控出 资占比 10%，认缴出资 100x | 1000 | 利用自有资产对外投资；贸易咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | 对外投 资、贸易咨询 |
32 | 珠海穗青 投资有限公司 | 九合金控持股 30% | 1000 | 投资管理、资产管理、资本投资服务、股权投资、项目管理、创业投资、基金管理。 | 投资管理 |
33 | 咸宁九合盎然智慧城市一号股权投资企业（有限合伙） | 九合金控直接持有 99.60%合伙 份额；通过珠 海九合盎然投资管理有限公司间接持有 0.40%合 伙份额 | 2,500 | 投资管理、项目投资、资产管理、基金管理、股权投资。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，发放贷款等金融业务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 投资管理 |
2、收购人控股股东控制的核心企业及关联企业情况
收购人控股股东xxx泰仅投资了九合金控，无其他控制的核心企业及关联企业。
3、实际控制人控制的核心企业及关联企业情况
除xxxx及其控制的企业以外，九合金控实际控制人xx控制的核心企业及关联企业情况如下：
序号 | 公司名称 | 关联关系 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 主营业务 |
1 | 北京xxx泰投资有限公司 | xx持股 89.1% | 2,222.22 | 投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业策划；企业管理咨询；市场调查；会议服务；承办展览展示活动；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） | 投资管理 |
序号 | 公司名称 | 关联关系 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 主营业务 |
2 | 北京维信通科技股份有限公司 | xx持股 67.28% | 2040 | 基础软件服务；应用软件服务；技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、仪器仪表、电子产品、通讯器材、五金交电、金属材料、化工产品及原料（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、建筑材料；维修仪器仪表、计算机；租赁计算机、机械设备 （不含汽车租赁）；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） | 技术开发 |
3 | 广州九合投资中心（有限合伙） | xx认缴出 资 4975 万，出资占比 49.75% | 10,000.00 | 企业管理咨询服务;创业投资;风险投资;企业自有资金投资;科技中介服务;信息技术咨询服务;文化艺术咨询服务;策划创意服务; 市场管理; | 企业自有资金投资 |
4 | 深圳管仲投资管理有限公司 | xx持股 10% | 1000 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；股权投资；市场营销策划；企业管理咨询；财务咨询；投资咨询；受托资产管理； 国内贸易（不含专营、专控、专 | 投资管理 |
序号 | 公司名称 | 关联关系 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 主营业务 |
卖商品）。 |
四、收购人及董事、监事、高级管理人员在最近 2 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
收购人的董事、监事、高级管理人员名单如下:
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | xx | 董事长兼总经理 |
2 | xxx | 董事兼副总经理 |
3 | xx | 董事、副总经理、董事会秘书 |
4 | xx | 董事 |
5 | xxx | 董事 |
6 | xxx | 监事会主席 |
7 | xx | 职工监事 |
8 | xxx | 监事 |
9 | xxx | 财务总监 |
截至本收购报告书签署日，收购人及董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人资格说明
截至本收购报告书签署日，收购人为注册资本 22060 万人民币，实缴资本
22060 万元人民币的公司法人，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第三条的规定，可参与挂牌公司股票公开转让，已在全国中小企业股转系统开立交易账户。
收购人承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
收购人及其实际控制人、法定代表人、现任董事、监事及高级管理人员均非失信联合惩戒对象。收购人不存在全国股份转让系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的不得收购挂牌公司的情形。
因此，收购人符合参与挂牌公司股票公开转让的条件，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
第二节 x次收购的基本情况
一、本次收购前后收购人持有公众公司股份比例的变化情况
九合金控将通过全国股份转让系统协议转让方式，向xx购买维信通 1040.4万股股票（占维信通总股本 51%）。本次交易完成后，维信通的第一大股东由xx变更为收购人九合金控，维信通的实际控制人保持不变，实际控制人仍为xx。
本次交易中交易双方所持维信通的权益变动情况如下表：
单位：（万股）
姓名 | x次收购前 | x次收购后 | ||
股票数量 | 持股比例 | 股票数量 | 持股比例 | |
xx | 1372.50 | 67.28% | 332.10 | 16.28% |
九合金控 | 1040.40 | 51.00% | ||
总计 | 1372.50 | 67.28% | 1372.50 | 67.28% |
二、与本次收购相关的协议书内容
2017 年 9 月 20 日，收购人九合金控与xx签署了《股份转让协议》，具体内容如下：
1. 转让方本次转让股份的转让价格为人民币 1.3 元/股；
2. 受让方以人民币 1.3 元/股的转让价格受让转让方本次转让的股份共计 1040.4 万股；
3. 转让方与受让方同意，受让方本次受让转让方股份的总价款为人民币 1352.52 万元；
4. 转让方与受让方在 2017 年 09 月 30 日前通过各自合法开立的证券交易账户根据现行有效的协议转让规则进行转让交割。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间情况
（一）本次收购已经履行的相关程序
1、收购方已经履行的相关程序
2017 年 6 月 8 日，九合金控董事会作出决定，同意九合金控受让xx所持
有维信通的 1040.4 万股股份，转让对价共计 1352.52 万元人民币。
2017 年 6 月 30 日，九合金控召开股东大会，全体股东一致同意九合金控受
xxx所持有维信通的 1040.4 万股股份，转让对价共计 1352.52 万元人民币。
2017 年 9 月 20 日，收购人与维信通股东xx签署《北京维信通科技股份有
限公司股份转让协议》，同意受让xx所持有维信通的 1040.4 万股股份，转让对
价为 1352.52 万元人民币。
2、出让方已经履行的相关程序
出让方xx为自然人，无需履行审批程序，已于 2017 年 9 月 20 日，自愿签署《北京维信通科技股份有限公司股份转让协议》。
3、相关部门的批准
x次交易不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
（二） 本次收购尚需履行的相关程序
x次收购尚需向全国股份转让系统报送并披露。
四、本次收购资金总额、资金来源及支付方式情况
x次收购人以 1352.52 万元现金支付收购维信通 1040.4 万股股票（占维信通总股本 51%）。
收购人已出具承诺：“收购人收购北京维信通科技股份有限公司股票款项全部为收购人自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况。”
五、收购人在收购事实发生日前六个月买卖公众公司股票的情况
x次收购事实发生日前六个月内，收购人不存在买卖公众公司股票的具体情
况。
六、收购人在本报告日起前二十四个月内与公众公司的交易情况
x收购报告书签署日前二十四个月内，收购人及其关联方与公众公司存在的交易情况如下：
收购人的实际控制人xx以 1.3 元价格现金认购维信通 11,500,000 股股票，
于 2015 年 11 月 2 日完成股票登记，认购完成后xx持有维信通 13,725,000 股股票，占发行后维信通总股本 67.28%，成为维信通的控股股东和实际控制人。
除上述关联交易外，收购人及其关联方与公众公司不存在其关联交易情况。
第三节 收购人财务会计报表
根据具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]003560 号审计报告和大华审字[2016]004358 号审计报告，九合金控的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了九合金控 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2016年度、2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，除根据《增值税会计处理规定》（财会（2016）22 号）调整 2016 年财务报表项目列报外，收购人前 2 年所采用的会计制度及主要会计政策与最近 1 年保持一致。
九合金控经审计的最近 2 年财务报表情况如下：
（一）合并资产负债表
项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
货币资金 | 56,469,328.80 | 38,001,827.17 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产 | 26,962,422.43 | 26,440,431.00 |
应收账款 | 640,000.00 | 3,812,213.76 |
预付款项 | 815,858.98 | 210,000.00 |
其他应收款 | 574,318,381.14 | 51,616,043.23 |
一年内到期的非流动资产 | 152,724,229.12 | 196,526,015.52 |
其他流动资产 | 12,395,547.04 | 11,541,180.39 |
流动资产合计 | 824,325,767.51 | 328,147,711.07 |
可供出售金融资产 | 116,371,751.45 | 122,421,490.03 |
长期应收款 | 320,181,890.12 | 123,756,909.67 |
长期股权投资 | 33,543,395.27 | 33,111,754.19 |
固定资产 | 657,901.04 | 271,047.10 |
商誉 | 78,791,549.89 | 7,918.60 |
长期待摊费用 | 153,095.70 | 199,024.26 |
递延所得税资产 | 885,907.73 | 536,902.75 |
非流动资产合计 | 550,585,491.20 | 280,305,046.60 |
资 产 总 计 | 1,374,911,258.71 | 608,452,757.67 |
短期借款 | 86,008,415.52 | 150,300,000.00 |
预收款项 | 16,185,060.78 | - |
应付职工薪酬 | 1,781,307.13 | 408,954.03 |
应交税费 | 10,480,557.41 | 3,808,695.05 |
应付利息 | 3,018,630.38 | 4,088,935.86 |
其他应付款 | 116,695,247.14 | 77,006,495.96 |
项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
流动负债合计 | 234,169,218.36 | 235,613,080.90 |
长期借款 | 382,293,143.25 | 97,381,363.80 |
递延所得税负债 | 8,091,904.18 | 13,179,107.31 |
其他非流动负债 | 12,357,234.27 | 13,502,361.37 |
非流动负债合计 | 402,742,281.70 | 124,062,832.48 |
负债合计 | 636,911,500.06 | 359,675,913.38 |
股本 | 220,600,000.00 | 150,000,000.00 |
资本公积 | 421,018,513.64 | 34,130,503.16 |
其他综合收益 | 21,838,113.00 | 11,881,544.40 |
盈余公积 | 1,484,532.62 | 1,405,252.36 |
未分配利润 | 25,890,740.16 | 13,154,407.75 |
归属于母公司所有者权益合计 | 690,831,899.42 | 210,571,707.67 |
少数股东权益 | 47,167,859.23 | 38,205,136.62 |
所有者权益合计 | 737,999,758.65 | 248,776,844.29 |
负债及所有者权益合计 | 1,374,911,258.71 | 608,452,757.67 |
（二）合并利润表
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
一、营业总收入 | 62,562,288.01 | 28,336,121.90 |
二、营业总成本 | 56,552,113.01 | 28,124,904.26 |
其中：营业成本 | 26,055,968.34 | 9,580,088.62 |
营业税金及附加 | 984,738.88 | 135,688.14 |
管理费用 | 30,469,269.37 | 13,681,614.11 |
财务费用 | -968,073.58 | 4,717,513.39 |
资产减值损失 | 10,210.00 | 10,000.00 |
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -3,208,210.93 | 5,942,045.74 |
投资收益（损失以“-”号填列） | 20,546,480.00 | 11,137,066.20 |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 439,225.16 | -3,707,958.24 |
三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 23,348,444.07 | 17,290,329.58 |
加：营业外收入 | 6,306.72 | - |
减：营业外支出 | 10,118.81 | 492.57 |
四、利润总额 （亏损总额以“-”号填列） | 23,344,631.98 | 17,289,837.01 |
减：所得税费用 | 6,666,134.07 | 4,614,997.23 |
五、净利润（净亏损总额以“-”号填列） | 16,678,497.91 | 12,674,839.78 |
归属于母公司所有者的净利润 | 12,815,612.67 | 11,247,400.47 |
少数股东损益 | 3,862,885.24 | 1,427,439.31 |
六、其他综合收益的税后净额 | 9,956,568.60 | 28,171,809.60 |
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 | 9,956,568.60 | 28,171,809.60 |
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | 9,956,568.60 | 28,171,809.60 |
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | 9,956,568.60 | 28,171,809.60 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
七、综合收益总额 | 26,635,066.51 | 40,846,649.38 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | 22,772,181.27 | 39,419,210.07 |
归属于少数股东的综合收益总额 | 3,862,885.24 | 1,427,439.31 |
（三）合并现金流量表
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 68,158,030.88 | 23,965,824.50 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 3,010,957,828.99 | 142,813,379.28 |
经营活动现金流入小计 | 3,079,115,859.87 | 166,779,203.78 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 9,275,667.16 | 9,728,948.62 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 22,682,851.29 | 4,092,729.55 |
支付的各项税费 | 14,899,948.21 | 1,136,749.99 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 3,506,010,468.12 | 203,242,633.08 |
经营活动现金流出小计 | 3,552,868,934.78 | 218,201,061.24 |
经营活动产生的现金流量净额 | -473,753,074.91 | -51,421,857.46 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||
收回投资收到的现金 | 203,071,876.05 | |
取得投资收益收到的现金 | 20,104,791.85 | 6,706,626.31 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 24,432,867.95 | |
投资活动现金流入小计 | 223,176,667.90 | 31,139,494.26 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 | 142,457,894.41 | 370,299.22 |
投资支付的现金 | 212,228,873.43 | 486,110,817.37 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 64,104,687.66 | |
投资活动现金流出小计 | 418,791,455.50 | 486,481,116.59 |
投资活动产生的现金流量净额 | -195,614,787.60 | -455,341,622.33 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||
吸收投资收到的现金 | 480,045,000.00 | 236,332,725.00 |
取得借款收到的现金 | 293,256,040.35 | 247,681,363.80 |
筹资活动现金流入小计 | 773,301,040.35 | 484,014,088.80 |
偿还债务支付的现金 | 69,291,584.48 | |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 17,106,592.55 | |
筹资活动现金流出小计 | 86,398,177.03 | - |
筹资活动产生的现金流量净额 | 686,902,863.32 | 484,014,088.80 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 932,500.82 | 1,168,877.53 |
五、现金及现金等价物净增加额 | 18,467,501.63 | -21,580,513.46 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 38,001,827.17 | 59,582,340.63 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 56,469,328.80 | 38,001,827.17 |
第四节 收购目的及后续计划
一、收购目的
x次收购完成后，xx依然为公司的实际控制人。收购人在取得公司的控制权后，将充分利用公司平台，壮大公司资本实力，拓展公司业务范围，未来将积极整合优质资产，增强公司持续经营能力和综合竞争力，提升公司价值和股东回报。
二、收购人对公众公司的后续计划
（一）对公司主要业务的调整计划
收购人取得公司控制权后的 12 个月内，将利用公司平台，深耕公司现有业务领域，基本保持公司的主营业务不变，同时积极发展原有业务的上下游产业，充分发挥公司在客户、渠道及信息技术方面的优势，有效整合资源，寻找公司新的盈利增长点，提高公司盈利能力。另外，在坚持公司现有业务的基础上，在合适的时机也不排除注入优质资产或者拓宽业务领域的可能。
收购人在实施相应业务时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况需要以及出于保护公司和股东利益的角度对公司主营业务进行适当和必要的调整。
收购人以及实际控制人对此出具说明和承诺。
同时收购人和实际控制人出具声明：不会利用公众公司注入类金融业务或者其他监管政策不清晰业务，不会向公众公司注入不满足监管要求的金融企业或者金融类资产，并严格遵守全国股转系统《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》的各项要求。
（二）对公司管理层的调整计划
x次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。
公司在进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命时，将根据全国股份股转系统的规定及时履行信息披露义务。
（三）对公司组织结构的调整计划
x次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要，在对公司的后续经营过程中，将本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，严格履行相应的法律、法规的程序规定，履行信息披露义务的前提下，根据实际需要进一步完善公司的组织架构。
（四）对公司章程的修改计划
x次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要并依据《公司法》、《证券法》、
《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规规定对公司章程进行相应的修改。
（五）对公司资产进行处置的计划
x次收购完成后，收购人不排除在本次收购完成后的经营过程中根据公司的发展需要，在保证合法合规的前提下，通过出售、购买、置换、托管、租赁或其他方式，对公司现有的主要资产进行相应处置，并积极寻求具有市场发展潜力的新业务、新项目纳入公司。
对于资产处置会严格依照法律、法规、公司章程、全国股份转让系统的要求履行相应的程序并依法履行信息披露义务。
（六）对公司员工聘用做出调整的计划
x次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要，对公司现有员工聘用做出一定的变动计划，如后续根据实际情况确需调整的，收购人将根据公司的实际经营需要，依照《劳动合同法》及公司治理制度对现有员工聘用计划进行适当调整。
第五节 对公众公司的影响分析
x次收购将导致公众公司第一大股东由xx变更为九合金控，公众公司实际控制人不变，仍为xx。本次收购实施前，公众公司已按照法律法规的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，公众公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循公司章程及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
为保证本次收购完成后公司的独立性，收购人及xx出具了《九合金控投资股份有限公司关于保持公众公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“在承诺方作为维信通股份股东期间，承诺方将保证维信通股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响维信通股份的独立运营。
1、保证维信通股份资产独立完整
承诺方的资产或承诺方控制的其他企业或组织的资产与维信通股份的资产严格区分并独立管理，确保维信通股份资产独立并独立运营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及维信通股份章程关于维信通股份与关联方资金往来及对外担保等规定，保证承诺方及其控制的其他企业或组织不发生违规占用维信通股份资金等情形。
2、保证维信通股份的人员独立
保证维信通股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在承诺方控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺方控制的其他企业或组织领薪；保证维信通股份的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职；保证维信通股份的劳动人事及工资管理与承诺方控制的其他企业之间完全独立。
3、保证维信通股份的财务独立
保证维信通股份保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管 理制度；保证维信通股份具有独立的银行基本账户和其它结算账户，不存在与承
诺方控制的其他企业或组织共用银行账户的情形；保证不干预维信通股份的资金使用。
4、保证维信通股份机构独立
保证维信通股份建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证承诺方控制的其他企业或组织与维信通股份的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证维信通股份业务独立。
保证维信通股份的业务独立于承诺方控制的其他企业或组织，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。”
二、收购人与公众公司的关联交易及其规范措施
截止本收购报告书签署日，收购人控制和参股的企业与公司不存在关联交易情况。
为减少及规范以后可能发生的关联交易，收购人及xx出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容为：
“1.承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免或减少与维信通股份及 其下属子公司之间的关联交易，对于维信通股份及其下属子公司能够通过市场与 独立第三方之间发生的交易，将由维信通股份及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的企业将严格避免向维信通股份及其下属子公司拆借、占用维 信通股份及其下属子公司资金或采取由维信通股份及其下属子公司代垫款项、代 偿债务等方式侵占公众公司资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与维信通股份及其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
3、承诺方及承诺方控制或影响的企业与维信通股份及其下属子公司之间的关联交易，将严格遵守维信通股份公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序；在维信通股份权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使维信通股份及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致维信通股份或其下属子公司损失的，维信通股份及其下属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成维信通股份关联方期间持续有效。”
三、收购人与公众公司的同业竞争及其规范措施
截至本收购报告书签署日，北京协同汇融科技孵化器有限公司（收购人控股子公司）、九合名创（北京）科技有限公司（收购人全资子公司）与公司存在同业竞争关系。
为规范本次收购完成后的同业竞争，收购人及xx已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“承诺方作为维信通股份股东期间，承诺方及其控制、参股的其他企业（如有）在本次收购完成后不在中国境内外以直接、间接或以其他形式，从事与维信通股份主营业务相同或相似的业务或经营活动；承诺方及其控制、参股的其他企业（如有）未来从任何第三方获得的任何商业机会与维信通股份及其子公司（如有）主营业务构成竞争或可能构成竞争，则承诺方将立即通知维信通股份，在征得第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予维信通股份及其子公司（如有）；如承诺方违反本承诺函而导致维信通股份遭受的一切直接经济损失，承诺方将给予维信通股份相应的赔偿。”
第六节 公开承诺事项
截至本报告书签署之日，收购人所作对于本次交易所作公开承诺事项如下：
一、收购人关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
收购人已出具《收购人声明》，声明如下：“本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
二、收购人关于符合收购人资格的承诺
收购人出具《关于符合收购人资格的承诺》，承诺如下：
“最近两年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚的情形、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
不存在《非上市公众公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 102
号）第六条规定的禁止收购的以下情形之一：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态；
2.收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌；
3.收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4.《公司法》第一百四十六条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众司其他情形。收购人及其实际控制人、法定代表人、现任董事、监事及高级管理人员均非
失信联合惩戒对象。收购人不存在全国股份转让系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的不得收购挂牌公司的情形。”
三、收购人关于收购资金来源的承诺
具体内容见本报告书“第二节 x次收购的基本情况”之“四、本次收购资金总额、资金来源及支付方式情况”部分内容。
四、收购人关于后续计划的承诺
具体内容见本报告书“第四节 收购目的及后续计划”之“二、收购人对公众公司的后续计划”部分内容。
五、收购人关于保证公众公司独立性的承诺
具体内容见本报告书“第五节 对公众公司的影响分析”之“一、本次收购对公众公司的影响和风险”部分内容。
六、收购人关于减少及规范与公众公司关联交易的承诺
具体内容见本报告书“第五节 对公众公司的影响分析”之“二、收购人与公众公司的关联交易及其规范措施”部分内容。
七、收购人关于避免与公众公司同业竞争的承诺
具体内容见本报告书“第五节 对公众公司的影响分析”之“三、收购人与公众公司的同业竞争及其规范措施”部分内容。
八、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人承诺如下：
“1.收购人将依法履行北京维信通科技股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。
2.如果未履行北京维信通科技股份有限公司收购报告书披露的承诺事项，收购人将在北京维信通科技股份有限公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向北京维信通科技股份有限公司的股东和社会公众投资者道歉。
3.如果因未履行北京维信通科技股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事项给北京维信通科技股份有限公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向北京维信通科技股份有限公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
第六节 参与本次收购的中介机构
一、收购方法律顾问
名称：北京安嘉律师事务所
地址： 北京市朝阳区北三环东路 28 号易亨大厦 708
负责人：xx
x办律师：xx、xxx电话：000-00000000
传真：010-64405844
二、中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署之日，本次收购的各中介机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第七节 其他重要事项
x报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第八节 相关声明
北京维信通科技股份有限公司 收购报告书
收购人声明
收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
x x： xxx：
x x： x x：
xxx：
监事：
xxx： x x：
xxx：
高级管理人员：
x x： xxx：
x x： xxx：
九合金控投资股份有限公司
年 月 日
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北京维信通科技股份有限公司 收购报告书
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
单位负责人：
x x：
经办律师：
x x：
xxx：
北京安嘉律师事务所
年 月 日
40
北京维信通科技股份有限公司 收购报告书
第九节 备查文件
1、收购人营业执照；
2、本次收购的股份转让协议；
3、收购人针对本收购报告书出具的相关承诺函；
4、律师事务所出具的法律意见书
本报告书及上述备查文件备置于北京维信通科技股份有限公司住所以备查阅。
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