通讯地址：湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层邮政编码：410000 主页：http://www.qiyuan.com 联系电话：0731-82953778 E-mail：liuzhongming @qiyuan.com 2、夏鹏律师
湖南启元律师事务所
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
关于楚天科技股份有限公司
二零二三年六月
致：楚天科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具
《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所（含本所签字律师）特作如下声明：
（一）本所依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称为 “中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
（二）本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（四）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、保荐机构（主承销商）、公
证机构(以下合称“公共机构”)直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（五）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；就本报告中涉及的境外相关法律事项，本所援引发行人聘请的境外律师事务所出具的法律意见书。本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件或境外律师事务所出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
本所根据法定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（六）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证监会和深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所同意发行人将本法律意见书作为向深圳证券交易所申请本次发行的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报；本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 20
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有下述特定含义：
发行人、楚天科技、 公司 | 指 | 楚天科技股份有限公司 |
本次发行 | 指 | 楚天科技申请向不特定对象发行可转换公司债券 |
楚天投资 | 指 | 长沙楚天投资集团有限公司，系发行人控股股东 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》 |
本法律意见书 | 指 | 《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券的法律意见书》 |
《律师工作报告》 | 指 | 《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券的律师工作报告》 |
《募集说明书》 | 指 | 《楚天科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 |
《审计报告》 | 指 | 中审众环出具的众环审字（2021）1100042 号、众环审字（2022） 1110075 号、众环审字（2023）1100090 号《审计报告》以及各自对应的财务报表附注 |
《内控鉴证报告》 | 指 | 中审众环出具的众环专字（2021）1100047 号、众环专字（2022） 1110070 号、众环专字（2023）1100155 号《内部控制鉴证报告》 |
《前次募集资金鉴 证报告》 | 指 | 中审众环出具的众环专字（2023）1100188 号《关于楚天科技股份有 限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》 |
《论证分析报告》 | 指 | 发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告 （修订稿）》 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
本所 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
报告期 | 指 | 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月 |
本法律意见书中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
引 言
湖南启元律师事务所，系经湖南省司法厅批准于 1994 年在湖南省长沙市注册成立的合伙制律师事务所，总部位于长沙，设有深圳分所、上海分所。本所的主要业务包括：证券发行与上市、公司收购与兼并、企业重组与改制、私募股权与投资基金、企业合资与合作、企业与项目融资、资产证券化与金融产品等法律服务。
本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所从事证券法律业务的下列条件：（1）内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；（2）有 20 名以上执业律师，其中 5 名以上曾从事过证券
法律业务；（3）已经办理有效的执业责任保险；（4）最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚。
联系电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
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1、刘中明律师
本所专职律师，执业证号：14301200710994748
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本所专职律师，执业证号：14301202110285614
联系电话：0731-82953778 E-mail：xiapeng @qiyuan.com
二、制作本法律意见书和《律师工作报告》的具体核查工作及其过程
根据发行人与本所签署的律师聘请协议及《编报规则第 12 号》等有关规定，本所对发行人本次发行的有关法律事项进行了核查，并出具《律师工作报告》和
本法律意见书。本所律师的具体工作内容和过程如下：
作为发行人本次发行的专项法律顾问，本所律师着重核查和验证了发行人的如下法律事项：
1、本次发行的批准和授权；
2、本次发行的主体资格；
3、本次发行的实质条件；
4、发行人的设立；
5、发行人的独立性；
6、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）；
7、发行人的股本及其演变；
8、发行人的业务；
9、关联交易及同业竞争；
10、发行人的主要财产；
11、发行人的重大债权债务；
12、发行人的重大资产变化及收购兼并；
13、发行人章程的制定与修改；
14、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16、发行人的税务；
17、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；
18、发行人募集资金的运用；
19、发行人业务发展目标；
20、诉讼、仲裁或行政处罚；
21、发行人募集说明书法律风险的评价；
22、结论性意见。
本所律师采用了包括询问、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法
进行核查和验证。对发行人提供的与出具《律师工作报告》、本法律意见书有关的所有文件资料，本所律师按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关法律、法规的规定、中国证监会和深圳证券交易所的有关要求进行审查判断，并据此出具《律师工作报告》和本法律意见书。其中：
1、对有关政府部门、具有管理公共事务职能的组织出具的批文、证书、函件等文件资料，本所律师只作形式审查，即核查其原件与复印件是否一致，并在
《律师工作报告》和本法律意见书中直接引用；
2、对审计报告、验资报告、信用评级报告等具有法律效力的有关中介机构文件，本所律师只作资格审查，并就该等文件中与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行一般的注意义务，对于其陈述和结论，本所律师在《律师工作报告》和本法律意见书中直接引用；
3、对因发行人行为形成的文件，本所律师从内容、形式、程序诸方面进行审查，其中，没有原始资料可以验证的，本所律师直接走访有关的经办人员和负责人，并根据其证言、陈述作出判断和结论。
接受发行人委托后，本所律师进行的工作主要包括但不限于：
1、指定发行人本次发行项目法律服务的经办人员，包括签字律师及律师助理，编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项；
2、参与发行人及其聘请的保荐机构召开的协调会，就有关问题提出律师意见；
3、对于发行人各项守法情况及本所律师对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人发出书面询问，进而取得了发行人出具的对有关事实和法律问题的书面说明以及由发行人向本所提供的政府有关主管部门出具的证明或类似文件，其中，对需要调查核实的有关问题进行了实地考察，并就有关问题咨询了有关部门；
4、对本所律师收集的有关文件资料进行查验，包括与其原件的核对，询问
发行人的有关管理人员等；
5、起草、参与讨论并审查本次发行的若干重要文件等。
本所律师完成《律师工作报告》和本法律意见书草稿后，提交本所证券业务内核小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修改，最终完成《律师工作报告》和本法律意见书定稿。
正 文
（一） 发行人股东大会批准本次发行有关事项经核查，本所认为：
发行人本次发行相关董事会和股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。发行人已就本次发行获得现阶段内部必要的批准及授权。
（二） 发行人股东大会对董事会作出的授权经核查，本所认为：
发行人 2023 年第一次临时股东大会授权董事会具体办理本次发行有关事宜，符合《公司法》等法律、法规及规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定， 授权范围、程序合法有效。
发行人本次发行尚需获得深交所的审议同意并报中国证监会履行发行注册程序；本次可转债的上市交易尚需经深交所同意。
经核查，本所认为：
发行人系依法设立、合法存续的上市公司，具备本次发行的主体资格。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司
债券的条件：
1、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会会议文件，发行人于 2023 年 6
月 8 日审议通过了与本次发行相关的议案，并明确了具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
1、根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部公司治理制度及组织结构图，并核查发行人股东大会、董事会和监事会等组织机构的会议文件、中审众环出具的《内控鉴证报告》等资料，发行人已依法建立健全的股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及其他职能部门，且发行人各个机构能够依法有效履行职责。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》及发行人出具的说明，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度归属于上市公司股东的净利润分别为 20,053.38 万元、56,641.13 万
元及 56,744.83 万元，最近三个会计年度平均可分配利润为 44,479.78 万元。本次
发行拟募集资金总额不超过 110,000.00 万元（含），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《楚天科技股份有限公司债券持有人会议规则》及发行人出具的说明，本次发行的募集资金拟全部用于“生物工程一期建设项目”、“医药装备与材料技术研究中心项目”及“补充流动资金”，本次发行可转债募集资金不会用于未经核准的其他用途，改变募集资金必须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符
合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、经核查，发行人已与国金证券签订了保荐及承销协议，根据该等协议，发行人聘请国金证券担任其保荐人，并承销本次发行的可转债，符合《证券法》第十条第一款、第二十六条第一款及第二十八条的规定。
5、根据发行人出具的说明并经核查，发行人此前未公开发行公司债券，本次发行不属于再次公开发行公司债券的情形，不存在《证券法》第十七条规定的情形。
1、本次发行符合《注册管理办法》第九条的相关规定
（1）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的调查表及派出所就董事、监事、高级管理人员出具的无犯罪证明，并经本所律师登录中国证监会、深交所及中国执行信息公开网等官方网站进行查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）根据发行人出具的说明，并经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》《内控鉴证报告》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据《审计报告》《募集说明书》《论证分析报告》及发行人的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
2、根据《前次募集资金鉴证报告》《审计报告》、相关主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定
（1）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合
《证券法》规定的相关条件”所述，本次发行的募集资金拟全部用于“生物工程一期建设项目”、“医药装备与材料技术研究中心项目”及“补充流动资金”，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据《论证分析报告》及发行人出具的说明，发行人本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《论证分析报告》及发行人出具的说明，募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合
《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合
《证券法》规定的相关条件”所述，本次发行募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的相关规定
（1）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合
《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规定。
（2）根据《审计报告》《论证分析报告》及发行人相关定期报告，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产负债率处于合理水平，与发行人的资产负债情况相符，发行人的现金流量正常反映了发行人的资产负债状况以及日常经营、投资和筹资活动，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5、如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人此前未公开发行公司债券，本次发行不属于再次公开发行公司债券的情形，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
6、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人对本次发行的可转债已确定期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；本次发行的可转债的票面利率，由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；发行人已聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，发行主体信用等级为“AA”，本次可转换公司债券信用等级为“AA”，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
7、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，本次发行的可转债转
股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止
（如遇法定节假日或休息日延至期后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息），债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行人的股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
8、根据《楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。
综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规则及规范性文件规定的向不特定对象发行可转债的实质条件。
经核查，本所认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所认为：
发行人业务独立、资产独立、人员独立、机构独立、财务独立。发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和面向市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
经核查，本所认为：
1、发行人的前十大股东情况详见《律师工作报告》“六、发行人的主要股东和实际控制人”之“（一）发行人的主要股东”。
2、发行人的控股股东为楚天投资，实际控制人为唐岳。
经核查，本所认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2、发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
经核查，本所认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、根据境外律师出具的法律意见书以及本所对发行人境外经营相关负责人的访谈，及发行人提供的相关资料，本所认为，发行人在中国大陆以外的经营合法、合规。
3、发行人的业务符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，报告期内主营业务未发生变更。
4、发行人的主营业务突出。
5、发行人不存在持续经营的法律障碍。
经核查，发行人目前的主要关联方包括：
1、发行人的控股股东楚天投资和实际控制人唐岳；
2、其他持有发行人 5%以上股份的股东（详见《律师工作报告》）；
3、发行人的子公司（详见《律师工作报告》）；
4、发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及控股子公司以外的其他企业（详见《律师工作报告》）；
5、董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的，或者前述人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业（详见《律师工作报告》）；
6、发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的，或者前述人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司、发行人控股股东及控股股东控制的企业以外的其他企业（详见《律师工作报告》）；
7、与上述关联自然人关系密切的家庭成员及其直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的其他企业（详见《律师工作报告》）；
8、历史关联方（详见《律师工作报告》）。
经核查，本所认为：
发行人报告期内与关联方发生的关联交易均为发行人业务发展和生产经营正常所需，具有必要性和合理性，不存在关联交易非关联化的情况，上述关联交易对发行人独立经营能力不存在不利影响。
（三） 发行人关联交易的决策程序经核查，本所认为：
发行人在《公司章程》《关联交易管理办法》等内部规定中明确了关联交易
决策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要求；发行人报告期内的关联交易履行了相应审批程序，合法、有效，信息披露规范且作价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
经核查，本所认为：
发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已就与发行人避免同业竞争采取了切实有效的措施。
经核查，本所认为：
1、不动产权
发行人及其主要控股子公司合法拥有不动产权，除《律师工作报告》披露的情况外，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受限情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、知识产权
发行人及其主要控股子公司合法拥有知识产权，除《律师工作报告》披露情形外，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受限情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、在建工程
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的在建工程余额为
32,335.04 万元。
4、主要生产经营设备
发行人及其控股子公司合法拥有生产经营设备所有权，除《律师工作报告》披露情形外，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受限情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
5、租赁的房屋
发行人及其境内主要控股子公司现有租赁房屋均签订了租赁合同（详见《律师工作报告》）。
6、对外投资
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人主要控股子公司共计 26 家，参股子公司共
计 2 家，除《律师工作报告》披露情形外，发行人持有上述主要控股、参股子公司的股权未设有质押权或任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
经核查，本所认为：
1、发行人及其控股子公司正在履行的重大合同的形式和内容均符合有关法律、法规的规定，真实有效，不存在纠纷。
2、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、除在《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”中披露的重大债权、债务关系外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
4、发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人正常的生产经营活动而发生或与正常的生产经营活动有关，由此而形成的债权、债务关系合法、有效。
经核查，本所认为：
1、发行人最近三年来不存在合并、分立的行为；发行人最近三年来增加及减少注册资本和收购重大资产的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
已履行必要的法律手续。
2、截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
经核查，本所认为：
1、发行人章程的制定及修改均履行了必要的法定程序，合法、有效。
2、发行人现行有效的《公司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规定，按有关制定上市公司章程的规定起草和修改。
经核查，本所认为：
1、发行人具有健全的组织结构。
2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的通知、提案、表决等程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4、发行人最近三年以来股东大会和董事会的历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效。
经核查，本所认为：
1、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。
2、发行人最近三年以来董事、监事、高级管理人员的变化系正常的人事变动与调整，上述变化符合《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，且履行了必要的法律程序，合法、有效。
3、发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所认为：
1、发行人及其控股子公司现在执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人及其控股子公司所享受的主要税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人及其主要控股子公司依法纳税，报告期内不存在被税务部门处罚且情节严重的情形，不存在重大的税务违法行为。
4、发行人及其控股子公司获得的政府补助符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
经核查，本所认为：
1、发行人及其控股子公司在报告期内不存在违反国家有关环保法律、行政法规及规范性文件规定的重大违法情形，亦不存在重大行政处罚。
2、发行人及其控股子公司报告期内不存在违反国家有关安全生产法律、行政法规及规范性文件规定的重大违法情形，亦不存在重大行政处罚。
3、发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚，发行人建立了完善的质量管控体系，有效控制产品质量风险。
经核查，本所认为：
1、发行人本次募集资金的运用符合国家的产业政策和法律、行政法规的规
定。
2、发行人募集资金投资项目已取得现阶段相应的备案或批准，发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目与发行人主营业务一致，不会导致与控股股东、实际控制人同业竞争的情形。
3、发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，发行人募集资金的用途已依法定程序获得发行人董事会或股东大会的批准。
经核查，本所认为：
发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、行政法规的规定，不存在潜在的法律风险。
经核查，本所认为：
1、除《律师工作报告》披露情形外，发行人及其主要控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项；发行人及其主要控股子公司尚未了结的重大诉讼不会对其生产经营造成重大不利影响或影响其可持续经营，不会对本次发行造成实质性法律障碍；发行人及其主要控股子公司报告期内未受到相关主管部门的重大行政处罚。
2、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人持续经营或可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
3、发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
经核查，本所认为：
《募集说明书》与本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处，本所及本所律师对《募集说明书》中引用的本法律意见和《律师工作报告》的内容无异议，确认《募集说明书》不会因引用本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会、深交所关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，本次发行尚需深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所 | ||
负责人： | 经办律师： |
|
朱志怡 | 刘中明 | |
经办律师： |
| |
夏 鹏 | ||
年 月 日 | ||
湖南启元律师事务所关于
楚天科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
湖南启元律师事务所
关于楚天科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
致：楚天科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜进行了法律核查，并出具了《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
深圳证券交易所于 2023 年 7 月 19 日出具《关于楚天科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020116 号）
（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》提出的问题进行了补充核查并出具《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》有关内容的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。
除本补充法律意见书有特别说明外，本所及本所律师在《法律意见书》《律
师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
(一) 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
(二) 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三) 本所同意将本补充法律意见书作为发行人向中国证监会和证券交易所申请本次发行的必备法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
(四) 本所同意发行人部分或全部在本次发行的募集说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(五) 本所出具法律意见是基于发行人已向本所保证：发行人及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
(六) 本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
(七) 对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据发行人、有关政府部门以及其他相关机构、组织或
个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件以及某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
(八) 本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
(九) 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
释 义
在本补充法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
简称 | 指 | 全称或具体含义 |
长沙产投 | 指 | 长沙精济生物医药产业投资合伙企业（有限合伙） |
《长沙产投合伙协议》 | 指 | 发行人和湖南省财信产业基金管理有限公司、北京博儒鸿裕投资管理有限公司等合伙人共同签署的《长沙精济生物医药产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议 |
《证券期货法律适用意见第 18 号》 | 指 | 《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》 |
在本补充法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。若出现合计总数与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
正 文
1．发行人最近一期末商誉账面价值为 8.73 亿元、无形资产中客户关系和品牌的账面价值为 4.20 亿元，前述科目合计占净资产比例约 30%，由前期收购 Romaco Holding GmbH 及其子公司（以下简称 R 公司）、楚天华通医药设备有限公司（以下简称楚天华通）等形成。根据发行人与 R 公司签署的《业绩承诺补偿协议》，2020 至 2022 年度预测净利润不低于 700 万欧元、810 万欧元和 900万欧元，在补偿期三个年度实现的累计净利润数作为交易业绩考核指标，R 公司业绩承诺实现率分别为 133.73%、133.88%和 59.46%，三年累计为 106.05%。根据申报材料，R 公司 2023 年 1-4 月净利润为-487 万欧元。报告期内，发行人应收账款、合同资产和存货呈增长态势，最近一期末相关科目账面价值分别为
9.81 亿元、8.39 亿元和 33.89 亿元，较 2020 年末相关科目账面价值 7.69 亿元、
3.39 亿元和 13.74 亿元大幅增长；境外收入占比分别为 44.55%、34.29%、25.23%和 18.77%，呈持续下降趋势。最近一年及一期，发行人经营性活动产生的现金流量净额分别为 0.25 亿元和-3.31 亿元，较 2021 年的 16.01 亿元持续下滑。最近一期末，发行人其他应收款账面价值为 12,817.91 万元，其中包括对非关联公司的应收款项 3,697.42 万元。此外，发行人于 2023 年 3 月投资长沙精济生物医药产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称长沙产投），认缴出资 1 亿元，实缴出资 300 万元，发行人认为该项投资不属于财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合 R 公司、楚天华通等公司最近一年及一期主要财务数据，前次资产评估使用的主要参数及假设、前次商誉减值测试主要参数及假设（以下简称前期参数及假设）、业绩承诺及实现情况等，对比说明相关主体实际经营情况是否与前期参数及假设相匹配，是否存在业绩承诺精准达标
后大幅下滑的情形，因收购形成的商誉、确认的无形资产是否存在减值迹象，并结合行业发展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、最新业绩情况等，说明相关资产减值计提是否充分；（2）结合生产销售模式及备货政策，最近一年及一期存货规模、存货结构、存货库龄、存货周转率等变化情况，说明发行人存货增长与同行业公司变动情况是否一致，结合行业市场环境、产品性质与特点、最近一期末存货涉及在手订单覆盖情况、期后销售情况及实际成交价格、存货跌价准备测算及计提过程等，说明存货跌价准备计提的充分性，是否存在存货积压风险；（3）应收账款、合同资产增长的具体情况，与收入、净利润增长是否匹配，结合相关科目减值准备计提政策，主要客户类型及对应销售规模、信用政策、账龄、截至目前期后回款及履约进度情况，同行业可比上市公司情况等，说明应收账款、合同资产减值准备计提是否充分，并进一步说明对于同一客户的合同资产与应收账款的预期信用损失计量是否存在差异，如是，说明存在不同违约风险损失的原因、合理性；（4）结合报告期内在境外主要国家和地区的收入实现情况，说明进口国的有关对外贸易政策、国际贸易摩擦、汇率波动等不利因素对公司生产经营可能造成的影响；（5）量化分析最近一年及一期经营活动产生的现金流量净额持续下滑的原因，与同行业可比公司趋势是否一致，并说明若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流来支付公司债券的本息，影响发行人现金流量的相关因素是否持续，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定；（6）结合投资长沙产投后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，相关投资基金设立的具体进展和协议主要内容，是否已明确基金投资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关等，说明认定相关基金不属于财务性投资的理由是否充分、合理，发行人是否仅为获取财务性收益，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定；（7）对非关联公司
的应收款项的具体内容，是否属于财务性投资，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（7）并发表明确意见。
【核查程序】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查程序：
1、查阅了长沙产投的《营业执照》；
2、查阅了设立长沙产投的合伙协议及其补充协议；
3、查询了长沙产投截至目前的基本工商情况；
4、查阅了发行人投资长沙产投的实缴出资凭证及长沙产投合伙人截至目前的实缴清单；
5、查阅了发行人披露的关于设立长沙产投的公告；
6、查阅了发行人的《募集说明书》；
7、取得了发行人出具的关于主营业务及财务性投资相关情况的说明；
8、查阅了发行人2023年第一季度报告、报告期内的合并财务报表及中审众环出具的报告期内的《审计报告》。
【核查内容】
一、结合投资长沙产投后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，相关投资基金设立的具体进展和协议主要内容，是否已明确基金投资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关等，说明认定相关基金不属于财务性投资的理由是否充分、合理，发行人
是否仅为获取财务性收益，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定
1、发行人投资的长沙产投设立的具体进展
根据发行人提供的长沙产投营业执照及本所律师查询，长沙产投成立于2023年3月7日，出资额100,000.00万元人民币，执行事务合伙人为湖南省财信产业基金管理有限公司、北京博儒鸿裕投资管理有限公司，经营范围为“一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
长沙产投系发行人与湖南省财信产业基金管理有限公司及其他各方共同出资设立的产业基金。发行人拟使用自有资金认缴出资1亿元人民币，占基金出资比例的10%，目前已实缴出资300万元。
根据发行人和长沙产投其他合伙人共同签署的《长沙产投合伙协议》以及发行人的确认，长沙产投首期实缴资金尚未到位，截至目前，长沙产投目前的股权结构及实缴情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 宁乡经润投资有限公司 | 30,000.00 | 9,000.00 | 30.00% |
2 | 湖南省财信思迪产业基金合伙企业 （有限合伙） | 24,000.00 | 720.00 | 24.00% |
3 | 长沙投资控股集团有限公司 | 15,000.00 | 450.00 | 15.00% |
4 | 楚天科技股份有限公司 | 10,000.00 | 300.00 | 10.00% |
5 | 9,000.00 | 270.00 | 9.00% | |
6 | 宁乡市产业投资有限公司 | 5,000.00 | 1,500.00 | 5.00% |
7 | 湖南财信经济投资有限公司 | 5,000.00 | 1,500.00 | 5.00% |
8 | 湖南省财信产业基金管理有限公司 | 1,000.00 | 300.00 | 1.00% |
9 | 北京博儒鸿裕投资管理有限公司 | 1,000.00 | 300.00 | 1.00% |
合计 | 100,000.00 | 14,340.00 | 100.00% | |
截至本补充法律意见书出具日，长沙产投已经完成托管协议的签署，但尚未
完成中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案程序，且尚未开展对外投资。
2、发行人投资长沙产投合伙协议的主要内容
根据发行人提供的2023年3月与长沙产投其他合伙人共同签署的《长沙产投合伙协议》，其中关于该基金投向的核心条款如下：
序号 | 核心条款 | 主要内容 |
1 | 基金投资 对象 | 未上市企业股权（所投资的未上市企业上市后，基金所持股份的未转让部分 及其配售部分除外）；上市公司非公开发行的股票等。 |
2 | 基金投资范围 | 本基金主要投资于生物医药与生命科学产业链上下游相关产业（包括但不限于生物医药、医药装备及核心零部件供应链、医疗器械及耗材、医疗服务与大健康等），投资于该产业的资金不得低于基金实缴总额的 80%。同时投资于长沙辖内企业的资金不得低于基金实缴总额的 M%（M%=长沙市、区县（市）和园区政府性出资额占基金实缴总额的比例×1.5+区县（市）及园区国有平台类公司自有资金出资额占基金实缴总额的比例（如有），即 57.5%）。长沙辖内企业仅指注册地在长沙市，且在长沙实际经营、产生纳税的企业。（若长沙辖区企业认定办法及投资于长沙的比例 M%等有新的规定时，基金合伙人另 行签署补充协议进行变更。） |
3 | 基金投资目的 | 充分发挥长沙市生物医药与生命科学产业发展的政策优势、龙头企业的资源优势，广泛吸引社会资本参与，依托专业的投资管理团队，采取合适的投资 策略，促进长沙市生物医药与生命科学产业的发展，为合伙人创造价值。 |
4 | 投资限制 | 基金直接投资于企业，不得投资于其他股权投资机构，且对单个企业的投资额不得超过基金规模的 20%（以基金最终实缴出资为准），针对特别优质的项目提请合伙人会议一事一议（如对单个企业的投资额超过基金最终实缴出资的 20%或拟从事下列任一业务，须获得每一合伙人的事先同意）。并不得从事下列业务：（一）名股实债等变相增加基金债务的行为；（二）直接或间接从事期货等衍生品交易；（三）为企业提供担保：（四）承担无限责任的投资； （五）从事担保、抵押、委托贷款等业务；（六）投资二级市场股票（投资上市公司定向增发、并购重组和私有化等股权交易形成的股份及中国证监会等监管部门鼓励的上市公司非公开发行、协议转让、大宗交易、上市公司纾困等不受此限）、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；（七）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；（八）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；（九）发行信托或集合理财产品募集资金； （十）变相从事金融机构信（存）贷业务的，或直接投向金融机构信贷资产； （十一）从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动；（十二）基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借（存）贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩；（十三） 投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收（受）益权；（十四）其他国家法律法规禁止从事的业务。基金闲置资金只能在托管银行内投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较好的保本型现金管理工具。因 |
闲置资金管理取得的收益，在取得时不进行分配，可继续滚动投资。 | ||
未经丙方书面同意，基金不可投资于上市公司的定向增发、可转债、债转股、协议转让、大宗/集中竞价交易、纾困和私有化等股权交易形成的股份及中国证监会和基金业协会限制股权投资基金投资的其他投资品种。未经丙方书面同意而作出的投资上述受限品种的合伙人会议决议，对丙方不产生效力：给 丙方造成损失的，甲方、乙方应连带赔偿丙方的损失。 | ||
5 | 投资决策 | 基金设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。基金管理人依投资决策委员会决议执行项目的投资行为。投资决策委员会由 5 名委员组成，其中湖南省财信产业基金管理有限公司委派 2 名，北 京博儒鸿裕投资管理有限公司委派 1 名，楚天科技股份有限公司委派 1 名宁 乡经润投资有限公司委派 1 名。 |
投资决策委员会的决策原则为：投资决策委员会按照一人一票的方式对基金的投资项目进行当场表决。得到全体投资决策委员会委员五分之三票及以上赞成（不设弃权票）的投资项目决策有效，但本协议特别约定的情况除外。若涉及关联交易的事项，关联委员须回避表决，经其余未回避表决的委员全票赞成的投资项目决策方为有效。投资项目经投资决策委员会决策通过后，且未被观察员一票否决的，由基金管理人组织落实执行。任何根据本协议应提交给投资决策委员会的议案均应在提交表决前五（5）个工作日送交投资决策委员会委员。任何情形下，委员表决时间不得超过投资决策委员会会议召 开后五（5）个工作日，否则将视同赞成。 |
综上，根据上述发行人签署的《长沙产投合伙协议》，长沙产投主要投资于生物医药与生命科学产业链上下游相关产业。发行人投资长沙产投有利于其完善和拓展自身主营业务所涉产业链，获取新的技术、渠道和原料，符合其主营业务和战略发展方向。
3、发行人投资设立长沙产投的目的
根据发行人已披露的关于设立长沙产投的公告，发行人投资长沙产投的目的是为打造以公司为龙头的长沙生物医药产业链，抓住生物医药产业的变革与发展机遇。投资长沙产投符合公司的发展战略，主要围绕生物医药及耗材、医药装备、医疗器械及核心零部件等产业链环节，加快“补链、强链”，力争在长沙打造国际知名和国内具有竞争力的生物医药与生命科学产业链，从而促进长沙市尤其是宁乡经开区生物医药产业的迅速发展。
根据《募集说明书》，发行人的主营业务为医药装备及其整体技术解决方案，自成立以来一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案，并致力于打造涵盖主要药物制剂设备的全产品链，实现主要药物生产装备的全产业链贯通，成为医药工业生产4.0智慧工厂解决方案的提供者，力争在2030年前后
成为全球医药装备行业领军企业之一。投资长沙产投，有利于充分借助专业投资机构的力量及资源优势，拓宽公司产业链条、为公司获取更加优质的技术、原料和渠道，提升综合竞争力。
综上所述，发行人投资长沙产投是围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向。
4、投资长沙产投后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等
根据发行人的确认，因长沙产投尚未完成基金备案程序，自设立至今尚未开展对外投资，故发行人尚未通过长沙产投取得新的行业资源或新增客户、订单，也尚不存在与被投资企业开展合作的情况。
5、对照《证券期货法律适用意见第 18 号》，发行人投资长沙产投是否属于财务性投资
根据《证券期货法律适用意见第18号》的第一条的相关规定：“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”
如上所述，发行人投资长沙产投符合公司发展战略，是围绕公司产业链上下
游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。但因根据《长沙产投合伙协议》等相关文件，发行人对长沙产投无法实施控制，对其投资决策的影响力相对有限，无法保证基金仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向，同时因长沙产投设立至今尚未实现对外投资，考虑到基金现状与发行人现有业务的协同效应有待进一步显现，将发行人对长沙产投的投资认定为财务性投资。
此外，根据发行人披露的公告，发行人本次可转债首次董事会的决议日为 2023年3月20日，发行人投资长沙产投属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资。据此，发行人已于2023年8月9日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，按发行人认缴长沙产投的出资额10,000.00万元从本次发行募集资金总额中扣除。经扣除后，发行人本次发行规模已从不超过人民币110,000.00万元（含110,000.00万元）调整为不超过人民币 100,000.00万元（含100,000.00万元），并相应调整本次发行募集资金用途的具体规模。
根据本补充法律意见书正文之“《审核问询函》之问题1”之“（一）发行人投资长沙产投是否属于财务性投资”之“2、发行人投资长沙产投合伙协议的主要内容”及“3、发行人投资设立长沙产投的目的”所述，发行人投资长沙产投是围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资，符合公司的主营业务和战略发展方向，并非仅为获取财务性收益。
（三）发行人投资长沙产投是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
如上所述，认定发行人投资长沙产投属于财务性投资，且属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资，已经按发行人认缴出资额从本次发行募集资金总额中扣除。
根据发行人提供的2023年第一季度报告，报告期内公司财务合并报表等资料，截至报告期末，公司合并报表归属于母公司净资产为436,577.70万元。发行人拟
向长沙产投出资10,000.00万元（包含已投入长沙产投的股权投资账面价值为 300.00万元）认定为财务性投资，发行人报告期内已持有及拟持有的财务性投资占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为2.30%，不属于金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》规定。
二、对非关联公司的应收款项的具体内容，是否属于财务性投资，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
（一）对非关联公司的应收款项的具体内容，是否属于财务性投资，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
1、对非关联公司的应收款项的具体内容，是否属于财务性投资
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他应收款账面余额按性质列示如下：
单位：万元
项 目 | 金 额 |
保证金及押金 | 7,550.65 |
对非关联公司的应收款项 | 3,697.42 |
股权转让款 | - |
备用金 | 1,761.35 |
小 计 | 13,009.42 |
减：坏账准备 | 191.51 |
合 计 | 12,817.91 |
其中，对非关联公司的应收款项 3,697.42 万元，占发行人其他应收款账面余额的 28.42%，主要为预付工程款、预付电费、通讯费、展会服务费、零星物资等费用。因此，发行人对非关联公司的应收款项均不属于财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，其他应收款中非关联公司的应收款项前五名的具体情况如下：
序号 | 非关联方公司名称 | 金额 | 款项性质 |
1 | 太原安装工程集团有限公司 | 493.80 万元 | 预付工程款 |
2 | 国家金库长沙中心支库 | 169.46 万元 | 进口关税 |
3 | 昆山迈捷洁净管道工程有限公司 | 128.50 万元 | 预付工程款 |
4 | 湖南大业供应链有限公司 | 110.00 万元 | 食堂物资 |
5 | 深圳市波记贸易有限公司 | 99.89 万元 | 招待用品 |
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他应收款主要为与公司经营相关的保证金及押金、对非关联公司的往来款项和员工的借支备用金等，均不属于财务性投资。
2、可能涉及财务性投资的其他科目情况
根据发行人的《募集说明书》、截至 2023 年 3 月 31 日未经审计的财务报表
及发行人的说明，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关财务报表科目情况如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 账面价值 | 其中：财务性投 资金额 | 占归属于母公司 净资产比例 |
1 | 交易性金融资产 | 3,478.16 | - | - |
2 | 长期股权投资 | 711.51 | - | - |
3 | 其他权益工具投资 | 322.43 | 322.43 | 0.07% |
4 | 其他应收款 | 12,817.91 | - | - |
5 | 其他流动资产 | 8,764.19 | - | - |
合 计 | 26,094.20 | 322.43 | 0.07% | |
（1）交易性金融资产
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人交易性金融资产账面价值为 3,478.16 万元，均系为提高资金使用效率而购买的低风险理财产品，产品期限较短，一般可提前赎回或具有固定到期日，风险较小，流动性较高，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资范畴，不属于财务性投资。具体详情如下：
单位：万元
序号 | 机构 | 产品名称 | 产品类型 | 产品期限 | 预期收益率 （年化）业绩比较基准 | 期末余额 |
1 | 中国建设银行 股份有限公司 | 单位 大额存单 | 定期存款 | 6 个月 | 1.80% | 1,000.00 |
2 | 长城华西银行 股份有限公司 | 免预约七天 通知存款 | 存款产品 | 以 7 天为周 期进行计算 | 2.10% | 1,670.00 |
3 | 中国银行股份 有限公司 | 中银理财-乐 享天天 | 中银理财 公司产品 | 无固定期限 | - | 40.00 |
4 | 工商银行股份有限公司 | 工银理财·法人“添利 宝”净值型理财产品 （TLB1801） | 工银理财 | 无固定期限 | 1.79% | 768.16 |
总计 | 3,478.16 | |||||
（2）长期股权投资
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人长期股权投资账面价值为 711.51 万元，为发行人参股投资的长沙彼联楚天智能科技有限公司，其主营业务为精密零部件的加工和生产，属于发行人的上游企业，与发行人业务相关，因此不属于财务性投资。
（3）其他权益工具投资
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他权益工具投资账面价值为 322.43 万元，系持有两家参股公司股权，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 账面价值 | 持股比例 | 取得方式 | 形成时间 | 主营业务 | 与公司关系 | 是否为 财务性投资 |
四川天华股份有 限公司 | 22.43 | 0.02% | 收购 | 2016 年 | 精细化工、化 肥生产、销售 | 参股 企业 | 是 |
长沙精济生物医 药产业投资合伙 企业（有限合伙） | 300.00 | 10.00% | 设立 | 2023 年 | 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理 等活动 | 参股企业 | 是 |
①四川天华股份有限公司
该笔股权投资账面价值为 22.43 万元，系 2016 年发行人收购四川医药研究院时取得了其对四川天华股份有限公司的股权投资，该笔投资属于财务性投资，但金额较小。
②长沙精济生物医药产业投资合伙企业（有限合伙）
该笔股权投资账面价值为 300.00 万元，系发行人与湖南省财信产业基金管理有限公司及其他各方共同出资设立的产业基金。发行人拟使用自有资金认缴出资 1 亿元人民币，占基金出资比例的 10%，目前已出资 300 万元。
长沙产投主要投资于企业股权，投资方向为生物医药与生命科学产业链上下游相关产业。根据本补充法律意见书正文之“《审核问询函》之问题 1”之 “一、结合投资长沙产投后新取得的 是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
相关规定”之回复，发行人投资长沙产投符合公司发展战略，是围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。但因根据《长沙产投合伙协议》等相关文件，发行人对长沙产投无法实施控制，对其投资决策的影响力相对有限，无法保证基金仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向，同时因长沙产投设立至今尚未实现对外投资，考虑到基金现状与发行人现有业务的协同效应有待进一步显现，已将发行人对长沙产投的投资认定为财务性投资。但截至报告期末，公司合并报表归属于母公司净资产为 436,577.70 万元，发行人拟向长沙产投出资 10,000.00 万元（含已投入长沙产投
的股权投资账面价值为 300.00 万元），报告期内已持有和拟持有的财务性投资占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 2.30%，不属于金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定。
（4）其他流动资产
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他流动资产账面价值为 8,764.19 万元，主要为待抵扣进项税、预缴税金以及子公司楚天飞云为有效利用闲置资金购买的 “通知存款”，该产品期限较短，有固定收益，风险较小，流动性较高，不属于 “收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资范畴，不属于财务性投资。
综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况
根据前述回复内容，已将发行人于 2023 年 3 月 7 日参与投资设立长沙产投的投资行为认定为财务性投资，但不属于金额较大的财务性投资。
根据发行人的《募集说明书》《审计报告》、截至 2023 年 3 月 31 日未经审计
的财务报表及发行人的说明，自本次发行董事会决议（即 2023 年 3 月 20 日召开 的第五届董事会第十一次会议决议）日前六个月至本补充法律意见书出具日，除 投资长沙产投外，发行人不存在其他新投入或拟投入的财务性投资或类金融业务。
【核查意见】
经核查，本所认为：
1、发行人投资长沙产投是围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。但因根据《长沙产投合伙协议》等相关文件，发行人对长沙产投无法实施控制，对其投资决策的影响力相对有限，无法保证基金仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关，同时因长沙产投设立至今尚未实现对外投资，考虑到基金现状与发行人现有业务的协同效应有待进一步显现，将发行人对长沙产投的投资认定为财务性投资，但该项投资并非仅为获取财务性收益，不属于金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
2、发行人对非关联公司的应收款项均不属于财务性投资；发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，除投资长沙产投外，发行人不存在其他新投入或拟投入的财务性投资或类金融业务。
2．发行人本次拟通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过 11亿元，用于生物工程一期建设项目（以下简称项目一）、医药装备与材料技术研究中心项目（以下简称项目二）和补充流动资金。项目一用于扩产公司生物工程设备的产能，项目建成后，将进一步提升企业大规模不锈钢生物反应器及配
液系统装备智能化制造水平，项目预计毛利率为 39.16%，高于报告期内发行人生物工程解决方案及单机毛利率（分别为 31.62%、33.44%、34.77%和 19.25%）。项目二拟新建研发中心，包括生化技术研究中心、高分子材料研究中心、制剂技术研究中心，总建筑面积 22，977.24 平方米，目前尚未取得环评批复。
请发行人补充说明：（1）结合本次募投项目产品和现有业务产品的区别和联系，报告期内与本次募投项目相关产品的产销情况，行业中使用一次性生物反应器及配液系统和不锈钢生物反应器及配液系统的金额及比例，二者是否具有替代关系，报告期及未来预计发展趋势，本次募投项目产品预计市场占有率、同行业可比公司类似产品或竞品扩产计划，本次募投项目产品较同行业竞品的优势，在手订单、意向性合同等，说明产能消化的具体措施及依据，产品所涉相关生产设备是否具有通用性，是否能够用于生产其他产品，是否存在重复建设，是否存在产能过剩风险；（2）结合本次募投项目各产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数情况，说明本次募投项目毛利率高于发行人现有业务的原因、合理性，与同行业可比公司相同或类似项目是否一致，并对相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析；（3）本次募投项目是否已履行项目所需的全部审批、核准、备案等程序，后续取得环评等相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；（4）结合报告期研发费用明细、与项目二相关在研项目情况、与项目二相关已开展或拟开展的研发计划、研发中心的具体建设面积、现有和拟招聘研发人员数量、人均办公面积及现有办公场所情况等，说明本次募投项目涉及研发的具体内容，与现有研发技术的主要区别和联系，完工后预计人均办公面积是否与发行人当前或可比公司存在较大差异，是否超出必要所需，是否均为公司自用，是否用于出租或出售，建设研发中心的必要性和合理性；（5）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产
折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）（5）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
【核查程序】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查程序：
1、查阅了发行人关于本次发行募投项目的三会决议文件；
2、查阅了发行人本次发行募投项目的投资备案、环评及不动产权证书等文件；
3、查阅了发行人聘请第三方环评机构的合同及相关机构资质；
4、查阅了相关环保主管部门出具的关于募投项目环评申请的复函；
5、访谈了发行人环保事项的主要负责人；
6、查阅了发行人本次发行募投项目的可行性研究报告；
7、取得了相关主管部门出具的不进行节能审查情况的说明。
【核查内容】
一、本次募投项目是否已履行项目所需的全部审批、核准、备案等程序，后续取得环评等相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行募投项目已取得的审批、核准、备案等手续文件如下：
序号 | 项目名称 | 投资备案 | 环评审批 | 不动产权证 |
1 | 生物工程一期建设 项目 | 宁开管立备[2023]28 号 | 不适用注 1 | 湘（2021）宁乡市不 动产权第 0008511 号 |
2 | 医药装备与材料技术研究中心项目 | 宁开管立备[2023]29 号 | 长环评（宁乡）【2023】 77 号注 2 | 湘（2023）宁乡市不动产权第 0002625 号 |
3 | 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注 1：根据长沙市生态环境局宁乡分局出具的《关于<关于楚天科技股份有限公司生物工程一期建设项目环境影响评价审批的申请>的复函》，本项目原辅材料为不锈钢、铸铁塑料板、钢化玻璃、电气元件及电缆线等，生产工艺仅为下料机加焊接、打磨、组装，不涉及电镀、涂装等表面处理工艺，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，该项目属环评豁免范围，无需办理环评审批及备案手续。
注 2：医药装备与材料技术研究中心项目由于涉及实验室建设，在实验过程中存在产生实验废气、废水、危险废物等情形，因此根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的相关规定，需要取得相关环评批复，2023 年 8 月 9 日，发行人已取得由长沙市生态环境局出具的编号为长环评（宁乡）【2023】77 号的环评批复。
根据本次募投项目可行性研究报告、募投项目投资备案表以及宁乡经济技术开发区管理委员会产业发展局出具的关于本次发行募投项目不进行节能审查的情况说明，并根据《固定资产投资项目节能审查办法》等法律法规的规定，发行人本次募投项目均属于年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量
不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，需按照相关节能标准、规范建设，无需再单独进行节能审查，发行人已在可行性研究报告中对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。
根据发行人《募集说明书》及《中华人民共和国安全生产法》等相关法律规范的规定，发行人本次募集资金投资项目不属于矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，无需按照国家有关规定进行安全评价。
根据本次募投项目的可行性研究报告以及生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》等法律规定，发行人的医药装备与材料技术研究中心项目属于“研发中心类型”中的“产生实验废弃、废水、危险废物的研发基地”，应当编制建设项目环境影响报告表并取得有权环保主管部门的批复。
2023 年 8 月 9 日，发行人已取得由长沙市生态环境局出具的《长沙市生态环境局关于楚天科技股份有限公司医药装备与材料技术研究中心项目环境影响报告表的批复》（编号：长环评（宁乡）【2023】77 号）。
综上，发行人本次发行的募投项目已履行项目所需的全部审批、核准、备案等程序。发行人本次发行需要进行环评的募投项目已取得环评批复，不存在不确定性。
【核查意见】
经核查，本所认为：
发行人本次发行的募投项目已履行项目所需的全部审批、核准、备案等程序。发行人本次发行需要进行环评的募投项目已取得环评批复，不存在不确定性。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本补充法律意见书一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所 | ||
负责人： | 经办律师： |
|
朱志怡 | 刘中明 | |
经办律师： |
| |
夏 鹏 | ||
签署日期： | 年 月 日 |
湖南启元律师事务所关于
楚天科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
致：楚天科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”），并就深圳证券交易所于 2023 年 7 月 19 日出具的《关于楚天科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020116 号）进行了回复并出具了《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据后续相关审核要求，现本所根据《律师工作报告》《法律意见书》披露事项截止日至本补充法律意见书披露事项截止日期间（以下简称“补充事项期间”）发行人与本次发行有关事宜的变化情况，对本次发行有关事项进行了进一步核查，并出具《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》有关内容的补充与调整，对于《法律意见书》《律师工作报告》中未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述、披露并发表法律意见。除本补充法律意见
书另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中作出的声明及释义均适用本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书仅为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 23
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 25
释 义
在本补充法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
简称 | 指 | 全称或具体含义 |
楚天科仪 | 指 | 楚天科仪技术（长沙）有限公司，系发行人持股 51%的控股子公司 |
楚天净邦 | 指 | 楚天净邦工程技术（长沙）有限公司，系发行人持股 51%的控股子公司 |
《募集说明书》 | 指 | 国金证券股份有限公司出具的《楚天科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及其修订稿 |
《论证分析报告（修订稿）》 | 指 | 发行人第五届董事会第十五次会议审议通过的《楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告（修订稿）》 |
《证券期货法律适用意见第 18 号》 | 指 | 《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》 |
报告期 | 指 | 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月 |
在本补充法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。若出现合计总数与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
正 文
（一）发行人股东大会批准本次发行有关事项
发行人本次发行已于 2023 年 6 月 8 日获得 2023 年第一次临时股东大会的有效批准，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述股东大会关于本次发行上市的批准与授权尚在有效期内。
2023 年 8 月 9 日，发行人召开第五届董事会第十五次会议调减本次发行募集资金总额，并相应调整募集资金具体用途的规模，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行方案的主要内容
根据发行人第五届董事会第十五次会议决议，发行人本次发行方案主要内容修订如下：
1、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币 100,000.00 万元（含 100,000.00 万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
2、本次募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含 100,000.00 万元），扣除发行费用后，将投资于生物工程一期建设项目、医药装备与材料技术研究中心项目和补充流动资金，具体如下：
序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 募集资金使用金额（万元） |
1 | 生物工程一期建设项目 | 63,068.00 | 63,000.00 |
2 | 医药装备与材料技术研究中心项目 | 25,266.00 | 25,000.00 |
3 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 |
合计 | 100,334.00 | 100,000.00 | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
除此之外，本次发行的批准和授权事项未发生变化。除尚未取得深交所的审核同意和中国证监会履行的发行注册程序外，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已获得必要的批准和授权。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人因发行股份购买资产及实施股权激励计划的新增股份上市，公司注册资本增至 590,302,374.00 元。
除上述情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的主体资格未发生变化。发行人系依法设立且有效存续的上市公司，其社会流通股经中国证监会核准在深交所上市交易，不存在根据法律、行政法规及《股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
1、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会及第五届董事会第十五次会议文件，发行人本次可转债发行方案明确了具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、根据《审计报告》及发行人出具的说明，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022
年度归属于上市公司股东的净利润分别为 20,053.38 万元、56,641.13 万元及 56,744.83
万元，最近三个会计年度平均可分配利润为 44,479.78 万元。本次发行拟募集资金总
额不超过 100,000.00 万元（含），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第一款第（二）项及《注册管理办法》第十三条第一款第
（二）项的规定。
3、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会及第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，本次发行的募集资金拟全部用于“生物工程一期建设项目”、 “医药装备与材料技术研究中心项目”及“补充流动资金”，本次发行可转债募集资金不会用于未经核准的其他用途，改变募集资金必须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款及《注册管理办法》第十五条的规定。
4、根据《审计报告》《募集说明书》《论证分析报告（修订稿）》及发行人 2023年半年度报告，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
5、根据《论证分析报告（修订稿）》及发行人出具的说明，发行人本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6、根据《论证分析报告（修订稿）》及发行人出具的说明，募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7、根据《审计报告》《论证分析报告（修订稿）》及发行人相关定期报告，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产负债率处于合理水平，与发行人的资产负债情况相符，发行人的现金流量正常反映了发行人的资产负债状况以及日常经营、投资和筹资活动，符合《注册管理办法》第十三条第一款第
（三）项的规定。
8、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会及第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，发行人对本次发行的可转债已确定期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；本次发行的可转债的票面利率，由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；发行人已聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，发行主体信用等级为“AA”，本次可转换公司债券信用等级为“AA”，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
9、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会及第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至期后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息），债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行人的股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
10、根据 2023 年第一次临时股东大会及第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。
除上述情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的实质条件未发生变化。发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转债的实质条件。
经核查，补充事项期间，发行人的设立事宜未发生变化。
经核查，补充事项期间，发行人在独立性方面未出现重大不利变化，发行人业务独立、资产独立、人员独立、机构独立、财务独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和面向市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
（一）发行人的主要股东
根据公司提供的股东名册，截至 2023 年 6 月 30 日，公司主要股东及其持股情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 占总股本比例 （%） | 质押/ 冻结 |
1 | 长沙楚天投资集团有限公司 | 224,049,214.00 | 38.96 | 无 |
2 | 全国社保基金一一三组合 | 23,634,704.00 | 4.11 | 无 |
3 | 基本养老保险基金八零二组合 | 23,122,529.00 | 4.02 | 无 |
4 | 湖南财信精信投资合伙企业（有限合 伙） | 22,349,300.00 | 3.89 | 无 |
5 | 招商银行股份有限公司—安信医药健 康主题股票型发起式证券投资基金 | 16,081,162.00 | 2.80 | 无 |
6 | 国寿安保基金—中国人寿保险股份有限公司—分红险—国寿安保基金国寿股份均衡股票型组合单一资产管理计 划（可供出售） | 9,829,991.00 | 1.71 | 无 |
7 | 刘焱 | 7,422,300.00 | 1.29 | 无 |
8 | 中国工商银行股份有限公司—融通健 康产业灵活配置混合型证券投资基金 | 6,600,000.00 | 1.15 | 无 |
9 | 徐任 | 4,900,000.00 | 0.85 | 无 |
10 | 国寿安保基金—中国人寿保险股份有限公司—传统险—国寿安保国寿股份均衡股票传统可供出售单一资产管理 计划 | 4,418,000.00 | 0.77 | 无 |
合计 | 342,407,200.00 | 59.55 | / | |
经核查，本所律师认为，发行人的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的控股股东为楚天投资，实际控制人为唐岳，并未发生变更。
（一）发行人设立时的股本
经核查，补充事项期间，发行人的设立事宜未发生变化。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人设立以后的历次股本变动
1、2023 年 5 月，发行股份购买资产
2023 年 7 月 21 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理楚天科技
发行新股登记申请材料，发行具体情况为向交易对手方叶大进发行 1,904,568 股股
份、向叶田田发行 1,658,822 股股份，楚天科技总股本增至 578,616,374 股。2023 年
8 月 1 日，完成新增股份的上市手续。
2、2023 年 8 月，实施股权激励计划
2023 年 4 月 23 日，发行人召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次及部分预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，本次股权激励计划拟向激励对象首次授予 1,144.00 万股限制性股票，预留授予 24.60 万股限制性股票。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属的第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2023 年 8 月 24 日。
2023 年 7 月 25 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就本次股票激励计划认购资金的实收情况出具众环验字（2023）1100022 号《验资报告》。截至 2023 年 7 月 24 日止， 公司已收到 528 名激励对象的出资款合计人民币
114,289,080.00 元，均为货币出资，其中计入股本 11,686,000.00 元，变更后的注
册资本和股本为 590,302,374.00 元。
经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人的股权变动合法、合规、真实、有效。
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围未发生变化，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人业务资质情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要控股子公司新增 2
项主要经营资质，具体情况见本补充法律意见书附件一。
（三）中国大陆以外的经营
1、经本所律师核查，补充事项期间，发行人在中国大陆以外的主要子公司及分支机构的情况未发生变化。
2、根据德国丰伟律师事务所针对 Romaco 公司出具的报告期为 2020 年 1 月 1
日至 2023 年 6 月 30 日的法律意见书、发行人提供的境外子公司相关资料并经发行人确认，本所认为，补充事项期间，发行人在中国大陆以外的经营合法、合规。
（四）发行人报告期业务变更情况
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围未发生变更，发行人的业务符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，报告期内主营业务未发生变更。
（五）主营业务突出
根据发行人 2023 年半年度报告，发行人 2023 年 1-6 月的主营业务收入为
335,161.86 万元，占发行人当期营业总收入的 99.86%。经本所律师核查，补充事项期间，发行人的主营业务未发生重大变化，主营业务突出。
（六）发行人经营的持续性
经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形；发行人生产经营的主要资产不存在因被查封、司法冻结、扣押、拍卖等被采取强制措施而影响持续经营的情形；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人不存在持续经营的法律障碍。
（一）关联方
1、经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的主要子公司情况如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 楚天资产管理（长沙）有限公司 | 发行人持股 100%的控股子公司 |
2 | Truking Europe GmbH（楚天欧洲） | 楚天资管持股 100%的控股子公司 |
3 | 四川省医药设计院有限公司 | 发行人持股 100%的控股子公司 |
4 | 楚天华通医药设备有限公司 | 发行人持股 100%的控股子公司 |
5 | 吉林省华通制药设备有限公司 | 楚天华通持股 100%的控股子公司 |
6 | 香港天一智能技术有限公司 | 发行人持股 100%的控股子公司 |
7 | Truking Turkey Technology Limited | 发行人持股 100%的控股子公司 |
8 | Truking Technology India Private Limited （楚天科技印度私营有限公司） | 发行人持股 100%的控股子公司 |
9 | 楚天飞云制药装备（长沙）有限公司 | 发行人持股 100%的控股子公司 |
10 | 楚天智能机器人（长沙）有限公司 | 发行人持股 94.04%的控股子公司 |
11 | 楚天微球生物技术（长沙）有限公司 | 发行人持股 60.00%的控股子公司 |
12 | 湖南楚天华兴智能装备有限公司 | 发行人持股 59.40%的控股子公司 |
13 | 楚天思为康基因科技（长沙）有限公司 | 发行人持股 51.00%的控股子公司 |
14 | 楚天思优特生物技术（长沙）有限公司 | 发行人持股 51.00%的控股子公司 |
15 | 楚思特生物技术（上海）有限公司 | 楚天思优特持股 100%的控股公司 |
16 | 楚天长兴精密制造（长沙）有限公司 | 发行人持股 51.00%的控股子公司 |
17 | 楚天源创生物技术（长沙）有限公司 | 发行人持股 51.00%的控股子公司 |
18 | 发行人持股 51.00%的控股子公司 | |
19 | 楚天科仪技术（长沙）有限公司 | 发行人持股 51.00%的控股子公司 |
20 | Romaco Holding GmbH（Romaco 公司） | 楚天欧洲持股 100%的控股子公司 |
21 | Romaco Pharmatechnik GmbH（Romaco 医 药技术） | Romaco 公司持股 100%的控股子公司 |
22 | 诺脉科（长沙）制药科技有限公司 | Romaco 医药技术持股 100%的控股子 公司 |
23 | Romaco Kilian GmbH（Romaco 克里安） | Romaco 医药技术持股 100%的控股子 公司 |
24 | Romaco Innojet GmbH（Romaco 因诺杰） | Romaco 医药技术持股 100%的控股子 公司 |
25 | Romaco S.r.l（Romaco 博洛尼亚） | Romaco 医药技术持股 100%的控股子 公司 |
26 | Romaco Tecpharm, S.L.（Romaco 西班牙） | Romaco 医药技术持股 100%的控股子 公司 |
27 | Romaco Immobilienverwaltungs GmbH （Romaco 不动产） | Romaco 公司持股 89.90%的控股子公 司 |
28 | 长沙彼联楚天智能科技有限公司 | 发行人持股 20%的参股子公司 |
29 | 长沙精济生物医药产业投资合伙企业（有 限合伙） | 发行人持股 10%的参股子公司 |
此外，吉林省华通制药设备有限公司持股 50.00%的控股子公司长春华通艾富西制药设备有限公司已于 2023 年 6 月 19 日注销。
2、截至 2023 年 6 月 30 日，发行人董事邓海滨担任湖南省财信产业基金管理有限公司总经理兼董事，且不再担任湖南省财信引领投资管理有限公司执行董事。
经核查，除上述情况外，补充事项期间，发行人的关联方未发生变化。
（二）关联交易
根据发行人提供的 2023 年 1-6 月的关联交易明细等资料，报告期内公司和关联方发生的重大关联交易和一般关联交易情况如下：
1、重大关联交易
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的重大关联交易未发生变化。
2、一般关联交易
发行人 2023 年 1-6 月与关联方发生的一般关联交易包括经常性关联交易和偶发性关联交易，具体情况如下：
（1）经常性关联交易
①采购商品与接受劳务
经核查，发行人2023年1-6月发生的采购商品与接受劳务关联交易情况，如下表所示：
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-6月 |
长沙彼联楚天智能科技有限公司 | 采购商品 | 275.32 |
②销售商品与提供劳务
经核查，发行人2023年1-6月发生的销售商品与提供劳务关联交易情况，如下表所示：
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-6月 |
长沙彼联楚天智能科技有限公司 | 销售商品 | 2.13 |
③关键管理人员报酬
单位：万元
项目 | 2023年1-6月 |
关键管理人员报酬 | 663.05 |
（2）偶发性关联交易
①关联担保
截至2023年6月30日，发行人及其子公司作为被担保方，与关联方之间的关联担保履行情况如下：
单位：万元
序号 | 担保方 | 被担保方 | 最高担保额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 是否已经 履行完毕 |
1 | 楚天科技 | 楚天机器人 | 6,000.00 | 2016.03.24 | 2031.03.24 | 否 |
2 | 楚天科技 | 楚天华通 | 3,000.00 | 2019.12.09 | 2021.12.08 | 是 |
3 | 楚天科技 | 楚天华通 | 35,000.00 | 2020.03.27 | 2021.03.26 | 是 |
4 | 楚天科技 | 楚天华通 | 40,000.00 | 2021.05.17 | 2022.05.16 | 是 |
5 | 楚天科技 | 楚天源创 | 1,000.00 | 2021.08.31 | 2022.08.31 | 是 |
6 | 楚天科技 | 楚天源创 | 950.00 | 2022.02.18 | 2023.02.18 | 是 |
7 | 楚天科技 | 楚天华兴 | 2,000.00 | 2022.07.04 | 2023.07.04 | 否 |
8 | 楚天科技 | 楚天华兴 | 500.00 | 2022.08.03 | 2023.08.03 | 否 |
9 | 楚天科技 | 楚天源创 | 1,000.00 | 2022.08.05 | 2023.08.05 | 是 |
10 | 楚天科技 | 楚天思优特 | 500.00 | 2022.08.31 | 2023.08.31 | 否 |
11 | 楚天科技 | 楚天思优特 | 500.00 | 2022.10.25 | 2023.10.25 | 否 |
12 | 楚天科技 | 楚天源创 | 1,500.00 | 2023.03.16 | 2024.03.15 | 否 |
截至2023年6月30日，发行人关联担保均系为子公司提供担保，不存在发行人为控股股东或其控制的其他企业提供担保的情形。
（3）关联方应收应付款余额
单位：万元
项目名称 | 2023 年 1-6 月账面余额 |
应收账款： | |
长沙彼联楚天智能科技有限公司 | 2.13 |
应付账款： | |
长沙彼联楚天智能科技有限公司 | 246.61 |
其他应收款： | |
唐岳 | 0.20 |
蔡大宇 | 1.19 |
曾凡云 | 0.30 |
周婧颖 | 0.15 |
肖云红 | 0.20 |
周飞跃 | 0.20 |
田连族 | 0.17 |
长沙彼联楚天智能科技有限公司 | 0.05 |
发行人与关联方发生的上述关联交易均为发行人业务发展和生产经营正常所需，具有必要性和合理性，不存在关联交易非关联化的情况，上述关联交易对发行人独 立经营能力不存在不利影响。
（三）关联交易的决策程序
经核查，补充事项期间，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中规定的关联方及关联交易的信息披露、对关联交易的审议权限、决策程序以及关联方回避等公允决策的程序未发生变化，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；发行人补充事项期间的关联交易履行了相应审批程序，合法、有效，信息披露规范且作价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）同业竞争
经核查，补充事项期间，发行人的同业竞争情况未发生变化，且发行人控股股东、实际控制人已就与发行人避免同业竞争采取了切实有效的措施。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人拥有的主要财产之变动或更新情况如下：
（一）不动产权
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人新增 19 处房产，发行人新增不动产权具体情况见本补充法律意见书附件二。
（二）知识产权
1、商标权
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人新增 7 项注册商标，具体情况详见本补充法律意见书附件三。
2、专利权
经核查，补充事项期间，发行人及其境内主要控股子公司新增 159 项专利，31
项专利届满失效。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其境内主要控股子公司共有 3014
项有效专利，其中发明专利 509 项，实用新型 2133 项，外观设计 372 项，此外子公
司楚天源创有 1 项发明专利不再缴纳年费。发行人及其境内主要控股子公司新增 9项主要专利及楚天源创停缴年费的主要专利的具体情况详见本补充法律意见书附件四。
3、著作权
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人新增 15 项著作权，具体情况见本补充法律意见书附件五。
（三）在建工程
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司在建工程账面价值为 20,054.44
万元。
（四）主要生产经营设备
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人固定资产账面价值（不含固定资产清理）为
196,067.83 万元，包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他，其中房
屋建筑物为 145,331.56 万元、机器设备为 40,341.17 万元、运输设备为 1,951.22 万元、
办公设备为 4,616.73 万元、其他为 3,827.15 万元。
（五）租赁的房屋
根据公司提供的发行人及其主要控股子公司的房屋租赁合同等资料，截至 2023
年 6 月 30 日，发行人及其境内主要控股子公司的房屋租赁情况具体情况见本补充法律意见书附件六。
（六）对外投资
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人新增 2 家控股子公司，具体情况见本补充法律意见书附件七。
（一）重大合同
1、重大销售合同
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司与客户不存在交易金额超过
5,000.00 万元的销售合同已经履行完毕的情况，并新增 1 项交易金额超过 5,000.00
万元的销售合同，具体情况如下表所示：
序 号 | 供应方 | 采购方 | 合同编号 | 交易产品 | 合同金额 （万元） | 合同签订 日期 |
1 | 楚天华通 | 苏州聚微生物科技有限公司 | JWPM00237 | 纯化水制备系统、多效蒸馏水机、纯蒸汽发生器、分配控制系 统等 | 6,692.00 | 2023.06.21 |
2、重大采购合同
（1）截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司与供应商有 1 项金额超
过 400.00 万元的采购合同已经履行完毕，具体情况如下表所示：
序 号 | 供应方 | 采购方 | 合同/订单编号 | 交易产品 | 合同金额 （万元） | 合同签订 日期 |
1 | 海谊（上海）流 体科技有限公司 | 楚天科技 | 4100097290 | 磁力搅拌机及 其配件 | 472.52 | 2023.01.17 |
（2）截至 2023 年 6 月 30 日，发行人控股子公司与供应商新增 2 项交易金额
超过 400.00 万元的采购合同，具体情况如下表所示：
序 号 | 供应方 | 采购方 | 合同/订单 编号 | 交易产品 | 合同金额 （万元） | 合同签订 日期 |
1 | 广州木孚科技有限公司 | 楚天华通 | P234144 | 手动隔膜阀、气动角座阀、气动T型隔膜 阀等 | 462.14 | 2023.04.04 |
2 | 石家庄博德宁机械设备 有限公司 | 楚天华通 | P234440 | 粉体真空上料输送线等 | 400.00 | 2023.04.12 |
3、建设工程合同
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人与施工方不存在交易金额超过 2,000.00 万元的
建设工程合同已经履行完毕的情况，且新增 2 项交易金额超过 2,000.00 万元的建设工程合同，具体情况如下表所示：
序 号 | 建设方 | 施工方 | 合同编号 | 项目内容 | 合同金额 （万元） | 合同签订 日期 |
1 | 楚天科技 | 湖南长大建设集团股份有限公司 | TK/GC2023042 0022 | 楚天科技老虎塘高分 子材料产业园项目一期总包工程 | 3,777.00 | 2023.05.06 |
2 | 楚天科技 | 湖南长大建设集团 股份有限公司 | TK/GC2023061 3054 | 楚天科技五期工程项 目2#车间总包工程 | 2,437.00 | 2023.06.19 |
4、借款合同及授信合同
（1）借款合同及担保
截至 2023 年 6 月 30 日，公司及其境内主要控股子公司正在履行的金额为
1,000.00 万元以上的借款合同具体情况如下：
序号 | 借款方 | 出借方 | 借款金额（万元） | 借款期限 | 担保方式 |
1 | 楚天科技 | 建设银行长 沙兴湘支行 | 5,000.00 | 2022.11.24-2 023.11.24 | - |
2 | 楚天科技 | 中国银行宁 乡支行 | 7,000.00 | 2023.03.17-2 024.03.17 | - |
3 | 楚天科技 | 工商银行宁 乡支行 | 20,000.00 | 2023.04.18-2 024.04.18 | - |
4 | 楚天科技 | 中国银行宁 乡支行 | 2,000.00 | 2023.05.29-2 024.05.29 | - |
5 | 楚天华兴 | 中国银行宁 乡支行 | 2,000.00 | 2022.08.03- 2023.08.03 | 楚天科技提供 保证担保 |
6 | 楚天华兴 | 交通银行湖 南省分行 | 1,000.00 | 2023.06.25-2 024.03.29 | 楚天科技提供 保证担保 |
7 | 楚天源创 | 中国银行宁 乡支行 | 1,000.00 | 2022.08.05- 2023.08.05 | 楚天科技提供 保证担保 |
8 | 楚天源创 | 中国银行宁 乡支行 | 1,500.00 | 2023.03.16-2 024.03.16 | 楚天科技提供 保证担保 |
注：根据发行人和工商银行宁乡支行签署的《流动资金借款合同》，发行人借款金额为 2
亿元，借款期限为 12 个月，发行人应当自合同生效之日起至 2023 年 12 月 31 日之前一次或多
次提清借款，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人已于 2023 年 4 月 18 日提款 6000 万元。
除此之外，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人主要境外控股子公司 Romaco 医药 技术与银行签订的贷款协议增加了贷款金额，具体情况见本补充法律意见书附件八。
（2）授信合同及担保
截至 2023 年 6 月 30 日，公司正在履行的金额为 20,000.00 万元以上的授信合同具体情况如下：
序号 | 授信主体 | 授信银行 | 授信金额（万元） | 授信期限 | 担保方式 |
1 | 楚天科技 | 招商银行长沙分行 | 30,000.00 | 2022.09.02- 2024.09.02 | - |
2 | 楚天科技 | 工商银行宁乡支行 | 43,000.00 | 2022.09.22- 2023.09.30 | - |
3 | 楚天科技 | 湖南银行长沙湘春路 支行 | 30,000.00 | 2022.09.28- 2023.09.28 | - |
4 | 楚天科技 | 中信银行宁乡支行 | 48,000.00 | 2022.10.26- 2023.10.26 | - |
5 | 楚天科技 | 浦发银行长沙分行 | 60,000.00 | 2022.12.06- 2023.12.06 | - |
6 | 楚天科技 | 交通银行宁乡支行 | 30,000.00 | 2023.01.04- 2024.01.04 | - |
7 | 楚天科技 | 建设银行长沙兴湘支 行 | 29,000.00 | 2023.03.28- 2025.03.28 | - |
5、其他重大对外担保合同
经核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司未新增其他重大对外担保合同。
经核查，本所认为，补充事项期间，发行人及其控股子公司新增的重大合同的形式和内容均符合有关法律、法规的规定，真实有效，不存在纠纷。
（二）重大侵权之债
经核查，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的担保和债权债务
经核查，补充事项期间，除本补充法律意见书披露的关联担保和债权债务外，发行人与关联方之间未发生新的担保和债权债务。
（四）发行人其他应收款、其他应付款
经核查，补充事项期间，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人正常的生产经营活动而发生或与正常的生产经营活动有关，由此而形成的债权、债务关系合法、有效。
（一）经核查，除本补充法律意见书之“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人设立以后的历次股本变动”中所述的因发行股份购买资产的股份上市、实施股权激励计划而新增注册资本的情况外，补充事项期间，发行人无合并、分立、增减注册资本、收购或出售重大资产等行为。
（二）根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
1、经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的《公司章程》未发生变化。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人已召开第五届董事会第十七次会议审议通过《关于公司注册资本变更及修改<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过，并授权董事会办理有关工商变更事宜。发行人现行有效的《公司章程》共十四章二百五十二条，现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
（一）经核查，补充事项期间，发行人的组织机构未发生变化。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已召开第五届董事会第十七次会议审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会议审议通过。除此之外，补充事项期间，发行人的股东大会、董事会及监事会议事规则未发生变化。
（三）经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人召开了 2 次股东大会、2 次董事会、2 次监事会。
（四）经核查，2023 年 6 月 8 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人股东大会授权或重大决策合法、合规、真实、有效。
经核查，补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
（一）根据发行人的《审计报告》及相关定期报告，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司现执行的主要税种、税率如下所示：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 按销售商品或提供劳务的增值额 | 3%、6%、9%、13% |
城市维护建设税 | 按当期应纳流转税额 | 7%、5% |
企业所得税 | 按应纳税所得额 | 25%、20%、15% |
教育费附加 | 按当期应纳流转税额 | 3% |
地方教育附加 | 按当期应纳流转税额 | 2% |
其他税项 | 依据税法规定计缴 | - |
据此，本所认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）根据《审计报告》及相关定期报告，子公司楚天思优特、楚天微球、楚天思为康、楚天长兴、楚天科仪及楚天净邦为小微企业。根据财税〔2019〕13 号财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知，自 2019 年 1 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税；根据财税〔2022〕13 号财政部、税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告，自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企
业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；根据财税〔2023〕6 号财政部、税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告，自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月
31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。除此之外，补充事项期间，发行人享受的税收优惠未发生变化。
（三）根据发行人及其控股子公司的税务主管机关出具的证明，补充事项期间，发行人及其主要控股子公司依法纳税，不存在被税务部门处罚且情节严重的情形，不存在重大的税务违法行为。
（四）根据发行人提供的 2023 年半年度报告，并经本所律师核查，发行人及其
控股子公司 2023 年 1-6 月计入当期损益的政府补助金额为 1,773.96 万元。
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要控股子公司有 1 项排污资质届满失效，且已完成新证的办理，具体情况如下：
序号 | 持有人 | 证书编号/登记编号 | 证书类别 | 有效期限 |
1 | 楚天机器人 | 91430124MA4L30376A001 U | 排污许可证 | 2023.06.24-2028.06.23 |
根据发行人的确认、相关环保部门出具的证明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司在生产经营活动中不存在违反国家有关环保法律、行政法规及规范性文件规定的重大违法情形，亦不存在环保方面的重大行政处罚。
（二）根据相关应急管理部门出具的证明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司在生产经营活动中严格遵守国家安全生产相关法律、行政法规及规范性文件的规定，未发生安全生产事故，亦不存在重大行政处罚。
（三）经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人控股子公司有 1 项质量管理体系认证证书届满失效并换取新证，具体情况如下：
序号 | 持有人 | 证书名称 | 许可内容 | 有效期 | 发证机关 |
1 | Romaco 克里安 | ISO 9001： 2015 | 研发、生产、安装、销售片剂系统并提供服务 | 2023.06.27- 2026.06.26 | TÜV Rheinland 认证有限责任公司 |
此外，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人控股子公司新增 2 项质量管理体系认证证书，具体情况如下：
序号 | 持有人 | 证书名称 | 许可内容 | 有效期 | 发证机关 |
1 | Romaco 医药技术 | DIN EN ISO 9001:2015 | 为制药行业提供包装机械和 生产线的开发、制造、销售和服务（维护和维修） | 2023.04.27-2 026.04.26 | PÜG 检测和监控有限责任公司 |
2 | Romaco 医药技术 | DIN EN ISO 14001:2015 | 为制药行业提供包装机械和 生产线的开发、制造、销售和服务（维护和维修） | 2023.04.27-2 026.04.26 | PÜG 检测和监控有限责任公司 |
根据相关质监主管部门出具的证明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司在生产经营活动中不存在违反国家有关质量监管法律、行政法规及规范性文件规定的重大违法情形，亦不存在重大行政处罚。
（一）发行人募集资金投向符合国家产业政策
经核查，2023 年 8 月 9 日，发行人召开第五届董事会第十五次会议调整本次可转债发行规模，并相应调整募集资金具体用途。本次调整后，发行人本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目，具体如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金使用金额 |
1 | 生物工程一期建设项目 | 63,068.00 | 63,000.00 |
2 | 医药装备与材料技术研究中心项目 | 25,266.00 | 25,000.00 |
3 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 |
合计 | 100,334.00 | 100,000.00 | |
除上述情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行募集资金投资项目及运用安排未发生变化，发行人本次募集资金的运用仍旧符合国家的产业政策和法律、行政法规的规定。
（二）发行人募集资金投资项目的审批（备案）及用地情况
经核查，2023 年 8 月 9 日，发行人的医药装备与材料技术研究中心项目已取得由长沙市生态环境局出具的《关于楚天科技股份有限公司医药装备与材料技术研究中心项目环境影响报告表的批复》（长环评（宁乡）【2023】77 号）。
除上述情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金投资项目的审批（备案）及用地情况未发生变化，发行人本次发行的募投项目已履行项目所需的全部审批、核准、备案等程序。
（三）发行人前次募集资金的使用和募集资金使用制度
经核查，补充事项期间，发行人前次募集资金的使用情况和募集资金使用制度未发生变化。
经核查，补充事项期间，发行人业务发展目标未发生变化。二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内主要控股子公司尚未了结的诉讼标的为 100 万元以上的重大诉讼案件情况如下：
序号 | 原告 | 被告 | 案由/案号 | 案件进展情况 |
1 | 楚天科技 | 黑龙江泰华源生 物技术有限责任公司 | 买 卖 合 同 纠 纷 / （2020）湘 0124 民 初 775 号 | 调解结案，被告分期向原告 支付货款本金 135.45 万元，款项尚未支付 |
2 | 楚天科技 | 朗利维（北京）科技有限公司、北京聚兴企业管理有 限公司、张浩、王 | 公 司 增 资 纠 纷 / （2020）湘民申 3201 号 | 判决被告向原告返还增资款 750.00 万元并支付利息损失 49.58 万元，尚有 650.51 万元未执行到位 |
凯、卫宏江 | ||||
3 | 楚天科技 | 山西康意制药有限公司 | 买 卖 合 同 纠 纷 / （2022）湘 0182 民 初 4515 号 | 调解结案，被告分期向原告支付货款本金 154.00 万元， 款项尚未执行到位 |
4 | 楚天科技 | 三圣埃塞（重庆）实业有限公司 | 买 卖 合 同 纠 纷 / （2022）渝 0109 民 初 7794 号 | 调解结案，被告分期向原告支付货款本金及履约保证金共计 763.12 万元，款项尚未 支付 |
5 | 楚天华通 | 三圣埃塞（重庆）实业有限公司 | 买 卖 合 同 纠 纷 / （2022）渝 0109 民 初 7979 号 | 调解结案，被告向原告分期 支付货款本金 131.25 万元，款项尚未支付 |
6 | 廖孟常 | 楚天科技股份有限公司 | 工伤保险待遇纠纷/ （2023）湘 0182 民 初 6129 号 | 请求工伤保险待遇赔偿金等共计 110.14 万元，案件 8 月 7 日开庭，待出一审结果 |
7 | 深圳市科林美净化工程有限公司 | 楚天科技股份有限公司、四川省医药设计院有限公司 | 建设工程施工合同纠纷（/ 2023）鲁 0812 民初 2006 号 | 请求两被告共同支付工程款本金 372.59 万元，及资金占 用利息 28.34 万元（暂计算至 2023 年 5 月 5 日），案件 8 月 2 日开庭，待出一审结果 |
根据德国丰伟律师事务所出具的关于 Romaco 公司的法律意见书并经发行人确认，截至 2023 年 6 月 30 日，不存在针对境外主要子公司的尚未了结或可能发生的重大诉讼或仲裁事项，不存在针对境外主要子公司的已完成、待定或威胁的起诉、调查、指控、罚款、处罚或行政程序。
综上，除上述已披露情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其主要控股子公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁情况。发行人及其主要控股子公司上述尚未了结的重大诉讼不会对其生产经营造成重大不利影响或影响其可持续经营，不会对本次发行造成实质性法律障碍；截至本补充法律意见书出具日，发行人及其主要控股子公司未受到相关主管部门的重大行政处罚。
（二）根据持有发行人 5%以上股份的股东声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人持续经营或可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人发生的变化情况不影响发行人本次发行上市的主体资格和实质条件，除本补充法律意见书披露的事项之外，发行人未发生其他重大事项变更。
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会、深交所关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，本次发行尚需深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本补充法律意见书一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所 | |
负责人： | 经办律师： |
刘中明 | |
朱志怡 | |
经办律师： | |
夏 鹏 | |
签署日期： 年月 日 |
截至本补充法律意见书出具日，发行人主要控股子公司新增 2 项主要经营资质，具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 经营资质 | 证书编号 | 资质类别/许可内容 | 有效期 | 发证机关 |
1 | 楚天华通 | 建筑业企业资质证书 | D222163625 | 建筑机电安装工程专业承包贰 级；环保工程专业承包贰级 | 2023.06.01-202 8.02.28 | 长春市城乡建设委员会 |
2 | 楚天华通 | 食品经营许可证 | JY32201130278236 | 热食类食品制售 | 2023.06.20-202 8.06.19 | 长春市市场监督管理局九台 分局 |
补充事项期间，发行人新增 19 处房产，具体情况如下：
序 号 | 权利人 | 坐落位置 | 不动产权证号 | 权利类型 | 权利 性质 | 用途 | 面积（m2） | 使用权截 止日 | 他项 权利 |
1 | 楚天科技 | 宁乡市城郊乡（华夏中小企业园区内）商住楼栋 102 号 | 湘（2023）宁乡市不动产权第 0012113 号 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建房 | 其他商服用地/商业 用房 | 宗地面积 1,700.96/房屋建筑面积 227.3 | 2051.01.15 | 无 |
2 | 楚天科技 | 宁乡市城郊乡（华夏中小企业园区内） | 湘（2023）宁乡市不动产权第 0012121 号 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建房 | 其他商服用地/商业 用房 | 宗地面积 1,700.96/房屋建筑面积 139.4 | 2051.01.15 | 无 |
3 | 楚天科技 | 宁乡市城郊乡二环东路 （华夏中小企业园区内）商住楼栋 201 号 | 湘（2023）宁乡市不动产权第 0012122 号 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建房 | 其他商服用地/商业 用房 | 宗地面积 1,700.96/房屋建筑面积 624.02 | 2051.01.15 | 无 |
4 | 楚天科技 | 宁乡市城郊乡（华夏中小企业园区内）商住楼栋 101 号 | 湘（2023）宁乡市不动产权第 0012123 号 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建房 | 其他商服用地/商业 用房 | 宗地面积 1,700.96/房屋建筑面积 223.29 | 2051.01.15 | 无 |
5 | 楚天科技 | 宁乡市城郊乡（华夏中小企业园区内） | 湘（2023）宁乡市不动产权第 0012135 号 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建房 | 其他商服 用地/商业用房 | 宗地面积 1,700.96/房屋建筑面积 915.68 | 2051.01.15 | 无 |
6 | 楚天科技 | 宁乡市城郊乡（华夏中小企业园区内） | 湘（2023）宁乡市不动产权第 0012136 号 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建房 | 其他商服用地/商业用房 | 宗地面积 1,700.96/房屋建筑面积 230.75 | 2051.01.15 | 无 |
7 | 楚天科技 | 宁乡市城郊乡（华夏中小企业园区内）105 室 | 湘（2023）宁乡市不动产权第 0012159 号 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建房 | 其他商服用地/商业 用房 | 宗地面积 1,700.96/房屋建筑面积 83.32 | 2051.01.15 | 无 |
8 | 楚天科技 | 宁乡市城郊乡（华夏中小企业园区内）104 室 | 湘（2023）宁乡市不动产权第 0012160 号 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建房 | 其他商服用地/商业 用房 | 宗地面积 1,700.96/房屋建筑面积 291.27 | 2051.01.15 | 无 |
9 | 楚天科技 | 宁乡市城郊乡二环路（华夏中小企业园区内） | 湘（2023）宁乡市不动产权第 0012106 号 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建房 | 城镇住宅用地/住宅 | 宗地面积 1,700.96/房屋建筑面积 1,240.25 | 2081.01.15 | 无 |
10 | 楚天科技 | 宁乡市城郊乡二环路（华夏中小企业园区内） | 湘（2023）宁乡市不动产权第 0012137 号 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建房 | 城镇住宅用地/住宅 | 宗地面积 1,700.96/房屋建筑面积 1,240.25 | 2081.01.15 | 无 |
11 | 楚天科技 | 宁乡市城郊乡二环路（华夏中小企业园区内） | 湘（2023）宁乡市不动产权第 0012138 号 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建房 | 城镇住宅用地/住宅 | 宗地面积 1,700.96/房屋建筑面积 1,240.25 | 2081.01.15 | 无 |
12 | 楚天科技 | 宁乡市城郊乡二环路（华夏中小企业园区内） | 湘（2023）宁乡市不动产权第 0012139 号 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建房 | 城镇住宅用地/住宅 | 宗地面积 1,700.96/房屋建筑面积 1,240.25 | 2081.01.15 | 无 |
13 | 楚天科技 | 宁乡市城郊乡二环路（华夏中小企业园区内） | 湘（2023）宁乡市不动产权第 0012140 号 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建房 | 城镇住宅用地/住宅 | 宗地面积 1,700.96/房屋建筑面积 1,240.25 | 2081.01.15 | 无 |
14 | 楚天科技 | 宁乡市城郊乡二环路（华夏中小企业园区内） | 湘（2023）宁乡市不动产权第 0012156 号 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建房 | 城镇住宅用地/住宅 | 宗地面积 1,700.96/房屋建筑面积 1,240.25 | 2081.01.15 | 无 |
15 | 楚天科技 | 宁乡市城郊乡二环路（华夏中小企业园区内） | 湘（2023）宁乡市不动产权第 0012157 号 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建房 | 城镇住宅用地/住宅 | 宗地面积 1,700.96/房屋建筑面积 1,240.25 | 2081.01.15 | 无 |
16 | 楚天科技 | 宁乡市城郊乡二环路（华夏中小企业园区内） | 湘（2023）宁乡市不动产权第 0012158 号 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建房 | 城镇住宅用地/住宅 | 宗地面积 1,700.96/房屋建筑面积 1,240.25 | 2081.01.15 | 无 |
17 | 楚天科技 | 宁乡市城郊乡二环路（华夏中小企业园区内） | 湘（2023）宁乡市不动产权第 0012161 号 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建房 | 城镇住宅用地/住宅 | 宗地面积 1,700.96/房屋建筑面积 1,240.25 | 2081.01.15 | 无 |
18 | 楚天科技 | 宁乡市城郊乡二环路（华夏中小企业园区内） | 湘（2023）宁乡市不动产权第 0012162 号 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建房 | 城镇住宅用地/住宅 | 宗地面积 1,700.96/房屋建筑面积 1,240.25 | 2081.01.15 | 无 |
19 | 楚天科技 | 宁乡市城郊乡二环路（华夏中小企业园区内） | 湘（2023）宁乡市不动产权第 0012163 号 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建房 | 城镇住宅用地/住宅 | 宗地面积 1,700.96/房屋建筑面积 1,240.25 | 2081.01.15 | 无 |
补充事项期间，发行人新增 7 项注册商标，具体情况如下：
序号 | 权利人 | 注册号 | 类别 | 商标 | 有效期至 | 注册地 | 取得方式 | 权利限制 |
1 | 楚天科技 | 67023498 | 1 | 2033.04.06 | 中国 | 原始取得 | 无 | |
2 | 楚天科技 | 67038667 | 10 | 2033.04.06 | 中国 | 原始取得 | 无 | |
3 | 楚天科技 | 67033773 | 16 | 2033.05.27 | 中国 | 原始取得 | 无 | |
4 | 楚天科技 | 67026480A | 17 | 2033.06.06 | 中国 | 原始取得 | 无 | |
5 | 楚天科技 | 67023558 | 20 | 2033.04.06 | 中国 | 原始取得 | 无 | |
6 | 楚天科技 | 67028359 | 16 | 2033.05.06 | 中国 | 原始取得 | 无 | |
7 | 楚天科技 | 67038739A | 17 | 2033.06.06 | 中国 | 原始取得 | 无 |
一、补充事项期间，发行人及其境内主要控股子公司新增 9 项主要专利，具体情况如下：
序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 专利名称 | 申请日 | 授权公告日 | 申报国 | 取得 方式 | 权利 限制 |
1 | 楚天科技 | 发明专利 | 433091 | 一种预灌封注射器灌装机 | 2016.12.02 | 2023.05.29 | 印度 | 原始 取得 | 无 |
2 | 楚天科技 | 发明专利 | ZL201710991084.3 | 容器瓶吹干机 | 2017.10.23 | 2023.05.16 | 中国 | 原始 取得 | 无 |
3 | 楚天科技 | 发明专利 | ZL202010542393.4 | 一种隔离器生物净化开发验 证方法及系统 | 2020.06.15 | 2023.05.16 | 中国 | 原始 取得 | 无 |
4 | 津药达仁堂集团股份有限公司第六中药 厂、楚天科技 | 发明专利 | ZL202110411311.7 | 一种滴丸机滴盘液位的模糊控制方法和系统 | 2021.04.16 | 2023.05.09 | 中国 | 原始取得 | 无 |
5 | 楚天科技 | 发明专利 | ZL202110996116.5 | 一种基于轧盖效果追踪轧刀 好坏的方法及轧刀轧盖装置 | 2021.08.27 | 2023.06.23 | 中国 | 原始 取得 | 无 |
6 | 楚天科技 | 发明专利 | ZL202111508253.6 | 一种灌装系统的灌装方法 | 2021.12.10 | 2023.04.25 | 中国 | 原始 取得 | 无 |
7 | 楚天科技 | 发明专利 | ZL202111675096.8 | 一种冻干机套框式自动进出 料方法及装置 | 2021.12.31 | 2023.04.25 | 中国 | 原始 取得 | 无 |
8 | 楚天科技 | 发明专利 | ZL202210375813.3 | 一种金属波纹管制造方法 | 2022.04.11 | 2023.05.16 | 中国 | 原始 取得 | 无 |
9 | 楚天长兴 | 发明专利 | ZL202111197620.5 | 一种桶体和盖体的多功能清 洗装置及清洗系统、洗桶方法 | 2021.10.14 | 2023.05.09 | 中国 | 继受取得 | 无 |
二、经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，楚天源创有 1 项发明专利不再缴纳年费，具体情况如下：
序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 专利名称 | 申请日 | 授权公告日 | 申报国 | 取得 方式 | 权利 限制 |
1 | 楚天源创 | 发明专利 | ZL201110121691.7 | 利用海水波浪能量发电的发 电装置 | 2011.05.11 | 2013.08.21 | 中国 | 继受 取得 | 无 |
补充事项期间，发行人新增 15 项著作权，具体情况如下：
序号 | 著作权人 | 著作权名称 | 作品/软件 | 登记号 | 创作/开发完成日期 | 首次发表日期 |
1 | 楚天科技 | BIM 系列自动灯检机控制系统V1.0 | 软件 | 2023SR0665342 | 2022.03.01 | 未发表 |
2 | 楚天科技 | KGSE 系列灌装加塞机控制系统 V1.0 | 软件 | 2023SR0667461 | 2022.06.11 | 未发表 |
3 | 楚天科技 | DPP 系列泡罩机控制系统V1.0 | 软件 | 2023SR0667548 | 2022.01.01 | 未发表 |
4 | 楚天科技 | APSD 系列吹灌封一体机控制系统V2.0 | 软件 | 2023SR0679638 | 2022.09.19 | 未发表 |
5 | 楚天科技 | AGV 调度系统 V1.0 | 软件 | 2023SR0679640 | 2022.10.31 | 未发表 |
6 | 楚天科技 | 袋装干燥剂投入机控制系统 V1.0 | 软件 | 2023SR0679672 | 2022.09.20 | 未发表 |
7 | 楚天科技 | SMIZ 系列按压打磨机控制系统V1.0 | 软件 | 2023SR0679673 | 2022.06.22 | 未发表 |
8 | 楚天科技 | PLM 系列真空衰减检漏控制系统 V1.0 | 软件 | 2023SR0679674 | 2022.05.08 | 未发表 |
9 | 楚天科技 | HZL 系列装箱机控制系统V1.0 | 软件 | 2023SR0679680 | 2022.11.15 | 未发表 |
10 | 楚天科技 | APSDG 系列吹灌封一体机控制系统V1.0 | 软件 | 2023SR0681232 | 2021.09.19 | 未发表 |
11 | 楚天科技 | 智能中药降膜蒸发系统V1.0 | 软件 | 2023SR0761250 | 2022.08.01 | 未发表 |
12 | 楚天科技 | 新型中试乙醇提取浓缩系统 V1.0 | 软件 | 2023SR0762122 | 2022.09.10 | 未发表 |
13 | 楚天科技 | 自动理瓶机控制系统 V1.0 | 软件 | 2023SR0762154 | 2022.10.17 | 未发表 |
14 | 楚天科技 | BPH 系列泡罩包装机控制系统V1.0 | 软件 | 2023SR0762158 | 2022.05.20 | 未发表 |
15 | 楚天科技 | 间歇式装盒机控制系统V1.0 | 软件 | 2023SR0762159 | 2022.12.20 | 未发表 |
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其境内主要控股子公司的房屋租赁情况如下：
序号 | 出租人 | 承租人 | 房屋坐落 | 租赁期限 | 面积（m2） | 用途 |
1 | 长沙润怡城乡开发 建设有限公司 | 楚天科技 | 宁乡市玉潭镇学府路（原三环）与宁乡 大道交界处 | 2021.06.30-2024.06.29 | - | 员工宿舍 |
2 | 吉林省华铄金属制 品有限责任公司 | 楚天华通 | 吉林省长春市九台区群英大路与东莱街 交汇处 | 2021.03-2024.03 | 2,200.00 | 厂房 |
3 | 楚天机器人 | 楚天源创 | 宁乡市经济开发区金洲大道四段 197 号 | 2023.01.01-2023.12.31 | 5,800.00 | 厂房、办公 室、宿舍 |
4 | 长沙蓝月谷智造产 业投资有限公司 | 楚天长兴 | 宁乡经济技术开发区车站路以北、船形 山路以西的美妆谷标准厂房 B2 栋 | 2022.09.05-2027.12.31 | 10,674.56 | 生产 |
5 | 长沙蓝月谷智造产 业投资有限公司 | 楚天长兴 | 宁乡经济技术开发区美妆谷公寓A 栋 | 2022.10.08-2023.10.07 | 1,037.82 | 员工公寓 |
6 | 长沙顺泰投资管理 有限公司 | 楚天长兴 | 宁乡市城郊街道茶亭寺村旺宁新村三期 28#栋 | 2022.09.08-2023.09.07 | 498.97 | 员工公寓 |
7 | 楚天科技 | 楚天飞云 | 宁乡市经济开发区金洲大道四段 197 号 | 2022.07.01-2025.06.30 | 2,312.88 | 办公、生产、 加工 |
8 | 长沙强云机械有限 公司 | 楚天微球 | 宁乡市经济技术开发区创业大道 | 2023.01.01-2024.12.31 | - | 仓储、办公 |
9 | 长沙强云机械有限 公司 | 楚天微球 | 宁乡市经济技术开发区创业大道 | 2021.12.01-2024.12.31 | 568.00 | 厂房、办公 室 |
10 | 长沙恒宏纸业有限公司 | 楚天华兴 | 宁乡经开区谐园南路 1 号 | 2022.01.20-2025.01.20 | 厂房面积 3,024.00/宿舍面积 550.00 | 厂房、宿舍 |
11 | 长沙恒宏纸业有限 公司 | 楚天华兴 | 宁乡经开区谐园南路 1 号的 3#厂房南侧 | 2022.09.20-2025.01.20 | 240.00 | 厂房 |
12 | 长沙恒宏纸业有限 公司 | 楚天华兴 | 宁乡经开区谐园南路 1 号园区门口右侧 1#栋南边 | 2023.03.10-2025.01.20 | 1,196.00 | 厂房 |
13 | 长沙顺泰投资管理 有限公司 | 楚天华兴 | 宁乡经济技术开发区智能制造产业园电 商大楼公寓A 塔楼 | 2023.03.01-2024.02.28 | 1,721.44 | 员工公寓 |
14 | 长沙顺泰投资管理 有限公司 | 楚天华兴 | 宁乡市城郊街道茶亭寺村旺宁新村三期 32#栋 3-5 楼 | 2021.05.01-2024.04.30 | 1,859.55 | 职工公寓 |
15 | 长沙顺泰投资管理有限公司 | 楚天华兴 | 宁乡经济技术开发区发展路蓝月谷智能制造产业园电商大楼A 塔楼第 1 层 | 2022.11.15-2025.11.14 | 1,500.00 | 食堂餐饮服务（含便利 店） |
16 | 长沙顺泰投资管理有限公司 | 楚天华兴 | 宁乡经济技术开发区谐园北路与蓝月谷路交界处蓝月谷智能制造产业园 1 号栋一层、2 号栋一层及二层办公区域、11号栋一层 | 1 号栋一层租赁期： 2022.06.01-2024.12.31 2 号栋一层及二层办公区域租赁期： 2020.01.01-2024.12.31 11 号栋一层租赁期： 2021.07.01-2024.12.31 | 14,698.08 | 生产、研发办公 |
17 | 长沙顺泰投资管理 有限公司 | 楚天华兴 | 宁乡市城郊街道茶亭寺村旺宁新村三期 28#栋、30#栋 | 2022.07.23-2023.07.22 | 557.67 | 高管公寓 |
18 | 楚天科技 | 楚天科仪 | 长沙宁乡市新康路 8 号楚天科技智能后 包车间 2 楼 | 2023.07.01-2023.12.31 | 1,848.31 | 办公、生产、 加工 |
注：根据发行人与长沙润怡城乡开发建设有限公司签署的《未来方舟 S2 栋先锋公寓租赁合同》，发行人租赁位于宁乡市玉潭镇学府路（原三环）与宁乡大道交界处的未来方舟 S2 栋先锋公寓 22 层至 26 层，合计 105 间公寓（包含 50.51m2 的公寓 100 间、56.82m2 的公寓 5 间），作为员工宿舍使用。
补充事项期间，发行人新增 2 家控股子公司，具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 发行人持股比例 | 备注 | ||
直接持股 | 间接持股 | 合计 | ||||
1 | 楚天科仪技术（长沙）有限公司 | 10,000.00 万元 | 51.00% | / | 51.00% | / |
2 | 10,000.00 万元 | 51.00% | / | 51.00% | / | |
补充事项期间，Romaco 医药技术与银行签订了新的贷款补充协议增加了贷款金额，具体情况如下：
借款方 | 贷款方 | 贷款金额 | 还款期限 | 担保 |
Romaco医药技术 | 储 蓄 银 行 Biberach 作为 经授权的共同安排行和代理人 Pforzheim Calw储蓄银行 作为 经授权的牵头安排方和担保受托人 卡尔斯鲁厄储蓄 银 行 ； Tuttlingen 储蓄银 行 ； Rhein-Nahe 储蓄 银 行 ； Ludwigsburg 储蓄银行 | ●分期偿还的贷款为一千四百五十万欧元（“贷款 A”） →2021 年底偿还 ●一次还本付息贷款八百五十万欧元 （“贷款 B”） ●贷款额度 一千五百万欧元（“贷款 C”） ●由银行提供的担保额度 两千万欧元（“贷款 D”） ●贷款额度 一千万欧元（“贷款 E”） ●德国复兴信贷银行增信担保由 KSK BC 银行增加 300 万欧元贷款额度； ●贷款 C 增加 300 万欧元（2023 年 6月 7 日签订的第五个贷款补充协议约定）：贷款 C 总计 1800 万欧元； ●贷款 D 增加 500 万欧元（2023 年 6月 7 日签订的第五个贷款补充协议约定）：贷款D 总计 2500 万欧元； ●与苏黎世保险公司的保函额度在 2022 年的第一季度从 1000 万欧元增加至 1250 万欧元 | ●贷款 A：半年的分期还款金额为一百二十万欧元；最后一期还款到期日在期限终止日（2021 年 6 月 30 日） ●贷款 B：在贷款合同终止时（2024年 9 月 30 日）一次还本 ●贷款 C，D 和E：最晚在贷款合同期限届满（ 2024年 9 月 30 日）时返还；在有效期限终止后仍存在的担保必须在有限期限终止时交付现金（作为保证金） | 根据德国法律的担保： 质押以下所列公司的所有（现有的和未来的）股份：（i）Romaco 医药技术，（ii）Romaco 克里安，（iii）Romaco 因诺杰和（iv）Romaco不动产；质押Romaco 医药技术、Romaco 公司、Romaco 克里安，Romaco因诺杰、DBG Maple 不动产，Romaco 不动产和 Romaco 博洛尼亚的银行账户；质押Romaco 医药技术、Romaco 克里安、Romaco 公司和 Romaco 因诺杰的知识产权；Romaco 医药技术、 Romaco 克里安和 Romaco 因诺杰现有的和未来的固定资产、货物和库存作为担保物的所有权转移；Romaco 医药技术、Romaco 克里安、Romaco 因诺杰、 Romaco 公司和 Romaco 不动产的应收账款作为担保被转让（全部转让）；Romaco 不动产位于 Karlsruhe-Durlach（Blatt 21790 和 Blatt 29010）和 Alsbach-Hähnlein （Blatt 3912）的地产的金额为一千二百五十万欧元的第一顺位的土地抵押；针对 Romaco 因诺杰位于 Lörrach -Steinen（Nr. 160）的地产的第一顺位、且能立即被强制执行的金额为二百五十万欧元的土地抵押；投资者和（利润）参与证书的所有者做出的维持资本和放弃优先顺位受偿的解释；就 Romaco 医药技术、Romaco 克里安和 Romaco 因诺杰的应收款的管理和 Lux Kapitalmarkt 股份有限公司（Lux Kapitalmarkt AG）的服务协议 根据意大利法律的担保： 就 Romaco 博洛尼亚股份的股份质押；对 Romaco 博洛尼亚无形资 产的质押；对 Romaco 博洛尼亚某些资产的特权创设契据（Privilegio Speciale） |
湖南启元律师事务所关于
楚天科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
致：楚天科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”）《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据深圳证券交易所相关审核要求，本所就《补充法律意见书（一）》所核查事项在《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间的变化情况，对本次发行有关事项进行了进一步核查，并出具《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《补充法律意见书（一）》有关内容的补充与调整。除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中作出的声明及释义均适用本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《补充法律意见书（一）》之补充文件，应与《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《补充法律意见书（一）》内容
有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书仅为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
《审核问询函》之问题 2 18
释 义
在本补充法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
简称 | 指 | 全称或具体含义 |
长沙产投 | 指 | 长沙精济生物医药产业投资合伙企业（有限合伙） |
《长沙产投合伙协议》 | 指 | 发行人和湖南省财信产业基金管理有限公司、北京博儒鸿裕投资管理有限公司等合伙人共同签署的《长沙精济生物医药产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议 |
《募集说明书》 | 指 | 国金证券股份有限公司出具的《楚天科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及其修订稿 |
《证券期货法律适用意见第 18 号》 | 指 | 《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》 |
报告期 | 指 | 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月 |
在本补充法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。若出现合计总数与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
正 文
1．发行人最近一期末商誉账面价值为 8.73 亿元、无形资产中客户关系和品牌的账面价值为 4.20 亿元，前述科目合计占净资产比例约 30%，由前期收购 Romaco Holding GmbH 及其子公司（以下简称 R 公司）、楚天华通医药设备有限公司（以下简称楚天华通）等形成。根据发行人与 R 公司签署的《业绩承诺补偿协议》，2020至 2022 年度预测净利润不低于 700 万欧元、810 万欧元和 900 万欧元，在补偿期三个年度实现的累计净利润数作为交易业绩考核指标，R 公司业绩承诺实现率分别为 133.73%、133.88%和 59.46%，三年累计为 106.05%。根据申报材料，R 公司 2023年 1-4 月净利润为-487 万欧元。报告期内，发行人应收账款、合同资产和存货呈增长态势，最近一期末相关科目账面价值分别为 9.81 亿元、8.39 亿元和 33.89 亿元，
较 2020 年末相关科目账面价值 7.69 亿元、3.39 亿元和 13.74 亿元大幅增长；境外收入占比分别为 44.55%、34.29%、25.23%和 18.77%，呈持续下降趋势。最近一年及一期，发行人经营性活动产生的现金流量净额分别为 0.25 亿元和-3.31 亿元，较 2021
年的 16.01 亿元持续下滑。最近一期末，发行人其他应收款账面价值为 12,817.91 万
元，其中包括对非关联公司的应收款项 3,697.42 万元。此外，发行人于 2023 年 3 月投资长沙精济生物医药产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称长沙产投），认缴出资 1 亿元，实缴出资 300 万元，发行人认为该项投资不属于财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合 R 公司、楚天华通等公司最近一年及一期主要财务数据，前次资产评估使用的主要参数及假设、前次商誉减值测试主要参数及假设
（以下简称前期参数及假设）、业绩承诺及实现情况等，对比说明相关主体实际经营情况是否与前期参数及假设相匹配，是否存在业绩承诺精准达标后大幅下滑的情形，因收购形成的商誉、确认的无形资产是否存在减值迹象，并结合行业发展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、最新业绩情况等，说明相关资产减值计提是否充分；（2）结合生产销售模式及备货政策，最近一年及一期存货规模、存货结构、存货库龄、存货周转率等变化情况，说明发行人存货增长与同行业公司变动情况是否一致，结合行业市场环境、产品性质与特点、最近一期末存货涉及在手订单覆盖情况、期后销售情况及实际成交价格、存货跌价准备测算及计提过程等，说明存货跌
价准备计提的充分性，是否存在存货积压风险；（3）应收账款、合同资产增长的具体情况，与收入、净利润增长是否匹配，结合相关科目减值准备计提政策，主要客户类型及对应销售规模、信用政策、账龄、截至目前期后回款及履约进度情况，同行业可比上市公司情况等，说明应收账款、合同资产减值准备计提是否充分，并进一步说明对于同一客户的合同资产与应收账款的预期信用损失计量是否存在差异，如是，说明存在不同违约风险损失的原因、合理性；（4）结合报告期内在境外主要国家和地区的收入实现情况，说明进口国的有关对外贸易政策、国际贸易摩擦、汇率波动等不利因素对公司生产经营可能造成的影响；（5）量化分析最近一年及一期经营活动产生的现金流量净额持续下滑的原因，与同行业可比公司趋势是否一致，并说明若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流来支付公司债券的本息，影响发行人现金流量的相关因素是否持续，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定；（6）结合投资长沙产投后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，相关投资基金设立的具体进展和协议主要内容，是否已明确基金投资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关等，说明认定相关基金不属于财务性投资的理由是否充分、合理，发行人是否仅为获取财务性收益，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定；（7）对非关联公司的应收款项的具体内容，是否属于财务性投资，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（7）并发表明确意见。
【核查程序】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查程序：
1、查阅了长沙产投的《营业执照》；
2、查阅了设立长沙产投的合伙协议及其补充协议；
3、查询了长沙产投截至目前的基本工商情况；
4、查阅了发行人投资长沙产投的实缴出资凭证及长沙产投合伙人截至目前的实缴清单；
5、查阅了发行人披露的关于设立长沙产投的公告；
6、查阅了发行人的《募集说明书》；
7、取得了发行人出具的关于主营业务及财务性投资相关情况的说明；
8、查阅了发行人2023年半年度报告、报告期内的合并财务报表及中审众环出具的报告期内的《审计报告》。
【核查内容】
一、结合投资长沙产投后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，相关投资基金设立的具体进展和协议主要内容，是否已明确基金投资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关等，说明认定相关基金不属于财务性投资的理由是否充分、合理，发行人是否仅为获取财务性收益，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定
（一）发行人投资长沙产投是否属于财务性投资
1、发行人投资的长沙产投设立的具体进展
根据发行人提供的长沙产投营业执照及本所律师查询，长沙产投成立于2023年3月7日，出资额100,000.00万元人民币，执行事务合伙人为湖南省财信产业基金管理有限公司、北京博儒鸿裕投资管理有限公司，经营范围为“一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
长沙产投系发行人与湖南省财信产业基金管理有限公司及其他各方共同出资设 立的产业基金。发行人拟使用自有资金认缴出资1亿元人民币，占基金出资比例的10%，目前已实缴出资300万元。