Contract
证券代码： 600350 证券简称：山东高速 公告编号：临2023-065
山东高速股份有限公司
关于公司控股子公司齐鲁高速公路股份有限公司签署相关框架协议暨日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
⚫ 交易内容：山东高速股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”) 控股子公司齐鲁高速公路股份有限公司(以下简称“齐鲁高速”)及其附属公司拟与公司控股股东山东高速集团有限公司(以下简称“控股股东”或“山东高速集团”)及其附属公司发生互相提供服务、材料物资，以及拟接受山东高速集团及其附属公司的存款、跨境资金集中运营管理等服务的持续性关联交易，并拟就本次关联交易与山东高速集团签订
《2024 至 2026 年度综合服务框架协议》、《2024 至 2026 年度服务提供 框架协议》、《2024 至 2026 年度综合采购框架协议》、《2024 至 2026 年 度综合销售框架协议》及《2024 至 2026 年度金融服务框架协议》，确 定上述关联交易 2024 年-2026 年年度交易上限金额(“本次关联交易”)。
⚫ 日常关联交易对公司的影响:本次关联交易系基于本公司及附属公司正常的日常经营需要，体现公平合理原则，符合全体股东利益;本次交易不会对本公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响; 本
次关联交易不会对本公司独立性产生影响，本公司不会因本次关联交易而对控股股东等关联人形成依赖。
⚫ 本次关联交易需要提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易内容及履行的审议程序
1、2023年11月23日，公司召开第六届董事会第五十一次会议，关联董事回避表决，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于齐鲁高速公路股份有限公司签署相关框架协议的议案》，其中独立董事均参与表决并通过本次关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。公司董事长xxx、董事xxx、董事隋荣昌为关联董事，均回避表决;
2、本次关联交易已经取得公司独立董事事前认可，同意提交董事会审议；并在董事会会议上就该关联交易发表了同意的独立意见。
3、本次关联交易已经董事会审计委员会审核，同意将该议案提交公司董事会审议。
4、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，关联股东山东高速集团有限公司应在股东大会上对本议案回避表决。
（二）2021 年-2023 年日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
序号 | 交易对方 | 协议名称 | 交易类型 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 差异原因 | |||
预计额 | 执行 额 | 预计额 | 执行额 | 预计额 | 截止 10 月 31 日执行额 | |||||
1 | 山东高速集团 | 新 2021 至 2023 年度综合服务框架协议 | 接受劳务 | 10,000 | 3,639 | 170,000 | 37,189 | 240,000 | 76,029 | 因 国 家 土 地 政 策 收紧 ， 全 面 开 工 时 间 较 晚 ， 因 此 主 体 工 程 计 量 支 付 工 作 滞 后。 |
2 | 山东高速集团 | 服务提供框架协议 | 提供劳务 | - | - | 1,000 | 221 | 4,000 | 67 | 疫 情 期 间 ， 跨 区 域 施 工 受 到 一 定 限 制。 |
3 | 山东高速集团 | 综合采购框架协议 | 购买材料 | - | - | 15,000 | 796 | 110,000 | 37,632 | 经 招 投 标 程序 ， 部 分 项 目 独 立 第 三 方 更 具 价 格 优势。 |
4 | 山东高速集团 | 综合销售框架协议 | 销售材料 | - | - | 30,000 | 9,996 | 100,000 | 54,764 | 经 招 投 标 程序 ， 部 分 项 目 未 中 标。 |
5 | 威海市商业银行股份有限公司 | 金融服务框架协议 | 每日最高存款余额 （包括应计利息） | 50,000 | 3,000 | 100,000 | 56,025 | 100,000 | 264 | 济 菏 改 扩 建 项 目 商 票 开 具 进 度 较 预 计 进 展 延后。 |
其他金融服务 | 1,000 | 0 | 1,000 | 0 | 1,000 | 0.02 | 威 海 商 业 银 行 积 极 配 合 公 司 业 务 ， 进 行 部 分 费 用 减免。 | |||
6 | 山东高速集团 | 跨境资金集中运营管理服务协议 | 跨境资金集中运营管理（每日资金余额） | - | - | - | - | 14,000 | 0 | 跨 境 资 金 集 中 运 营 管 理服务 2023 年 ， 公 司 通 过 高 速 集 团 跨 境 资 金 池 |
向 香 港 公 司 输 送 借 款 1.6 亿元 ， 资 金 汇 入 高 速 集 团 专 用 账 户 后 当 日 即 汇 至 香 港 公司 ， 因 此 2023年 实 际 资 金 余 额为 0。 |
（三）2024年-2026年日常关联交易的预计金额和类别
单位：万元
序号 | 交易对方 | 协议名称 | 交易类型 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 |
预估交易额度 | ||||||
1 | 山东高速集团 | 2024 至 2026 年度综合服务框架协议 | 接受劳务 | 260,000 | 60,000 | 10,000 |
2 | 山东高速集团 | 2024 至 2026 年度服务提供框架协议 | 提供劳务 | 6,500 | 12,000 | 14,000 |
3 | 山东高速集团 | 2024 至 2026 年度综合采购框架协议 | 购买材料 | 65,000 | 5,500 | 5,500 |
4 | 山东高速集团 | 2024 至 2026 年度综合销售框架协议 | 销售材料 | 70,000 | 15,000 | 18,000 |
5 | 山东高速集团 | 2024 至 2026 年度金融服务框架协议 | 每日最高存款余额（包括应计利息） | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
其他金融服务 | 500 | 500 | 500 | |||
跨境资金集中运营管理（每日资金余额） | 14,000 | 14,000 | 14,000 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况。
公司名称:山东高速集团有限公司
统一社会信用代码: 913700002671781071
企业类型:有限责任公司(国有控股)法定代表人:xxx
成立日期: 1997年7月2日
注册地址:xxxxxxxxxxxxx 0 x
注册资本:人民币 4,590,000 万元
经营范围:高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营开发、收费;高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营;物流及相关配套服务;对金融行业的投资与资产曾理（经有关部门核准): 土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工;建筑材料销售;机电设备租赁;广告业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
出资人结构:山东省人民政府国有资产监督管理委员会出资比例70%; 山东国惠投资控股集团有限公司出资比例20%；山东省财欣资产运营有限公司出资比例10%。
实际控制人:山东省人民政府国有资产监督管理委员会一年又一期财务数据：
单位：亿元
2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
资产总额 | 13,225.46 | 14,450.45 |
所有者权益合计 | 3,368.55 | 3,684.03 |
营业收入 | 2,317.69 | 1,886.14 |
净利润 | 115.40 | 104.80 |
注：2022年财务数据已经信永中和会计师事务所审计，2023年三季度财务数据未经审计。
（二）与上市公司的关联关系。
山东高速集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，山东高速集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
山东高速集团为依法存续的公司，生产经营状况良好，具备履约能力，在前期同类关联交易中，其能严格履行持续性关联交易项下的义务，未出现重大违约情形。公司认为山东高速集团的财务状况和经营情况正常，不影响其履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
详见本公告“一、日常关联交易的基本情况”之“（三）2024 年-2026 年日常关联交易的预计金额和类别”。
（二）定价原则
1、山东高速集团与齐鲁高速签订的《2024 至 2026 年度综合服务框架协议》、
《2024 至 2026 年度服务提供框架协议》、《2024 至 2026 年度综合采购框架协议》及《2024 至 2026 年度综合销售框架协议》的定价政策按照以下原则和顺序确定：政府定价：于本协议有效期间的任何时间，若该项服务费用受国家或地方政
府的价格管制，服务收费将按照该政府机关在其官方网页发布之规定价格及相关官方定价文件进行定价；
政府指导价：若国家或地方政府机关对于该项服务设有政府指导收费价格，且有关指导收费价格已在政府机构的官方网页或通过相关官方定价文件发布，则在政府指导价的范围内协议进行定价；
市场价格：若该项服务/该货物不存在上述两类的定价标准，或该等服务/该货物从前以政府定价或政府指导价为基准，但后来该等政府定价或政府指导价已不再适用，且不属于法律、法规规定必须采用招投标程序的服务/货物，则该项服务/该货物的定价则以市场价格为基准，而总原则是定价须为公平合理。若该项服务/该货物属于法律法规规定或接受服务/采购一方按照其内部守则的规定必须适用招投标程序的，则需按照招投标程序最终确定的价格定价。
如以市场价格为基准，该项服务/该货物的定价经过双方协商后确定。在确定市场价格时，双方需考虑的主要因素包括：
(a)提供该项服务/该货物一方的地区提供类似服务之任何第三方当时收取的市场价格，并通过在市场上寻找同类型的服务供应商获取其报价，参考最少两项与独立第三方进行的同期可比交易；及
(b)双方及其相关下属单位向任何第三方提供相同或类似的服务/销售同类货物，提供该项服务/该货物的最低报价。
若法律及法规规定或接受服务/货物一方按照其内部守则的规定必须适用招 投标程序，则按照《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法 实施条例》、《公路工程建设项目招标投标管理办法》等适用的法律法规条文以及 相关内部守则的规定以公开投标的方式甄选服务提供方并落实最终的价格，有关 程序需要根据相关法律及内部守则规定进行，并考虑以下的因素（包括但不限于）：
(a) 投标方提供的标书条款（包括投标价格、对招标方就投标事宜所设的条款等）；
(b) 投标方的背景、资质、技术及财政状况；及
(c) 投标方过往提供类似服务的业务记录。
就有关框架协议项下的服务及货物而言，目前没有适用法律及法规规定相关的政府定价或政府指导价，因此均适用市场价格，由订约双方按照以上所述协商或通过招标程序确定价格。
2、山东高速集团与齐鲁高速签订的《2024 至 2026 年度金融服务框架协议》的定价政策按照以下原则和顺序确定：
山东高速集团及其附属公司在为齐鲁高速及其附属公司提供金融服务业务时，承诺遵守以下定价政策:
(a)存款服务：存款服务适用的利率将不得低于下列任何一项：同等条件下山东高速集团下属金融机构就同类存款向山东高速集团其他成员公司提供的利率；及国内其他商业银行就同类存款向齐鲁高速及其附属公司提供的利率。
(b)其他金融服务费用需同时满足以下条件：
(i)不得高于中国人民银行或金融监督管理局不时颁布的标准利率（如适用）； (ii)不得高于或须等于其他商业银行或其他金融机构提供类似服务所收取
的利息或服务费用；
(iii)不得高于向山东高速集团其他成员公司提供类似服务所收取的利息或服务费用。
倘若齐鲁高速按照其内部守则的规定必须适用招投标程序，则按照《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》等适用的法律法规条文以及相关内部守则的规定以公开招标的方式甄选服务提供方并落实最终的价格。就通过招标确定由山东高速及其附属公司提供服务的项目，有关服务费用的支付时间、方式，根据招投标文件及双方另行签署的协议确定。
（三）关联交易协议的有效期
齐鲁高速拟与山东高速集团签订的《2024 至 2026 年度综合服务框架协议》、
《2024 至 2026 年度服务提供框架协议》、《2024 至 2026 年度综合采购框架协议》、《2024 至 2026 年度综合销售框架协议》及《2024 至 2026 年度金融服务框架协议》有效期均为 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响 (一) 关联交易的必要性和公允性
1、接受及提供劳务（技术服务）
（1）必要性
山东高速集团为公司控股股东，相互了解对方的背景，沟通方便快捷，可以减少交易风险及交易成本。公司控股子公司齐鲁高速及其附属公司通过向山东高速集团提供服务，亦可增加公司的收益，对公司及公司控股子公司齐鲁高速及其附属公司业务发展有利。山东高速集团及其附属公司与公司、齐鲁高速在高速公路运营相关业务及配套服务等方面长期以来合作共赢，交易价格公平合理，对公司及齐鲁高速生产经营具有保障作用。
综上所述，齐鲁高速及其附属公司与山东高速集团及其附属公司就技术业务的关联交易具有必要性。
（2）公允性
山东高速集团及其附属公司所能提供的服务覆盖公路业务的全部内容，在施工能力、设计监理能力等公路业务相关资质均属国内先进水平，在公开招投标项目中有较大优势。齐鲁高速及其附属公司为充分利用济广高速公路济南至菏泽段改扩建项目的发展时机，延伸高速公路上下游产业链，持续向山东高速集团及其附属公司提供劳务分包、道路施工、绿化等公路相关业务服务，双方提供服务的总体费率符合市场价格及国家相关规定。
综上所述，齐鲁高速及其附属公司与山东高速集团及其附属公司互相提供服务的定价依据充分，定价公允，与市场价格不存在较大差异。
2、购买或销售材料
（1）必要性
通过山东高速集团或其附属公司提供的材料，将有利于公司进一步扩大业务规模、提高业务承接能力，确保有质量可靠及稳定的材料、物料来源。公司控股子公司齐鲁高速附属公司一直在其日常及一般业务过程中向山东高速集团供应不同产品。齐鲁高速及其附属公司与山东高速集团及其联系人士相互非常了解对方产品的规格及质量，使得齐鲁高速及其附属公司在销售商品过程中的交易风险和沟通成本得到有效控制。与山东高速集团的合作亦有助于满足公司及齐鲁高速的销售工业产品等新拓展业务的需求。
综上所述，齐鲁高速及其附属公司与山东高速集团及其附属公司发生建筑材料采购及销售业务的关联交易具有必要性。
（2）公允性
购买及销售的货物主要包括钢筋、钢绞线、土工材料、沥青、沥青混合料、水泥、混凝土等建筑材料、建设施工设备及配件，相关货物的定价主要参考签订合同时的市场价格，并考虑国内生产成本综合确定，与国内同等条件下的独立第三方原材料公司提供同等或类似货物的价格基本一致。
综上，山东高速集团及其附属公司与齐鲁高速及其附属公司互相提供建筑材料的定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或同等条件下独立第三方提供同等或类似货物的价格不存在较大差异。
3、金融服务
（1）必要性
齐鲁高速及其权属单位在高速集团下属金融机构威海商业银行开立多个银行账户，用途包括日常结算、开具商业汇票及资金归集等，业务往来频繁。目前济菏改扩建项目主要通过威海商业银行对外开具商票，随开票需求增加以及已开
具票据陆续到期，加上公司业务规模拓展，威海商业银行资金交易量将不断增加。自在威海商业银行开户以来，齐鲁高速及其权属单位在资金结算及配套金融服务等方面合作共赢，交易价格公平合理，对齐鲁高速公司生产经营具有保障作用。
山东高速集团已按照外汇局相关管理规定完成跨境资金集中运营管理相关审批备案，并将齐鲁高速及其权属单位纳入成员单位，使得齐鲁高速及其权属单位可在外汇局及山东高速集团监督管理下，通过山东高速集团跨境资金集中运营管理专用账户办理跨境资金结算。
综上所述，齐鲁高速及其附属公司与山东高速集团及其附属公司就存款、其他金融服务及跨境资金集中运营管理等金融服务方面的关联交易具有必要性。
（2）公允性
威海商业银行所能提供的金融服务覆盖银行业的全部内容，提供服务的总体费率符合市场价格及国家相关规定。山东高速集团按照外汇局统一监管规定为齐鲁高速跨境资金集中运营提供管理服务，不收取费用。
综上所述，山东高速集团及其附属公司向齐鲁高速及其附属公司提供各项金融服务定价公允，与同业不存在较大差异。
(二) 关联交易对公司的影响
本次关联交易基于公司及附属公司正常的日常经营需要，体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益;本次关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经 营成果产生不利影响；本次关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务不会 因本次关联交易而对控股股东等关联人形成依赖。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2023 年 11 月 24 日