项目 交易对方 发行股份购买资产 杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙） LEE HENG LEE 井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙） 募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票代码：300604 股票简称：长川科技 上市地点：深圳证券交易所
杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 | 交易对方 |
发行股份购买资产 | 杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙） |
XXX HENG XXX | |
井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙） | |
募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定投资者 |
独立财务顾问
二〇二二年六月
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担连带赔偿责任。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
（二）交易对方声明
x次发行股份购买资产的交易对方杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）、井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）和 Xxx Heng Xxx 已出具承诺函、声明和承诺：
承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（三）中介机构声明
x次长川科技发行股份购买资产的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问国浩律师（杭州）事务所、评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
十一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 37
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 76
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 76
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为 76
五、长奕科技收购EXIS 的 100%股权事项 102
六、长奕科技主营业务发展情况 103
七、标的公司最近三年进行的交易、增资或改制相关的评估或估值的情况 116
八、标的公司最近两年一期主要财务数据与财务指标 119
九、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 121
十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 126
十一、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 126
十二、标的公司债权债务转移情况 126
十三、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况 127
十四、出资及合法存续情况 127
十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 128
第五节 发行股份情况 131
一、发行股份购买资产 131
二、募集配套资金 133
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 144
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 145
第六节 交易标的评估情况 147
一、总体评估情况 147
二、长奕科技评估情况 150
三、EXIS 评估情况 152
四、董事会对本次评估事项的意见 172
五、独立董事对本次评估事项的意见 177
第七节 x次交易合同的主要内容 179
一、附条件生效的《发行股份购买资产协议》 179
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》 185
第八节 交易的合规性分析 187
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 187
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 191
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 192
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规则适用指引的说明 195
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 196
六、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号 197
七、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定及《创业板重组审核规则》第七条的规定 197
八、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定 197
九、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定 198
十、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定 198
十一、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定 199
十二、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
............................................................................................................................................. 200
十三、独立财务顾问和律师的意见 200
第九节 管理层讨论与分析 204
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 204
二、交易标的所处行业分类及概况 208
三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策 215
四、标的资产财务状况、盈利能力分析 229
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 252
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 258
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 260
第十节 财务会计信息 263
一、标的公司合并财务报表 263
二、目标公司EXIS 合并财务报表 266
三、上市公司备考财务报表 268
第十一节 同业竞争与关联交易 273
一、本次交易对同业竞争的影响 273
二、本次交易对关联交易的影响 274
第十二节 x次交易的风险因素 278
一、本次交易相关风险 278
二、与标的资产相关的风险 280
三、其他风险 282
第十三节 其他重要事项 284
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 284
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况 284
三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 284
四、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 284
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 285
六、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 286
七、本次交易对上市公司治理机制的影响 286
八、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况 286
九、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 287
第十四节 独立董事及相关中介机构的意见 291
一、独立董事意见 291
二、独立财务顾问意见 293
三、法律顾问意见 295
第十五节 x次有关中介机构情况 297
一、独立财务顾问 297
二、法律顾问 297
三、审计机构 297
四、评估机构 297
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介声明 299
一、董事声明 299
二、监事声明 300
三、高级管理人员声明 301
四、独立财务顾问声明 302
五、律师声明 303
六、审计机构声明 304
七、评估机构声明 305
第十七节 备查文件及备查地点 306
一、备查文件 306
二、备查文件地点 306
三、查阅网址 306
释义
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义 | ||
x公司/公司/上市公司/ 长川科技 | 指 | 杭州长川科技股份有限公司（股票代码：300604） |
长奕科技/标的公司/交 易标的 | 指 | 杭州长奕科技有限公司，曾用名：杭州长奕股权投资有限 公司 |
标的资产/拟购买资产 | 指 | 长奕科技 97.6687%的股份 |
目标公司/EXIS | 指 | Exis Tech Sdn Bhd 系标的公司持有的核心资产，也是本次 交易的目标资产 |
天堂硅谷杭实 | 指 | 杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙） |
井冈山乐橙 | 指 | 井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙） |
长川智能制造 | 指 | 杭州长川智能制造有限公司 |
天堂硅谷集团 | 指 | 天堂硅谷资产管理集团有限公司 |
发行股份购买资产交 易对方/发行对象 | 指 | 天堂硅谷、Xxx Heng Xxx、井冈山乐橙 |
x次重组/本次发行股份购买资产/本次资产 重组 | 指 | 上市公司拟以发行股份的方式购买天堂硅谷、Xxx Heng Xxx、井冈山乐橙持有的长奕科技 97.6687%的股份 |
x次交易 | 指 | 上市公司发行股份购买长奕科技 97.6687%股权并募集配 套资金 |
井冈山兴橙 | 指 | 井冈山兴橙投资合伙企业（有限合伙) |
长川投资 | 指 | 杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙），系持有上市公 司 6.21%的股东 |
长川有限 | 指 | 杭州长川科技有限公司，系上市公司改制前法人主体 |
EXIS HK | 指 | Exis Tech（HK）Pte Limited，系EXIS 全资子公司 |
苏州灿途 | 指 | 苏州灿途益高智能装备有限公司，系 EXIS HK 全资子公 司 |
国家产业基金 | 指 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
天堂硅谷合丰 | 指 | 浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司 |
STI | 指 | Semiconductor Technologies & Instruments Pte Ltd.，系上市 公司2019年通过发行股份收购的资产 |
长电科技 | 指 | 江苏长电科技股份有限公司（SZ.600584） |
通富微电 | 指 | 通富微电子股份有限公司（SZ.002156） |
华天科技 | 指 | 天水华天科技股份有限公司（SZ.002185） |
士兰微 | 指 | 杭州士兰微电子股份有限公司（SH.600460） |
博通（Broadcom） | 指 | Broadcom Inc. |
恩智浦半导体（NXP） | 指 | NXP Semiconductors N.V. |
比亚迪半导体 | 指 | 比亚迪半导体股份有限公司 |
SEMI | 指 | 国际半导体产业协会 |
WSTS | 指 | World Semiconductor Trade Statistics |
发行股份购买资产定 价基准日/定价基准日 | 指 | 长川科技第三届董事会第四次会议决议公告日 |
评估基准日 | 指 | 2021 年 9 月 30 日 |
审计基准日 | 指 | 2022 年 2 月 28 日 |
报告期 | 指 | 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-2 月 |
过渡期 | 指 | x次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日 （包括交割日当日）止之期间 |
《发行股份购买资产 协议》 | 指 | 上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条 件的《发行股份购买资产协议》 |
《发行股份购买资产 协议之补充协议》 | 指 | 上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条 件的《发行股份购买资产协议之补充协议》 |
草案/报告书/重组报告 书/本报告书 | 指 | 《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《创业板持续监管办 法》/《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
《创业板发行注册管 理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
《创业板重组审核规 则》/《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规 则》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》（2022 年修订） |
《上市规则》/《股票上 市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《重组若干问题的规 定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证 监会公告[2016]17 号） |
《公司章程》 | 指 | 《杭州长川科技股份有限公司章程》 |
《董事会议事规则》 | 指 | 《杭州长川科技股份有限公司董事会议事规则》 |
《独立董事工作制度》 | 指 | 《杭州长川科技股份有限公司独立董事工作制度》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登公司/登记结算公 司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
CCM | 指 | 马来西亚公司注册委员会 |
独立财务顾问/华泰联 合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
法律顾问/国浩律师 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
审计机构/天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构/中联资产评 估/中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
林吉特 | 指 | 马来西亚的法定货币 |
令吉 | 指 | 马来西亚的法定货币单位 |
境内 | 指 | 仅为本报告书表述之方便，境内指中国内地（中国大陆）， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
境外 | 指 | 仅为本报告书表述之方便，境外指除境内以外的其他国家或地区，包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区 |
二、专业名词或术语释义 | ||
集成电路/ IC | 指 | 集成电路(Integrated Circuit)，即一种微型的电子器件，是经过一定的工艺，把构成一定功能的电路所需的电子元器件及连接导线制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，并封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的 微型结构 |
5G | 指 | 第五代移动通信技术，是最新一代蜂窝移动通信技术 |
半导体 | 指 | 指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，半导体 是集成电路的基础，半导体行业隶属电子信息产业，属于硬件产业 |
x圆 | 指 | Wafer、圆片，用以制作芯片的圆形硅晶体半导体材料 |
分选机 | 指 | 一种半导体后道自动化测试设备，应用于芯片封装后的 FT 测试环节，根据测试结果对产品进行筛选与分类，按照系统结构可以分为重力式、转塔式和平移式三大类 |
探针台 | 指 | 一种半导体后道自动化测试设备，用xx圆加工后、封装工艺前的 CP 测试环节，负责晶圆的输送与定位，使晶圆 上的晶粒依次与探针接触并逐个测试芯片的电气特性 |
测试机 | 指 | 一种半导体后道自动化测试设备，测试半导体器件的电路 功能、电性能参数 |
分立器件 | 指 | 单一封装的半导体组件，具备电子特性功能，常见的分立 式半导体器件有二极管、三极管、光电器件等 |
IDM | 指 | 集成器件制造商 |
IO 清单 | 指 | IO 清单指设备控制系统里的输入/输出的控制信号点清单；有数字量信号：DI、DQ；也有模拟量信号：AI、AO。 IO 清单会明确控制系统点位数量、点位编号、以及对应 的命名，便于工程师查证确认 |
AOI 设备 | 指 | Automated Optical Inspection 指自动光学检测；AOI 设备 是基于光学原理来对焊接生产中遇到的常见缺陷进行检 |
测的设备 | ||
UPH | 指 | Unit Per Hour，单位小时产出 |
注 1:本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份向天堂硅谷杭实、Xxx Heng Xxx 及井冈山乐橙购买其合计持有的长奕科技 97.6687%股权，本次交易完成后，上市公司将持有长奕科技 100%股权。
根据中联资产评估出具的中联评报字〔2022〕第 286 号《资产评估报告》，
以 2021 年 9 月 30 日为基准日，长奕科技 100%股权的评估值为 28,339.37 万元，经交易各方协商确定， 标的资产即长奕科技 97.6687% 股权的交易价格为 27,670.00 万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为 40.27 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%。
根据上述交易价格，上市公司向交易对方发行股份情况如下：
标的资产 | 交易对方 | 持有长奕科技的股份比例（%） | 交易金额 （万元） | 发行股份数量 （股） |
长奕科技 97.6687%的 股权 | 天堂硅谷杭实 | 69.9382 | 19,813.82 | 4,920,243 |
Xxx Heng Xxx | 18.4054 | 5,214.34 | 1,294,843 | |
井冈山乐橙 | 9.3251 | 2,641.84 | 656,032 | |
合计 | 97.6687 | 27,670.00 | 6,871,118 | |
（二）募集配套资金
x次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金，本次募集配套资金总额不超过 27,670.00 万元，且不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%；拟发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本
的 30%。本次募集配套资金拟用于标的公司转塔式分选机开发及产业化项目、支付本次交易相关费用、补充上市公司和标的公司流动资金。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金为 13,835.00 万元，不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、标的资产的评估及作价情况
本次交易中，依据中联资产评估以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日出具的中
联评报字〔2022〕第 286 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对长奕科技进行评估，对长奕科技实际经营主体 EXIS 分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为 EXIS 的评估结论。经评估，长奕科技股东全部权益的评估值为 28,339.37 万元，较其经审计的母公司财务报表口径净资产账面值增值 5,915.23 万元，增值率 26.38%。经交易各方协商确定，长奕科技 97.6687%股权的交易作价为 27,670.00 万元。
三、本次交易涉及股份发行的情况
（一）发行股份购买资产概况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
x次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行方式及发行对象
x次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象发行 A 股股票，发行对象为天堂硅谷杭实、Xxx Heng Xxx、井冈山乐橙。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价（已剔除期间除权除息的影响）情况如下：
交易均价计算类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 80%（元/股） |
定价基准日前 20 个交易日 | 54.56 | 43.65 |
定价基准日前 60 个交易日 | 53.17 | 42.54 |
定价基准日前 120 个交易日 | 50.33 | 40.27 |
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 40.27 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行股份数量
经评估，长奕科技股东全部权益评估值为 28,339.37 万元，交易各方协商确定长奕科技 97.6687%的股权作价为 27,670.00 万元。参考本次发行股份购买资产发行价格 40.27 元/股，本次发行股份数量为 6,871,118 股，其中向各交易对方发行的股份数量如下：
标的资产 | 交易对方 | 持有长奕科技的股份比例（%） | 交易金额 （万元） | 发行股份数量 （股） |
长奕科技 97.6687%股权 | 天堂硅谷杭实 | 69.9382 | 19,813.82 | 4,920,243 |
Xxx Heng Xxx | 18.4054 | 5,214.34 | 1,294,843 | |
井冈山乐橙 | 9.3251 | 2,641.84 | 656,032 | |
合计 | 97.6687 | 27,670.00 | 6,871,118 | |
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交易中股份支付部分的交易对价÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有关规定进行相应调整。
5、股份锁定期安排
天堂硅谷杭实和井冈山乐橙于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 12 个月内不得转让；Xxx Heng Xxx 取得本次发行的对价股份时，用于认购长川科技对价股份的长奕科技股权持续拥有权益的时间超过 12 个月
的，则于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 12 个月内
不得转让；否则，其于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后，上述交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。
6、过渡期安排
过渡期为自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间。标的公司在过渡期的损益及数额应由本
协议各方认可的符合《证券法》规定的审计机构于标的资产交割完成之日起 60个工作日内进行审计确认。标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方在过渡期损益报告出具后且接到上市公司的书面通知后 10 个工作日内以现金方式全额补偿给上市公司。
7、滚存未分配利润安排
自《发行股份购买资产协议》签署之日起，标的公司在标的资产交割日前不得对滚存未分配利润进行分配。标的公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润由上市公司享有。
（二）募集配套资金概况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
x次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行方式及发行对象
上市公司本次拟采用询价方式向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
x次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股份发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东
大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日后至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、募集配套资金规模和发行数量
x次募集配套资金总额不超过 27,670.00 万元，且不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%；拟发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
5、股份锁定期安排
x次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行完成后，发行对象由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述规定。若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
x次募集配套资金将用于标的公司转塔式分选机开发及产业化项目、支付本次交易相关费用、补充上市公司和标的公司流动资金，具体情况如下：
序 号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金 金额（万元） | 占募集配套资 金总额比例 |
序 号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金 金额（万元） | 占募集配套资 金总额比例 |
1 | 转塔式分选机开发及产 业化项目 | 14,171.07 | 12,335.00 | 44.58% |
2 | 支付本次交易相关费用 | 1,500.00 | 1,500.00 | 5.42% |
2 | 补充流动资金 | 13,835.00 | 13,835.00 | 50.00% |
合计 | 29,506.07 | 27,670.00 | 100.00% | |
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、滚存未分配利润的安排
x次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
四、本次交易不构成重大资产重组
结合上市公司的 2021 年年报数据和标的公司对应的资产总额、归母净资产
及营业收入占上市公司 2021 年的相关财务指标的比例判断，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
项目 | 标的公司 （万元） | 上市公司 （万元） | 占比 | 是否构成重大 资产重组 |
资产总额 | 34,801.82 | 331,870.12 | 10.49% | 否 |
资产净额 | 27,670.00 | 176,784.54 | 15.65% | 否 |
营业收入 | 33,939.46 | 151,123.04 | 22.46% | 否 |
注：上市公司的数据为经审计的 2021 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2021 年度
所产生的营业收入；标的公司的资产总额为经审计的 2022 年 2 月 28 日的资产总额与交易金
额的孰高值，资产净额为经审计的 2022 年 2 月 28 日的资产净额与交易金额的孰高值，营业
收入为经审计的 2021 年度营业收入。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方天堂硅谷杭实持有上市公司控股子公司xxxx制造 27.78%股权，属于持有上市公司控股子公司 10%以上股份的情形，基于谨慎性原则，认定天堂硅谷杭实为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组办理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已获得的批准或核准
x次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、上市公司决策程序
2022 年 1 月 21 日，长川科技召开公司第三届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见；同日，长川科技与全体交易对方签订了《发行股份购买资产协议》。
2022 年 3 月 11 日，长川科技召开公司第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见；同日，长川科技与全体交易对方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2022 年 5 月 22 日，长川科技召开公司第三届董事会第九次会议，审议通过了本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
2022 年 6 月 10 日，长川科技召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2、标的公司及交易对方的决策程序
（1）本次交易已经长奕科技股东会审议通过；
（2）本次交易的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》已经各交易对方内部决策机构批准。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司主要从事集成电路专用测试设备的研发、生产和销售。集成电路测试设备主要包括测试机、分选机和探针台等，目前上市公司主要销售产品为测试机和分选机，其中，测试机包括大功率测试机、模拟/数模混合测试机等；分选机包括重力式分选机、平移式分选机等。
标的公司经营性资产EXIS 主要从事集成电路分选设备的研发、生产和销售，核心产品主要为转塔式分选机，EXIS 在转塔式分选机细分领域积累了丰富的经验。
本次交易完成后，标的公司优质资产及业务将进入上市公司，有助于上市公司丰富产品类型，实现重力式分选机、平移式分选机、转塔式分选机的产品全覆盖，通过上市公司与 EXIS 在销售渠道、研发技术等方面的协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前，公司总股本为 602,748,846 股。本次交易中，发行股份购买资产的发行价格为 40.27 元/股，鉴于本次交易长奕科技 97.6687%股权的交易价格
为 27,670.00 万元，则本次向交易对方发行的股份数量为 6,871,118 股，公司总股
本将增加至 609,619,964 股。本次交易前后，在不考虑募集资金的情况下，公司股本结构具体变化如下：
股东姓名或名称 | 重组前 | 新增发行股份数（股） | 重组后 （不考虑募集配套资金） | ||
股份数量（股） | 股份比例（%） | 股份数量 （股） | 股份比 例（%） | ||
xx | 141,562,196 | 23.49 | - | 141,562,196 | 23.22 |
国家产业基金 | 40,857,640 | 6.78 | - | 40,857,640 | 6.70 |
长川投资 | 37,558,565 | 6.23 | - | 37,558,565 | 6.16 |
天堂硅谷杭实 | - | - | 4,920,243 | 4,920,243 | 0.81 |
XXX HENG XXX | - | - | 1,294,843 | 1,294,843 | 0.21 |
井冈山乐橙 | - | - | 656,032 | 656,032 | 0.11 |
其他 | 382,770,445 | 63.50 | - | 384,350,327 | 62.79 |
合计 | 602,748,846 | 100.00 | 6,871,118 | 609,619,964 | 100.00 |
注 1：上表中计算的发行股份数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
注 2：上表基于 2022 年 2 月 28 日各股东持股情况进行测算；
注 3：2021 年 10 月，上市公司完成了 2017 限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期回购股份的回购，回购数量 157.9882 万股，上市公司对应股本由原来的 604,328,728 股减少至
602,748,846 股，该次回购减少股本的事项尚未完成工商变更。
本次交易完成后，xxxx持有公司的 23.22%股权；xx通过长川投资控制公司 6.16%股权，两人合计控制公司 29.38%股权。公司控股股东仍为xx，实际控制人仍为xx、xx夫妇。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2022〕6422 号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 2 月 28 日/2022 年 1-2 月 | ||
实际数 | 备考数 | 备考数与实际数变动 | |
总资产 | 333,915.21 | 369,330.49 | 10.61% |
归属于母公司股东 权益 | 178,577.27 | 207,133.67 | 15.99% |
项目 | 2022 年 2 月 28 日/2022 年 1-2 月 | ||
实际数 | 备考数 | 备考数与实际数变动 | |
营业收入 | 22,133.26 | 26,651.86 | 20.42% |
利润总额 | 2,315.79 | 3,628.83 | 56.70% |
归属于母公司所有 者的净利润 | 1,263.62 | 2,438.27 | 92.96% |
基本每股收益（元/ 股） | 0.02 | 0.04 | 90.78% |
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | ||
实际数 | 备考数 | 备考数与实际数变动 | |
总资产 | 331,870.12 | 367,292.43 | 10.67% |
归属于母公司股 东权益 | 176,784.54 | 204,864.60 | 15.88% |
营业收入 | 151,123.04 | 183,870.72 | 21.67% |
利润总额 | 22,346.06 | 33,069.17 | 47.99% |
归属于母公司所 有者的净利润 | 21,823.67 | 31,329.06 | 43.56% |
基本 每股收益 （元/股） | 0.37 | 0.52 | 41.92% |
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司将与标的公司在产品、研发、市场等方面实施有效协同，实现优势互补，有利于上市公司提高抗风险能力与盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
九、交易完成后仍满足上市条件
根据《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司的股份分布仍然满足上市条件。
十、本次交易相关方所做出的重要承诺本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
上市公司 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺 | 一、本公司保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本公司向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 三、本公司就本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 四、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。 |
上市公司 | 关于合法合规情况的承诺 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 二、截至本承诺函出具之日，本公司不存在最近三十六个月xx违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 三、截至本承诺函出具之日，本公司控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月xx违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。 四、截至本承诺函出具之日，本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 五、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 六、本公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制 度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
产经营的合法性以及营运的效率与效果。 七、本公司最近两年按照公司章程的规定实施现金分红。 八、本公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告。 九、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 | ||
上市公司全体董 事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺 | 一、本人保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本人向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 三、本人就本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 四、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。 五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上 市公司拥有权益的股份（如有）。 |
关于任职资格的承诺 | 本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 形。 | |
关于不存在内幕交易的承诺 | 一、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 二、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 三、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的企业均不存在 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月xx内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产 重组的情形。 | ||
关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划的 承诺 | 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 | |
xx、xx | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺 | 一、本人保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本人向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 三、本人就本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 四、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。 五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上 市公司拥有权益的股份（如有）。 |
关于减少和规范关联交易的承诺 | 一、本人保证将按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《杭州长川科技股份有限公司公司章程》的有关规定行使股东权利，充分尊重长川科技的独立法人地位，保障长川科技独立经营、自主决策；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 二、本人保证将避免一切非法占用长川科技及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求长川科技及其控制的企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 三、本人保证将尽可能地避免和减少与长川科技及其控制的企业之间的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联 交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议， |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
履行合法程序，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《杭州长川科技股份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害长川科技及其他股东的合法权益。四、本人保证对因其未履行本承诺函所作的承诺而给长川科 技造成的一切直接损失承担赔偿责任。 | ||
关于避免同业竞争的承诺 | 一、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，目前均未以任何形式从事与长川科技及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 二、在本次重组后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，也不会存在下列情形：1.以任何形式从事与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2.以任何形式支持长川科技及其控股企业以外的其它企业从事与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；3.以其它方式介入任何与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 三、除前述承诺之外，本人进一步保证：1.将根据有关法律法规的规定确保长川科技在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；2.将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与长川科技相同或相似的业务；3.将不利用长川科技股东的身份，进行其他任何损害长川科技及其控股企业权益的活动；4.如长川科技认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与长川科技及其控股企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业与长川科技及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑长川科技及其控股企业的利益。 四、本人承诺对因违反上述承诺及保证而给长川科技造成的 经济损失承担赔偿责任。 | |
关于保障上市公司独立性的承诺 | 一、本人保证上市公司人员独立：1.保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本人及本人控制的其他企业兼任除董事、监事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；2.保证 上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；3.保证本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级 管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、本人保证上市公司资产独立完整：1.保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；2.保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情形。 三、本人保证上市公司的财务独立：1.保证上市公司建立独 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2.保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用银行账户；3.保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职；4.保证上市公司依法独立纳税；5.保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。 四、本人保证上市公司机构独立：1.保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、本人保证上市公司业务独立：1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2.保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3.保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4.保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交 易程序及信息披露义务。 | ||
关于不存在内幕交易的承诺 | 一、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 二、本人及本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 三、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月xx内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三 条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
控股股东及实际控制人关于本次交易的原则性 意见 | 本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。 | |
关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划的 承诺 | 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 |
（二）交易对方天堂硅谷xx、Xxx Heng Xxx 和井冈山乐橙作出的重要承
诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
天堂硅谷杭实、Xxx Heng Xxx和井冈山乐橙 | 关于按照法律法规及公司章程规定行使股东权利的承诺 | x次交易完成后，本人/本企业将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《杭州长川科技股份有限公司公司章程》的有关规定，行使股东权利或者董事、监事、高级管理人员（如担任）的权利，在上市公司股东大会或董事会对有关涉及本人/本企业相关事项的关联 交易进行表决时，履行回避表决的义务。 |
一、长奕科技设立及历次变更均依法办理了工商变更或 | ||
备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相 | ||
关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵 | ||
或争议，不存在任何除本人/本企业及长川科技以外的其他第 三方可能主张持有长奕科技股权的情况或被有关部门追究责 | ||
任的情况。 | ||
二、本人/本企业已按照长奕科技之公司章程的约定足额 履行了出资义务，长奕科技不存在出资不实或者影响其合法 | ||
天堂硅谷杭实、Xxx Heng Xxx、井冈山乐橙 | 关于资产权属的承诺 | 存续的情况。本人/本企业目前合法、有效地持有长奕科技的股权，本人/本企业所持长奕科技的股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。 三、本人/本企业承诺不存在以长奕科技或以本人/本企业 持有的长奕科技股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其 |
他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致长奕科技或本人/ 本企业持有的长奕科技股权被有关司法机关或行政机关查 | ||
封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其 | ||
他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。 | ||
四、本人/本企业确认，上述承诺及保证系其真实意思表 示，为其真实自愿作出，对本承诺及保证的内容亦不存在任 | ||
何误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担 | ||
相应法律责任。 | ||
天堂硅谷 | 截至本承诺函出具日，长奕科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。若长奕科技于本次资产交割日前因社会保险、住房公积金、安全生产、环境保护、税务、市场监督、海关、外汇、消防、房屋建筑等问题被有关主管部门责令实缴、追缴或处罚的，本人/本企业将全额承担因此而需支付的罚款及/或需要补缴的费用，确保长奕 科技不因此遭受任何损失。 | |
xx、Xxx Heng Xxx 和井冈山 | 关于标的资产合法经营的承诺 | |
x橙 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
一、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和 信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第 | ||
三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完 | ||
成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除 | ||
外。 | ||
天堂硅谷杭实、Xxx Heng Xxx和井冈山 x橙 | 关于保密及不存在内幕交易的承诺 | 二、本人/本企业承诺在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 三、本人/本企业承诺不存在因涉嫌本次交易相关的内幕 交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形， |
亦不存在最近 36 个月xx内幕交易被中国证监会作出行政 处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市 | ||
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重 | ||
组的情形。 | ||
Xxx Heng Xxx | 关于股份锁定的承诺 | 一、如本人取得本次交易的对价股份时，用于认购对价股份的长奕科技股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则本人于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让；否则，本人于本次交易中取得的 对价股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。 本次发行结束之日起，本人基于本次发行而享有的长川科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述锁定安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，应根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会及深交所的相关规定执行。二、本人持有长川科技股份期间不会委托他人管理本人 持有的股票。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让本人所持有的长川科技的股份。 |
一、本人/本企业于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 12 个月内不得转让。 本次发行结束之日起，本人/本企业基于本次发行而享有 的长川科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份， | ||
天堂硅谷杭实和井冈山乐橙 | 关于股份锁定的承诺 | 亦应遵守上述约定。若上述锁定安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，应根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会及深交所的相关规定 执行。 |
二、本人/本企业持有长川科技股份期间不会委托他人管理本人/本企业持有的股票。 三、截至本承诺函出具日，本人/本企业未就本次交易完 成后的入伙、退伙、转让财产份额或身份转变的变动作出其 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
他安排。 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让本人/本企业所持有的长川科技的股份。 | ||
一、本人/本企业持有长川科技股份期间，本人/本企业及 控制的企业将尽量减少并规范与长川科技及其子公司、长奕 | ||
科技及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合 | ||
天堂硅谷杭实、Xxx Heng Xxx 和井冈山 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 理原因发生的关联交易，本人/本企业及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息 披露义务和办理有关报批程序，不损害长川科技及其他股东 |
x橙 | 的合法权益。 | |
二、本人/本企业如违反前述承诺将承担因此给长川科技、长奕科技及其控制的企业造成的一切损失由本人/本企业 进行赔偿。 | ||
天堂硅谷杭实、Xxx Heng Xxx和井冈山乐橙 | 关于近五年未受过处罚或涉及重大经济纠纷及诚信情况的承诺 | 本人/本企业自 2017 年 1 月 1 日至本承诺函出具日： 一、不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 二、不存在正在进行中的或潜在的针对本人/本企业之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁； 三、不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 形。 |
天堂硅谷 | 一、承诺本次交易认购取得的长川科技的股份系本人/本企业以真实持有的资产认购取得，不存在以委托或信托等方式代第三人持有的资产认购股份的情况，亦不存在以委托或信托等方式代为持有长川科技股份的情况。 二、承诺本次交易完成后真实、亲自持有取得的长川科技的股份，不会委托其他第三方管理本人持有的长川科技的股份，亦不会要求长川科技回购本人/本企业持有的长川科技 的股份。 | |
xx、Xxx Heng Xxx 和井冈山 | 关于认购及持有股份真实性的承 诺 | |
x橙 | ||
天堂硅谷 | 一、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人/本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本人/本企业声明向参与本次交易的各中介机构所提 供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资 | |
杭实、Xxx Heng Xxx 和井冈山 | 关于所提供信息真实性、准确性、 完整性承诺 | |
x橙 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 三、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 四、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 五、本人/本企业保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。 六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 | ||
天堂硅谷 | 本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将严格遵守 法律、法规、规范性文件以及长奕科技相关规章制度的规定， | |
xx、Xxx Heng Xxx 和井冈山 | 关于不存在占用资金或违规担保 情况的承诺 | 不以任何方式违规占用或使用长奕科技的资金、资产和资源，也不会违规要求长奕科技为本人/本企业及本人/本企业控制 的其他企业的借款或其他债务提供担保。如违反上述承诺， |
乐橙 | 本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿 由此给长奕科技造成的所有直接或间接损失。 | |
天堂硅谷杭实、Xxx Heng Xxx和井冈山 x橙 | 关于与相关方不存在关联关系和一致行动关系的承诺 | 一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业未直接、间接或委托他人代为持有长川科技股份，本人/本企业与长川科技及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、长川科技及其控股股东的现任董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。 二、本人/本企业与上市公司因本次交易聘请的独立财务 顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其经办 |
人员不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。 | ||
三、本人/本企业与本次交易的其他交易方及其出资人均 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
不存在一致行动关系及关联关系。 上述承诺均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人/本企业愿就上述承诺内容承担相应法律责任。 | ||
天堂硅谷杭实 | 关于不是专门为本次交易设立的承诺 | x企业系成立于 2020 年 6 月 16 日的有限合伙企业，经营范围为“一般项目：股权投资”。 本企业成立目的为私募股权投资，且已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规及规范文件的规定办理完毕私募基金管理人登记及私募基金备案手续。截至本承诺函出具日，本企业不是专门为本次交易设立的、或以持有标的资产为目的而设立的合伙企业。 上述承诺均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本企业愿就上述承诺内容承担相应法律责任。 |
井冈山乐橙 | 关于不是专门为本次交易设立的承诺 | x企业系成立于 2020 年 9 月 17 日的有限合伙企业，经营范围为“一般项目：股权投资，创业投资”。 本企业成立目的为私募股权投资，且已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规及规范文件的规定办理完毕私募基金管理人登记及私募基金备案手续。截至本承诺函出具日，本企业除投资持有长奕科技股权外，尚未有其他对外投资，不是专门为本次交易设立的。 上述承诺均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本企业愿就上述承诺内容承担相应法律责 任。 |
天堂硅谷杭实和井冈山乐橙 | 关于不存在结构化安排的承诺 | x企业在本次交易中认购取得的长川科技的股份系本企业以真实持有的资产认购取得，本企业及本企业各合伙人之间均不存在分级收益等结构化安排。 上述承诺为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本企业愿就上述承诺内容承担相应法律责 任。 |
天堂硅谷杭实、Xxx Heng Xxx和井冈山乐橙 | 关于不参与认购上市公司本次交易配套募集资金的承诺 | 本人/本企业不参与认购上市公司本次重组募集配套资金发行的股份，亦不会以委托或信托的方式委托他人代本人参与认购上市公司本次重组募集配套资金发行的股份。 上述承诺为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人/本企业愿就上述承诺内容承担相应法 律责任。 |
天堂硅谷 | 关于避免同业竞 | 一、在本次重组后，本人/本企业单独控制的及/或本人/ |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
杭实、井 | 争的承诺 | x企业作为实际控制人之一的企业，也不会存在下列情形： |
冈山乐橙 | 1.以任何形式从事与长川科技及其控股企业目前或今后从事 的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活 | |
动；2.以任何形式支持长川科技及其控股企业以外的其它企 业从事与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务 | ||
构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；3.以其它方式介入 任何与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构 | ||
成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 | ||
二、除前述承诺之外，本人/本企业进一步保证：1、将 根据有关法律法规的规定确保长川科技在资产、业务、人员、 | ||
财务、机构方面的独立性；2、将采取合法、有效的措施，促使本人/本企业拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与长川科技相同或相似的业务；3、将不利用长 川科技股东的身份，进行其他任何损害长川科技及其控股企 | ||
业权益的活动；4、如长川科技认定本人/本企业或本人/本企 业控制的其他企业正在或将要从事的业务与长川科技及其控 | ||
股企业存在同业竞争，本人/本企业及本人/本企业控制的其他 企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业 | ||
务；如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与长川科技 及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑长川科 | ||
技及其控股企业的利益。 | ||
三、上述承诺在本人/本企业持有长川科技股权期间持续有效，本人/本企业承诺对因违反上述承诺及保证而给长川科 技造成的经济损失承担赔偿责任。 | ||
一、自 2021 年 5 月起五年（60 个月）内，即自 2021 年 5 月至 2026 年 5 月期间，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，也不会存在下列情形：1.以任何形式从事与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成 | ||
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2.以任何形 式支持长川科技及其控股企业以外的其它企业从事与长川科 | ||
技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能 | ||
Xxx Heng Xxx | 关于避免同业竞争的承诺 | 构成竞争的业务或活动；3.以其它方式介入任何与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 二、除前述承诺之外，本人进一步保证：1、将根据有关 法律法规的规定确保长川科技在资产、业务、人员、财务、 |
机构方面的独立性；2、将采取合法、有效的措施，促使本人 拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事 | ||
与长川科技相同或相似的业务；3、将不利用长川科技股东的 身份，进行其他任何损害长川科技及其控股企业权益的活动； | ||
4、如长川科技认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从 事的业务与长川科技及其控股企业存在同业竞争，本人及本 | ||
人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业与长川科技及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑长川科技及其控股企业的利益。 三、上述承诺在本人持有长川科技股权期间持续有效，本人承诺对因违反上述承诺及保证而给长川科技造成的经济 损失承担赔偿责任 |
（三）标的公司长奕科技作出的重要承诺
序号 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
1 | 关于规范运作的声明 | 一、本公司历史上的股权转让事项均经本公司股东会决议通过或经全体股东签字同意通过，已经履行了必要的审议和批准程序。历次股权转让行为均真实、合法、有效，相关转让对价均已支付完毕，历次股权转让均不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。 二、本公司股东历史上的出资均经本公司股东会决议通过，已经履行了必要的审议和批准程序。本公司的注册资本均已按照公司章程要求按期足额实缴到位，历次出资事项不存在出资不实的情形，且不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。 三、本公司历史沿革中不曾存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；本公司目前股权结构不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，本公司现有股权真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形 四、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的独立法人。本公司不存在违反工商、税务、环保、土地、海关、劳动及社会保障等方面法律法规而受到重大处罚的情形。此外，本公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。 五、截至本声明出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可，本公司的经营方式符合相关法律法规的规定。 六、本公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 七、本公司具有健全的组织机构；本公司现行有效的公司章程之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年内部决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规定，合法有效；本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。 八、本公司最近三十六月内不存在因违反法律、行政法规、规章 受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、 |
序号 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 九、截至本声明出具日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 十、本公司的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，截至本声明出具日，其不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 十一、本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及持有本公司 5%以上股份的股东未在本公司下属子公司的前五大供应商或客户中占有权益。 十二、截至本声明出具日，本公司无正在履行的对外担保，本公司下属子公司对外签订的采购合同、销售合同等合同均合法有效。 十三、本公司与本次交易有关的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动情况或利益输送情形。 本公司xxxx，上述声明是真实、准确和完整的，保证不存在 任何虚假记载、误导性xx或者遗漏，并承担相应法律责任。 | ||
2 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 一、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相 关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。 |
3 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 一、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构 提供本次交易相关信息的除外。 |
序号 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
二、本公司承诺在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 三、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月xx内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产 重组的情形。 |
十一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组出具的原则性意见如下：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东及实际控制人的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）股份锁定安排
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，天堂硅谷杭实和井冈山乐橙于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 12 个月内
不得转让；Xxx Heng Xxx 取得本次发行的对价股份时，用于认购长川科技对价股份的长奕科技股权持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则于本次发行中认购取
得的相应的对价股份自新增股份上市日起 12 个月内不得转让；否则，其于本次
交易中取得的对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束之日后，本次交易对方基于本次发行而享有的长川科技送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（七）资产定价公允、公平、合理
x次交易中，上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请独立财务顾问和律师，对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（八）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，公司每股收益的变化情况如下：
项目 | 2022 年 1-2 月 | 2021 年 | ||||
实际数 | 备考数 | 变动 | 实际数 | 备考数 | 变动 | |
基本每股收 益（元/股） | 0.02 | 0.04 | 90.78% | 0.37 | 0.52 | 41.92% |
注：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，同时，为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
标的公司与上市公司属于同一行业，交易完成后标的公司与上市公司能够产生协同效应。本次交易完成后，长奕科技可依托上市公司的资本市场融资平台，持续扩大经营规模；上市公司将从业务、资产、市场等方面对标的公司进行整合，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值。
2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
3、优化公司治理结构，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，以保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，合理防范募集资金使用风险。
5、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“一、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，切实履行对公司补摊薄即期回报的相关措施。
二、本承诺函出具日后至本次交易实施完毕，若中国证监会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时按照中国证监会和深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会和深圳证券交易所的要求。
三、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
公司全体董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（九）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十三、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐业务资格。
十四、信息查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
（xxxx://xxx.xxxx.xx）和巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）披露。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
x次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括但不限于：
1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者关注投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）未设置业绩补偿机制的风险
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次发行股份购买资产的交易对方为天堂硅谷杭实、Xxx Heng Xxx、井冈山乐橙，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易双方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注未设置业绩补偿机制的风险。
（四）收购整合的风险
x次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
x次交易完成后，公司的股本和净资产规模均有不同程度的提升。从上市公司长期发展前景出发，本次交易预期将给上市公司带来新的利润增长点，标的公司预期可提高上市公司盈利能力，增厚上市公司业绩，有利于维护上市公司股东的利益。根据目前假设测算，本次交易未摊薄上市公司即期回报，但鉴于本次交易完成后，上市公司与标的公司需要一定时间进行资源整合及内部协同，不排除标的公司短期盈利能力不达预期的可能。未来若上市公司或标的公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
此外，考虑到本次募集配套资金采取询价方式，届时发行价格和发行数量存
在不确定性，本次交易可能因为募集配套资金事项导致上市公司每股收益被摊薄，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（六）配套资金未足额募集的风险
公司本次交易拟向不超过 35 名特定合格投资者发行股份募集配套资金，本
次募集配套资金总额不超过 27,670 万元，且不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%；拟发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
受股票市场波动的影响，本次募集配套资金存在着未足额募集乃至募集失败的风险，可能影响到项目的正常实施；若本次募集配套资金未足额募集或募集失败，公司将以自有资金或银行贷款来解决项目资金及流动资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。因此，特别提请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。
（七）商誉减值风险
x次交易系非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业波动风险
标的公司所处的半导体专用设备行业与半导体行业发展密切相关。全球半导体行业具有技术呈周期性发展、市场呈周期性波动的特点。在行业景气度提升过程中，产业往往加大资本性支出，快速提升对相关设备的需求；在行业景气度下降过程中，半导体产业削减资本支出，进而对半导体设备的需求产生不利影响。虽然随着近年来全球半导体产业逐渐步入成熟发展阶段，但行业内公司仍然存在受行业周期性波动影响进而经营业绩发生变化的风险。提请投资者关注相关风险。
（二）技术研发风险
标的公司长奕科技主要经营性资产 EXIS 主要从事集成电路分选设备的研发、生产和销售，核心产品为转塔式分选机。集成电路封装检测设备行业的技术性能要求高、研发难度大、研发周期长。EXIS 多年来一直致力于技术研发和产品升级，从而不断满足客户的需求，巩固自身的市场地位，具有较强的竞争力。但如果 EXIS 未来不能紧跟行业前沿需求，进行持续的技术创新和产品升级或技术研发与产品升级未能达到预期，可能导致公司技术落后于竞争对手，导致客户订单减少，市场份额下降。提请投资者关注相关风险。
（三）标的公司市场开拓不及预期的风险
尽管目标公司 EXIS 在半导体测试设备领域，尤其在转塔式分选机领域具有较强的竞争力，目前 EXIS 业务呈快速发展态势，但是未来 EXIS 对新客户的拓展及开发可能面临较大的市场竞争，存在着客户开发不及预期的风险。提请投资者关注相关风险。
（四）汇率波动风险
目标公司 EXIS 主要在马来西亚从事生产经营，同时 EXIS 的产品销往全球多个国家或地区，其销售一般以美元或林吉特进行定价和结算，因此货币的汇率波动会对目标公司的经营业绩产生一定的影响。提请投资者关注相关风险。
（五）核心技术人员流失的风险
核心技术人员是集成电路专用设备行业的发展关键，也是行业内企业维持和提高核心竞争力的基石。虽然目标公司 EXIS 已制定了较为合理的员工薪酬方案，培养出了一支高素质的拥有持续创新能力的专业研发团队，为 EXIS 持续的技术创新提供了可靠保障。但随着集成电路专用设备行业对专业技术人才需求的与日俱增，专业技术人才竞争不断加剧，如果未来 EXIS 不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使目标公司在技术竞争中处于不利地位，影响目标公司长远发展。提请投资者关注相关风险。
（六）新冠疫情风险
2020 年以来，新冠肺炎疫情（以下简称“疫情”）在全球蔓延，累计已有 200
多个国家和地区出现确诊病例。尽管世界各国均采取措施应对疫情蔓延，但目前
疫情在部分国家仍未得到有效控制。目标公司 EXIS 主要生产经营地为马来西亚，疫情出现后，马来西亚疫情呈反复态势。若未来新冠疫情进一步蔓延或不能得到有效控制，可能对 EXIS 的经营带来一定不利影响。提请投资者关注相关风险。
（七）募投项目技术风险
虽然 EXIS 具备实施本次募投项目相关的技术和研发人员，且本募投项目的部分产品已完成原型机的集成，正处于测试阶段，研发进展顺利，但是如果未来部分产品的开发情况出现变化，技术开发不顺利，或者本次募投项目在实施过程中出现市场环境变化以及行业竞争显著加剧等情况，或者项目完成后客户对于本次募投项目产品接受程度低于预期，或者未来公司产品研发方向不符合市场需求或公司产品研发工作跟不上行业新技术更新及升级要求，或者国内外竞争对手研发出性能更优的分选机产品，都会对本次募投项目的产品开发及市场导入产生不利影响，进而导致难以实现预期收益，因此，本次募投项目产品将面临技术开发风险。
（八）国际贸易摩擦加剧的风险
目标公司 EXIS 产品主要销往中国、美国、新加坡、菲律宾等国家和地区。近年间，国际贸易摩擦频现，虽然 EXIS 目前生产经营未受到国际贸易摩擦的重大不利影响，但若未来国际贸易摩擦进一步升级或境外客户所在地的贸易政策发生重大不利变化，将可能对 EXIS 的业务开展造成负面影响，进而对公司的生产和经营业绩带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）、
《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）等文件，鼓励企业充分发挥资本市场作用，开展并购重组，推动优势企业实施强强联合，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。
国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合和产业升级。公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式，通过并购境内外具有独特业务优势和竞争实力并能和公司现有业务产生协同效应的企业，更好地按照公司发展规划推进公司的长期发展战略，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
2、市场和政策推动下，国家集成电路产业整体实力显著提升
集成电路产业是信息技术产业发展的核心基础，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，在推动国家经济发展、社会进步、提高人民生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用。
国家高度重视集成电路产业的发展，从政策和资金上对国内集成电路产业给予了大力扶持，推动集成电路产业的发展。自 2010 年以来，国家相继出台了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《集成电路产业“十二五”发展规划》《电子信息产业调整和振兴规划》《国家集成电路产业发展推进纲要》
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等支持政策文件。2014 年，财政部和工信部共同推动设立了国家集成电路产业投资基金，其首期募资规模超过 1,387 亿，在国家集成电路产业投资基金
的带领下，北京、上海、武汉、厦门等产业聚集区也纷纷设立了地方政府投资基金，重点支持集成电路制造业，同时兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等上下游环节，实施市场化运作、专业化管理。
在市场推动和政策支持下，近年来我国集成电路产业快速发展，整体实力显著提升，集成电路设计、制造能力与国际先进水平差距不断缩小，封装测试技术逐步接近国际先进水平，部分关键装备和材料被国内外生产线采用，涌现出一批具备一定国际竞争力的骨干企业，产业集聚效应日趋明显。受益于人工智能、5G、云计算等技术的发展，以及智能手机等消费电子产品的普及，也将为集成电路市场应用与创新不断注入新的活力和需求。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路销售规模从 2016 年的 4,336 亿元增长至 2020 年的 8,848 亿元，行业市场增速明显高于全球水平。巨大的市场需求一方面推动我国集成电路产业快速发展，另一方面也吸引全球集成电路产能伴随终端市场而向国内转移，为我国集成电路产业的发展提供了有利的市场环境，国家集成电路产业整体实力已得到显著提升，产业已经进入快速发展的轨道。
3、中国集成电路设备自给率低，国产化率提升空间较大
设备制造业是半导体产业的基础，是完成晶圆制造、封装测试环节和实现集成电路技术进步的关键。集成电路生产所需专用设备主要包括晶圆制造环节所需的光刻机、化学汽相淀积（CVD）设备、刻蚀机、离子注入机、表面处理设备等；封装环节所需的切割减薄设备、度量缺陷检测设备、键合封装设备等；测试环节所需的测试机、分选机、探针台等；以及其他前端工序所需的扩散、氧化及清洗设备等。这些设备的制造需要综合运用光学、物理、化学等科学技术，具有技术壁垒高、制造难度大、设备价值及研发投入高等特点。
半导体装备业具有较高的技术壁垒、市场壁垒和客户认知壁垒，由于我国半导体设备产业整体起步较晚，目前国产规模仍然较小，进口依赖问题较为严重，得益于政策支持、资本、人才储备等多维度优势，中国半导体制造具备突破的基础，国产化率提升空间较大。
4、国内集成电路测试设备市场需求保持快速增长态势
集成电路旺盛的市场需求带动产业的不断升级和投资的加大，我国半导体设
备市场呈增长趋势。根据国际半导体产业协会数据显示，中国大陆半导体设备市场在 2013 年之前占全球比重小于 10%，2014-2017 年提升至 10%-20%，2018 年之后保持在 20%以上，2020 年中国大陆在全球市场占比达到 26.30%，国内市场份额加速提升。
集成电路测试环节是贯穿集成电路生产过程的重要流程，测试设备制造企业在产业链中也占据着重要地位，是上中下游各类企业完成检测工艺的有力支撑。集成电路测试设备主要用于封装测试企业、晶圆制造企业和芯片设计企业。随着我国集成电路产业规模的不断扩大以及全球产能向我国大陆地区转移的加快，预计集成电路各细分行业对测试设备的需求还将不断增长，国内集成电路测试设备市场需求上升空间较大。
（二）本次交易的目的
1、长川科技与标的公司业务高度协同，符合未来发展战略布局
长川科技主要为集成电路封装测试企业、晶圆制造企业、芯片设计企业等提供测试设备，集成电路测试设备主要包括测试机、分选机和探针台等，目前公司主要产品包括测试机和分选机，其中，测试机包括大功率测试机、模拟/数模混合测试机等；分选机包括重力式分选机、平移式分选机等。
本次交易标的公司长奕科技的主要经营性资产为 EXIS。EXIS 专注转塔式分选机细分领域，依托其成熟细分领域技术储备和数据积累，以其快速响应速度和定制化服务等优势，及高性价比占领市场份额。EXIS 的下游客户包括博通
（Broadcom）、芯源半导体（MPS）、恩智浦半导体（NXP）、比亚迪半导体等知名半导体公司，以及联合科技（UTAC）、通富微电、华天科技等集成电路封测企业。
上市公司与 EXIS 在产品、销售渠道、研发技术具有高度的协同，本次交易有助于上市公司丰富产品类型，实现重力式分选机、平移式分选机、转塔式分选机的产品全覆盖，符合上市公司未来发展战略布局。
2、利用资本市场平台，促进上市公司与标的公司整体发展
x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，目标公司 EXIS
也将进入上市公司体系。上市公司平台有利于 EXIS 抓住集成电路行业持续快速发展的市场契机，进一步打开中国市场，同时与上市公司在集成电路高端专用设备制造领域发挥协同效应，优化上市公司整体业务布局。
此外，上市公司多样的融资渠道将协助 EXIS 加快产品研发及业务扩张的步伐，进一步满足其获取资金、扩大规模、提高产能的需求，同时也可助力 EXIS加大对于高端产品的研发投入，最终促进上市公司与标的公司的整体发展。
3、获得优质资产，提升上市公司业务规模，增强未来盈利能力
x次交易完成后，上市公司将进一步拓宽产品种类，增加收入来源。同时，上市公司可充分利用自身的资本优势、丰富的管理经验及成熟的销售渠道，提高目标公司 EXIS 在集成电路专用设备行业的竞争能力，助力目标公司 EXIS 拓展国内业务的力度，进一步提升目标公司 EXIS 的核心竞争力，进而提升上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到提升。同时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东，特别是中小股东利益。
本次交易是上市公司优化业务布局、实现外延式增长、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已获得的批准或核准
x次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、上市公司决策程序
2022 年 1 月 21 日，长川科技召开公司第三届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见；同日，长川科技与全体交易对方签订了《发
行股份购买资产协议》。
2022 年 3 月 11 日，长川科技召开公司第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见；同日，长川科技与全体交易对方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2022 年 5 月 22 日，长川科技召开公司第三届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
2022 年 6 月 10 日，长川科技召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2、标的公司及交易对方的决策程序
（1）本次交易已经长奕科技股东会审议通过；
（2）本次交易的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》已经各交易对方内部决策机构批准。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的方案概况
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份向天堂硅谷杭实、Xxx Heng Xxx 及井冈山乐橙购买其合计持有的长奕科技 97.6687%股权，本次交易完成后，上市公司将持有长奕
科技 100%股权。
根据中联资产评估出具的中联评报字〔2022〕第 286 号《资产评估报告》，
以 2021 年 9 月 30 日为基准日，长奕科技 100%股权的评估值为 28,339.37 万元，经交易各方协商确定， 标的资产即长奕科技 97.6687% 股权的交易价格为 27,670.00 万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为 40.27 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%。
根据上述交易价格，上市公司向交易对方发行股份情况如下：
标的资产 | 交易对方 | 持有长奕科技的股份比例（%） | 交易金额 （万元） | 发行股份数量 （股） |
长奕科技 97.6687%的 股权 | 天堂硅谷杭实 | 69.9382 | 19,813.82 | 4,920,243 |
Xxx Heng Xxx | 18.4054 | 5,214.34 | 1,294,843 | |
井冈山乐橙 | 9.3251 | 2,641.84 | 656,032 | |
合计 | 97.6687 | 27,670.00 | 6,871,118 | |
（二）募集配套资金
x次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金，本次募集配套资金总额不超过 27,670.00 万元，且不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%；拟发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于标的公司转塔式分选机开发及产业化项目、支付本次交易相关费用、补充上市公司和标的公司流动资金。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金为 13,835 万元，不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后
予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次交易的具体方案
（一）标的资产及其交易价格
x次交易中，长川科技拟通过发行股份的方式购买天堂硅谷、Xxx Heng Xxx以及井冈山乐橙合计持有长奕科技 97.6687%的股份。根据长川科技与天堂硅谷、 Xxx Heng Xxx 以及井冈山乐橙签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，以及中联资产评估出具的以 2021 年 9 月 30 日为基准日出具的中联评报字〔2022〕
第 286 号《资产评估报告》，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为
28,339.37 万元。交易双方确定标的公司 97.6687%股份的交易价格为 27,670.00
万元。
（二）本次发行股份购买资产股份发行的价格和数量
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价（已剔除期间除权除息的影响）情况如下：
交易均价计算类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 80%（元/股） |
定价基准日前 20 个交易日 | 54.56 | 43.65 |
定价基准日前 60 个交易日 | 53.17 | 42.54 |
定价基准日前 120 个交易日 | 50.33 | 40.27 |
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 40.27 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份的数量
经评估，长奕科技股东全部权益的评估值为 28,339.37 万元，交易双方确定长奕科技 97.6687%的股权作价为 27,670.00 万元，参考本次发行股份购买资产发行价格 40.27 元/股，本次发行股份数量为 6,871,118 股，其中向各交易对方发行的股份数量如下：
标的资产 | 交易对方 | 持有长奕科技的股份比例（%） | 交易金额 （万元） | 发行股份数量 （股） |
长奕科技 97.6687%的 股权 | 天堂硅谷杭实 | 69.9382 | 19,813.82 | 4,920,243 |
Xxx Heng Xxx | 18.4054 | 5,214.34 | 1,294,843 | |
井冈山乐橙 | 9.3251 | 2,641.84 | 656,032 | |
合计 | 97.6687 | 27,670.00 | 6,871,118 | |
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交易中股份支付部分的交易对价÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有关规定进行相应调整。
（三）股份锁定期
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，天堂硅谷杭实和井冈
山乐橙于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 12 个月内不得转让；Xxx Heng Xxx 取得本次发行的对价股份时，用于认购长川科技对价股份的长奕科技股权持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则于本次发行中认购取
得的相应的对价股份自新增股份上市日起 12 个月内不得转让；否则，其于本次
交易中取得的对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束之日后，本次交易对方基于本次发行而享有的长川科技送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
五、本次交易不构成重大资产重组
结合上市公司的 2021 年年报数据和标的公司对应的资产总额、归母净资产
及营业收入占上市公司 2021 年的相关财务指标的比例判断，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
项目 | 标的公司 （万元） | 上市公司 （万元） | 占比 | 是否构成重大 资产重组 |
资产总额 | 34,801.82 | 331,870.12 | 10.49% | 否 |
资产净额 | 27,670.00 | 176,784.54 | 15.65% | 否 |
营业收入 | 33,939.46 | 151,123.04 | 22.46% | 否 |
注：上市公司的数据为经审计的 2021 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2021 年度
所产生的营业收入；标的公司的资产总额为经审计的 2022 年 2 月 28 日的资产总额与交易金
额的孰高值，资产净额为经审计的 2022 年 2 月 28 日的资产净额与交易金额的孰高值，营业
收入为经审计的 2021 年度营业收入。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方天堂硅谷杭实持有上市公司控股子公司xxxx制造 27.78%股权，属于持有上市公司控股子公司 10%以上股份的情形，基于谨慎性原则，认定天堂硅谷杭实为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，因此根据《重组办理办法》第十三条的规定，本次交易不构
成重组上市。
八、本次交易的评估及作价情况
本次交易中，依据中联资产评估以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日出具的中
联评报字〔2022〕第 286 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对长奕科技进行评估，对长奕科技实际经营主体 EXIS 分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为 EXIS 的评估结论。经评估，长奕科技股东全部权益采用资产基础法评估的评估值为 28,339.37 万元，较其经审计的母公司财务报表口径净资产账面值增值 5,915.23 万元，增值率 26.38%。经交易各方协商确定，长奕科技 97.6687%股权的交易作价为 27,670.00 万元。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司主要从事集成电路专用测试设备的研发、生产和销售。集成电路测试设备主要包括测试机、分选机和探针台等，目前上市公司主要销售产品为测试机和分选机，其中，测试机包括大功率测试机、模拟/数模混合测试机等；分选机包括重力式分选机、平移式分选机等。
标的公司经营性资产EXIS 主要从事集成电路分选设备的研发、生产和销售，核心产品主要为转塔式分选机，EXIS 在转塔式分选机细分领域积累了丰富的经验。
本次交易完成后，本次交易购买的优质资产及业务将进入上市公司，有助于上市公司丰富产品类型，实现重力式分选机、平移式分选机、转塔式分选机的产品全覆盖，通过上市公司与 EXIS 在销售渠道、研发技术等方面的协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前，公司总股本为 602,748,846 股。本次交易中，发行股份购买资产的发行价格为 40.27 元/股，鉴于本次交易长奕科技 97.6687%股权的交易价格为 27,670.00 万元，则本次向交易对方发行的股份数量为 6,871,118 股，公司总股
本将增加至 609,619,964 股。本次交易前后，在不考虑募集资金的情况下，公司股本结构具体变化如下：
股东姓名或名称 | 重组前 | 新增发行股份数（股） | 重组后 （不考虑募集配套资金） | ||
股份数量（股） | 股份比例（%） | 股份数量 （股） | 股份比 例（%） | ||
xx | 141,562,196 | 23.49 | - | 141,562,196 | 23.22 |
国家产业基金 | 40,857,640 | 6.78 | - | 40,857,640 | 6.70 |
长川投资 | 37,558,565 | 6.23 | - | 37,558,565 | 6.16 |
天堂硅谷杭实 | - | - | 4,920,243 | 4,920,243 | 0.81 |
XXX HENG XXX | - | - | 1,294,843 | 1,294,843 | 0.21 |
井冈山乐橙 | - | - | 656,032 | 656,032 | 0.11 |
其他 | 382,770,445 | 63.50 | - | 384,350,327 | 62.79 |
合计 | 602,748,846 | 100.00 | 6,871,118 | 609,619,964 | 100.00 |
注 1：上表中计算的发行股份数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
注 2：上表基于 2022 年 2 月 28 日各股东持股情况进行测算；
注 3：2021 年 10 月，上市公司完成了 2017 限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期回购股份的回购，回购数量 157.9882 万股，上市公司对应股本由原来的 604,328,728 股减少至
602,748,846 股，该次回购减少股本的事项尚未完成工商变更。
本次交易完成后，xxxx持有公司的 23.22%股权；xx通过长川投资控制公司 6.16%股权，两人合计控制公司 29.38%股权。公司控股股东仍为xx，实际控制人仍为xx、xx夫妇。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2022〕6422 号《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 2 月 28 日/2022 年 1-2 月 | ||
实际数 | 备考数 | 备考数与实际数变动 | |
总资产 | 333,915.21 | 369,330.49 | 10.61% |
归属于母公司股东 权益 | 178,577.27 | 207,133.67 | 15.99% |
营业收入 | 22,133.26 | 26,651.86 | 20.42% |
项目 | 2022 年 2 月 28 日/2022 年 1-2 月 | ||
实际数 | 备考数 | 备考数与实际数变动 | |
利润总额 | 2,315.79 | 3,628.83 | 56.70% |
归属于母公司所有 者的净利润 | 1,263.62 | 2,438.27 | 92.96% |
基本每股收益（元/ 股） | 0.02 | 0.04 | 90.78% |
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | ||
实际数 | 备考数 | 备考数与实际数变动 | |
总资产 | 331,870.12 | 367,292.43 | 10.67% |
归属于母公司股 东权益 | 176,784.54 | 204,864.60 | 15.88% |
营业收入 | 151,123.04 | 183,870.72 | 21.67% |
利润总额 | 22,346.06 | 33,069.17 | 47.99% |
归属于母公司所 有者的净利润 | 21,823.67 | 31,329.06 | 43.56% |
基本 每股收益 （元/股） | 0.37 | 0.52 | 41.92% |
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司将与标的公司在产品、研发、市场等方面实施有效协同，实现优势互补，有利于上市公司提高抗风险能力与盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
十、交易完成后仍满足上市条件
根据《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司的股份分布仍然满足上市条件。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 | 杭州长川科技股份有限公司 |
公司英文名称 | Hangzhou Chang Chuan Technology Co.,Ltd. |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券代码 | 300604 |
证券简称 | 长川科技 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx000x |
办公地址 | xxxxxxxxxxxx000x |
注册资本 | 60,274.8846 万元人民币 |
法定代表人 | xx |
统一社会信用代 码： | 91330100673958539H |
注册地址邮政编码 | 310051 |
办公地址邮政编码 | 310051 |
联系电话 | 00-000-00000000 |
传真 | 00-000-00000000 |
公司网站 | |
经营范围 | 生产：半导体设备（测试机、分选机）。 服务：半导体设备、光机电一体化技术、计算机软件的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：半导体设备，光机电一体化产品，从事进出口业务，设备租赁，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
注：目前营业执照载明的注册资本为 60,432.8728 万元，股份回购事项尚未完成工商变更，具体请参见本节“一（三）股份公司设立后历史沿革情况”之“12、2021 年，限制性股票回购注销”。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）股份公司设立前的历史沿革情况
1、2008年4月，长川有限设立
公司前身为 2008 年 4 月 10 日设立的长川有限。长川有限系由xxxxxx共同投资设立，其中xxx货币资金 35 万元出资，占注册资本的 70%，xxx以货币资金 15 万元出资，占注册资本的 30%。本次设立业经浙江中浩华天会计师事务所有限公司审验，并出具了“华天会验[2008]第 041 号”《验资报告》。2008
年 4 月 10 日，长川有限在杭州市工商局xx区（滨江）分局办理工商登记手续，
并领取了注册号为 330108000016373 号的《企业法人营业执照》，注册资本 50.00
万元。
长川有限成立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | x x | 35.00 | 70.00 |
2 | 潘树华 | 15.00 | 30.00 |
合计 | 50.00 | 100.00 | |
2、2010年4月，长川有限第一次股权转让
2010 年 3 月 15 日，xxx分别与钟锋浩、xx、xxx、xx签订《股权转让协议》，xxx分别将其持有的长川有限出资额 8.00 万元、4.00 万元、2.80万元、0.20 万元转让给钟锋浩、xx、xxx、xx，本次股权转让价格为 1.25
元/出资额；同日，长川有限股东会决议，同意xxx将其持有的公司 15.00 万元出资额转让给钟锋浩、xx、xxx、xx，本次股权转让的价款已经结清。2010年 4 月 2 日，长川有限完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，长川有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | x x | 35.20 | 70.40 |
2 | 钟锋浩 | 8.00 | 16.00 |
3 | x x | 4.00 | 8.00 |
4 | 朱红军 | 2.80 | 5.60 |
合计 | 50.00 | 100.00 | |
3、2010年4月，长川有限第一次增资扩股
2010 年 4 月 23 日，经长川有限股东会审议通过，公司决定向全体股东进行
增资扩股。本次股东会决议增加注册资本 150.00 万元，其中xxx货币资金
105.60 万元认缴新增注册资本 105.60 万元，钟锋浩以货币资金 24.00 万元认缴新增注册资本 24.00 万元，xx以货币资金 12.00 万元认缴新增注册资本 12.00 万元，xxx以货币资金 8.40 万元认缴新增注册资本 8.40 万元，本次增资后注册
资本为 200.00 万元。
本次增资业经杭州中联天和会计师事务所有限公司审验，并出具了“杭中联验字 10220028 号”《验资报告》。2010 年 4 月 29 日，长川有限完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，长川有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | x x | 140.80 | 70.40 |
2 | 钟锋浩 | 32.00 | 16.00 |
3 | x x | 16.00 | 8.00 |
4 | xxx | 11.20 | 5.60 |
合计 | 200.00 | 100.00 | |
4、2011年9月，长川有限第二次增资扩股
2011 年 8 月 10 日，经长川有限股东会审议，决议增加注册资本 11.64 万元，
天堂硅谷合丰以货币资金 1,000.00 万元认缴新增注册资本 10.58 万元、xx池以
货币资金 100.00 万元认缴新增注册资本 1.06 万元，溢价部分计入资本公积，本
次增资后注册资本为 211.64 万元。
本次增资业经浙江之江会计师事务所有限公司审验，并出具了“浙之验字
（2011）第 286 号”《验资报告》。2011 年 9 月 14 日，长川有限完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，长川有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | x x | 140.80 | 66.53 |
2 | 钟锋浩 | 32.00 | 15.12 |
3 | x x | 16.00 | 7.56 |
4 | xxx | 11.20 | 5.29 |
5 | 天堂硅谷合丰 | 10.58 | 5.00 |
6 | xxx | 1.06 | 0.50 |
合计 | 211.64 | 100.00 | |
5、2013年1月，长川有限第二次股权转让
2013 年 1 月 16 日，xx分别与xx、天堂硅谷xx、xxx签订《股权转让协议》，xx分别将其持有的长川有限出资额 13.5195 万元、4.2170 万元、0.6253万元转让给xx、天堂硅谷xx、xxx，股权转让价款分别为 13.5195 万元、
1.00 元、1.00 元；钟锋浩、xx、xxx分别与天堂硅谷xx签订《股权转让协议》，钟锋浩、xx、xxx分别将其持有的长川有限出资额 1.1005 万元、0.5503万元、0.3852 万元转让给天堂硅谷合丰，股权转让价款分别为 1.00 元、1.00 元、
1.00 元。同日，长川有限股东会决议，同意前述股权转让，本次股权转让的价款已经结清。2013 年 1 月 16 日，长川有限完成工商变更登记手续。
本次股权转让的定价依据：（1）公司为大力扩展销售业务，引进在行业具备丰富经验的xx作为销售团队核心成员，股权转让价格为 1 元/1 元出资额；（2） 2011 年天堂硅谷合丰、xxx增资时与公司签订对赌协议，由于未满足协议约
定的业绩要求，原股东以 1 元的转让价格转让上述部分股权给增资方，并终止相关对赌协议，未来股权结构不会因对赌协议而发生变化。
本次股权转让后，长川有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | x x | 122.44 | 57.85 |
2 | 钟锋浩 | 30.90 | 14.60 |
3 | 天堂硅谷合丰 | 16.84 | 7.95 |
4 | x x | 15.45 | 7.30 |
5 | x x | 13.52 | 6.39 |
6 | xxx | 10.81 | 5.11 |
7 | xxx | 1.68 | 0.80 |
合计 | 211.64 | 100.00 | |
6、2013年8月，长川有限第三次增资扩股
2013 年 7 月 30 日，经长川有限股东会审议通过，公司决定以资本公积金
788.36 万元转增注册资本，本次增资后注册资本为 1,000.00 万元。本次增资业经浙江之江会计师事务所有限公司审验，并出具了“浙之验字（2013）第 327 号”
《验资报告》。2013 年 8 月 16 日，长川有限完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，长川有限股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
1 | x x | 578.50 | 57.85 |
2 | 钟锋浩 | 146.00 | 14.60 |
3 | 天堂硅谷合丰 | 79.50 | 7.95 |
4 | x x | 73.00 | 7.30 |
5 | x x | 63.90 | 6.39 |
6 | xxx | 51.10 | 5.11 |
7 | xxx | 8.00 | 0.80 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
7、2015年3月，长川有限第四次增资扩股
2015 年 3 月 3 日，经长川有限股东会审议通过，公司向原股东天堂硅谷合丰、xx池及新股东长川投资进行增资扩股。本次股东会决议增加注册资本
196.72 万元，天堂硅谷合丰以货币资金 65.34 万元认缴新增注册资本 15.64 万元、xx池以货币资金 6.58 万元认缴新增注册资本 1.57 万元、长川投资以货币资金
750.00 万元认缴新增注册资本 179.51 万元，溢价部分计入资本公积，本次增资后注册资本为 1,196.72 万元。本次增资业经天健会计师审验，并出具了“天健验
〔2015〕44 号”《验资报告》。
本次增资完成后，长川有限股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
1 | x x | 578.50 | 48.34 |
2 | 长川投资 | 179.51 | 15.00 |
3 | 钟锋浩 | 146.00 | 12.20 |
4 | 天堂硅谷合丰 | 95.14 | 7.95 |
5 | x x | 73.00 | 6.10 |
6 | x x | 63.90 | 5.34 |
7 | xxx | 51.10 | 4.27 |
8 | xxx | 9.57 | 0.80 |
合计 | 1,196.72 | 100.00 | |
8、2015年3月，长川有限第五次增资扩股
2015 年 3 月 9 日，经长川有限股东会审议通过，公司向新股东杭州士兰创
业投资有限公司、xx进行增资扩股。本次股东会决议增加注册资本 62.46 万元，
士兰创投以货币资金 1,000.00 万元认缴新增注册资本 41.97 万元、xx以货币资
金 488.00 万元认缴新增注册资本 20.48 万元，溢价部分计入资本公积，本次增资
后注册资本为 1,259.18 万元。本次增资业经天健会计师审验，并出具了“天健验
〔2015〕56 号”《验资报告》。
本次增资完成后，长川有限股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
1 | x x | 578.50 | 45.94 |
2 | 长川投资 | 179.51 | 14.26 |
3 | 钟锋浩 | 146.00 | 11.59 |
4 | 天堂硅谷合丰 | 95.14 | 7.56 |
5 | x x | 73.00 | 5.80 |
6 | x x | 63.90 | 5.07 |
7 | 朱红军 | 51.10 | 4.06 |
8 | 士兰创投 | 41.97 | 3.33 |
9 | x x | 20.48 | 1.63 |
10 | xxx | 9.57 | 0.76 |
合计 | 1,259.18 | 100.00 | |
9、2015年3月，长川有限第六次增资扩股
2015 年 3 月 13 日，经长川有限股东会审议通过，公司向新股东江阴银杏谷股权投资合伙企业（有限合伙）、德清学同投资合伙企业（有限合伙）进行增资扩股。本次股东会决议增加注册资本 52.47 万元，江阴银杏谷以货币资金 1,000.00
万元认缴新增注册资本 34.52 万元、德清学同以货币资金 520.00 万元认缴新增注
册资本 17.95 万元，溢价部分计入资本公积。本次增资业经天健会计师审验，并出具了“天健验〔2015〕66 号”《验资报告》。
本次增资完成后，长川有限股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | x x | 578.50 | 44.10 |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
2 | 长川投资 | 179.51 | 13.69 |
3 | 钟锋浩 | 146.00 | 11.13 |
4 | 天堂硅谷合丰 | 95.14 | 7.25 |
5 | x x | 73.00 | 5.57 |
6 | x x | 63.90 | 4.87 |
7 | xxx | 51.10 | 3.90 |
8 | 士兰创投 | 41.97 | 3.20 |
9 | 江阴银杏谷 | 34.52 | 2.63 |
10 | x x | 20.48 | 1.56 |
11 | 德清学同 | 17.95 | 1.37 |
12 | xxx | 9.57 | 0.73 |
合计 | 1,311.64 | 100.00 | |
10、2015年3月，长川有限资本公积转增股本
2015 年 3 月 19 日，经长川有限股东会审议通过，公司以资本公积 3,688.36
万元转增注册资本，各股东等比例增资，本次增资后注册资本为 5,000.00 万元。本次增资业经天健会计师审验，并出具了“天健验〔2015〕88 号”《验资报告》。
本次增资完成后，长川有限股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | x x | 2,205.07 | 44.10 |
2 | 长川投资 | 684.44 | 13.69 |
3 | 钟锋浩 | 556.51 | 11.13 |
4 | 天堂硅谷合丰 | 362.55 | 7.25 |
5 | x x | 278.44 | 5.57 |
6 | x x | 243.52 | 4.87 |
7 | 朱红军 | 194.95 | 3.90 |
8 | 士兰创投 | 160.00 | 3.20 |
9 | 江阴银杏谷 | 131.52 | 2.63 |
10 | x x | 78.02 | 1.56 |
11 | 德清学同 | 68.48 | 1.37 |
12 | xxx | 36.50 | 0.73 |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
（二）股份公司设立情况
经 2015 年 4 月 20 日召开的创立大会审议通过，公司以经天健会计师审计的
截至 2015 年 3 月 31 日账面净资产 102,180,583.24 元折合股本 5,000 万股，每股
面值 1 元，净资产超过股本部分计入资本公积，整体变更设立股份公司。天健会计师对公司整体变更设立时注册资本的实收情况进行了审验，并出具了“天健验
〔2015〕98 号”《验资报告》。
2015 年 4 月 24 日，长川科技取得杭州市市场监督管理局核发的注册号为
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | x x | 2,205.07 | 44.10 |
2 | 长川投资 | 684.44 | 13.69 |
3 | 钟锋浩 | 556.51 | 11.13 |
4 | 天堂硅谷合丰 | 362.55 | 7.25 |
5 | x x | 278.44 | 5.57 |
6 | x x | 243.52 | 4.87 |
7 | 朱红军 | 194.95 | 3.90 |
8 | 士兰创投 | 160.00 | 3.20 |
9 | 江阴银杏谷 | 131.52 | 2.63 |
10 | x x | 78.02 | 1.56 |
11 | 德清学同 | 68.48 | 1.37 |
12 | xxx | 36.50 | 0.73 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
330108000016373 的《营业执照》，注册资本 5,000.00 万元。股份公司设立时各发起人的持股数量及持股比例如下：
（三）股份公司设立后历史沿革情况
1、2015年6月，长川科技第一次增资扩股
2015 年 6 月 25 日，经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司向新股东国家产业基金、珠海畅源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠
海畅源”）进行增资扩股。本次股东大会决议增加注册资本 714.40 万元，国家产
业基金以货币 4,000 万元认缴新增注册资本 571.52 万元、珠海畅源以货币 1,000
万元认缴新增注册资本 142.88 万元，溢价部分计入资本公积，本次增资后注册
资本为 5,714.40 万元。本次增资业经天健会计师审验，并出具了“天健验〔2015〕
305 号”《验资报告》。
本次增资完成后，各方出资额及持股比例如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | x x | 2,205.07 | 38.59 |
2 | 长川投资 | 684.44 | 11.98 |
3 | 国家产业基金 | 571.52 | 10.00 |
4 | 钟锋浩 | 556.51 | 9.74 |
5 | 天堂硅谷合丰 | 362.55 | 6.34 |
6 | x x | 278.44 | 4.87 |
7 | x x | 243.52 | 4.26 |
8 | xxx | 194.95 | 3.41 |
9 | 士兰创投 | 160.00 | 2.80 |
10 | 珠海畅源 | 142.88 | 2.50 |
11 | 江阴银杏谷 | 131.52 | 2.30 |
12 | x x | 78.02 | 1.37 |
13 | 德清学同 | 68.48 | 1.20 |
14 | xxx | 36.50 | 0.64 |
合计 | 5,714.40 | 100.00 | |
2、2017年，首次公开发行并在创业板上市
2017 年 3 月 24 日，中国证监会出具《关于核准杭州长川科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]405 号），核准杭州长川科技股份有限公司公开发行不超过 1,905 万股新股，每股面值 1.00 元。
首次公开发行完成后，杭州长川科技股份有限公司的股本结构如下：
股东类型 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
一、总股本 | 7,619.40 | 100.00 |
股东类型 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
二、有限售条件流通股 | 5,714.40 | 75.00 |
1.国有法人持股 | 571.52 | 7.50 |
2.其他内资持股合计 | 5,142.88 | 67.50 |
其中：境内非国有法人持股 | 1,549.87 | 20.34 |
其他境内自然人持股 | 3,593.01 | 47.16 |
三、无限售条件流通股 | 1,905.00 | 25.00 |
3、2018年，实施股权激励
2017 年 11 月 17 日，公司召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监事
会第十二次会议，审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，最终向 57 名激励对象共授予了 213.2 万股限制性股票。在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，2 名激励对象因个人资金原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本次首次授予激励对象人数由 59 名调整为 57 名，首次授予的
限制性股票数量由 213.2 万股调整为 183.2 万股，长川科技总股本由 7,619.4 万股
增至 7,802.6 万股。
4、2018年，资本公积金转增股本
2018 年 5 月 22 日，上市公司股东大会审议通过了《关于公司 2017 年度利
润分配预案的议案》，以 2018 年 6 月 20 日为股权登记日，以总股本 78,026,000
股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金，并以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 9 股，分红后总股本增至 148,249,400 股。
5、2018年，实施2017年限制性股票激励计划预留部分
2018 年 9 月 28 日，上市公司召开的第二届董事会第五次会议以及第二届监
事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》《关于向预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2017 年限制性股票激励计划的规定及公司2017 年第二次临时股东大会的
授权，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留部分的授予工作。向 49 名激
励对象共授予 85.9 万股限制性股票。长川科技总股本由 148,249,400 股增至
149,108,400 股。
6、2019年，限制性股票回购注销
2019 年 1 月 2 日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通
过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2017 年限制性股票激励计划》相关规定以及 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司回购并注销了 8 人合计 14,022 股限制性股票。本次回
购注销完成后，公司总股本由 149,108,400 股变更为 149,094,378 股。
7、2019年，资本公积转增股本
2019 年 5 月 17 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过《2018 年度利
润分配预案》的议案，以公司 2018 年 12 月 31 日总股本 149,108,400 股为基数，
向全体股东每 10 股转增 9 股。该次权益分派股东大会审议通过至实施前，公司
总股本因 2017 年度首次授予限制性股票股份回购注销发生变化，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）的相关规定，公司权益分派分配比例按照“现金分红总额、转增股本总额固定不变”的原则进行调整。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本由 149,094,378 股增加至 283,291,931股。
8、2019年，发行股份购买资产
2019 年 4 月 23 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的批复》（证监许可﹝2019）711 号）， “公司通过发行股份的方式购买国家产业基金、天堂硅谷以及上海装备合计持有长新投资 90%股份”交易事项获得中国证监会的核准。本次交易构成重大资产重组。2019 年 9 月 26 日，公司完成发行股份购买资产新增股份上市。本次交易完
成后，上市公司总股本由 283,291,931 股增加至 314,274,791 股。
9、2020年，限制性股票回购注销
2020 年 2 月 25 日，发行人召开了第二届董事会第十四次会议及公司第二届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次和预留授予部分限制性股票的回购价格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分股权激励对象已获授但尚未解锁的合计 484,289 股限制性股票
进行回购注销处理。本次限制性股票回购注销后，公司总股本由 314,274,791 股
减少为 313,790,502 股。
10、2021年，资本公积转增股本
2021 年 5 月 28 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2020 年度利润分配预案的议案》，以 2020 年 12 月 31 日总股本 313,790,502
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。本次资本公积转增股本完成后，公司总
股本由 313,790,502 股增加至 596,201,953 股。
11、2021年，向特定对象发行股票
2021 年 2 月，公司收到中国证监会出具的《关于同意杭州长川科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021）516 号）。2021年 9 月 30 日，公司向特定对象发行的股票完成上市。本次向特定对象发行股票
事项完成后，上市公司总股本由 596,201,953 股增加至 604,328,728 股。
12、2021年，限制性股票回购注销
2020 年 12 月 18 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第
十九次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划首次和预留
授予部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对因激励对象个人层面绩效考核未达标等情况的 83.1517 万股股票以
公司自有资金进行回购注销。2021 年 8 月 30 日，公司召开了第三届董事会第一
次会议及第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期回购股份回购价格及回购数量的议案》，同意对 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期回购股份回购价格及回购数量进行相应调整，本次调整后，首次授予部分第三期及预留授予部分第二期拟回购的限制性股票数量由 83.1517 万股
调整为 157.9882 万股，2021 年 10 月公司完成了股份的回购。本次限制性股票回
购注销后，公司总股本由 604,328,728 股减少为 602,748,846 股。截至本报告书签署日，前述事项尚未完成工商变更。
三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为xx，实际控制人为xx、xx夫妇，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，xxxx持有上市公司 141,562,196 股股份，占上市公司已发行股份总数的 23.49%；xxx配偶、实际控制人之一xx控制的长川投资持有上市公司 37,558,565 股，占上市公司已发行股份总数的 6.23%；xx、xx夫妇直接及间接控制上市公司 29.72%的股份，为上市公司的实际控制人。上市公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，公司控股股东为xx，实际控制人为xx、xx夫妇，xxxx持有公司 23.49%股份，xx通过长川投资控制公司 6.23%股份。xx、xx夫妇基本情况如下：
xx，男，1976 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码 33010619760619****，1997 年 7 月至 2007 年 12 月任职于杭州士兰微电子股份有限公司，任生产总监；2008 年 4 月创办并任职xxx有限，历任总经理、执行董事、董事长兼总经理；2015 年 4 月至今任本公司董事长、总经理，2021 年 8 月至今代行董事会秘书职责。
xx，女，1976 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号码 33012519761213****，1999 年 2 月至 2005 年 9 月任职于杭州xx贸易有限公司，任业务员；2008 年 4 月起任职xxx有限，历任公司财务经理、总经理助理；2015 年 4 月至 2015 年 10 月xxx科技财务负责人、总经理助理，
2015 年 10 月至今任公司总经理助理。五、上市公司主营业务概况
（一）主营业务情况
公司主要从事集成电路专用设备的研发、生产和销售，是一家致力于提升我国集成电路专用测试设备技术水平、积极推动集成电路装备业升级的国家xx技术企业和软件企业。
公司自成立以来，始终专注于集成电路测试设备领域，掌握了集成电路测试设备的相关核心技术，先后被认定为软件企业、国家级xx技术企业、浙江省重点企业研究院、省级xx技术企业研究开发中心、杭州市企业xx技术研究开发中心。公司产品获得了长电科技、华天科技、通富微电、士兰微、华润微等多个一流集成电路企业的使用和认可，以自主研发的产品实现了测试机、分选机的部分进口替代。公司始终秉持“自主研发、技术创新”的发展理念，持续加大技术研发投入，在将现有产品领域做专、做强，保持产品市场领先地位的基础上，重点开拓探针台等，不断拓宽产品线，并积极开拓中高端市场。在巩固和发展公司现有业务的同时，为完善公司未来战略发展布局，进一步提升国际竞争力，公司于 2019 年完成了对 STI 的收购，通过收购 STI，公司在技术研发、客户和销售渠道等方面与 STI 形成了优势互补和良性协同。
报告期内，上市公司主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品情况
公司主要为集成电路封装测试企业、晶圆制造企业、芯片设计企业等提供测试设备，目前主要销售产品为测试机、分选机、自动化设备及 AOI 光学检测设备等。其中，测试机包括大功率测试机、模拟测试机、数字测试机等；分选机包括重力式分选机、平移式分选机、测编一体机；自动化设备包括指纹模组、摄像
头模组等领域的自动化生产设备；AOI 光学检测设备包括晶圆光学外观检测设备、电路封装光学外观检测设备等。
六、最近三年主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为长川科技出具的天健审〔2020〕 4078 号、天健审〔2021〕4578 号、天健审〔2022〕3898 号审计报告，长川科技最近三年的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 331,870.12 | 186,658.19 | 132,121.84 |
负债总额 | 99,552.68 | 59,262.82 | 32,464.87 |
归属于母公司股 东的所有者权益 | 176,784.54 | 109,051.85 | 99,656.97 |
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 151,123.04 | 80,382.93 | 39,883.41 |
营业利润 | 22,340.18 | 7,289.35 | 393.44 |
利润总额 | 22,346.06 | 7,273.93 | 392.57 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 21,823.67 | 8,485.94 | 1,193.53 |
3、主要财务指标
项目 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） | 2.93 | 1.83 | 1.67 |
资产负债率（%） | 30.00 | 31.75 | 24.57 |
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
毛利率（%） | 51.83 | 50.11 | 51.15 |
每股收益（元/股） | 0.37 | 0.14 | 0.02 |
加权平均净资产收益率（%） | 15.89 | 8.11 | 1.71 |
注：2019 年、2021 年上市公司分别进行转增股本，以往年度归属于上市公司股东的每股净资产、每股收益已按此调整
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司的重大资产重组情况参见本报告书“第二节 上市公司基本情况/二、公司的设立及历次股本变动情况/（三）股份公司设立后历史沿革情况/8、2019 年，发行股份购买资产”。
除上述情况之外，公司最近三年未发生其他重大资产重组事项。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理xx，在 2017 年 11 月 17 日
至 2020 年 12 月 29 日期间，持股比例由 28.94%减少为 23.74%，持股变动比例达到 5.2%，在持股比例变动达到 5%时，未及时向深圳证券交易所提交书面报告并披露权益变动报告书，也未停止卖出长川科技股份，直至 2020 年 12 月 30 日
才披露《简式权益变动报告书》。因此，xx先生于 2021 年 1 月收到《关于对杭州长川科技股份有限公司控股股东、实际控制人xx的监管函》（创业板监管函〔2021〕第 1 号），于 2021 年 2 月收到中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书《关于对xxxx出具警示函措施的决定》（〔2021〕16号）。
上述行政监管措施不属于中国证监会的行政处罚、证券交易所的公开谴责，上市公司实际控制人已就未及时披露股权变动事项完成了整改，上述情形不影响本次重组的实施，不构成本次重组的实质性障碍。
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方分别为天堂硅谷杭实、Xxx Heng Xxx 和井冈山乐橙，各交易对方持有的标的公司股权比例及拟向上市公司转让的股权比例如下表所示：
交易对方名称 | x次交易前各交易对方持有 的标的公司股权比例 | x次交易拟向上市公司转 让的持股比例 |
天堂硅谷杭实 | 69.9382% | 69.9382% |
Xxx Heng Xxx | 18.4054% | 18.4054% |
井冈山乐橙 | 9.3251% | 9.3251% |
合计 | 97.6687% | 97.6687% |
（一）天堂硅谷杭实
1、基本信息
公司名称 | 杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙） |
公司类型 | 有限合伙企业 |
注册地址及办公地址 | 浙江省杭州市下城区武林新村 104 号 1 幢二楼 2766 室 |
执行事务合伙人 | 浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司 |
注册资本 | 42,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91330103MA2HYAP08U |
经营范围 | 一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动)。 |
成立日期 | 2020 年 6 月 16 日 |
合伙期限 | 2020 年 6 月 16 日-2030 年 6 月 15 日 |
2、历史沿革
（1）2020 年，设立
2020 年 6 月，浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司、宁波天堂硅谷资产管理有限公司共同出资设立了天堂硅谷杭实。设立时浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司认缴出资额 100 万元，宁波天堂硅谷资产管理有限公司认缴出资额 900
姓名/名称 | 合伙人类别 | 出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例 |
浙江天堂硅谷恒通创业 投资有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 货币 | 10.00% |
宁波天堂硅谷资产管理 有限公司 | 有限合伙人 | 900.00 | 货币 | 90.00% |
合计 | 1,000.00 | - | 100.00% | |
万元，执行事务合伙人为浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司。根据设立时的合伙协议，各合伙人出资情况如下：
（2）2020 年，第一次合伙人变更和增资
2020 年 7 月，经合伙人一致同意，并作出《杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书》，同意宁波天堂硅谷资产管理有限公司退伙，并退还其在天堂硅谷杭实 100%的财产份额（认缴 900 万元，实缴 0 元）；同意吸收天堂硅谷资产管理集团有公司、合肥天堂硅谷安创股权投资合伙企业 (有限合伙)、杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙）入伙，成为有限合伙人，合伙企业总出资额由 1,000 万元变更至 42,000 万元。
合伙人认缴出资情况如下：
姓名/名称 | 合伙人类别 | 出资额 （单位：万元） | 出资方式 | 出资比例 |
浙江天堂硅谷恒通创 业投资有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 货币 | 0.24% |
天堂硅谷资产管理集 团有限公司 | 有限合伙人 | 19,700.00 | 货币 | 46.90% |
杭州赋实投资管理合 伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 19,000.00 | 货币 | 45.24% |
合肥天堂硅谷安创股权投资合伙企业（有限 合伙） | 有限合伙人 | 3,200.00 | 货币 | 7.62% |
合计 | 42,000.00 | - | 100.00% | |
3、合伙人基本情况
天堂硅谷杭实的执行事务合伙人为浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司，其基本情况如下：
公司名称 | 浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司 |
成立日期 | 2008年5月26日 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册地址 | 杭州市天目山路398号2号楼4楼 |
注册资本 | 5,000万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91330000676163088K |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询 |
4、穿透至最终出资人的产权架构图
截至本报告书签署日，天堂硅谷杭实的穿透至最终出资人的产权架构图如下：
注：天堂硅谷先进制造行业聚焦私募投资基金，天堂硅谷先进制造行业聚焦 2 号私募股权投资基金，天堂硅谷-全权委托 2 号、3 号、5 号、7 号、9 号、16 号、17 号私募投资基金，天堂硅谷智造 1 号私募股权投资基金（上述共 10 家基金）作为契约型基金无法在工商部门登记为股东，故由其管理公司天堂硅谷资产管理集团有限公司作为股东进行工商登记。涉及契约型基金的详细情况请参见本小节之“9、天堂硅谷股东中存在契约型基金的情况”。
5、最近三年主营业务发展状况
天堂硅谷杭实近三年的主营业务为股权投资。
6、最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
总资产 | 40,670.96 | 42,308.27 |
总负债 | - | 984.41 |
所有者权益 | 40,670.96 | 41,323.86 |
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | -652.91 | -676.14 |
利润总额 | -652.91 | -676.14 |
净利润 | -652.91 | -676.14 |
注：上述财务数据已经审计。
7、天堂硅谷杭实的下属企业状况
除持有长奕科技股权外，天堂硅谷杭实还持有长xxx制造的股权，具体情况如下：
公司名称 | 注册资本 | 出资比例 | 经营范围 |
一般项目：半导体器件专用设备制造； | |||
技术服务、技术开发、技术咨询、技术 | |||
长川智能制造 | 90,000 万元 人民币 | 27.7778% | 交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；软件开发(除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法 |
自主开展经营活动)。 |
8、私募基金备案情况
天堂硅谷杭实系依据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规所规范私募股权投资基金。天堂硅谷杭实已于 2020 年 8 月 5 日在中国证券投资基金业协会履行了私募股权投资基金备案手续，基金编号为 SLM972。
第一层投资人注 | 持股比 例 | 第二层投资人注 | 持股比 例 | 第三层投资人 | 持股比 例 |
9、天堂硅谷股东中存在契约型基金的情况天堂硅谷杭实的穿透披露情况如下：
第一层投资人注 | 持股比 例 | 第二层投资人注 | 持股比 例 | 第三层投资人 | 持股比 例 |
天堂硅谷资产管 理集团有限公司 | 0.88% | - | |||
浙江天堂硅谷恒通创业投资有限 公司 | 0.24% | - | |||
杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙） | 45.24% | 杭州市实业投资集 团有限公司 | 99.98% | - | |
杭实轻联企业管理咨询（杭州）有限公 司 | 0.02% | - | |||
合肥天堂硅谷安创股权投资合伙 企业（有限合伙） | 7.62% | 浙江天堂硅谷朝阳 创业投资有限公司 | 0.92% | - | |
硅谷天堂产业集团股份有限公司 | 10.00% | - | |||
天堂硅谷资产管理 集团有限公司 | 8.16% | - | |||
天堂硅谷先进制造行业聚焦私募投资基金 | 10.57% | 天堂硅谷资产管理集团有限公司 | 21.74% | ||
王文新 | 26.09% | ||||
xxx | 8.70% | ||||
孙超超 | 8.70% | ||||
xx | 8.70% | ||||
金飞春 | 26.09% | ||||
天堂硅谷先进制造行业聚焦 2 号私募股权投资基金 | 30.49% | xxx | 4.37% | ||
周巍蔚 | 3.02% | ||||
张尊亮 | 3.02% | ||||
张春月 | 3.02% | ||||
游中华 | 3.02% | ||||
游旭挺 | 3.02% | ||||
xxx | 3.02% | ||||
xx | 3.02% | ||||
王永林 | 6.03% | ||||
王伟光 | 3.02% | ||||
王刚 | 3.02% | ||||
王芳流 | 3.02% | ||||
xx | 3.32% | ||||
xxx | 3.02% | ||||
蓉刚 | 3.62% | ||||
xxx | 3.02% | ||||
第一层投资人注 | 持股比 例 | 第二层投资人注 | 持股比 例 | 第三层投资人 | 持股比 例 |
xxx | 3.02% | ||||
潘冬芳 | 3.32% | ||||
明月 | 3.02% | ||||
xxx | 3.02% | ||||
马路茵 | 3.62% | ||||
xxx | 0.00% | ||||
xxx | 3.02% | ||||
xx | 3.02% | ||||
xxx | 3.32% | ||||
xxx | 0.00% | ||||
黎剑锋 | 3.02% | ||||
xx | 3.02% | ||||
韩术亭 | 3.02% | ||||
付平 | 3.02% | ||||
xx | 3.02% | ||||
天堂硅谷-全权委托 2 号私募投资基金 | 1.87% | xx | 100% | ||
天堂硅谷-全权委托 5 号私募投资基金 | 2.81% | 金春光 | 100% | ||
天堂硅谷-全权委托 9 号私募投资基金 | 0.94% | 田家智 | 100% | ||
天堂硅谷-全权委托 17 号私募投资基金 | 0.94% | xxx | 100% | ||
安徽安元创新风险 投资基金有限公司 | 33.31% | - | |||
天堂硅谷-全权委托 2 号私募投资 基金 | 0.71% | xx | 100.00% | - | |
天堂硅谷-全权委 托 3 号私募投资基金 | 0.52% | 陈海涛 | 100.00% | - | |
天堂硅谷-全权委 托 5 号私募投资基金 | 0.90% | 金春光 | 100.00% | - | |
天堂硅谷-全权委 托 7 号私募投资基金 | 0.95% | 欧海燕 | 100.00% | - | |
天堂硅谷-全权委 托 9 号私募投资基金 | 0.57% | 田家智 | 100.00% | - | |
第一层投资人注 | 持股比 例 | 第二层投资人注 | 持股比 例 | 第三层投资人 | 持股比 例 |
天堂硅谷-全权委 托 16 号私募投资基金 | 0.36% | 王一青 | 100.00% | - | |
天堂硅谷-全权委 托 17 号私募投资基金 | 0.38% | 丁颖珠 | 100.00% | - | |
天堂硅谷智造 1号私募股权投资基金 | 41.62% | 浙江钱塘江金融港 湾公益基金会 | 2.86% | - | |
浙江三星新材股份 有限公司（股票代码：603578） | 28.20% | - | |||
西藏暄昱企业管理 有限公司 | 24.03% | - | |||
天堂硅谷资产管理 集团有限公司 | 21.17% | - | |||
开化硅谷天堂鲲诚股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1.72% | 宁夏天堂硅谷股权投资管理有限 公司 | 10.00% | ||
西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理 有限公司 | 0.90% | ||||
顾坤龙 | 13.50% | ||||
xxx | 12.60% | ||||
xxx | 9.00% | ||||
张建辉 | 9.00% | ||||
xxx | 9.00% | ||||
闵颖琼 | 9.00% | ||||
陈延水 | 9.00% | ||||
王广阔 | 9.00% | ||||
张萌 | 9.00% | ||||
xxx | 2.86% | - | |||
xx | 1.26% | - | |||
xx | 1.95% | - | |||
张军英 | 2.86% | - | |||
xxx | 2.17% | - | |||
马惠峰 | 0.80% | - | |||
丁颖珠 | 1.14% | - | |||
xxx | 1.14% | - | |||
柳林 | 0.57% | - | |||
xxx | 2.86% | - | |||
xxx | 0.00% | - | |||
第一层投资人注 | 持股比 例 | 第二层投资人注 | 持股比 例 | 第三层投资人 | 持股比 例 |
xx | 0.57% | - | |||
xx晶 | 0.86% | - | |||
xxx | 0.00% | - | |||
注：天堂硅谷先进制造行业聚焦私募投资基金，天堂硅谷先进制造行业聚焦 2 号私募股权投资基金，天堂硅谷-全权委托 2 号、3 号、5 号、7 号、9 号、16 号、17 号私募投资基金，天堂硅谷智造 1 号私募股权投资基金（上述共 10 家基金）作为契约型基金无法在工商部门登记为股东，故由其管理公司天堂硅谷资产管理集团有限公司作为股东进行工商登记。
序 号 | 私募基金名称 | 备案号 | 基金管理人 | 管理人登记编号 |
1 | 天堂硅谷-全权委托 2 号私募投资基金 | SM2355 | 天堂硅谷资产管理集 团有限公司 | P1000794 |
2 | 天堂硅谷-全权委托 3 号私募投资基金 | SM2356 | 天堂硅谷资产管理集 团有限公司 | P1000794 |
3 | 天堂硅谷-全权委托 5 号私募投资基金 | SM2357 | 天堂硅谷资产管理集 团有限公司 | P1000794 |
4 | 天堂硅谷-全权委托 7 号私募投资基金 | ST8133 | 天堂硅谷资产管理集 团有限公司 | P1000794 |
5 | 天堂硅谷-全权委托 9 号私募投资基金 | SR0252 | 天堂硅谷资产管理集 团有限公司 | P1000794 |
6 | 天堂硅谷-全权委托 16 号私募投资基金 | SW1747 | 天堂硅谷资产管理集 团有限公司 | P1000794 |
7 | 天堂硅谷-全权委托 17 号私募投资基金 | SY7874 | 天堂硅谷资产管理集 团有限公司 | P1000794 |
8 | 天堂硅谷智造 1 号私募 股权投资基金 | SLK928 | 天堂硅谷资产管理集 团有限公司 | P1000794 |
9 | 天堂硅谷先进制造行 业聚焦私募投资基金 | SGT005 | 天堂硅谷资产管理集 团有限公司 | P1000794 |
10 | 天堂硅谷先进制造行 业聚焦 2 号私募股权投资基金 | SGH153 | 天堂硅谷资产管理集团有限公司 | P1000794 |
天堂硅谷杭实股东及间接股东中涉及的契约型私募基金均已按照私募基金监管相关法律法规及规范性文件的要求履行了私募基金备案手续，其管理人均完成了基金管理人登记，合法运行。天堂硅谷杭实股东及间接股东中涉及的契约型私募基金情况如下：
（二）Xxx Heng Xxx 1、基本信息
Xxx Heng Xxx 为本次交易目标公司 EXIS 的董事、CEO，其基本情况如下：
姓名 | Xxx Heng Xxx |
国籍 | 马来西亚 |
性别 | 男 |
护照号 | A507***05 |
住所/通信地址 | Seremban, Negeri Sembilan |
是否取得其他国家或地区的永 久居留权 | 否 |
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
EXIS | 2002 年 3 月 至今 | 董事、CEO | 曾直接持有 EXIS 股权，目前通过长奕科 技间接持有 EXIS 股权 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有长奕科技股权外，Xxx Heng Xxx 未持有其他公司的股权。
（三）井冈山乐橙
1、基本信息
企业名称 | 井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
注册地址及办公地址 | 江西省xx市井冈山市新经济产业园内B-0025(集群注册) |
执行事务合伙人 | xxxx橙投资合伙企业（有限合伙） |
注册资本 | 2,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91360881MA39ANUT64 |
经营范围 | 一般项目：股权投资，创业投资。（除许可业务外，可自主依法 经营法律法规非禁止或限制的项目） |
成立日期 | 2020 年 9 月 17 日 |
合伙期限 | 2020 年 9 月 17 日-2040 年 9 月 16 日 |
2、历史沿革
（1）2020 年，设立
2020 年 9 月，xx、xxxxx共同出资设立了井冈山乐橙。设立时xx
姓名/名称 | 合伙人类别 | 出资额（万 元） | 出资方式 | 出资比例 |
井冈山兴橙 | 普通合伙人 | 100.00 | 货币 | 10.00% |
xx | 有限合伙人 | 900.00 | 货币 | 90.00% |
合计 | 1,000.00 | - | 100.00% | |
认缴出资额 900 万元，xxxxx认缴出资额 100 万元。根据设立时的合伙协议，各合伙人出资情况如下：
（2）2020 年，第一次合伙人变更和增资
2020 年 10 月，经合伙人一致同意，并作出《井冈山乐橙股权投资合伙企业
（有限合伙）变更决定书》，同意xx减少出资额至 300 万元；同意xx、xx
加入合伙企业，成为合伙企业的有限合伙人，合伙企业出资总额由 1,000 万元变
更至 2,000 万元。
根据合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：
姓名/名称 | 合伙人类别 | 出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例 |
井冈山兴橙 | 普通合伙人 | 100.00 | 货币 | 5.00% |
xx | 有限合伙人 | 800.00 | 货币 | 40.00% |
xx | 有限合伙人 | 800.00 | 货币 | 40.00% |
xx | 有限合伙人 | 300.00 | 货币 | 15.00% |
合计 | 2,000.00 | - | 100.00% | |
3、合伙人基本情况
井冈山乐橙的执行事务合伙人为xxxx橙，其基本情况如下：
公司名称 | xxxx橙投资合伙企业（有限合伙） |
成立日期 | 2020年9月15日 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
注册地址 | 江西省xx市井冈山市新经济产业园内D-0010(集群注册) |
注册资本 | 1,200万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91360881MA39AM689C |
执行事务合伙人 | xxx |
xx范围 | 项目投资，实业投资 |
4、穿透至最终出资人的产权架构图
截至本报告书签署日，井冈山乐橙穿透至最终出资人的产权架构图如下：
5、最近三年主营业务发展状况
井冈山乐橙近三年的主营业务为股权投资，创业投资。
6、最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
总资产 | 2,001.02 | 2,001.22 |
总负债 | 1.60 | 1.30 |
所有者权益 | 1,999.42 | 1,999.92 |
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | -0.50 | -0.08 |
利润总额 | -0.50 | -0.08 |
净利润 | -0.50 | -0.08 |
注：上述财务数据已经审计。
7、井冈山乐橙的下属企业状况
除持有长奕科技股权外，井冈山乐橙未持有其他公司的股权。
8、私募基金备案情况
井冈山乐橙系依据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规所规范私募股权投资基金。井冈山乐橙已于 2020 年 11 月 4 日在中国证券投资基金业协会履行了私募股权投资基金备案手续，基金编号为 SNC265。
二、募集配套资金股份认购方
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
天堂硅谷杭实持有上市公司控股子公司长xxx制造 27.28%的股份，系持有发行人控股子公司 10%以上股份的少数股东，基于谨慎性原则，认定天堂硅谷杭实为上市公司的关联方。除上述情形外，其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（五）交易对方之间的关联关系的说明
x次交易的各交易对方之间不存在关联关系。
第四节 交易标的基本情况
一、长xxx基本情况
公司名称 | 杭州长奕科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330108MA2J0XG0X1 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 21,447.49 万元人民币 |
公司类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
住所 | 浙江省杭州市滨江区江南大道 3900 号 3 层 3077 室 |
主要办公场所 | 浙江省杭州市滨江区江南大道 3900 号 3 层 3077 室 |
成立时间 | 2020 年 8 月 24 日 |
经营期限 | 2020 年 8 月 24 日至长期 |
经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；软件开发(除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
二、长奕科技历史沿革
（一）公司设立
长奕科技于 2020 年 8 月设立，前身为杭州长奕股权投资有限公司。长奕科
技成立时注册资本为 1,000.00 万元人民币，其中天堂硅谷集团认缴 500.00 万元
人民币，天堂硅谷杭实认缴 500.00 万元人民币。
2020 年 8 月 24 日，长奕科技取得杭州市xx区（滨江）市场监督管理局核发的营业执照。
长奕科技设立时股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴资本 （万元） | 实缴资本 （万元） | 认缴比例 （%） |
1 | 天堂硅谷杭实 | 500.00 | 0.00 | 50.00 |
2 | 天堂硅谷集团 | 500.00 | 0.00 | 50.00 |
合 计 | 1,000.00 | 0.00 | 100.00 | |
（二）第一次股权转让
2020 年 9 月 25 日，长奕科技股东会决议通过，同意天堂硅谷集团将其对于
长奕科技尚未出资的 500 万元认缴出资份额及其相应的权利义务转让给长川科
技，转让价格 0 元。
2020 年 10 月 16 日，长奕科技取得杭州市xx区（滨江）市场监督管理局核发的营业执照。
本次股权转让完成后，长奕科技股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴资本 （万元） | 实缴资本 （万元） | 认缴比例 （%） |
1 | 天堂硅谷杭实 | 500.00 | 0.00 | 50.00 |
2 | 长川科技 | 500.00 | 0.00 | 50.00 |
合 计 | 1,000.00 | 0.00 | 100.00 | |
（三）第一次增资
2020 年 12 月 15 日，长奕科技股东会决议通过，同意天堂硅谷杭实向长奕
科技增资 14,500.00 万元，井冈山乐橙向长奕科技增资 2,000.00 万元，增资完成
后，长奕科技注册资本由 1,000.00 万元增加至 17,500.00 万元。截至本报告书签署日，上述认缴资本均已缴足，并于同日取得杭州市xx区（滨江）市场监督管理局核发的营业执照。
本次增资完成后，长奕科技股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴资本 （万元） | 实缴资本 （万元） | 认缴比例 （%） |
1 | 天堂硅谷杭实 | 15,000.00 | 15,000.00 | 85.71 |
2 | 井冈山乐橙 | 2,000.00 | 2,000.00 | 11.43 |
3 | 长川科技 | 500.00 | 500.00 | 2.86 |
合 计 | 17,500.00 | 17,500.00 | 100.00 | |
（四）公司名称及营业范围变更
2022 年 1 月 12 日，长奕科技股东会决议通过，将公司名称由“杭州长奕股权投资有限公司”变更为“杭州长奕科技有限公司”，同时经营范围变更为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
（五）第二次增资
2022 年 1 月 19 日，长奕科技股东会决议通过，同意 Xxx Heng Xxx 以其持有的 EXIS 20%股权向长奕科技增资 3,947.49 万元，超出注册资本部分计入资本公积，增资完成后长奕科技注册资本由 17,500.00 万元增加至 21,447.49 万元。
2022 年 2 月 18 日，长奕科技取得杭州市xx区（滨江）市场监督管理局核发的营业执照。
本次增资完成后，长奕科技股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴资本 （万元） | 实缴资本 （万元） | 认缴比例 （%） |
1 | 天堂硅谷杭实 | 15,000.00 | 15,000.00 | 69.9382 |
2 | Xxx Heng Xxx | 3,947.49 | 3,947.49 | 18.4054 |
3 | 井冈山乐橙 | 2,000.00 | 2,000.00 | 9.3251 |
4 | 长川科技 | 500.00 | 500.00 | 2.3313 |
合 计 | 21,447.49 | 21,447.49 | 100.00 | |
三、长奕科技股权结构图
截至本报告书签署日，长奕科技股权结构情况如下：
四、长奕科技下属公司情况
长奕科技下属企业中，构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的企业为 EXIS，其情况如下：
（一）基本信息
公司名称 | EXIS TECH SDN BHD |
公司类型 | 私人有限公司（马来西亚） |
公司注册号 | 200201006362（574025-U） |
成立时间 | 2002 年 3 月 18 日 |
营业期限 | 长期 |
注册地 | Kuala Lumpur, Malaysia（马来西亚吉隆坡） |
注册地址 | Chamber E, Lian Seng Courts,275, Jalan Haruan 1,Oakland Industrial Xxxx,Seremban, Negeri Sembilan,Malaysia. |
办公地址 | Tuanku Jfar Industrial Xxxx,71450 Seremban, Negeri Sembilan Darul Khusus,Malaysia. |
代表人 | Xxx Heng Xxx |
（二）历史沿革
1、公司设立
EXIS 于 2002 年 3 月成立，成立时注册资本为 2 令吉，由自然人股东 Xxx Heng Xxx 及 Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx 以 1 令吉/股的价格出资设立。
2002 年 3 月，EXIS 于 CCM 完成注册登记手续，其成立时股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数（股） | 股份性质 | 持股比例 （%） |
1 | Xxx Heng Xxx | 1.00 | 普通股 | 50.00 |
2 | Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx | 1.00 | 普通股 | 50.00 |
合 计 | 2.00 | - | 100.00 | |
2、第一次增资
2002 年 4 月，EXIS 董事会作出决议，同意新增注册资本 99,998 令吉，由自然人股东Xxx Heng Xxx 及Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx 以 1 令吉/股的价格通过现金各自认购 49,999 股 EXIS 股份。
2002 年 4 月，EXIS 于 CCM 完成变更登记，本次增资完成后，EXIS 的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数（股） | 股份性质 | 持股比例 （%） |
1 | Xxx Heng Xxx | 50,000.00 | 普通股 | 50.00 |
2 | Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx | 50,000.00 | 普通股 | 50.00 |
合 计 | 100,000.00 | - | 100.00 | |
3、第一次股权转让
2007 年 7 月，EXIS 董事会作出决议，同意 Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx 将其持
有的 10,000 股 EXIS 股份转让予 Xxx Heng Xxx。
2007 年 7 月，EXIS 于 CCM 完成股权变更登记，本次股权转让后，EXIS的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数（股） | 股份性质 | 持股比例 （%） |
1 | Xxx Heng Xxx | 60,000.00 | 普通股 | 60.00 |
2 | Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx | 40,000.00 | 普通股 | 40.00 |
合 计 | 100,000.00 | - | 100.00 | |
4、第二次股权转让
2010 年 12 月，EXIS 董事会作出决议，同意 Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx 将其持有的 30,000 股 EXIS 股份转让予 Fong Chee Kong。
2010 年 12 月，EXIS 于 CCM 完成股权变更登记，本次股权转让后，EXIS的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数（股） | 股份性质 | 持股比例 （%） |
1 | Xxx Heng Xxx | 60,000.00 | 普通股 | 60.00 |
2 | Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx | 10,000.00 | 普通股 | 10.00 |
3 | Fong Chee Kong | 30,000.00 | 普通股 | 30.00 |
合 计 | 100,000.00 | - | 100.00 | |
5、留存收益转增股本
2010 年 12 月，经 EXIS 董事会决议通过，EXIS 将留存收益 400,000.00 令吉
转增注册资本，注册资本由 100,000.00 令吉增加至 500,000.00 令吉，新发行股份每股面值 1 令吉，由 EXIS 原股东按原出资比例分享。
2010 年 12 月，EXIS 于 CCM 完成变更登记，EXIS 变更后的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数（股） | 股份性质 | 持股比例 （%） |
1 | Xxx Heng Xxx | 300,000.00 | 普通股 | 60.00 |
2 | Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx | 50,000.00 | 普通股 | 10.00 |
3 | Fong Chee Kong | 150,000.00 | 普通股 | 30.00 |
合 计 | 500,000.00 | - | 100.00 | |
6、第三次股权转让
2015 年 10 月，EXIS 董事会作出决议，同意 Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx 将其持有的 49,999 股 EXIS 股份转让予 Xxx Heng Xxx，将其持有的 1 股 EXIS 股份转让予 Xxx E-xxxx。
2015 年 10 月，EXIS 于 CCM 完成股权变更登记，本次股权转让后，EXIS的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数（股） | 股份性质 | 持股比例 （%） |
1 | Xxx Heng Xxx | 349,999.00 | 普通股 | 70.00 |
2 | Fong Chee Kong | 150,000.00 | 普通股 | 30.00 |
3 | Tan E-xxxx | 1.00 | 普通股 | 0.00 |
合 计 | 500,000.00 | - | 100.00 | |
7、第四次股权转让
2015 年 10 月，EXIS 董事会作出决议，同意 Xxxx Xxxx Xxxx 将其持有的
150,000 股 EXIS 股份转让予 Xxx Heng Xxx。
2015 年 10 月，EXIS 于 CCM 完成股权变更登记，本次股权转让后，EXIS的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数（股） | 股份性质 | 持股比例 （%） |
1 | Xxx Heng Xxx | 499,999.00 | 普通股 | 100.00 |
3 | Tan E-xxxx | 1.00 | 普通股 | 0.00 |
合 计 | 500,000.00 | - | 100.00 | |
8、第二次增资
2018 年 9 月，EXIS 董事会作出决议，同意新增注册资本 74,713 股，由
Dragonline Property One Sdn. Bhd.通过现金认购。
2018 年 9 月，EXIS 于 CCM 完成变更登记，本次增资完成后，EXIS 的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数（股） | 股份性质 | 持股比例（%） |
1 | Xxx Heng Xxx | 499,999.00 | 普通股 | 87.00 |
序号 | 股东名称 | 股份数（股） | 股份性质 | 持股比例（%） |
2 | Tan E-xxxx | 1.00 | 普通股 | 0.00 |
3 | Dragonline Property One Sdn. Bhd. | 74,713.00 | 普通股 | 13.00 |
合 计 | 574,713.00 | - | 100.00 | |
9、第五次股权转让
2020 年 10 月，EXIS 董事会作出决议，同意 Dragonline Property One Sdn. Bhd.
将其持有的 74,713 股 EXIS 股份转让予 Xxx Heng Xxx。
2020 年 10 月，EXIS 于 CCM 完成股权变更登记，本次股权转让后，EXIS的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数（股） | 股份性质 | 持股比例 （%） |
1 | Xxx Heng Xxx | 574,712.00 | 普通股 | 100.00 |
2 | Tan E-Xxxx | 1.00 | 普通股 | 0.00 |
合 计 | 574,713.00 | - | 100.00 | |
10、第六次股权转让
2021 年 5 月，EXIS 董事会作出决议，同意 Xxx X-Xxxx 将其持有的 1 股 EXIS
股份转让予 Xxx Heng Xxx。
2021 年 5 月，EXIS 于 CCM 完成股权变更登记，本次股权转让后，EXIS 的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数（股） | 股份性质 | 持股比例 （%） |
1 | Xxx Heng Xxx | 574,713.00 | 普通股 | 100.00 |
合 计 | 574,713.00 | - | 100.00 | |
11、第七次股权转让
2021 年 9 月，EXIS 董事会作出决议，同意 Xxx Heng Xxx 将其持有的 459,770
股 EXIS 股份转让予长奕科技。
2021 年 9 月，EXIS 于 CCM 完成股权变更登记，本次股权转让后，EXIS 的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数（股） | 股份性质 | 持股比例 （%） |
1 | Xxx Heng Xxx | 114,943.00 | 普通股 | 20.00 |
2 | 杭州长奕科技有限公司 | 459,770.00 | 普通股 | 80.00 |
合 计 | 574,713.00 | - | 100.00 | |
12、第八次股权转让
2021 年 12 月，长xxx与 Xxx Heng Xxx 签署协议，Xxx Heng Xxx 以其持有的 EXIS 20%股权对长奕科技进行增资。
2022 年 3 月，EXIS 于 CCM 完成股权变更登记，本次股权转让后，EXIS 的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数（股） | 股份性质 | 持股比例 （%） |
1 | 杭州长奕科技有限公司 | 574,713.00 | 普通股 | 100.00 |
合 计 | 574,713.00 | - | 100.00 | |
（三）股权结构及控制关系情况
EXIS 由长奕科技全资控股，其股权控制关系情况详见本节“三、长奕科技股权结构图”。
（四）组织结构
1、组织结构图
截至本报告书签署日，EXIS 内部组织架构如下：
2、职能部门设置情况
截至本报告书签署日，EXIS 的职能部门设置情况如下表所示：
部门 | 主要职能职责 |
生产部 | 负责公司生产计划的制定、产品生产、组装、测试、调试 |
硬件工程部 | 与销售部对接客户硬件需求，准备生产硬件草图及相应升级规 划；准备 IO 清单、配置单、电路图；生产完成后，进行模块功能测试 |
软件工程部 | 根据销售订单在系统中创建订单记录机器的详细情况；根据客户需求进行软件配置；产品组装后进行软件的安装、调试；对 软件进行更新以及提供软件支持服务 |
机械工程部 | 根据客户需要，确定新产品/零件开发类型、主持设计会议；对 新产品/零件进行草图设计、物料清单准备、制作装配手册等 |
研发部 | 根据市场需求变化及管理层指示，研发新产品，优化现有产品设计，进行新产品、新设计的性能评估；负责新产品适用项目 并与客户对接沟通；开发分选机内置软件 |
质量部 | 管理公司的质量体系标准和文档管理系统，确保符合客户质量 体系标准要求；确保供应商来料达标；确保商品发出前满足质量要求 |
销售部 | 负责公司产品销售、客户问询、处理客户订单 |
客户支持部 | 安装并调试机器和套件，为客户提供现场和非现场的技术支 持，处理售后事宜 |
仓储及物流管理部 | 物料接收、仓库管控、产品发货 |
人力资源部 | 负责公司的人力资源建设及管理 |
采购部 | 负责原料的采购，确保物料储备处于安全库存以上 |
财务部 | 负责公司的财务核算、资金管理 |
信息部 | 负责公司信息系统的运行维护，包括但不限于办公系统和公司网站的维护、执行软件更新、安装新软件或硬件（配置新打印 机和其他设备）等 |
3、人员情况
截至 2022 年 2 月 28 日，EXIS 共有员工 214 人，员工组成结构如下所示：
（1）按专业结构划分
类别 | 人数 | 比例 |
研发人员 | 42 | 19.63% |
生产人员 | 126 | 58.88% |
销售人员 | 24 | 11.21% |
管理及其他人员 | 22 | 10.28% |
合计 | 214 | 100.00% |
（2）按教育程度划分