Contract

介 绍 文 件

有 关 股 东 的 事 宜

各 类 须 由 股 东 通 过 的 事 项 ， 其 相 关 合 约 条 文 载 于 股 东 协 议 ( “ 该 协 议 ” ) x ， 并 体 现 于 香 港 国 际 主 题 公 园 有 限 公 司 ( “ 香 港 主 题 公 园 公 司 ” ) 的 组 织 章 程 x 。 签 订 该 协 议 的 各 方 包 括 两 家 由 政 府 拥 有 ，并 持 有 香 港 主 题 公 园 公 司 股 份 的 公 司 、 x x 迪 士 尼 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 ( 将 会 持 有 香 港 主 题 公 园 公 司 股 份 的 迪 士 尼 公 司 ( “ 迪 士 尼 公 司 ” )) ，以及香港主题公园公司本身。

2. 该 协 议 规 定 某 些 事 项 必 须 事 先 取 得 创 始 股 东 ( 即 政 府 股 东 及 迪 士 尼 公 司 ， 但 不 包 括 日 后 可 能 购 入 股 份 的 第 三 方 ) 的 批 准 。 所 需 的 批准 可 以 创 始 股 东 书 面 批 准 的 形 式 ， 或 以 香 港 主 题 公 园 公 司 董 事 局 通 过 议 决 的 形 式 作 出 ， 如 以 通 过 议 决 形 式 作 出 ， 则 有 关 事 项 必 须 获 创 始 股 东 所 委 任 的 全 体 董 事 一 致 表 决 通 过 。

3. 须 由 创 始 股 东 通 过 的 事 项 分 为 以 下 两 个 类 别 ：

— 一 般 公 司 事 项 ； 以 及

— 一 般 计 划 事 项 。

4. 一 般 公 司 事 项 是 通 常 须 留 待 合 资 公 司 股 东 批 准 的 事 项 ， 包 括 就 香 港 主 题 公 园 公 司 及 其 可 能 成 立 的 任 何 附 属 公 司 而 言 的 以 下 事 项 ：

(i) 更 改 法 定 或 已 发 行 股 本 或 组 织 大 纲 或 章 程 ；

(ii) 在 若 干 限 定 情 况 以 外 ， 以 公 司 的 业 务 或 资 产 作 押 记 ， 或 进 行 贷 款 或 垫 支 ；

(iii) 售 卖 公 司 的 业 务 或 资 产 的 任 何 关 键 部 分 ； 以 及

(iv) 宣 布 派 发 股 息 ， 或 更 改 香 港 主 题 公 园 公 司 的 营 业 名 称 、 财 政 年 度 或 注 册 办 事 处 。

5. 一 般 计 划 事 项 是 较 明 确 地 与 计 划 有 关 的 事 项 ， 包 括 ：

(i) 按 协 议 订 定 的 条 款 通 过 发 展 预 算 和 每 个 周 年 营 运 预 算 ； 以 及

(ii) 香 港 主 题 公 园 公 司 就 第 二 期 和 第 三 期 用 地 行 使 认 购 权 契 约 和 先 买 权 契 约 所 规 定 的 权 利 。

6. 倘 若 政 府 及 其 联 营 公 司 持 有 的 香 港 主 题 公 园 公 司 股 份 ( 不 包 括 就 批 地 而 发 行 的 “D” 股 ) 减 至 少 于 5.7 亿 ， 政 府 参 与 批 准 程 序 的 权 利 便 告 终 止 。 ( 注 ： 由 于 迪 士 尼 公 司 已 契 诺 在 整 段 计 划 期 x ， 把 其 在 香 港主 题 公 园 公 司 的 持 股 量 保 持 在 19 亿 的 水 平 ， 因 此 不 宜 同 样 对 他 们 附 加 这 项 条 文 。 )

旅 游 事 务 署 经 济 局

一 九 九 九 年 十 一 月