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读者出版传媒股份有限公司部分管理制度

（2023修订版）

读者出版传媒股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《读者出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 本规则是股东大会审议决定议案的基本行为准则。公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

1.董事人数不足6人时；

2.公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

3.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

4.董事会认为必要时；

5.监事会提议召开时；

6.《公司章程》规定的其他情形。

前述第3项持股股数按股东提出书面要求日计算。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告甘肃证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；

2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

4.应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的职权

第六条 股东大会是公司最高权力机构，依法行使下列职权： 1.决定公司经营方针和投资计划；

2.选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

3.选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4.审议批准董事会的报告；

5.审议批准监事会的报告；

6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8.对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9.对发行公司债券作出决议；

10.对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

11.修改《公司章程》；

12.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

13.审议批准本规则第七条至第十二条规定的事项；

14.审议股权激励计划和员工持股计划；

15.审议单独或者合并享有公司有表决权股份总数3%以上的股东或者董事会、监事会依法提出的提案；

16.审议法律、法规、《公司章程》及本规则规定应当由股东大会决定的其他事项。

第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

3.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

5.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

7.上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

公司股东大会审议前款第4项担保时，应当经出席会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

第八条 以下重大交易事项（提供担保、财务资助、单纯减免上市公司义务的债务除外）应当提交股东大会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

7.公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行，具体按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。

本规则所称“重大交易”、“关联交易”均以《上海证券交易所

股票上市规则》的相关规定及解释为准。

第九条 下列财务资助行为应当提交股东大会审议：

1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

4.上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。

第十条 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十一条 公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

第三章 股东大会的召集

第十三条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独

立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议

公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东大会的提案与通知

第二十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第二十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第二十二条 股东大会只对会议召开通知中列明的事项或符合

《公司章程》规定的临时提案作出决议。股东大会通知中未列明或不 符合本规则第二十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第二十三条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第二十四条 股东大会会议通知包括以下内容： 1.会议的时间、地点和会议期限；

2.提交会议审议的事项和提案；

3.以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

4.有权出席股东大会股东的股权登记日；

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

5.会务常设联系人姓名、电话号码；

6.网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9： 30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

2.与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

3.披露持有上市公司股份数量；

4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章 股东大会的召开

第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十九条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

1.代理人的姓名；

2.是否具有表决权；

3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

4.对可能依法纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

5.委托书签发日期和有效期限；

6.委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十二条 委托书至少应当在有关会议召开前24小时备臵于 公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和委托书均需备臵于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代 表人或者董事会等决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 大会。

第三十三条 出席会议人员的签名册由公司董事会秘书负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、享有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名等事项。

第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不

履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第四十条 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

1.会议召集的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

2.会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高

级管理人员姓名；

3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占总公司股份总数的比例；

4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

5.股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

6.律师及计票人、监票人姓名；

7.股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十二条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向甘肃证监局及上海证券交易所报告。

第六章 股东大会提案的审议

第四十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大

会不得进行表决。

第四十五条 股东大会提案应当符合下列条件：

1.内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

2.有明确议题和具体决议事项；

3.以书面形式提交或送达董事会。

第四十六条 单独或合并享有公司有表决权股份总数的3%以上 的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。

第四十七条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依法律、法规、《公司章程》的规定对股东大会提案进行审查。

第四十八条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议案的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第四十九条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出专项报告，由于特殊原因股东大会决议事项不能执行，董事会应当说明原因。

第七章 股东大会提案的表决

第五十条 股东（包括股东代理人）以其持有的有表决权股份行使表决权。股东大会采取记名方式投票表决。

第五十一条 出席股东大会的股东对所审议的提案可投赞成、反对或弃权票。出席股东大会的股东委托代理人在其授权范围内对所审议的提案投赞成、反对或弃权票。证券登记结算机构作为内地与香港

股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，不得以任何理由搁臵或不予表决。

第五十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第五十四条 董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上股东提名。董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事侯选人逐个进行表决。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

第五十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第五十八条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第五十九条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第六十条 股东买入公司有表决权的股份违反下列规定：

1.投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、上海证券交易所作出书面报告，通知公司并予公告，在上述期限内不得再行买卖公司股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

2.投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。

该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第六十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十三条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行

使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第八章 股东大会的决议

第六十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 1.公司增加或者减少注册资本；

2.公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司组织形式；

3.《公司章程》的修改；

4.公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

5.股权激励计划；

6.公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股；

7.法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

上述以外其他事项由股东大会以普通决议通过。

第六十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第六十八条 股东大会各项决议应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第六十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第七十一条 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第九章 监管措施

第七十二条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，上海证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

第七十三条 公司股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由上海证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。

第七十四条 公司董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、

《公司章程》和本规则的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由上海证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第十章 附则

第七十五条 公司股东大会的召开、审议、表决程序及决议内容应符合《公司法》、《公司章程》及本规则的要求。

第七十六条 对公司股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法性、有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

第七十七条 本规则经公司股东大会批准后生效，如有与《公司章程》冲突之处，以《公司章程》为准。

第七十八条 本规则由公司董事会负责解释，由公司股东大会进行修改。

第七十九条 本规则自公布之日起施行。

读者出版传媒股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范读者出版传媒股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《读者出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条 制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第三条 董事会对股东大会负责，是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下（董事会闭会期间在董事长领导下）负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。

第五条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第二章 董事会职权

第七条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。

未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设臵；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）法律、法规、部门规章、《公司章程》授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与

考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会对于超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第九条 公司董事会在交易事项、对外担保、提供财务资助等方面的权限规定如下：

（一）公司发生的交易事项（提供担保、财务资助、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会审议批准额度的，应当由董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近

一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；

7、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上、与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行，具体按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。

（二）公司发生“提供担保”交易事项未达到《公司章程》规定的股东大会审议批准权限的，应当由董事会审议批准。董事会审议批准时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

（三）公司发生“财务资助”交易事项未达到《公司章程》规定的股东大会审议批准权限的，应当由董事会审议批准。董事会审议批准时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。资助对象为公司合

并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。

除上述应当提交董事会审议批准的公司交易事项外，公司的其他交易事项均由公司总经理办公会审议批准。

第十条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：

（一）主持股东大会并代表董事会向股东大会报告工作、召集并主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）领导总经理开展生产、经营和管理工作，对属于董事会或股东大会审议的重大事项，及时提请召开临时董事会进行审议；

（九）《公司章程》、本规则规定或董事会授予的其他职权。

第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行董事长职务。

第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具

的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第三章 董事会会议

第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、邮寄或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式、期限；

（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）发出通知的日期；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董

事人数。

第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各

项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监

事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十八条 除本规则第二十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，

而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据 此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。 董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相

关事项作出决议。

第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）会议议程；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第三十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第四章 附则

第四十一条 本规则所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第四十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

本规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。

第四十三条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

第四十四条 本规则由公司董事会负责解释。

读者出版传媒股份有限公司监事会议事规则

第一条 为进一步规范读者出版传媒股份有限公司（以下简称 “公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及《读者出版传媒股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

第二条 公司设监事会，监事会是公司的常设监督机构，对全体股东负责；根据《公司章程》及全体股东授予的职责和权力，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会成员由股东代表监事、公司职工代表监事组成。股东代表出任的监事由股东大会选举和更换，职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生和更换。

公司职工代表监事的比例为1/3。

第三条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。第四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级

管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）列席董事会会议，对董事会会议事项提出质询或建议；

（八）依照《公司法》的有关规定，对违反法律、行政法规或者

《公司章程》的规定，损害股东利益的董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；

（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。第五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第六条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第八条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第九条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分 别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、

传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十一条 监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十三条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确

的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十四条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第十五条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第十六条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

第十七条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第十八条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

第十九条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第二十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第二十二条 本规则所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第二十三条 本规则自公司股东大会通过后生效并实施，与《公司章程》冲突之处，以《公司章程》为准。

第二十四条 本规则由公司监事会负责解释。

读者出版传媒股份有限公司独立董事工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善读者出版传媒股份有限公司（以下简称 “公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规及《读者出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本细则。

第二章 独立董事

第二条 公司依法设立独立董事制度，董事会成员中有3名董事为独立董事，其中包括1名会计专业人士。

第三条 公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第三章 独立董事任职条件

第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：

1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

2、具有本细则所要求的独立性；

3、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

4、 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

5、《公司章程》及《读者出版传媒股份有限公司董事会议事规则》规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人员应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会

关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

6、法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

7、《公司章程》规定的其他人员；

8、中国证券监督管理委员会认定的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会审议决定。

第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

第十一条 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十二条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第五章 独立董事职权

第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有

《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

第十五条 独立董事行使上述第一项至第五项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第六项职权，应当经全体独立董事同意。上述第一项、第二项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

第十六条 独立董事应当在董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生

的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、聘用、解聘会计师事务所；

6、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

7、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

8、内部控制评价报告；

9、相关方变更承诺的方案；

10、优先股发行对公司各类股东权益的影响；

11、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

12、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

13、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

14、公司拟决定其股票不在主管证券交易所交易；

15、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

16、法律法规、《公司章程》规定的其他事项。

第十八条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： 1、同意；

2、保留意见及其理由；

3、反对意见及其理由；

4、无法发表意见及其障碍。

独立董事所发表的意见应当明确、清楚。

第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

1、重大事项的基本情况；

2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

3、重大事项的合法合规性；

4、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十条 独立董事应当按时出席公司董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：

1、全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

2、发表独立意见的情况；

3、现场检查情况；

4、提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

5、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第六章 独立董事的权利

第二十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。

第二十六条 经股东大会批准，公司可为独立董事建立责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章 附则

第二十七条 本细则自公司股东大会决议通过之日起实行。

第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。

第二十九条 本细则由公司董事会负责解释。

读者出版传媒股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规以及《读者出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本制度。

第二章 关联人、关联关系和关联交易

第二条 本公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三）由第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持

有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括但不限于配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第三条或第四条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第三条或第四条规定情形之一的。

第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

公司与本制度第三条所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的

除外。

第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第八条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务

资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第三章 关联交易披露及决策程序

第九条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事会审议后及时披露；未达该标准的，应经公司总经理办公会审议后实施。

第十条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事会审议后及时披露；未达该标准的，应经公司总经理办公会审议后实施。

第十一条 公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告或由资产评估机构出具的评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

对于本规则规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第九条、第十条和第十一条的规定。

第十三条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第九条、第十条和第十一条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近

一期末全部净资产为交易金额，适用第九条、第十条和第十一条的规定。

第十四条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第九条、第十条和第十一条的规定。

第十五条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第九条、第十条和第十一条第的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任

职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十九条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第四章 关联交易定价

第二十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易 的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生 重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理

成本费用加合理利润。

第二十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第二十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第二十四条 公司与关联人进行本制度第八条第（十二）项至第

（十六）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第二十五条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第二十六条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上 一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金 额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照上海证券交易所的要求进行披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十七条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。

第二十八条 日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

（六）其他应当披露的主要条款。

第二十九条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过

三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第六章 溢价购买关联人资产的特别规定

第三十条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守本章各项规定。

第三十一条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预 测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第三十二条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第三十三条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

第三十四条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：

（一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第七章 其他事项

第三十五条 有关关联交易管理记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。

第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过后生效并实施，本制度的修改亦同。本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

读者出版传媒股份有限公司

防止大股东及其关联方占用上市公司资金管理办法

第一章 总则

第一条 为了进一步健全读者出版传媒股份有限公司（以下简称 “公司”）内部控制制度，预防和杜绝大股东、控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情形发生，建立防止大股东、控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，进一步提高公司质量和规范公司治理，保护公司及社会公众股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《读者出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律法规，制定本管理办法。

第二条 本管理办法适用于公司大股东、控股股东、实际控制人及其关联方与公司、公司控股子公司之间资金往来管理。

第三条 公司大股东应严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司和全体股东合法权益。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全具有法定义务并承担相应责任。

第二章 防范资金占用的措施

第五条 公司大股东、控股股东、实际控制人及其他关联方与上市

公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。

第六条 公司不得以下列任何方式将资金直接或间接地提供给大股东、控股股东或实际控制人及其关联方使用：

1、为大股东、控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

2、有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托借款）给大股东、控股股东或实际控制人及其关联方使用；

3、委托大股东、控股股东或实际控制人及其关联方进行投资活动；

4、为大股东、控股股东或实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

5、代大股东、控股股东或实际控制人及其关联方偿还债务；

6、为大股东、控股股东或实际控制人及其关联方代垫各种款项；

7、中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。

第七条 公司与大股东、控股股东或实际控制人及其关联方发生关联交易时严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《读者出版传媒股份公司关联交易管理制度》等相关法律法规及公司规定执行，并及时履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。

第八条 公司在履行关联交易决策程序时严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。

第九条 公司应严格遵守《公司章程》、《读者出版传媒股份有限公

司关联交易管理制度》中关于对外担保的相关规定，未经股东大会批准，公司及所属控股子公司不得向控股股东及其关联方提供任何形式的担保。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第十条 公司严禁大股东、控股股东或实际控制人利用控制权，违反公司规范运作程序，插手公司内部管理，干预公司经营决策，损害公司和其他股东的合法权益的行为。

第十一条 公司与大股东、控股股东或实际控制人彻底实现人员、资产、财务、机构、业务上的“五分开”。公司特别在财务核算和资金管理上，不得接受大股东、控股股东或实际控制人的干预，更不得根据大股东、控股股东或实际控制人的指令调动资金。

第十二条 公司严格按照《公司章程》和其他相关法律、法规等的规定，实施与大股东、控股股东或实际控制人及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，及时结算，不得形成资金占用。

第十三条 公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司与大股东及其关联方非经营性资金往来的情况，杜绝大股东及其关联方的非经常性资金占用情况的发生。

在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应当向董事会报告大股东及其关联方非经营性资金占用情况。

公司董事长、财务总监对报送的大股东、控股股东或实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表应当签字确认。

第十四条 公司在定期报告中详细披露有关大股东、控股股东或实

际控制人及其关联方是否有占用资金情况。公司年度报告必须经公司聘请的专业会计师事务所审计，会计师事务所同时对公司年度资金占用情况和对外担保情况进行审计，审计结束后出具公司年度审计报告和公司年度资金占用情况及对外担保情况的专项说明。

第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任及监管程序

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司章程》、《读者出版传媒股份有限公司董事会议事规则》、《读者出版传媒股份有限公司监事会议事规则》、《读者出版传媒股份有限公司总经理工作细则》等有关制度，切实履行对上市公司忠诚和勤勉的义务，不得利用职务便利，协助、纵容控股股东及其关联方占用公司资产，不得通过违规担保、非法公允关联交易等方式，侵害公司利益，维护公司资金和财产安全。

第十六条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与关联方之间的关联交易行为。公司与关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。

第十七条 公司总经理、财务总监、会计机构负责人、监事会以及财务部门等相关部门，具体对公司财务过程、资金流程等进行监管，加强对公司日常财务行为的控制和监控，防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金情况的发生。

第十八条 公司发生大股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求大股东及其关联方停止侵害、赔偿损失。当大股东及其关联方拒不纠正时，

公司董事会应及时向证券监管部门和证券交易所报告。

第十九条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，总经理、财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告的处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。给公司造成严重影响或损失时，可以要求相关责任人予以赔偿，必要时追究相关责任人的行政责任或刑事责任。

具体按照以下程序执行：董事、监事、高级管理人员及公司财务部门和审计部门在发现大股东侵占公司资产2日内，应以书面形式报告董事长，同时抄送董事会秘书，报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位臵、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方侵占公司资产情况的，还应当在书面报告中写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容大股东及其关联方侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。

董事长根据书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求大股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理大股东股份冻结等相关事宜；若董事长不召开董事会会议的，董事会秘书在收到书面报告后应立即以书面或电子邮件形式报告公司监事会，由监事会提议召开董事

会临时会议，审议要求大股东清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理大股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提请公司股东大会予以罢免。董事会秘书应协助监事会履行召开董事会临时会议的各项事宜。

第二十条 董事会秘书根据董事会决议向大股东发送限期清偿通知，起草对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理大股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。

第二十一条 若大股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后20日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第二十二条 公司相关决策机构应当根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，依照权限和职责审议批准并披露公司与控股股东及其关联方通过采购和销售等生产经营环节所开展的关联交易事项，使公司全体股东和债权人及时了解公司运营情况，保障其合法权益。

第二十三条 公司应当按照监管部门的要求向有关部门报送《大股东及其他关联方资金占用情况汇总表》和《大股东及其他关联方关联交易情况汇总表》。

第四章 责任追究机制与处罚

第二十四条 公司大股东及其关联方损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，相关责任人应当承担责任。

第二十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提议股东大会予以罢免，情节特别严重的，依照《中华人民共和国刑法修正案（十一）》第一百六十九条的规定予以追究法律责任。

第二十六条 因违反本办法而发生的与控股股东及其关联方发生资金占用、违规担保等情况，给公司或子公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。

第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对因失职引起的违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第五章 附则

第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。如本制度与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规执行，并适时修订本制度。

第二十九条 本办法经公司股东大会审议通过后实施，由公司董事会进行解释。

第三十条 本办法所称大股东、控股股东是指持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东

大会的决议产生重大影响的股东；本办法所称关联方是指依照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条及第6.3.4条规定的关联法人和关联自然人。

第三十一条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金用是指关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，为关联方有偿或无偿、直接或间接拆借资金、为关联方承担担保责任而形成的债权、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给关联方使用资金等行为。

读者出版传媒股份有限公司对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的 合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规以及《读者出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

公司控股子公司对于公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，按照本制度执行。

第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司。

第二章 对外担保的基本原则

第五条 公司对外担保应当遵循下列基本原则：

（一）符合《公司法》、《证券法》、《民法典》、《上市规则》等其他相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》之规定；

（二）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险；

（三）公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应提供反担保；

（四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；

（五）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务；

（六）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计的、报告期末尚未履行完毕的和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第六条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的子公司不得擅自代表公司签订担保合同。

第七条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第三章 对外担保的审批权限

第八条 公司发生的对外担保事项必须提交公司董事会或股东

大会进行审议。

第九条 下列担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

第十条 未达到前条规定标准的对外担保事项，应提交公司董事会审议。

公司董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并做出决议。

公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的 董事应回避表决。与该担保事项有利害关系的董事回避表决后，出席 董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以

上通过。

股东大会审议本制度第九条除第（四）项之外的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过；股东大会审议本制度第九条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四章 对外担保的审核程序

第十二条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，包括但不限于：

（一）依法设立且合法存续的企业法人；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；

（三）公司已经提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）提供的材料真实、完整、有效。

第十三条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司资产财务部门对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行评估分析，对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地调查，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，经公司总经理办公会审定后上报给公司董事会审议。

第十四条 公司董事会或股东大会作出担保决议后，由公司证券法律部门审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件。公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会决议代表公司签署担保合同。

第五章 对外担保的日常管理以及持续风险控制

第十五条 公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司全资、控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

第十六条 公司财务部门须在担保合同和反担保合同签订前，通报公司董事会秘书及证券法律部门，以便履行相关的法律审查及信息披露义务。

第十七条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。

第十八条 担保期间，公司财务部门应持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表 人变化等情况。发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能 力时，应及时采取必要措施，有效控制风险。由于被担保人违约而造 成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十条 公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第六章 对外担保的信息披露

第二十一条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海证券交易所并在指定的信息披露报刊上及时进行披露。

第二十二条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第二十三条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计的、报告期末尚未履行完毕的和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。

第七章 附则

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条 本制度未尽事宜或与新颁布、修改的法律法规和

《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规和《公司章程》的规定执行。

第二十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。

读者出版传媒股份有限公司对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形 象和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、

《读者出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《读者出版传媒股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）和《读者出版传媒股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司及其全资或控股子公司

（以下简称“子公司”）对外进行的投资行为。

第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。

第四条 对外投资的原则：

（一）必须遵循国家法律的规定；

（二）必须符合公司中长期发展规划和经营业务发展的要求；

（三）必须坚持效益优先的原则。

第二章 对外投资的审批权限和信息披露

第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规

则》等法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》规定的权限履行审批程序。

第六条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类。

（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。

公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照公司发布的投资管理规定，依据权限逐层进行审批。

公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理 的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。

（二）长期投资主要指：公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。

1.公司及子公司独立出资经营项目；

2.公司及子公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；

3.参股其他境内、外独立法人实体。

公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。

公司投资后，应对被投资单位按照会计准则要求进行核算，并按规定计提减值准备。

第七条 对外投资审批权限和信息披露。

（一）公司发生的下列对外投资（含委托理财、委托贷款等）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

1.对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高

者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2.对外投资涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；

3.对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

4.对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

5.对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

6.对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生下列情形的，可以免于按照本条款规定提交股东大会审议，但仍应当按照相关规定履行信息披露义务：

公司发生的对外投资仅达到本条款第一款第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

（二）公司发生的对外投资达到下述标准之一的，应当经董事会审议后及时披露：

1.对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.对外投资（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估

值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

4.对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；

5.对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

6.对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）除应提交股东大会或董事会审议批准的公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）外，公司的其他对外投资事项均由公司总经理办公会审议批准。

公司对外投资属于关联交易的，其审议权限和程序应按《公司章程》及《读者出版传媒股份有限公司关联交易管理制度》执行。

第八条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第七条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第九条 子公司均不得自行对其对外投资作出决定。

第三章 对外投资管理的组织机构

第十条 公司股东大会、董事会应在各自权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第十一条 董事会战略委员会负责对须经董事会、股东大会决策的重大对外投资项目审议工作，将符合投资要求的项目提交董事会进行决策。公司董事会战略委员会下设投资评审小组，主要负责对须经战略委员会审议的重大对外投资项目的分析与评估。

第十二条 公司经营层为对外投资项目的实施人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。

第四章 重大对外投资项目的决策管理

第十三条 公司董事会战略委员会对重大对外投资项目进行初步评估，提出投资建议。

第十四条 通过董事会战略委员会初审后，新项目储备小组对董事会战略委员会提出的适合投资项目，应组织公司相关人员组建工作

小组，对项目进行可行性分析并编制报告提交公司总经理办公会讨论通过后，根据相关权限履行审批程序。

第十五条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第十六条 子公司必须在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划，并指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资重大事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报投资管理部门，并按照本制度第七条所述履行审批程序。

第十七条 公司董事会应每季度了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第五章 对外投资的处置

第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照投资协议或被投资单位章程等规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；

（四）合同规定投资终止的其它情况出现或发生时；

（五）公司认为必要的其他情形。

第十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目明显不符合公司中长期发展规划；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为必要的其他情形。

第二十条 对外投资的处臵应严格按照《公司法》、《公司章程》及有关处臵对外投资的法律规定办理。

第二十一条 对外投资转让应由证券法务部门、投资管理部门、财务部门及其他相关部门研究后提出投资转让书面分析报告，报公司董事会或股东大会批准。在处臵对外投资之前，必须对拟处臵对外投资项目进行分析、论证，充分说明处臵的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处臵对外投资的决策机构进行审批，批准处臵对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同。

第二十二条 对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章 对外投资的人事管理

第二十三条 公司对外投资组建合作、合资公司和参股公司，应对新建公司派出董事、监事或高级管理人员，参与或影响新建公司的运营决策。

第二十四条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出董事长或执行董事，并派出相应的高级管理人员，经营管理控股公司，确保落实公司的发展战略规划。

第二十五条 公司派出董事、监事和高级管理人员应具备下列基本条件：

（一）遵守国家法律和公司章程，诚实守信，具有高度责任感和敬业精神，能够忠实履行职责，维护公司利益；

（二）有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织

协调能力；

（三）身体健康，能胜任所推荐职务的工作；

（四）符合《公司法》中担任董事、监事和高级管理人员必须具备的其他条件；

（五）国家对特定行业从业人员的任职资格有相关规定的从其规定。

第二十六条 公司派出董事、监事的工作职责是：

（一）执行公司董事会、总经理办公会及所在公司的各项决议，维护公司合法权益，确保公司投资的保值、增值；

（二）按所在公司章程的规定，出席股东大会、董事会及监事会；依据公司决定，在所在公司股东大会、董事会及监事会上表达公司对相关会议议案的意见并进行表决或投票，不得发表与公司有关决定不同的意见；

（三）及时了解所在公司业务经营管理状况及重大经营事项，对重大事项应及时向公司报告；

（四）《公司法》、所在公司章程及国家其他相关法律赋予董事、监事的其他权利和义务。

第二十七条 派出高级管理人员应按照《公司法》和所在公司的章程的规定，切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十八条 向对外投资组建控股及参股公司派出董事、监事及高级管理人员，应由公司投资管理部门会同人力资源部门推荐人选，按公司人事管理制度提名，控股及参股公司履行法定程序。

第二十九条 派出人员接受公司下达的考核指标，对公司负责，

接受公司检查。

第三十条 公司应对派出的董事、监事进行年度和任期考核；公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

第七章 对外投资的财务管理及审计

第三十一条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策应与本公司会计核算和财务管理所采用的会计政策一致。

第三十二条 子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照本公司编制合并报表的要求，及时报会计报表和提供会计资料。

第三十三条 公司对子公司进行定期或专项审计，具体运作参照相关制度。

第八章 重大事项报告

第三十四条 子公司应执行本公司的有关规定及公司信息披露相关制度，对重大信息，公司委派或推荐的在子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应及时将事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据《读者出版传媒股份有限公司信息披露管理制度》的规定组织信息披露。

第三十五条 子公司对以下重大事项，公司委派或推荐的在子公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应及时将事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，应当及时报告本公司董事会、董事会战略委员会、董事会秘书：

（一）收购、出售资产行为；

（二）重大诉讼、仲裁事项；

（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（四）大额银行退票；

（五）重大经营性或非经营性亏损；

（六）遭受重大损失；

（七）重大行政处罚；

（八）《上市规则》规定的其他事项。

第三十六条 子公司应当明确公司委派或推荐的在子公司中担 任董事、监事或其他负责人的人员作为信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向公司董事会备案。

第九章 附则

第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、证券监管部门和上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。

第三十八条 本制度所称“以上”、“内”、“前”含本数；“过”、 “低于”、“多于”，不含本数。

第三十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。

第四十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

读者出版传媒股份有限公司累积投票管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善读者出版传媒股份有限公司(以下简称 “公司”)法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董事、监事的权利,维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、

《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及《读者出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。

第二条 本制度所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与该次股东大会应选董事或者监事人数相等的表决权，股东拥有的投票权等于该股东所持股份数与应选董事或者监事人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位董事或者监事候选人，也可以将投票权分散行使、投票给数位董事或者监事候选人，最后按得票的多少决定当选董事或者监事。

第三条 本制度适用于选举或变更两名或两名以上董事或监事的议案。

第四条 本制度所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

本制度中所称“监事”特指由股东大会选举产生的监事，由职工选举的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本制度的相关规定。

第二章 董事、监事候选人的提名

第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东可以以提案的方式书面提出非独立董事、监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

第六条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

第七条 董事、监事被提名人应向公司董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况等。独立董事候选人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。

第八条 公司董事会收到被提名人的资料后应当进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会审议，对于不符合的提案不提交股东大会审议，但应当在股东大会上进行解释和说明。

第九条 当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。

第三章 累积投票制的投票原则

第十条 公司股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事或者监事人数的乘积。

第十一条 股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事

或者监事候选人，也可将拥有的表决权分别投给全部应选董事或者监事候选人。

第十二条 每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。第十三条 股东对某一个或几个董事或者监事候选人行使的表

决权总数多于其拥有的全部表决权时,该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数等于或少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

第十四条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。

选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。

第四章 董事、监事的当选原则

第十五条 董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。

第十六条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。再次选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会、监事会成员人数不足《公司章程》规定三分之二时，则应

在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。

第十七条 若在股东大会上当选人数少于应选董事、监事的，但超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会选举填补。若当选人数少于应选董事、监事人数，且不足《公司章程》规定的董事会、监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事、监事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未达到

《公司章程》规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。

第五章 累积投票制的特别操作程序

第十八条 公司采用累积投票制选举董事、监事，应在召开股东大会通知中予以特别说明。

第十九条 在股东大会选举董事、监事前，应向股东发放或公布由董事会制定并经股东大会通过的《读者出版传媒股份有限公司累积投票管理制度》。

第二十条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，选票不设“反对”项和“弃权”项，并在选票的显著位臵就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和解释。

第二十一条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，亦可委托他人代为投票。

第二十二条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，可通过公司股东大会网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。

第六章 附则

第二十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数； “超过”、“少于”、“多于”不含本数。

第二十四条 本管理制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、证券监管部门和上海券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定执行；本管理制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。

第二十五条 本管理制度由公司董事会负责解释。

第二十六条 本管理制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。

读者出版传媒股份有限公司募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为规范读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《上交所上市公司自律监管指引第1号》）等法律、法规、规范性文件和《读者出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定并结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第四条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订有关募集资金使用监督的三方协议；并在协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案，公告协议主要内容。

第五条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）。公司变更募投项目应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议批准。未经公司股东大会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。

第六条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募投项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。

第七条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金（包括超募资金）的使用情况，履行信息披露义务。

第八条 未按规定使用募集资金（包括超募资金）或擅自变更募集资金（包括超募资金）用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

第二章 募集资金存储

第九条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商业银行开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），用于募集资金的存放和收付。

公司设立专用账户由公司董事会批准，并在公司申请公开募集资金时，将该账户的设立情况及相关材料报证券监管部门备案。

第十条 公司对募集资金实行专户存储制度。公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；专户不得存放非募集资金或用作其他用途。超募资金应当

存放于募集资金专户管理。公司存在两次以上融资的，应当独立设臵募集资金专户。

第十一条 公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排，确有必要在多家银行开设专用账户的，经董事会批准可以在多家银行开设专用账户，但必须以同一投资项目的资金在同一专用账户存储、募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数的原则进行安排。设臵多个募集资金专户的，公司应为此拟定保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。

第十二条 公司与保荐机构、商业银行签订的三方监管协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5000万元且达到募集资金净额20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前

终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新协议签订后2个交易日内向上海证券交易所备案后公告。第十三条 公司应积极督促商业银行履行募集资金使用三方监

管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专

户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第三章 募集资金使用

第十四条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。募集资金专款专用，不得占用或挪用。

第十五条 除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十六条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。

第十七条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

第十八条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度 完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际 完成进度情况。如出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目投资的支出，均须按照有关部门提出资金使用计划，报财务部门审核，逐级由项目负责人、分管副总经理、财务负责人核准，并由总经理在董事会授权范围内签

字后方可付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

第十九条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

第二十条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。

第二十一条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最后一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募投项目搁臵的时间超过一年；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

第二十二条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。

第二十三条 公司以募集资金臵换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后

方可实施，臵换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金臵换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成臵换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十四条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购臵方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会、保荐机构发表意见后提交股东大会审议。

第二十五条 公司可以用暂时闲臵的募集资金进行现金管理，投资的产品须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。

使用闲臵募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日报告上海证券交易所并公告。

第二十六条 公司可以用闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（五）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。闲臵募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

公司以超过本次募集金额10%以上的闲臵募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

第二十七条 公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不当利益。

第二十八条 公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股 东对募投项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。

第二十九条 公司董事会授权董事长在公开披露的募投项目范 围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实 施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。但若改变募集资金项 目或单个项目使用的募集资金数量超过公开披露资金数额5%（不含5%）的，董事长应将有关情况报董事会决定。

第三十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金

（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司

应当在董事会审议后2个交易日内及时报上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元或者低于该项目募集资金承诺投资额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照本制度关于变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第三十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后2个交易日内及时报上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额百分之十以上的，还应当经股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于五百万或者低于募集资金净额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 超募资金的使用

第三十二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的，超出部分的资金使用和管理适用本章规定。

第三十三条 公司使用超募资金应当经董事会审议通过，并经公司独立董事、监事会和保荐人发表专项意见后，按照《上市规则》等要求履行信息披露义务。

公司单次或者十二个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数），除按照前款规定履行信息披露义务外，还须经股东大会审议通过，并提供

网络投票表决方式。

第三十四条 公司使用超募资金，应当根据企业实际生产经营需求，原则上优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。

第三十五条 公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核查意见。

第三十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，原则上应当投资于主营业务，并比照适用《上交所上市公司自律监管指引第1号》第6.3.22条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。

第三十七条 公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应当经公司董事会、股东大会审议批准，并为股东提供网络投票表决方式，同时公司应当承诺在补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并对外披露。

公司应当披露偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的详细计划和必要性，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问应当出具意见。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵

守前两款规定。

第三十八条 公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露超募资金的使用情况和效果。

第五章 募集资金项目变更

第三十九条 募投项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金 项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。

第四十条 公司变更后的募投项目原则上应投资于主营业务。第四十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项

目的可行性分析，确信募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第四十二条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；

（六）有关变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》的相关规定进行披露。

第四十三条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际

控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第六章 募集资金管理与监督

第四十四条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第四十五条 董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲臵募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报上交所并公告。

年度审计时，公司应当聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应该在年度报告中披露。注册会计师应当对董事会的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。