91110000100008069M
股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临 2018－020
风神轮胎股份有限公司
关于签署股权托管协议暨关联交易事项的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年3月15日，风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”或“公司”）召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于签署<股权托管协议>暨关联交易事项的议案》，同意公司接受委托管理控股股东中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）旗下其他工业胎资产桂林倍利轮胎有限公司（以下简称“桂林倍利”）的股权，现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
2018年3月15日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于签署<股权托管协议>的议案》，同意公司与橡胶公司签订《股权托管协议》，公司将受托管理桂林倍利100%股权。公司与桂林倍利的控股股东均为橡胶公司，本次交易构成关联交易。
会议就本次关联交易议案进行表决时，关联董事均回避表决；公司独立董事事前认可前述议案并对关联交易事项发表了独立意见；本项议案不需提交股东大会审议，不构成重大资产重组。
公司名称
中国化工橡胶有限公司
法定代表人
xx平
统一社会信用代码
91110000100008069M
注册资本
160000 万元
注册地址
xxxxxxxxxxx 00 x
二、关联方基本情况橡胶公司基本情况
成立日期
1988 年 05 月 31 日
企业类型
有限责任公司（法人独资）
化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设计、生产、
经营范围
销售；进出口业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的技术咨
询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东
中国化工集团有限公司
实际控制人
中国化工集团有限公司
公司名称 | 桂林倍利轮胎有限公司 |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
住所/主要办公地点 | 永福县苏桥经济开发区苏桥（工业）园土榕路 10 号 |
法定代表人 | 武文奎 |
成立日期 | 2016 年 12 月 23 日 |
注册资本 | 1,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91450326MA5KGCWB81 |
经营范围 | 工程轮胎、汽车轮胎、特种轮胎、橡胶制品的制造、销售及进出口贸易；橡胶、化工产品（危险化学品除外）、纺织品、机电产品（小轿车除外）及零配件、仪器仪表、家用电器、汽车（小轿车除外）及零配件的销售及进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；轮胎研发、制造技术咨询；机械设备租赁服务、自有土地及房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
股东及持股比例 | 橡胶公司，持股 100%。 |
三、关联交易标的企业基本情况桂林倍利公司基本情况
截至2017年9月30日，桂林倍利未经审计的总资产98,747.90万元，净资产 64,763.54万元，净利润-1,484.67万元。
四、托管协议的主要内容
（一）协议双方
委托方：中国化工橡胶有限公司。受托方：风神轮胎股份有限公司。
（二）标的公司
桂林倍利轮胎有限公司。
（三）委托事项
1、委托方同意将其所持标的股权委托受托方按照协议的约定进行托管。
2、在协议约定的托管期限内，受托方有权就标的股权行使委托方所享有的除处分权、收益权以外的一切合法权利、权力及权益。
3、在协议约定的托管期限内，涉及股东行使对标的公司重大事项的提案权、表决权等相关权利，均由受托方行使；涉及董事行使对标的公司重大事项的提案权、表决权等相关权利，在受托方不更换委托方委派的现有董事的情况下，委托方委派的现有董事应事先书面通知受托方，并经该受托方书面通知后，按受托方意愿行使相应的提案权、表决权等相关权利。
4、在协议约定的托管期限内，受托方在决策标的公司的如下事项时，应事先书面通知委托方，并经该委托方书面授权后，按委托方意愿行使相应的表决权：
（1）合并、分立、改制、申请破产、解散和清算；
（2）增加或者减少注册资本；
（3）修改公司章程；
（4）任何类型的利润分配；
（5）出售、置换、抵押、质押等形式处置标的股权；
（6）债务承担，为现有贷款协议提供的授信进行再融资所需的除外。
（四）托管期限
协议项下的托管期限为自各方签署《托管交接确认书》之日起至2020年12月 31日止（下称“托管期限”）。
（五）托管费用
在协议托管期限内，标的股权的损益仍由委托方承担或享有。
在协议托管期限内，每6个月向受托方支付托管费伍拾万元人民币（人民币
500,000.00元）。如果不足6个月，当期托管费用按实际托管天数予以折算。
委托方因委托管理之需要，向标的公司委派常驻人员的，该等人员产生的全部实际人工开支（包括但不限于工资、社保、办公、差旅等费用），由委托方承担。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
上述股权托管措施，系控股股东完成履行承诺事项的有效措施，有助于避免同业竞争，发挥业务协同效应，保护公司和全体股东的利益。
六、独立董事意见
公司独立董事已事前认可本次关联交易并发表独立意见认为：
1、本次股权托管有助于避免同业竞争，发挥业务协同效应，有利于保护公司和全体股东的利益，关联交易价格公允，有利于维护公司中小股东利益。
2、公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，该事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事的独立意见；
4、《股权托管协议》。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会 2018 年 3 月 16 日