置业股份有限公司之现金购买资产协议》 《购买资产协议之补充协议》 指 大豪科技分别与一轻控股、京泰投资、鸿运置业于 2021 年 6 月 4 日签署的《北京大 豪科技股份有限公司与北京一轻控股有限责任公司之发行股份购买资产协议之补充协议》《北京大豪科技股份有限公司与北京京泰投资管理中心之发行股份购买资产协议之补充协议 》及《北京大豪科技股份有限公司与北京鸿运置业股份有限公司之现金购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 大豪科技与一轻控股、京泰投资、鸿运置业于 2021 年 6 月 4...
北京市天元律师事务所
关于北京大豪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京大豪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
京天股字（2021）第 356 号
致：北京大豪科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京大豪科技股份有限公司（下称“大豪科技”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
目录
六、本次交易涉及的债权债务处理 110
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 111
八、本次交易涉及的披露和报告义务 114
九、本次交易不构成重组上市 117
十、本次交易符合相关法律法规规定的条件 118
十一、本次交易的证券服务机构及其业务资格 126
十二、本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 127
十三、结论意见 128
释义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
上市公司、公司、大豪科技 | 指 | 北京大豪科技股份有限公司 |
大豪有限 | 指 | 北京兴大豪科技开发有限公司，大豪科技之前身 |
一轻控股 | 指 | 北京一轻控股有限责任公司 |
京泰投资 | 指 | 北京京泰投资管理中心 |
鸿运置业 | 指 | 北京鸿运置业股份有限公司 |
交易对方 | 指 | 一轻控股、京泰投资、鸿运置业 |
资产管理公司 | 指 | 北京一轻资产经营管理有限公司 |
红星股份 | 指 | 北京红星股份有限公司 |
标的资产 | 指 | 一轻控股持有的资产管理公司 100%股权、京泰投资持有的红星股份 45%股份、鸿运置业持有的红星股份 1%股份 |
标的公司 | 指 | 北京一轻资产经营管理有限公司、北京红星股份有限公司 |
精大豪 | 指 | 北京精大豪电脑控制设备有限公司 |
一轻食品 | 指 | 北京一轻食品集团有限公司 |
义利食品 | 指 | 北京义利食品有限公司，系由北京义利食品公司改制而来 |
北冰洋食品 | 指 | 北京北冰洋食品有限公司，系由北京市北冰洋食品公司改制而来 |
一轻研究院 | 指 | 北京一轻研究院有限公司，系由北京一轻研究院改制而来 |
一轻研究所 | 指 | 北京一轻研究所，后更名为北京一轻研究院 |
首都酒业 | 指 | 北京首都酒业有限公司 |
北京达博 | 指 | 北京达博有色金属焊料有限责任公司 |
首量科技 | 指 | 北京首量科技股份有限公司 |
指 | 北京玻璃研究院有限公司，系由北京玻璃研究院改制而来 | |
本次募集配套资金 | 指 | 上市公司向不超过 35 名投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金的行为 |
本次交易、本次重组 | 指 | 大豪科技向一轻控股发行股份购买其持有的资产管理公司 100%股权，向京泰投资发行股份购买其持有的红星股份 45%股份，向鸿运置业支付现金购买其持有的红星股份 1%股份，并募集配套资金 |
北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
北京国管中心 | 指 | 北京国有资本经营管理中心 |
评估基准日 | 指 | 2020 年 11 月 30 日 |
交割日 | 指 | 标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日 |
发行完成日 | 指 | 新增股份登记至交易对方名下之日 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订） |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（2020 修订） |
《上市公司治理准则》 | 指 | 《上市公司治理准则》（2018 年修订） |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订） |
《26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订） |
《重组报告书（草案）》 | 指 | 《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
《资产管理公司审计报告》 | 指 | 《北京一轻资产经营管理有限公司审计报告》（大信审字[2021]第 1-04618 号） |
《红星股份审计报告》 | 指 | 《北京红星股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]第 1-04622 号） |
《备考审阅报告》 | 指 | 《北京大豪科技股份有限公司审阅报告》 （大信阅字[2021]第 1-00016 号） |
《资产评估报告》 | 指 | 《资产评估报告》（中联评报字[2021]第 666 号、中联评报字[2021]第 668 号） |
《购买资产协议》 | 指 | 大豪科技分别与一轻控股、京泰投资、鸿运置业于 2020 年 12 月 7 日签署的《北京大豪科技股份有限公司与北京一轻控股有限责任公司之发行股份购买资产协议》《北京大豪科技股份有限公司与北京京泰投资管理中心之发行股份购买资产协议》及 《北京大豪科技股份有限公司与北京鸿运 |
置业股份有限公司之现金购买资产协议》 | ||
《购买资产协议之补充协议》 | 指 | 大豪科技分别与一轻控股、京泰投资、鸿运置业于 2021 年 6 月 4 日签署的《北京大豪科技股份有限公司与北京一轻控股有限责任公司之发行股份购买资产协议之补充协议》《北京大豪科技股份有限公司与北京京泰投资管理中心之发行股份购买资产协议之补充协议》及《北京大豪科技股份有限公司与北京鸿运置业股份有限公司之现金购买资产协议之补充协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 大豪科技与一轻控股、京泰投资、鸿运置业于 2021 年 6 月 4 日签署的《北京大豪科技股份有限公司与北京一轻控股有限责任公司、北京京泰投资管理中心、北京鸿运置业股份有限公司之盈利预测补偿协议》 |
A 股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
元、万元、亿元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股 |
中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
大信会计 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联评估 | 指 | 中联集团资产评估有限公司 |
中国、中国境内、境内 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
本所 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律 相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普 通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得 的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、 本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
8、 本所同意公司部分或全部在《重组报告书（草案）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《重组报告书（草案）》的有关内容进行审阅和确认。
9、 本所同意将本法律意见作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
正文
一、 本次交易的交易方案
（一） 本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1. 发行股份及支付现金购买资产
本次交易大豪科技拟向一轻控股发行股份购买其持有的资产管理公司 100%股权，向京泰投资发行股份购买其持有的红星股份 45%股份，向鸿运置业支付现金购买其持有的红星股份 1%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有资产管理公司 100%股权，直接和间接持有红星股份 100%股份。具体情况如下表所示：
序号 | 交易对方 | 交易标的 | 股份支付比例 | 现金支付比例 |
1 | 一轻控股 | 资产管理公司 100%股权 | 100.00% | - |
2 | 京泰投资 | 红星股份 45%股份 | 100.00% | - |
3 | 鸿运置业 | 红星股份 1%股份 | - | 100% |
2. 募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金。
本次募集配套资金总额不超过 520,000.00 万元且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，同时发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二） 标的资产评估及交易作价情况
根据中联评估出具并经北京市国资委核准的资产评估报告（中联评报字
[2021]第 666 号、中联评报字[2021]第 668 号），资产管理公司股东全部权益在评
估基准日 2020 年 11 月 30 日的账面价值 85,452.74 万元，评估值 982,645.05 万
元，评估增值 897,192.31 万元，增值率 1,049.93%；2020 年 11 月 30 日资产管理
公司合并口径归属于母公司股东权益为 310,817.93 万元，评估值 982,645.05 万元，评估增值 671,827.12 万元，增值率 216.15%。红星股份股东全部权益在评估基准日 2020 年 11 月 30 日的账面价值 177,807.05 万元，评估值 633,200.00 万元，
评估增值 455,392.95 万元，增值率 256.12 %；2020 年 11 月 30 日红星股份合并
口径归属于母公司股东权益为 207,403.25 万元，评估值 633,200.00 万元，评估增值 425,796.75 万元，增值率 205.30%。
以前款评估结果为基础，并经双方协商一致，确定资产管理公司 100%股权的交易价格为 982,645.05 万元，红星股份 45%股份的交易价格为 284,940.00 万元，红星股份 1%股份的交易价格为 6,332.00 万元。
（三） 发行股份及支付现金购买资产具体方案
1. 发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
2. 发行对象及认购方式
本次交易发行股份的发行对象为一轻控股和京泰投资。一轻控股以其持有的资产管理公司 100%股权认购本次发行的股份，京泰投资以其持有的红星股份 45%股份认购本次发行的股份。
3. 定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三次临时会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 | 定价基准日 前 20 个交易日 | 定价基准日 前 60 个交易日 | 定价基准日 前 120 个交易日 |
交易均价 | 8.03 | 9.91 | 9.45 |
交易均价的 90% | 7.24 | 8.92 | 8.51 |
本次交易选择第四届董事会第三次临时会议决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定为 7.24 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，大豪科技如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2021 年 5 月 25 日，上市公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过每 10 股
派发 2.2 元人民币的利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整
为 7.02 元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
4. 交易对方和发行数量
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为一轻控股、京泰投资和鸿运置业。
（2）发行数量
根据上述发行股份价格确定方式及各方诉求，上市公司本次向交易对方发行股份数量合计为 1,805,676,712 股，支付现金合计 6,332.00 万元，向各拟购买资产交易对方发行股份及支付现金的情况如下：
交易对方 | 交易标的 | 总支付对价 （万元） | 股份对价 （万元） | 股份发行数量 （股） | 现金对价 （万元） |
一轻控股 | 资产管理公司 100%股权 | 982,645.05 | 982,645.05 | 1,399,779,277 | - |
京泰投资 | 红星股份 45% 股份 | 284,940.00 | 284,940.00 | 405,897,435 | - |
鸿运置业 | 红星股份 1% 股份 | 6,332.00 | - | - | 6,332.00 |
合计 | 1,273,917.05 | 1,267,585.05 | 1,805,676,712 | 6,332.00 | |
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中 国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
5. 锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。
本次发行完成后，一轻控股通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，一轻控股通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。本次交易完成后，一轻控股以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。
京泰投资通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，京泰投资以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
6. 业绩承诺
（1）业绩承诺具体情况
资产 | 评估方法 | 交易作价（万元） | |
业绩承诺资产 | 饮料板块资产： 1、一轻食品 100%股权； 2、一轻研究院所持北冰洋（北京）饮料食品有限公司 20%股权 3、资产管理公司所持北京义利面包食品 | 收益法 | 555,155.37 |
根据中联评估出具并经北京市国资委核准的资产评估报告（中联评报字 [2021]第 666 号、中联评报字[2021]第 668 号），对于标的资产中，采用收益法定价的资产，一轻控股、鸿运置业和京泰投资作出补偿承诺，具体情况如下：
有限公司 31.04%股权 4、北京百事可乐饮料有限公司 35%股权 | |||
红星股份 100%股份 | 收益法 | 633,200.00 | |
合计 | 收益法 | 1,188,355.37 |
（2）业绩承诺方和补偿义务人
本次重组的业绩承诺方和补偿义务人为一轻控股、京泰投资、鸿运置业，业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（若本次交易于 2022 年完
成标的资产交割，该三年为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推）。
（3）承诺净利润数
转让方一轻控股、鸿运置业和京泰投资承诺，业绩补偿期间内的每一会计年度，业绩承诺资产对应的承诺净利润数以经北京市国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润预测数为准。业绩补偿期间内每一会计年度，若当期期末累积实现的净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，转让方需对上市公司进行补偿。
本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的相关资产（以下简称“业绩承诺资产”）2021-2024 年度预测净利润情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
红星股份归母 净利润 | 34,693.84 | 38,085.48 | 42,146.94 | 45,097.29 |
饮料板块资产 归母净利润 | 29,520.46 | 33,497.23 | 37,317.15 | 39,933.41 |
合计 | 64,214.30 | 71,582.71 | 79,464.08 | 85,030.70 |
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。本次重组募投项目实行独立核算，在计算红星股份、一轻食品业绩补偿期间所实现净利润数时，应将上述募投项目产生的损益予以扣除。
业绩补偿期间内每一年度结束后，由大豪科技聘请具有完成从事证券服务业务备案的会计师事务所对业绩承诺资产出具年度《专项审核报告》，对其实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行确认。
7. 补偿安排
（1）补偿义务人与补偿比例
业绩承诺资产对应的补偿义务人及补偿比例如下表所示：
相关资产 | 补偿义务人 | 补偿比例 |
红星股份 100%股份 | 一轻控股 | 54% |
京泰投资 | 45% | |
鸿运置业 | 1% | |
饮料板块资产 | 一轻控股 | 100% |
（2）业绩补偿计算方式及补偿方式
①业绩补偿期间内各年，业绩承诺资产截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数低于当期期末累计承诺净利润合计数的，补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
②当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产合计累积承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺资产合计累积实现净利润数）÷补偿期限内业绩承诺资产合计累积承诺净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额
③各业绩承诺资产补偿义务人应补偿金额应单独计算，当期未实现业绩盈利预测的业绩承诺资产补偿义务人应补偿金额=（截至当期期末该未实现盈利预测的业绩承诺资产累积业绩承诺未完成金额÷截至当期期末各未实现盈利预测的业绩承诺资产合计累积业绩承诺未完成金额）×累积应补偿金额-未实现业绩盈利预测的业绩承诺资产补偿义务人已补偿金额(当期未实现业绩盈利预测的业绩承诺资产补偿义务人应补偿金额计算结果大于当期补偿金额的，取当期补偿金额)
其中，累积应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产合计累积承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺资产合计累积实现净利润数）÷补偿期限内业绩承诺资产合计累积承诺净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价
各补偿义务人就该未实现盈利预测的业绩承诺资产当期应补偿金额=当期未实现业绩盈利预测的业绩承诺资产补偿义务人应补偿金额×该补偿义务人在该未实现盈利预测的业绩承诺资产中的补偿比例
④鸿运置业当期应补偿现金金额=鸿运置业就红星股份 100%股份的当期应补偿金额
⑤一轻控股、京泰投资当期应补偿股份数量=就各未实现盈利预测的业绩承诺资产当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
该公式运用中，应遵循：
任何一年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；在逐年补偿的情况下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。
依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
⑥如按以上方式计算的一轻控股、京泰投资当期应补偿股份数量大于一轻控股、京泰投资届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由一轻控股、京泰投资以现金补足。计算公式为：
一轻控股/京泰投资当期需以现金补偿的金额＝（一轻控股/京泰投资当期应补偿股份数量－一轻控股/京泰投资当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的股票发行价格
（3）减值测试及补偿
在补偿期限届满时，上市公司还应聘请完成从事证券服务业务备案的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，减值测试方法届时由各方协商一致确定。若出现业绩承诺资产期末减值额>补偿义务人业绩补偿期间内累积补偿金额的情况，相关补偿义务人将向上市公司另行补偿股份或现金。具体情形及补偿安排如下：
①若补偿义务人在补偿期限内就业绩承诺资产的实际盈利数不足盈利预测数的部分已采用现金进行补偿，对于上述需另行补偿的业绩承诺资产减值，补偿义务人将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
各补偿义务人就各项业绩承诺资产需另行补偿的现金数=（该项业绩承诺资产期末减值额－针对该项业绩承诺资产在补偿期间内股份与现金的累积补偿金额）×该补偿义务人在该项业绩承诺资产中的补偿比例
②补偿义务人在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份足以涵盖因业绩承诺资产期末减值需另行补偿的股份的，则补偿股份数量的计算公式如下：
各补偿义务人就各项业绩承诺资产需另行补偿股份数=（该项业绩承诺资产期末减值额－针对该项业绩承诺资产在补偿期间累积股份补偿金额）/本次发行股份购买资产的每股价格×该补偿义务人在该项业绩承诺资产中的补偿比例
该公式运用中，应遵循：
依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
③补偿义务人在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份不足以涵盖因业绩承诺资产期末减值需另行补偿的股份的，股份补偿数量及现金补偿金额的计算公式如下：
A. 一轻控股
需另行补偿股份数=一轻控股股份补偿上限－补偿期内一轻控股已补偿股份数量
需另行补偿现金数=∑（各项业绩承诺资产期末资产减值额*一轻控股在该项业绩承诺资产中的补偿比例）－一轻控股股份补偿上限×本次发行股份购买资产每股价格
B. 京泰投资
需另行补偿股份数=京泰投资股份补偿上限－补偿期内京泰投资已补偿股份数量
需另行补偿现金数=红星股份期末资产减值额*45%－京泰投资股份补偿上限×本次发行股份购买资产每股价格
该公式运用中，应遵循：
业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
（4）其他
由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在业绩补偿期间内失去其持有的全部或部分上市公司股份，从而使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
上市公司应在业绩补偿期间内各年的年度报告披露之日起 15 个工作日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知业绩承诺方，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。对于现金补偿金额，业绩承诺方应于收到上市公司书面通知后 30 个工作日内，将相关款项支付至上市公司指定账户。
各转让方就业绩承诺资产所需补偿的股份数均不超过各部分资产对应的交易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。各转让方就业绩承诺资产分别对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过各转让方通过本次交易获得各部分资产对应的交易作价。
如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股等除权事项导致转让方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整。
8. 上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
9. 过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期间。标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由大豪科技享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由转让方承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对大豪科技予以补偿。
在交割日后 30 个工作日内，由大豪科技聘请交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
10. 滚存利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
（四） 募集配套资金具体方案
1. 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
2. 发行对象和发行方式
上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
3. 定价基准日和定价依据
本次非公开发行股票募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
4. 发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金。
本次募集配套资金总额不超过 520,000.00 万元且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，同时发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5. 锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6. 募集配套资金的用途
本次交易中，发行股份募集配套资金总额不超过 520,000.00 万元，在扣除发行费用及中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于红星股份投资建设“白酒产业园迁建项目”、“北冰洋汽水生产线智能化升级改造项目”、“信息共享平台建设项目”、支付本次交易现金对价以及补充标的资产流动资金等，本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金金额 |
1 | 支付本次交易现金对价 | - | 6,332.00 |
2 | 红星白酒产业园迁建项目 | 403,121.00 | 221,166.69 |
3 | 北冰洋汽水生产线智能化升级改造项 目 | 22,286.00 | 20,214.00 |
4 | 信息共享平台建设项目 | 14,960.00 | 13,110.00 |
5 | 补充流动资金 | - | 259,177.31 |
合计 | - | 520,000.00 | |
募集资金到位后，发行费用及中介机构费用拟从“补充流动资金”中优先扣除，最终实际用于“补充流动资金”的募集资金不超过 259,177.31 万元。
本次募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相
关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
二、 本次交易相关方的主体资格
（一） 大豪科技
本次重大资产重组中，大豪科技为拟购买标的资产的购买方、配套资金的募集方。
1. 大豪科技的基本情况
经核查，大豪科技现持有统一社会信用代码为 91110000802204910U 的《营业执照》，基本情况如下：
公司名称 | |
住所 | 北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号 |
法定代表人 | 郑建军 |
注册资本 | 92,610.1711 万元 |
成立日期 | 2000 年 9 月 25 日 |
营业期限 | 2000 年 9 月 25 日至无固定期限 |
公司类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
经营范围 | 生产电脑刺绣机、工业化自动化产品；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口；销售、维修缝制设备、针纺设备数控系统及其零件配件；出租办公用房；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2021 年 5 月 25 日，大豪科技 2020 年年度股东大会审议通过《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》，将公司经营范围变更为“生产电脑刺绣机、工业化自动化产品；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口；销售、维修缝制设备、针纺设备数控系统及其零件配件。”上述变更事项以及新《公司章程》尚未完成工商行政管理部门的备案，故大豪科技尚未取得变更经营范围之后的营业执照。
截至 2021 年 3 月 31 日，大豪科技前十名股东及其持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 一轻控股 | 30,102.50 | 32.50 |
2 | 郑建军 | 12,094.29 | 13.06 |
3 | 吴海宏 | 10,019.51 | 10.82 |
4 | 谭庆 | 7,976.76 | 8.61 |
5 | 孙雪理 | 7,976.76 | 8.61 |
6 | 赵玉岭 | 7,976.76 | 8.61 |
7 | 华泰证券股份有限公司 | 229.47 | 0.25% |
8 | 张永恒 | 220.00 | 0.24% |
9 | 爱慕股份有限公司 | 202.69 | 0.22% |
10 | 包东琴 | 200.86 | 0.22% |
合计 | 76,999.60 | 83.14% | |
2. 大豪科技的主要历史沿革
（1） 2000 年，大豪科技之前身大豪有限设立
2000 年 9 月 6 日，精大豪召开第二届第二次董事会并作出决议，同意由精
大豪出资 21 万元，吴海宏出资 20 万元，孙雪理出资 20 万元，谭庆出资 20 万
元，赵玉岭出资 19 万元，共同投资组建大豪有限。
2000 年 9 月 22 日，中通会计师事务所有限责任公司对大豪有限的出资情况
进行验证并出具中通（2000）验字第 086 号《开业登记验资报告》，确认截至到
2000 年 9 月 22 日，大豪有限已收到全体股东投入的实收资本 100 万元。
2000 年 9 月 25 日，北京市工商局向大豪有限核发了注册号为 1101061168920
的《企业法人营业执照》。大豪有限设立时的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 精大豪 | 21 | 21.00 |
2 | 吴海宏 | 20 | 20.00 |
3 | 孙雪理 | 20 | 20.00 |
4 | 谭庆 | 20 | 20.00 |
5 | 赵玉岭 | 19 | 19.00 |
合计 | 100 | 100.00 | |
（2） 大豪有限设立后的主要股权变化
2001 年 11 月，大豪有限召开股东会并作出决议，同意股东之一吴海宏将其
在大豪有限的出资 20 万元中的 3.18 万元转让给郑建军；同意股东之一孙雪理将
其在大豪有限的出资 20 万元中的 5.72 万元转让给郑建军；同意股东之一谭庆将
其在大豪有限的出资 20 万元中的 5.72 万元转让给郑建军；同意股东之一赵玉岭
将其在大豪有限的出资 19 万元中的 4.72 万元转让给郑建军。通过该次股权转让，郑建军受让了吴海宏等 4 名自然人股东所持有的大豪有限共计 19.34%的股权。
2003 年 3 月，大豪有限召开股东会并作出决议，同意以盈余公积转增的方
式增加大豪有限注册资本 400 万元。该次增资已经中通会计师事务所有限责任公
司出具的“中通（2003）验字第 002 号”《验资报告》验证，增资完成后各股东的出资比例不变。
2004 年 11 月，大豪有限召开股东会并作出决议，同意精大豪将其持有的大豪有限 21%的股权全部转让给一轻研究所，郑建军、吴海宏、孙雪理、谭庆、赵玉岭分别将各自持有的大豪有限 2.8%的股权（合计 14%）转让给一轻研究所。
2007 年 4 月，大豪有限召开股东会并作出决议，同意一轻研究所将其所持有的大豪有限 30%的股权无偿划转给一轻控股。
2011 年 2 月，大豪有限召开股东会并作出决议，同意一轻研究所将其所持有的大豪有限 5%的股权无偿划转给一轻控股。
（3） 2011 年，大豪有限整体变更为股份有限公司，即公司设立
2011 年 11 月 24 日，大豪有限作出 2011 年第二次股东会决议，全体股东一致同意：将大豪有限变更为股份有限公司，整体变更后的公司名称为“北京大豪科技股份有限公司”，整体变更基准日为 2011 年 6 月 30 日，以大豪有限于基准
日的净资产折合股本 36,000 万元。
2011 年 11 月 24 日，大豪科技全体发起人一轻控股、郑建军、吴海宏、孙雪
理、谭庆和赵玉岭共同签署《发起人协议》，约定以大豪有限 2011 年 6 月 30 日账面净资产折股，整体变更为股份有限公司，并对各发起人认缴的数额、发起人的权利和义务、股份有限公司组织机构设置等相关事项作出了约定。
2011 年 12 月 9 日，北京市国资委向一轻控股出具了《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京大豪科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问
题的批复》（京国资产权[2011]222 号），批准了公司整体变更设立的国有股权管理方案。
2011 年 12 月 22 日，兴华会计师出具（2011）京会兴验字第 8-012 号《北京
大豪科技股份有限公司验资报告》，确认截至 2011 年 12 月 16 日，大豪科技已收
到全体股东以其拥有的大豪有限的净资产折合的实收资本 36,000 万元。
2011 年 12 月 26 日， 北京市工商局向大豪科技换发了注册号为
110105001689201 的《企业法人营业执照》，注册资本为 36,000 万元，公司类型为股份有限公司。
公司整体变更完成后，股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 一轻控股 | 12,600.00 | 35.00 |
2 | 郑建军 | 5,954.40 | 16.54 |
3 | 吴海宏 | 5,047.20 | 14.02 |
4 | 孙雪理 | 4,132.80 | 11.48 |
5 | 谭庆 | 4,132.80 | 11.48 |
6 | 赵玉岭 | 4,132.80 | 11.48 |
合计 | 36,000.00 | 100.00 | |
（4） 2015 年，首次公开发行股票并上市
根据中国证监会出具的《关于核准北京大豪科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的批复》（证监许可[2015]542 号），核准大豪科技公开发行人民币普通股 5,100 万股，大豪科技首次公开发行股票并上市后，注册资本变更为 44,700
万元，股份总数为 44,700 万股。
经上交所《关于北京大豪科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）[2015]37 号）同意，大豪科技的股票在上交所上市交易，股票简称“大豪科技”，股票代码“603025”。
（5） 上市后历次股本变动情况
根据中国证监会出具的《关于核准北京大豪科技股份有限公司向南通瑞祥针
织产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1037 号），核准公司向南通瑞祥针织产业投资合伙企业非公开发行股份 3,624,875 股购买相关资产，同时非公开发行 3,508,480 股新股募集配套资
金。2017 年 12 月 29 日，大豪科技公告《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》，根据该公告，大豪科技非公开发行股票数量为 3,508,480 股。该
次非公开发行股票完成后，公司的注册资本增至 454,133,355 元，总股本增至
454,133,355 股。
经 2018 年 4 月 25 日召开的公司 2017 年年度股东大会批准，公司以 2017 年
末总股本 454,133,355 股为基数，每股派发现金红利 1.00 元（含税），以资本公
积向全体股东每股转增 0.40 股。该次转增实施完成后，公司总股本由 454,133,355
股变更为 635,786,697 股。
经 2018 年 8 月 17 日召开的公司 2018 年第一次临时股东大会批准，公司以
2018 年 6 月 30 日总股本 635,786,697 股为基数，以资本公积向全体股东每股转
增 0.45 股。该次转增实施完成后，公司总股本由 635,786,697 股变更为 921,890,711
股。
经 2019 年 10 月 23 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会、第三届董事
会第十二次临时会议和第三届监事会第十五次会议批准，公司于 2019 年 11 月 4
日实施并完成了 2019 年限制性股票激励计划，向 49 名激励对象授予 4,261,000
股限制性股票，总股本由 921,890,711 股增加至 926,151,711 股。
经 2020 年 3 月 9 日召开的公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第
十六次会议审议通过，并经 2020 年 3 月 30 日召开的公司 2019 年度股东大会批
准，对已离职的 1 名激励对象持有的 50,000 股限制性股票进行回购注销。2020
年 6 月 18 日，上述限制性股票在结算公司上海分公司办理完成注销手续。该次
回购注销完成后，公司股份总数变更为 926,101,711 股。
经核查，本所律师认为，大豪科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，大豪科技不存在依据有关法律法规、《公司章程》的规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。
（二） 交易对方
本次重组中，一轻控股、京泰投资、鸿运置业为标的资产的出售方。截至本法律意见出具之日，前述交易对方的基本情况如下：
1. 一轻控股
经核查，一轻控股现持有统一社会信用代码为 91110000101129890R 的《营业执照》，基本情况如下：
公司名称 | |
住所 | 北京市朝阳区广渠路 38 号 |
法定代表人 | 郭明星 |
注册资本 | 109,784.2 万元 |
成立日期 | 1993 年 12 月 7 日 |
营业期限 | 自 1996 年 10 月 18 日至 2046 年 10 月 17 日 |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资) |
经营范围 | 国有资产经营管理；制造业、仓储业、物资供销业；商业；综合技术服务业；咨询服务业。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） |
另据本所律师核查，一轻控股已将注册资本增加至 130,480.492984 万元，并签署了新修订的《北京一轻控股有限公司章程》，该次增资事项以及新《公司章程》尚未完成工商行政管理部门的备案、尚未换发新增注册资本之后的营业执照。根据一轻控股新《公司章程》，截至本法律意见出具之日，一轻控股股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 北京国管中心 | 130,480.492984 | 100.00 |
合计 | 130,480.492984 | 100.00 | |
2. 京泰投资
经核查，京泰投资现持有统一社会信用代码为 911100007002264810 的《营业执照》，基本情况如下：
公司名称 | |
住所 | 北京市朝阳区化工路 59 号院 2 号楼 1 至 14 层 101 内 11 层 1101 室 |
法定代表人 | 杨治昌 |
注册资本 | 60,000 万元 |
成立日期 | 1999 年 4 月 20 日 |
营业期限 | 自 1999 年 4 月 20 日至 2099 年 4 月 19 日 |
公司类型 | 全民所有制 |
经营范围 | 投资管理；经济信息咨询；仓储、自有房产的物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） |
根据京泰投资的《北京京泰投资管理中心章程》，截至本法律意见出具之日，该企业出资结构如下：
序号 | 出资人名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 京泰实业（集团）有限公司 | 60,000 | 100.00 |
合计 | 60,000 | 100.00 | |
经本所律师对中国证券投资基金业协会信息系统的查询，京泰投资未进行私募基金管理人、私募基金的登记备案。根据京泰投资出具的《说明》，京泰投资出资人以自有资金投资京泰投资，京泰投资自设立以来均不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的行为、未从事过私募投资基金业务或私募基金管理业务，亦不存在委托他人管理或担任其他私募投资基金管理人的情形；京泰投资不属于
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条定义的私募投资基金，亦不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第五条定义的私募基金管理人。
3. 鸿运置业
经核查，鸿运置业现持有统一社会信用代码为 9111000010111383XA 的《营业执照》，基本情况如下：
公司名称 | |
住所 | 北京市东城区安乐林路 54 号 |
法定代表人 | 周法田 |
注册资本 | 13,500 万元 |
成立日期 | 1993 年 10 月 5 日 |
营业期限 | 自 1997 年 3 月 28 日至 2097 年 3 月 27 日 |
公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
经营范围 | 房地产开发；物业管理（含房屋出租）；商品房销售；室内外装饰装修；销售百货、日用杂品、五金交电化工、金属材料、建筑材料、包装食品、酒、茶；制造、销售家具；咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
根据鸿运置业的《公司章程》，截至本法律意见出具之日，该公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1. | 北京富莱茵实业公司 | 4,700 | 34.81 |
2. | 北京富莱茵益轻科技发展有 限责任公司 | 4,388 | 32.50 |
3. | 北京玻璃集团公司 | 1,075 | 7.96 |
4. | 其他股东 | 3,337 | 24.73 |
合计 | 13,500 | 100.00 | |
4. 上述 3 名交易对方之间的关联关系
鸿运置业之股东北京富莱茵实业公司、北京玻璃集团公司、北京富莱茵益轻科技发展有限责任公司皆为一轻控股的全资子公司，一轻控股通过北京富莱茵实业公司、北京玻璃集团公司、北京富莱茵益轻科技发展有限责任公司间接持有鸿运置业 76.2%股份，一轻控股与鸿运置业构成关联关系。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，一轻控股、鸿运置业为依法设立并有效存续的有限责任公司，京泰投资为依法设立并有效存续的全民所有制企业，交易对方不存在根据有关法律法规及其公司（企业）章程规定需予以终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
三、 本次交易涉及的重大协议
（一） 《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》
2020 年 12 月 7 日，大豪科技分别与一轻控股、京泰投资、鸿运置业签署了附条件生效的《北京大豪科技股份有限公司与北京一轻控股有限责任公司之发行股份购买资产协议》、《北京大豪科技股份有限公司与北京京泰投资管理中心之发行股份购买资产协议》及《北京大豪科技股份有限公司与北京鸿运置业股份有限公司之现金购买资产协议》，就标的资产价格及主体要求、业绩承诺、补偿和奖励、本次交易实施的先决条件、股份发行（或现金对价支付）、未分配利润及过渡期安排、标的资产交割、交易各方的权利义务、违约责任、协议生效和解除等事项进行了约定。
2021 年 6 月 4 日，大豪科技分别与一轻控股、京泰投资、鸿运置业签署了附条件生效的《北京大豪科技股份有限公司与北京一轻控股有限责任公司之发行股份购买资产协议之补充协议》、《北京大豪科技股份有限公司与北京京泰投资管理中心之发行股份购买资产协议之补充协议》及《北京大豪科技股份有限公司与北京鸿运置业股份有限公司之现金购买资产协议之补充协议》，就标的资产价格及股份发行进行了补充约定。
上述《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》的履行取决于以下先决条件的成就及满足：
(1)大豪科技董事会及股东大会审议通过本次交易； (2)有关国有资产监督管理机构核准/备案评估结果； (3)北京市国资委批准本次交易；
(4)国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易； (5)中国证监会核准本次交易；
(6)取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案； (7)该等协议约定的有关协议生效的其他条件。
（二） 《盈利预测补偿协议》
2021 年 6 月 4 日，大豪科技与一轻控股、京泰投资、鸿运置业签署了附条件生效的《北京大豪科技股份有限公司与北京一轻控股有限责任公司北京京泰投资管理中心北京鸿运置业股份有限公司之盈利预测补偿协议》，就业绩承诺、补偿安排、补偿措施的实施、保障业绩补偿实现的具体安排、补偿数额的上限及调整等事项进行了约定。
上述《盈利预测补偿协议》与大豪科技与各转让方签署的《购买资产协议》同时生效。
综上，本所律师认为上述协议的内容与形式不存在违反法律法规强制性规定的情形，上述协议将自约定的生效条件全部成就之日起生效。
四、 本次交易的批准和授权
（一） 政府机关的决策和审批程序
本次交易标的资产的评估结果已获得北京市国资委核准。
（二） 上市公司已履行的决策和审批程序
2020 年 12 月 7 日，上市公司第四届董事会第三次临时会议审议通过本次交易相关议案，公司关联董事对涉及关联交易的议案均回避表决，独立董事发表了事前认可及独立意见。
2021 年 6 月 4 日，上市公司第四届董事会第四次临时会议审议通过本次交易相关议案，公司关联董事对涉及关联交易的议案均回避表决，独立董事发表了事前认可及独立意见。
（三） 交易对方已履行的决策和审批程序
截至本法律意见出具之日，一轻控股、京泰投资、鸿运置业已就本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。具体情况如下：
序号 | 股东名称 | 决策主体 | 决策文件 |
1 | 一轻控股 | 一轻控股董事会 | 董事会决议 |
2 | 京泰投资 | 京泰投资总经理办公会 | 总经理办公会决议 |
3 | 鸿运置业 | 鸿运置业股东大会 | 临时股东大会特别决议 |
（四） 本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策程序及批准程序包括：
1.本次交易尚待有权国有资产监督管理部门批准；
2. 本次交易涉及经营者集中申报，尚需获得国家市场监督管理总局或其授权机构的批复意见；
3.本次交易尚待获得上市公司股东大会审议通过；
4.本次交易尚待中国证监会核准；
5.法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除上述尚需履行的决策和 审批程序外，大豪科技已就本次交易履行了目前阶段所需履行的批准和授权程序。
五、 本次交易涉及的标的资产
（一） 资产管理公司
1. 资产管理公司基本情况
（1） 资产管理公司基本情况
经核查，资产管理公司现持有统一社会信用代码为 911101143063547093 的
《营业执照》，基本情况如下：
公司名称 | |
住所 | 北京市昌平区回龙观镇京昌公路二拨子路东 7 幢 8 幢 |
法定代表人 | 王辛然 |
注册资本 | 200 万元 |
成立日期 | 2014 年 5 月 27 日 |
营业期限 | 自 2014 年 5 月 27 日至 2044 年 5 月 26 日 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 投资管理；技术咨询、技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。 |
截至本法律意见出具之日，资产管理公司股权结构如下：
序 号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 一轻控股 | 200 | 100.00 |
合计 | 200 | 100.00 | |
经本所律师对中国证券投资基金业协会信息系统的查询，资产管理公司未进行私募基金管理人、私募基金的登记备案。根据资产管理公司出具的《说明》，资产管理公司股东以自有资金投资资产管理公司，资产管理公司对外投资的资金均来源于股东的实缴出资，资产管理公司自设立以来均不存在以非公开方式向合
格投资者募集资金的行为、未从事过私募投资基金业务或私募基金管理业务，亦不存在委托他人管理或担任其他私募投资基金管理人的情形；资产管理公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条定义的私募投资基金，亦不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第五条定义的私募基金管理人。
（2） 资产管理公司分公司情况
经核查，截至本法律意见出具之日，资产管理公司共设立了 1 家分公司，具体情况如下：
资 产 管 理 公 司 企 业 管 理 分 公 司 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91110102MA01J41Q10 的《营业执照》，资产管理公司企业管理分公司基本情况如下：
分公司名称 | |
营业场所 | 北京市西城区后半壁街 56 号 1 幢 103 号 |
负责人 | 于文龙 |
成立日期 | 2019 年 3 月 28 日 |
营业期限 | - |
经营范围 | 企业管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；公共关系服务；承办展览展示活动；技术开发；技术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） |
经核查，资产管理公司及其分公司有效存续，不存在依据法律、法规和规范性文件及其公司章程或其相关文件规定需要终止的情形。
2. 资产管理公司的历史沿革
2014 年 5 月，一轻控股出资设立资产管理公司，具体如下：
2014 年 5 月 21 日，一轻控股作出京一轻战略发[2014]108 号《关于设立“北京一轻资产经营管理有限公司”的决定》，根据该决定，由一轻控股出资设立资产管理公司，注册资金 200 万。
2014 年 5 月 27 日，一轻控股签署《北京一轻资产经营管理有限公司章程》。
根据该章程，资产管理公司注册资本为 200 万元，由一轻控股出资。
2014 年 5 月 27 日，北京市工商局昌平分局向资产管理公司核发了注册号为
110114017319024 的《营业执照》。
资产管理公司设立时的股东及股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 一轻控股 | 200 | 货币 | 100.00 |
合计 | 200 | － | 100.00 | |
截至本法律意见出具之日，资产管理公司未发生过股权变动。
综上，本所律师认为，资产管理公司的设立已依法履行必要的法律程序并办理了工商登记备案手续，合法、合规、真实、有效。
3. 资产管理公司的股本结构
北京市国资委
100%
北京国管中心
100%
一轻控股
100%
资产管理公司
经核查，截止本法律意见出具之日，一轻控股持有的资产管理公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在股权质押，亦未被采取司法冻结等强制措施。
4. 资产管理公司的控股股东及实际控制人情况
一轻控股持有资产管理公司 100%股权，为资产管理公司的控股股东；资产管理公司的实际控制人为北京市国资委。
5. 资产管理公司的主要资产（红星股份及其子公司的主要资产除外，红星股份及其子公司的主要资产详见本法律意见“五、（二）、5.红星股份的主要资产”部分）
（1） 资产管理公司子公司情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，资产管理公司主要控股子公司情况如下：
①一轻食品
A. 一轻食品基本情况
公司名称 | |
统一社会信用 代码 | 911100000716520145 |
住所 | 北京市大兴区大兴经济开发区北兴路东段 6 号 |
法定代表人 | 葛云程 |
注册资本 | 6,010 万元 |
营业期限 | 自 2013 年 6 月 28 日至 2043 年 6 月 27 日 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；食品技术开发；工业产业设计；投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
成立日期 | 2013 年 6 月 28 日 |
截至本法律意见出具之日，一轻食品股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 资产管理公司 | 6,010 | 100.00 |
合计 | 6,010 | 100.00 | |
B. 一轻食品历史沿革
a. 2013 年 6 月，一轻食品设立
2013 年 6 月，一轻控股出资设立一轻食品，具体如下：
2013 年 4 月 9 日，一轻控股作出京一轻战略发【2013】88 号《关于组建北 京一轻食品集团有限公司的决定》，根据该决定，一轻控股决定组建由一轻控股 以现金全额出资的直属二级企业，企业名称暂定为“北京一轻食品集团有限公司”。
2013 年 6 月 14 日，一轻控股签署了《北京一轻食品集团有限公司章程》，
根据该章程，一轻食品注册资本为 5,010 万元，由一轻控股出资。
2013 年 6 月 26 日，北京中宣育会计师事务所有限责任公司出具了中宣育验
字（2013）第 2057 号《验资报告》，根据该报告，截至 2013 年 6 月 25 日止，一
轻食品已收到一轻控股缴纳的注册账本（实收资本），合计人民币 5,010 万元整。
2013 年 6 月 28 日， 北京市工商局向一轻食品核发了注册号为
110000016045462 的《企业法人营业执照》。
一轻食品设立时的股东及股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 一轻控股 | 5,010 | 货币 | 100.00 |
合计 | 5,010 | － | 100.00 | |
b. 2021 年 1 月，第一次增资
2018 年 12 月 19 日，北京市国资委作出《关于拨付 2018 年国有资本经营预算资金的通知》，根据该通知，2018 年国有资本经营预算安排资金 1000 万元增加一轻食品国家资本金。
2018 年 12 月 20 日，一轻控股作出京一轻财管发[2018]301 号《关于拨付
2018 年国有资本经营预算资金的通知》，根据该通知，2018 年国有资本经营预算
资金安排 1000 万元增加一轻食品国家资本金。
2021 年 1 月 11 日，一轻控股签署了修改后的公司章程，注册资本变更为
6,010 万元。
一轻食品全资股东一轻控股作出股东决定，同意将一轻食品注册资本金增加
1000 万元，增资后注册资本由 5,010 万元变更为 6,010 万元。
2021 年 1 月 22 日，北京市市场监督管理局向一轻食品换发了统一社会信用
代码为 911100000716520145 的《营业执照》。
本次增资后，一轻食品的股东及股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 一轻控股 | 6,010 | 货币 | 100.00 |
合计 | 6,010 | － | 100.00 | |
c. 2021 年 3 月，第一次无偿划转
2020 年 11 月 30 日，一轻控股作出京一轻战略发[2020]279 号《关于将一轻控股持有一轻食品 100%的股权无偿划转至资产管理公司的决定》，根据该决定，经一轻控股 2020 年第十次董事会审议通过，一轻控股同意将其持有的一轻食品 100%的股权无偿划转至资产管理公司。
2021 年 3 月 24 日，一轻控股与资产管理公司签订《股权无偿划转协议》，根据该协议，一轻控股将其所持一轻食品的 100%股权无偿划转至资产管理公司。
2021 年 3 月 24 日，北京产权交易所出具《企业国有资产交易凭证》，载明： 一轻控股将其持有的一轻食品 100%的股权无偿划转至资产管理公司的交易行为， “符合有关法律法规规定及本所交易规则，特出具本交易凭证”。
2021 年 3 月 26 日，资产管理公司作出一轻食品股东决定，同意修改公司章程。同日，一轻食品修改公司章程，出资人变更为资产管理公司。
2021 年 3 月 26 日，北京市市场监督管理局向一轻食品换发了统一社会信用
代码为 911100000716520145 的《营业执照》。
本次无偿划转完成后，一轻食品的股东及股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 资产管理公司 | 6,010 | 货币 | 100.00 |
合计 | 6,010 | － | 100.00 | |
C. 一轻食品控股及参股子公司情况
根据一轻食品提供的资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，目前一轻食品直接持股的控股、参股公司为 11 家，基本情况如下：
a. 北京义利北冰洋文化发展有限公司
公司名称 | |
统一社会信用 代码 | 91110115074156964W |
住所 | 北京市大兴区经济开发区北兴路（东段）6 号 1 幢 1 层 101 号 |
法定代表人 | 荣光 |
注册资本 | 30 万元 |
营业期限 | 自 2013 年 7 月 17 日至 2043 年 7 月 16 日 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售家庭用品、工艺美术品、文具用品、五金产品（不含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车、电动自行车）、服装、服饰、鞋帽、家用电器、体育用品、首饰、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属制品、电子产品、计算机、软件及辅助设备；旅游信息咨询；热食类食品制售；冷食类食品制售；生食类食品制售；自制饮品制售，限普通饮品；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品（食品流通许可证有效期至 2023 年 07 月 05 日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） |
成立日期 | 2013 年 7 月 17 日 |
截至本法律意见出具之日，北京义利北冰洋文化发展有限公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 一轻食品 | 30 | 100.00 |
合计 | 30 | 100.00 | |
b. 北京义利糖果食品有限公司
公司名称 |
1 根据一轻食品的说明，一轻食品已启动北京义利糖果食品有限公司吸收式并入义利食品的相关工作，相关材料已提交至北京义利糖果食品有限公司注册地所在税务部门，目前正在审核过程中。
统一社会信用 代码 | 91110115061278532Q |
住所 | 北京市大兴区工业开发区广阳大街 2 号北京义利食品公司院内 2 幢一层 |
法定代表人 | 李奇 |
注册资本 | 30 万元 |
营业期限 | 自 2013 年 1 月 24 日至 2043 年 1 月 23 日 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 生产糖果制品（糖果、巧克力及巧克力制品、代可可脂巧克力及代可可脂巧克力制品）；销售自产食品。（工业产品生产许可证有效期至 2015 年 11 月 25 日2）；食品技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
成立日期 | 2013 年 1 月 24 日 |
截至本法律意见出具之日，北京义利糖果食品有限公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 一轻食品 | 30 | 100.00 |
合计 | 30 | 100.00 | |
c. 安徽义利北冰洋食品有限公司
公司名称 | |
统一社会信用 代码 | 91340500MA2N1JR51A |
住所 | 马鞍山市郑蒲港新区郑蒲大道中段 115 号 |
法定代表人 | 陈林 |
注册资本 | 5,000 万元 |
营业期限 | 长期 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 饮料生产；食品生产；乳制品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品用塑料包装容器工具制品生产；进出口代理；技术进出口；食品进出口；组织文化艺术交流活动；道路货物运输（不含危险货物）；食品互联网销 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2016 年 10 月 25 日 |
2 根据北京义利糖果食品有限公司的说明，公司现未生产《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定》中实施工业产品生产许可证管理的产品目录中的产品。
截至本法律意见出具之日，安徽义利北冰洋食品有限公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 一轻食品 | 5,000 | 100.00 |
合计 | 5,000 | 100.00 | |
d. 义利食品
公司名称 | |
统一社会信用 代码 | 91110102101100369P |
住所 | 北京市西城区前门西河沿大街 159 号 |
法定代表人 | 荣光 |
注册资本 | 7,721.6 万元 |
营业期限 | 自 2020 年 2 月 21 日至 2042 年 2 月 9 日 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 销售食品；生产食品（仅限北京市大兴区经济开发区广阳大街 2 号）（食 品生产许可有效期至 2022 年 10 月 23 日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产食品、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） |
成立日期 | 1992 年 2 月 10 日 |
截至本法律意见出具之日，义利食品股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 一轻食品 | 7,721.60 | 100.00 |
合计 | 7,721.60 | 100.00 | |
e. 北冰洋食品
公司名称 | |
统一社会信用 代码 | 911101011011000786 |
住所 | 北京市东城区永外安乐林路 22 号 |
法定代表人 | 陈林 |
注册资本 | 9,744 万元 |
营业期限 | 自 2020 年 2 月 21 日至 2070 年 2 月 20 日 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 加工、制造冷饮、饮料、食品罐头；经营本企业产品的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术的进口业务；开展本企业对外合作生产和来料加工、来样加工及补偿贸易业务；加工、制造、销售纯净水、矿物质水（此项限分支机构经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） |
成立日期 | 1980 年 12 月 28 日 |
截至本法律意见出具之日，北冰洋食品股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 一轻食品 | 9,744 | 100.00 |
合计 | 9,744 | 100.00 | |
f. 北京义利食品商业连锁有限公司
公司名称 | |
统一社会信用 代码 | 91110115571256982H |
住所 | 北京市大兴区工业开发区广阳大街 2 号 2 幢 201.202.203 |
法定代表人 | 陈林 |
注册资本 | 1,000 万元 |
营业期限 | 自 2011 年 3 月 17 日至 2041 年 3 月 16 日 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 销售食品；餐饮服务；零售烟草；零售药品；销售日用品；承办展览展示。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、餐饮服务、零售烟草、零售药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） |
成立日期 | 2011 年 3 月 17 日 |
截至本法律意见出具之日，北京义利食品商业连锁有限公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 一轻食品 | 840 | 84.00 |
2 | 郝继福 | 85 | 8.50 |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
3 | 徐颖 | 75 | 7.50 |
合计 | 1,000 | 100.00 | |
g. 北冰洋（北京）饮料食品有限公司
公司名称 | |
统一社会信用 代码 | 9111011557902836XL |
住所 | 北京市大兴区经济开发区北兴路东段 6 号 |
法定代表人 | 陈林 |
注册资本 | 8,000 万元 |
营业期限 | 自 2011 年 7 月 22 日至 2041 年 7 月 21 日 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 生产饮料【碳酸饮料（汽水）类】（食品生产许可证有效期至 2022 年 05 月 23 日）；食品科技开发；货物进出口；技术进出口；代理进出口；普通 货运（道路运输经营许可证有效期至 2020 年 12 月 25 日3）；预包装食品 销售、不含冷藏冷冻食品（食品经营许可证有效期至 2023 年 05 月 17 日）。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） |
成立日期 | 2011 年 7 月 22 日 |
截至本法律意见出具之日，北冰洋（北京）饮料食品有限公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 一轻食品 | 5,440 | 68.00 |
2 | 一轻研究院 | 1,600 | 20.00 |
3 | 北京义利面包食品有限公司 | 750 | 9.375 |
4 | 北京道森科技有限公司 | 150 | 1.875 |
5 | 陈冲 | 60 | 0.75 |
3 根据《交通运输部办公厅关于取消总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路运输证和驾驶员从业资格证的通知》（交办运函〔2018〕2052 号）的规定，自 2019 年 1 月 1 日起，各地交通运输管理部门不再为总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆配发道路运输证，对于总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆从事普通货物运输活动的，各地交通运输管理部门不得对该类车辆、驾驶员以“无证经营”和“未取得相应从业资格证件，驾驶道路客货运输车辆”为由实施行政处罚。经北冰洋（北京）饮料食品有限公司确认，其没有总质量超过 4.5 吨的货运车辆，故没有在延续该道路运输经营许可证。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
合计 | 8,000 | 100.00 | |
h. 义利北冰洋（北京）食品有限公司
公司名称 | |
统一社会信用 代码 | 91110114MA01LD9J01 |
住所 | 北京市昌平区阳坊镇阳坊村中心北街 10 号 |
法定代表人 | 陈林 |
注册资本 | 4,000 万元 |
营业期限 | 自 2019 年 8 月 6 日至 2049 年 8 月 5 日 |
企业类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
经营范围 | 销售食品；生产食品；道路货物运输；制造金属加工机械、塑料制品；货物进出口、技术进出口、代理进出口（该公司 2019 年 8 月 6 日前为内资 企业，于 2019 年 8 月 6 日变更为外商投资企业）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产食品、销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
成立日期 | 2019 年 7 月 12 日 |
截至本法律意见出具之日，义利北冰洋（北京）食品有限公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 一轻食品 | 2,720 | 68.00 |
2 | 北京恒世源食品科技股份公司 | 480 | 12.00 |
3 | 林秉正 | 800 | 20.00 |
合计 | 4,000 | 100.00 | |
i. 北京北冰洋食品科技有限公司
公司名称 | 北京北冰洋食品科技有限公司 |
统一社会信用 代码 | 91110115MA0041HL1W |
住所 | 北京市大兴区经济开发区北兴路东段 6 号 6 幢 1 层 |
法定代表人 | 荣光 |
注册资本 | 1,000 万元 |
营业期限 | 自 2016 年 3 月 7 日至 2036 年 3 月 6 日 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 技术开发、转让、咨询、服务；代理进出口；货物进出口；包装服务；销售食品；道路货物运输；生产食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产食品、销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
成立日期 | 2016 年 3 月 7 日 |
截至本法律意见出具之日，北京北冰洋食品科技有限公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 一轻食品 | 680 | 68.00 |
2 | 北京道森科技有限公司 | 320 | 32.00 |
合计 | 1,000 | 100.00 | |
j. 北京义利熟食商业连锁有限公司
公司名称 | |
统一社会信用 代码 | 91110115MA00B6BF6F |
住所 | 北京市大兴区经济开发区广阳大街 2 号 2 幢一层 |
法定代表人 | 荣光 |
注册资本 | 500 万元 |
营业期限 | 自 2017 年 1 月 9 日至 2037 年 1 月 8 日 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品 以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
成立日期 | 2017 年 1 月 9 日 |
截至本法律意见出具之日，北京义利熟食商业连锁有限公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 一轻食品 | 300 | 60.00 |
2 | 北京卓食坊食品有限公司 | 200 | 40.00 |
合计 | 500 | 100.00 | |
k. 北京义利面包食品有限公司
公司名称 | |
统一社会信用 代码 | 91110106600093925E |
住所 | 北京市大兴区北兴路（东段）6 号 |
法定代表人 | 李奇 |
注册资本 | 443.57 万美元 |
营业期限 | 自 2001 年 12 月 11 日至 2051 年 12 月 10 日 |
企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
经营范围 | 生产经营面包、糕点等食品（限分支机构经营）；食品技术咨询；餐饮管理；销售自产产品；预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品（食品流通许可证有效期至 2022 年 5 月 10 日）；普通货运（道路运输经营许可证有效期 至 2021 年 6 月 15 日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品、普通货运以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
成立日期 | 2001 年 12 月 11 日 |
截至本法律意见出具之日，北京义利面包食品有限公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
1 | 资产管理公司 | 137.70 | 31.04 |
2 | 一轻食品 | 163.92 | 36.96 |
3 | 孙一驰 | 115.33 | 26.00 |
4 | 吴金弟（英文名 GOHKIMTEOH） | 26.62 | 6.00 |
合计 | 443.57 | 100.00 | |
②一轻研究院
A. 一轻研究院基本情况
公司名称 | 北京一轻研究院有限公司 |
统一社会信用 代码 | 911100004006165337 |
住所 | 北京市东城区菊儿胡同 7 号 |
法定代表人 | 韩松 |
注册资本 | 32,381.454584 万元 |
营业期限 | 自 2020 年 12 月 14 日至长期 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 出版《食品工业科技》期刊（限本企业内设机构期刊编辑部出版，有效期至 2023 年 12 月 31 日）；设计和制作印刷品广告；利用自有《食品工业科技》期刊发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） |
成立日期 | 2000 年 12 月 15 日 |
截至本法律意见出具之日，一轻研究院股权结构如下：
序 号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1. | 资产管理公司 | 32,381.454584 | 100.00 |
合计 | 32,381.454584 | 100.00 | |
经核查，一轻研究院有效存续，不存在依据法律、法规和规范性文件及其公司章程或其相关文件规定需要终止的情形。
B. 一轻研究院历史沿革
a. 2000 年 12 月，北京一轻研究所（后更名为“一轻研究院”）设立
2000 年 12 月，北京一轻研究所设立，具体如下：
1999 年 11 月 3 日，北京市人民政府办公厅出具京政办发[1999]76 号《北京市人民政府办公厅转发市科委关于市属技术开发型科研院所转制意见的通知》，根据该通知，北京市人民政府原则同意北京市科学技术委员出具的《关于市属技术开发型科研院所转制的意见》，即包括北京一轻研究所在内的市属技术开发型科研院所可按照相关规定转制为企业。
2000 年 5 月，北京市科学技术委员会出具《关于印发 66 个市属技术开发型院所转制方案的通知》（京科管发[2000]264 号），根据该通知，北京一轻研究所
转制为企业。
根据北京一轻集团有限责任公司（后更名为“北京一轻控股有限责任公司”，即“一轻控股”）签署的《组织章程》，一轻研究院性质为全民所有制，注册资金为 817 万元。
2000 年 11 月 8 日，北京市财政局作出京财企一[2000]1949 号《关于对北京一轻研究所转为企业清产核资资金核实的批复》，根据该批复，一轻研究所资金核实确认净资产 988 万元，转为企业实收资本 817 万元（国家资本金 817 万元）。
2000 年 12 月 15 日，北京市工商局核发了注册号为 1100001187165 的《企业法人营业执照》。
b. 2013 年 8 月，第一次增资
2012 年 12 月 18 日，一轻控股作出京一轻财管发[2012]250 号《关于拨付
2012 年国有资本经营预算资金的通知》，根据该通知，2012 年国有资本经营预算
资金安排北京一轻研究院 2,000 万元，增加北京一轻研究院国家资本金，专项用于北京一轻研究院一轻科技平台创新建设。
2013 年 1 月 8 日，一轻控股签署了修改后的《北京一轻研究院章程》，根据
该章程，一轻研究院注册资金为 2,817 万元。
2013 年 4 月 9 日，一轻控股作出京一轻审法发【2013】92 号《关于同意北京一轻研究院修改<企业章程>批复》，根据该批复，一轻控股同意《北京一轻研究院章程》中对企业注册资金条款的修改，北京一轻研究院的注册资本由 817 万
元变更为 2,817 万元。
2013 年 8 月 21 日，北京市工商局换发了注册号为 110000001871653 的《企业法人营业执照》。
本次增资后北京一轻研究院的出资人及出资结构如下表所示：
序 号 | 出资者名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 一轻控股 | 2,817 | 货币 | 100.00 |
合计 | 2,817 | － | 100.00 |
c. 2020 年 6 月，第二次增资
2017 年 7 月 21 日，一轻控股作出《关于拨付 2017 年国有资本经营预算资
金的通知》，根据该通知，2017 年国有资本经营预算资金安排北京一轻研究院 240
万元，增加北京一轻研究院国家资本金。
2017 年 8 月 8 日，北京一轻研究院院长办公会作出会议决议，同意北京一
轻研究院增加 240 万元国家资本金。
2019 年 12 月 2 日，一轻控股作出京一轻法务发﹝2019﹞216 号《关于同意
北京一轻研究院修改章程的批复》，根据该批复，经一轻控股董事会 2019 年第七次会议决议，同意你单位对章程做如下修改：将章程第四章第五条企业注册资金由原来的 2,817 万元增加至 3,057 万元。
2019 年 12 月 2 日，一轻控股签署了修改后的《北京一轻研究院章程》，根
据该章程，一轻研究院注册资金为 3,057 万元。
2020 年 6 月 4 日，北京市市场监督管理局换发了统一社会信用代码为
911100004006165337 的《营业执照》。
本次增资后北京一轻研究院的出资人及出资结构如下表所示：
序 号 | 出资者名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 一轻控股 | 3,057 | 货币 | 100.00 |
合计 | 3,057 | － | 100.00 | |
d. 2020 年 12 月，第三次增资、变更企业类型及企业名称
一轻控股作出一轻研究院股东决定，同意公司类型由全民所有制变更为有限公司，同意公司名称变更为“北京一轻研究院有限公司”。
2020 年 11 月 30 日，一轻控股作出京一轻战略发（2020）293 号《关于北京
一轻研究院改制的批复》，根据该批复，一轻控股 2020 年第十次董事会审议通过，同意将北京一轻研究院由全民所有制企业改制为一人有限责任公司（法人独资），
企业名称由北京一轻研究院变更为“北京一轻研究院有限公司”；同意以 2019 年
12 月 31 日为改制基准日，经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》（申审亚太审字[2020]010012-33-2）确认，资产总额 356,912,541.96 元，
负债总额 33,097,996.12 元，净资产 323,814,545.84 元，其中净资产作为改制后公司注册资本。
2020 年 11 月 30 日，一轻控股签署了《公司章程》，根据该章程，一轻研究
院注册资本为 32,381.454584 万元。
本次变更后，一轻研究院的股东及股权结构如下表所示：
序 号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 一轻控股 | 32,381.454584 | 货币 | 100.00 |
合计 | 32,381.454584 | － | 100.00 | |
e. 2021 年 2 月，第一次无偿划转
2020 年 11 月 30 日，一轻控股作出京一轻战略发[2020]276 号《关于将一轻控股持有一轻研究院 100%的股权无偿划转至资产管理公司的决定》，根据该决定，经一轻控股 2020 年第十次董事会审议通过，一轻控股同意将其持有的一轻研究院 100%的股权无偿划转至资产管理公司。
2020 年 11 月 30 日，一轻控股与资产管理公司签订《股权无偿划转协议》，根据该协议，一轻控股将其所持一轻研究院的 100%股权无偿划转给资产管理公司。
2021 年 1 月 29 日，北京产权交易所出具 7-4 号《企业国有资产交易凭证》，载明：一轻控股将其持有的一轻研究院 100%的股权无偿划转给资产管理公司的交易行为，“符合有关法律法规规定及本所交易规则，特出具本交易凭证”。
2021 年 2 月 7 日，北京市市场监督管理局换发了统一社会信用代码为
911100004006165337 的《营业执照》。
本次无偿划转后，北京一轻研究院的股东及股权结构如下表所示：
序 号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 资产管理公司 | 32,381.454584 | 货币 | 100.00 |
合计 | 32,381.454584 | － | 100.00 | |
C. 一轻研究院控股及参股子公司情况
根据一轻研究院提供的资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，目前一轻研究院直接持股的控股、参股公司为 7 家，基本情况如下：
a. 北京一轻产品质量检测有限公司
公司名称 | |
统一社会信用 代码 | 911101015790172144 |
住所 | 北京市东城区菊儿胡同 7 号 |
法定代表人 | 方珍意 |
注册资本 | 119 万元 |
营业期限 | 自 2018 年 12 月 5 日至长期 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 技术检测；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；销售仪器仪表、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
成立日期 | 2011 年 7 月 7 日 |
截至本法律意见出具之日，北京一轻产品质量检测有限公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 一轻研究院 | 119 | 100.00 |
合计 | 119 | 100.00 | |
b. 北京玻璃研究院
公司名称 | |
统一社会信用 代码 | 91110101400616701W |
住所 | 北京市东城区红桥东大地 1 号 |
法定代表人 | 方珍意 |
注册资本 | 4,990.795497 万元 |
营业期限 | 自 2020 年 12 月 18 日至长期 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 光学及特种玻璃材料、光学薄膜制品及镀膜材料、人工晶体器件、特种光纤及器件、光电子材料、光通信系统、传像（光）器件及配套器材、测温仪器及元器件的生产、制造；光学及特种玻璃材料、光学薄膜制品及镀膜材料、人工晶体器件、特种光纤及器件、光电子材料、光通信系统、传像 （光）器件及配套器材、测温仪器及元器件的开发、销售、技术咨询及服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
成立日期 | 2000 年 12 月 25 日 |
截至本法律意见出具之日，北京玻璃研究院股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 一轻研究院 | 4,990.795497 | 100 |
合计 | 4,990.795497 | 100 | |
c. 首量科技
公司名称 | |
统一社会信用 代码 | 911101120573382059 |
住所 | 北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地兴光四街 5 号 |
法定代表人 | 杭利军 |
注册资本 | 3,000 万元 |
营业期限 | 自 2012 年 11 月 19 日至 2032 年 11 月 18 日 |
企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
经营范围 | 生产光纤产品、晶体材料、光学镀膜、特种玻璃、专业承包；技术推广；销售光纤产品、晶体材料、光学镀膜、特种玻璃；货物进出口；产品设计；销售计算机软件及辅助设备、专用设备、仪器仪表、机械设备、通讯设备、 电子产品；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 |
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
成立日期 | 2012 年 11 月 19 日 |
截至本法律意见出具之日，首量科技股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 一轻研究院 | 2,850 | 95.00 |
2 | 资产管理公司 | 150 | 5.00 |
合计 | 3,000 | 100.00 | |
d. 北京达博
公司名称 | |
统一社会信用 代码 | 91110102700239231Y |
住所 | 北京市西城区新街口外大街 8 号（德胜园区） |
法定代表人 | 王炜 |
注册资本 | 5,800 万元 |
营业期限 | 自 1999 年 12 月 16 日至长期 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 承接国内企业工业金丝、片、箔材料来料加工业务；加工银、铜、合金（加工地限北京市朝阳区北苑路 40 号 6 号楼一层东侧部分）；技术开发、咨询、服务、转让；销售建筑材料、五金交电、机械设备、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
成立日期 | 1999 年 12 月 16 日 |
截至本法律意见出具之日，北京达博股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 一轻研究院 | 3072.1092 | 52.968 |
2 | 南通华达微电子集团股份有限 公司 | 1,819.344 | 31.368 |
3 | 石磊 | 451.6982 | 7.788 |
4 | 陈彪 | 84.707 | 1.460 |
5 | 叶岚 | 43.3521 | 0.747 |
6 | 杜连民 | 43.3521 | 0.747 |
7 | 杨顺兴 | 40.8 | 0.703 |
8 | 刘家强 | 40.8 | 0.703 |
9 | 毛彦进 | 34.8516 | 0.601 |
10 | 杨志新 | 26.8517 | 0.463 |
11 | 向翠华 | 26.8517 | 0.463 |
12 | 苏宏福 | 6.80 | 0.117 |
13 | 张福生 | 6.0268 | 0.104 |
14 | 禹洁丽 | 6.0268 | 0.104 |
15 | 谭艳军 | 6.0268 | 0.104 |
16 | 房晋 | 6.0268 | 0.104 |
17 | 邱元桂 | 6.0268 | 0.104 |
18 | 陈志叶 | 6.0268 | 0.104 |
19 | 毕监岑 | 6.0268 | 0.104 |
20 | 周晓光 | 6.0268 | 0.104 |
21 | 张利民 | 6.0268 | 0.104 |
22 | 刘敬 | 6.0268 | 0.104 |
23 | 何志强 | 6.0268 | 0.104 |
24 | 孙冬青 | 6.0268 | 0.104 |
25 | 连树民 | 6.0268 | 0.104 |
26 | 赵月国 | 6.0268 | 0.104 |
27 | 于红 | 6.0268 | 0.104 |
28 | 高亮 | 6.0268 | 0.104 |
29 | 李国强 | 6.0268 | 0.104 |
30 | 闫茹 | 6.0268 | 0.104 |
合计 | 5,800 | 100.00 | |
e. 北京百事可乐饮料有限公司
公司名称 | |
统一社会信用 代码 | 911100001015173081 |
住所 | 北京市大兴区西红门镇团河路（金星段）55 号 |
法定代表人 | 陈仲贵 |
注册资本 | 1,411.9449 万美元 |
营业期限 | 自 1988 年 10 月 17 日至 2038 年 10 月 16 日 |
企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
经营范围 | 生产百事可乐等饮料及上述产品运输；销售自产产品；国内采购的食品、饮料的批发；批发食品添加剂 CO2；从事与本公司业务相关的机器设备的批发、维修、保养及相关备品备件的批发；从事企业管理咨询服务、商务信息咨询服务；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） |
成立日期 | 1988 年 10 月 17 日 |
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，北京百事可乐饮料有限公司工商登记的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
1 | 康师傅百饮投资有限公司 | 917.7642 | 65.00 |
2 | 一轻控股 | 494.1807 | 35.00 |
合计 | 1,411.9449 | 100.00 | |
根据一轻研究院出具的确认函，一轻控股将其持有的北京百事可乐饮料有限公司 35%股权无偿划转至一轻研究院，相关工商变更登记手续正在办理过程中。根据一轻控股及一轻研究院提供的资料，上述无偿划转事宜已履行的程序如下：
2020 年 11 月 30 日，一轻控股作出京一轻战略发[2020]289 号《关于将一轻控股持有北京百事可乐 35%的股权无偿划转至一轻研究院的决定》，根据该决定，经一轻控股 2020 年第十次董事会审议通过，一轻控股同意将其持有的北京百事可乐饮料有限公司 35%的股权无偿划转至一轻研究院。
2020 年 12 月 18 日，北京百事可乐饮料有限公司之股东百事（中国）投资有限公司（后更名为康师傅百饮投资有限公司）出具《关于放弃优先购买权的确
认及声明函》，同意一轻控股向一轻研究院无偿划转所持北京百事可乐饮料有限公司 35%股权，并同意放弃优先购买权。
2021 年 2 月 3 日，北京百事可乐饮料有限公司董事会审议通过决议，同意一轻控股将其所持的北京百事可乐饮料有限公司 35%股权无偿划转给一轻研究院，其他股东同意并承诺放弃优先购买权。
2021 年 3 月 5 日，一轻控股与一轻研究院签订《股权无偿划转协议》，根据该协议，一轻控股将其所持北京百事可乐饮料有限公司 35%股权无偿划转至一轻研究院。
2021 年 3 月 24 日，北京产权交易所出具《企业国有资产交易凭证》，载明：一轻控股将其持有的北京百事可乐饮料有限公司 35%的股权无偿划转至一轻研究院的交易行为，“符合有关法律法规规定及本所交易规则，特出具本交易凭证”。
f. 北冰洋（北京）饮料食品有限公司
有关北冰洋（北京）饮料食品有限公司的基本情况及股权结构详见本法律意见“五、（一）、5.（1）A. g.北冰洋（北京）饮料食品有限公司”部分。
g. 北京市燕科新技术总公司
公司名称 | 北京市燕科新技术总公司 |
统一社会信用 代码 | 91110108101965143M |
住所 | 北京市海淀区复兴路 34 号 |
法定代表人 | 李殿才 |
注册资本 | 1,000 万元 |
营业期限 | 自 1992 年 9 月 1 日 至 2022 年 8 月 31 日 |
企业类型 | 全民所有制 |
经营范围 | 电子产品及通讯设备、仪器仪表、普通机械、制冷设备、新材料、生物工程的技术开发、制造、技术服务；销售主营范围内产品；承接制冷设备安装。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） |
成立日期 | 1992 年 9 月 1 日 |
经查询国家企业信用信息公示系统，北京市燕科新技术总公司（以下简称“燕科公司”）在工商登记的出资人为北京市科学技术交流中心。根据燕科公司《章程》以及一轻研究院的确认，燕科公司为隶属于北京市科学技术委员会的全民所有制企业，注册资金总额为 1,000 万元，资金由北京地区 14 家科研单位集资，其中，一轻研究院出资 20.790021 万元，出资比例为 2.08%。
经本所律师核查，一轻研究院对燕科公司的出资未经工商部门登记备案，但鉴于一轻研究院对燕科公司的出资金额较小，占本次重组标的资产营业收入及净利润比例较低，故上述瑕疵对本次重组不会造成实质性影响。此外，一轻研究院已收到燕科公司大股东发出的关于回购小股东出资的《征询函》，一轻研究院亦将结合实际情况积极解决上述瑕疵。
③红星股份
有关红星股份的基本情况、股权结构、历史沿革等情况详见本法律意见“五、
（二）、红星股份”部分。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，资产管理公司其他子公司情况如下：
①首都酒业
公司名称 | |
统一社会信用 代码 | 911100005674284460 |
住所 | 北京市怀柔区红星路 1 号 27 幢四层 |
法定代表人 | 周法田 |
注册资本 | 3,000 万元 |
营业期限 | 自 2010 年 12 月 22 日至 2040 年 12 月 21 日 |
企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
经营范围 | 销售食品；销售日用品、五金交电；货物进出口，技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
成立日期 | 2010 年 12 月 22 日 |
截至本法律意见出具之日，首都酒业股权结构如下：
号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1. | 资产管理公司 | 1,800 | 60.00 |
2. | 京泰投资 | 1,200 | 40.00 |
合计 | 3,000 | 100.00 | |
②北京义利面包食品有限公司
有关北京义利面包食品有限公司的基本情况及股权结构等情况详见本法律意见“五、（一）、5.（1）、①、C.k.北京义利面包食品有限公司”部分。
③首量科技
有关首量科技的基本情况及股权结构详见本法律意见“五、（一）、5.（1）、
②、C.c.首量科技”部分。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，资产管理公司直接持股的上述 6 家下属公司均有效存续，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形；资产管理公司持有的该等公司的股权权属清晰，不存在权属纠纷。
（2） 房屋土地
①土地
根据资产管理公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，资产管理公司及其合并范围内子公司拥有、已取得产权证的土地情况如下：
序号 | 权利人 | 证号 | 坐落 | 证载面积 （㎡） | 用途 | 取得方式 | 使用期限 | 他项权利 |
1 | 京兴国用 （2005 出）第 040 号 | 北京市大兴区西红门镇广平路 1 号 | 42,920.52 | 工业 | 出让 | 2055.02.03 | 无 |
2 | 义利食品 | 京兴国用 （2003 出）字第 369 号 | 北京市大兴区工 业开发区北区广阳大街 2 号 | 21,797.76 | 工业 | 出让 | 2053.06.19 | 无 |
3 | 安徽义利北冰洋食品有限公司 | 皖（2021）马鞍山市不动产权第 0037169 号 | 郑蒲港新区郑蒲大道中段 115 号 1-4、8、9、11- 13-全部 | 86,332.78 | 工业 | 出让 | 2067.02.28 | 无 |
4 | 北京玻璃研究院 | 京（2016）通州区不动产权 第 0031971 号 | 通州区兴光四街 5 号 1 幢等 12 幢楼 | 48,276.54 | 工业 | 出让 | 2054.01.07 | 无 |
经本所律师核查，资产管理公司及其合并范围内子公司对上述土地享有合法的使用权。
②自有房产
根据资产管理公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，资产管理公司及其合并范围内子公司拥有的、已取得产权证的房产情况如下：
序 号 | 权利人 | 证号 | 坐落 | 证载面积 （㎡） | 用途 | 他项 权利 |
1 | 北冰洋食品 | 京房权证兴国字 第 00005553 号 | 大兴区北兴路（东 段）6 号 | 14,418.46 | 工业 | 无 |
2 | 义利食品 | 京房权证兴国字 第 00004716 号 | 大兴区工业开发区 广阳大街 2 号 | 10,583.22 | 工业 | 无 |
3 | 安徽义利北冰洋食品有限公司 | 皖（2021）马鞍山市不动产权第 0037169 号 | 郑蒲港新区郑蒲大道中段 115 号 1- 4、8、9、11-13-全 部 | 31,733.18 | 工业 | 无 |
4 | 北京玻璃研究院 | 京（2016）通州区不动产权第 0031971 号 | 通州区兴光四街 5 号 1 幢等 12 幢楼 | 27,009.98 | 传达室、氢氧站等 10种用途 | 无 |
5 | 一轻研究院 | X 京房权证朝字 第 1046495 号 | 北京市朝阳区芍药 居 36 号楼 13 层 F6 | 136.41 | 住宅 | 无 |
6 | 一轻研究院 | X 京房权证朝字第 1046493 号 | 北京市朝阳区芍药居 36 号楼 13 层 F5 | 136.41 | 住宅 | 无 |
7 | 一轻研究院 | X 京房权证朝字第 1046494 号 | 北京市朝阳区芍药居 36 号楼 13 层 13F4 | 136.41 | 住宅 | 无 |
8 | 一轻研究院 | X 京房权证朝字第 1046500 号 | 北京市朝阳区芍药居 36 号楼 13 层 13F3 | 136.41 | 住宅 | 无 |
9 | 一轻研究院 | X 京房权证朝字第 1046501 号 | 北京市朝阳区芍药居 36 号楼 5 层东 5 层 F4 | 136.41 | 住宅 | 无 |
10 | 一轻研究院 | X 京房权证朝字第 1046499 号 | 北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号 1 号 楼 7 层 7B | 187.58 | 公寓 | 无 |
经本所律师核查，资产管理公司及其合并范围内子公司对上述房屋享有合法的所有权。
另根据公司的说明，2013 年，北京市规划委员会向北京市大兴区人民政府出具《北京市规划委员会关于大兴新城 DX00-0302-6001 等地块控制性详细规划的批复》（市规函[2013]1841 号），原则同意《大兴新城 DX00-0302-6001 等地块控制性详细规划》，一轻食品位于北京市大兴区的生产办公厂区（以下简称“一轻食品大兴厂区”）即位于上述地块。同年，为了在一轻食品大兴厂区新建义利食品加工楼，义利食品向政府规划部门提出申请并获得批准。根据北京市规划委员会出具的《北京市规划委员会建设项目规划条件》（2013 规（大）条字 0019 号），政府规划部门在批准调整容积率等申请事项的同时，亦调整了一轻食品大兴厂区所在地块（即北冰洋食品名下的京兴国用（2005 出）第 040 号、义利食品名下的京房权证兴国字第 00004716 号）的外围规划红线，根据新的规划红线，一轻食品大兴厂区需腾退的城市公共用地规模增加。根据公司测量，如满足腾退要求，一轻食品大兴厂区的北侧边界需要向南推移约 10 米，因此，在此推移范围内的建筑物存在拆迁的可能，相关建筑物包括：北冰洋食品名下的传达室、便利店（京
房权证兴国字第 00005553 号《房屋所有权证》范围内房屋）及义利食品名下的
传达室、义利食品加工楼员工出入口（京房权证兴国字第 00004716 号《房屋所有权证》范围内房屋）；同时，一轻食品大兴厂区北侧内部道路的宽度将缩减，但缩减宽度后的内部道路仍能满足车辆通行需求。综上，在腾退推移范围内的房屋并非一轻食品的主要生产经营性场所，即便被征收或拆迁，也不会对公司生产经营造成重大不利影响；同时，根据一轻食品出具的说明，一轻食品目前尚未与相关部门就征收、拆迁达成过协议，未来如出现被征收或拆迁的情况，一轻食品将根据征收或拆迁相关法律法规的规定，与相关部门协商补偿等事宜。因此，本所律师认为，前述情形不会对本次重大资产重组造成实质性障碍。
经本所律师核查，一轻食品下属北冰洋食品在实际使用其名下房屋（即上表
1 项所列房屋）过程中进行了装修改建，导致相关房屋的实际面积为 16,655.52
㎡，超出证载面积 2,225.72 ㎡。在上述超出证载面积中的 1900 ㎡建筑物为厂房办公楼扩建部分，北冰洋食品办理了《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》建设审批手续，但由于房屋建成后与报建信息不完全一致，导致未能取得房产证；其余 325.72 ㎡为基建科办公室、传达室合并扩建，该超出部分相关报建手续不完备。鉴于上述超出证载面积的比例为 15%，且超出面积中，部分目前处于闲置状态，部分用于展厅、行政办公、会议室、便利店、职工宿舍等非生产经营性场所，即便相关超标建筑被要求限期拆除，也不会对一轻食品的生产经营造成重大不利影响，故不会对本次重大资产重组造成实质性障碍；一轻食品下属义利食品在实际使用其名下房屋（即上表 2 项所列房屋）过程中进行了装修改
建，导致相关房屋的实际面积为 10,679.31 ㎡，超出证载面积 96.09 ㎡，该超出部分相关报建手续不完备。但鉴于超出证载面积的比例仅为 0.91%，且超出面积主要用于门卫传达室，即便相关超标建筑被要求限期拆除，也不会对一轻食品的生产经营造成重大不利影响，故不会对本次重大资产重组造成实质性障碍。
③未取得产权证明的建筑物
截至本法律意见出具之日，资产管理公司及其合并范围内子公司共有 2 处建筑物未取得产权证明，具体情况如下：
序号 | 所在公司 | 所在地 | 建筑物名称 | 面积 |
1 | 北冰洋食品 | 北京市大兴区北兴路（东 段）6 号 | 义利餐厅 | 767 ㎡ |
2 | 义利食品 | 大兴区工业开发区广阳大街 2 号 | 义利食品加工楼 | 17,983.36 ㎡ |
经本所律师核查，上述未取得产权证明的建筑物均建设在一轻食品下属企业合法拥有土地使用权的土地上，其中：义利餐厅因建设手续不完备，未取得房产证，但经一轻食品确认，义利餐厅建成后未实际投入使用，一轻食品目前也没有将义利餐厅用于对外经营的计划安排，故义利餐厅即便被要求限期拆除，也不会对一轻食品正常生产经营造成重大不利影响；义利食品加工楼在建设过程中取得了《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，且已取得《建设工程规划核验（验收）意见》，目前用于面包、威化等食品生产，房产证正在办理过程中。
综上，本所律师认为，上述建筑物未取得产权证明不会对本次重大资产重组造成实质性障碍。
④租赁房产
根据资产管理公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，资产管理公司及其分公司、合并范围内子公司对外承租的（即出租人为标的公司 及其分公司、合并范围内子公司以外的主体）租赁面积在 500 ㎡以上（包含 500
㎡）、与生产经营有关的租赁房产的具体情况请见本法律意见“附件一：标的公司及其分公司、合并范围内子公司对外承租的（即出租人为标的公司及其分公司、合并范围内子公司以外的主体）租赁面积在 500 ㎡以上（包含 500 ㎡）、与生产经营有关的房产情况表”。
经核查，上述租赁房产所涉租赁瑕疵情形具体如下：
A. 义利北冰洋（北京）食品有限公司向北京特威达科技发展有限责任公司承租的房产，由于出租人未提供产权证书，该房产的产权情况无法确认。
据资产管理公司说明，上述承租房产自租赁期起使用正常，未发生争议或纠纷；同时，资产管理公司之控股股东一轻控股出具承诺，如因租赁房屋的权属瑕疵导致其无法继续使用房屋的，将协助资产管理公司或其合并范围内子公司将相关经营场所搬迁至其他合法租赁场所，保证资产管理公司及其合并范围内子公司
持续稳定经营。因此，上述承租房产瑕疵不会对本次交易造成重大不利影响。
B. 租赁房产未办理租赁备案手续。
根据《民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力，但存在被房地产主管部门依据
《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号）第二十三条责令限期登记备案的风险，逾期不登记的，存在被处一千元以上一万元以下罚款的风险。然而，与标的资产的营业收入及净利润相比，前述可能存在的处罚金额较小，不会对资产管理公司或其合并范围内子公司的业务经营及财务状况产生重大不利影响。
⑤主要在建工程
根据《资产评估报告》及资产管理公司确认，资产管理公司及其下属企业的在建工程主要为设备安装工程，不存在与房屋建设直接相关的土建工程。
（3） 无形资产
①专利
根据资产管理公司及其合并范围内子公司提供的专利证书及国家知识产权局于出具的《证明》，截至核查截止日，资产管理公司及其合并范围内子公司在中国境内拥有的专利权的具体情况请见本法律意见“附件二：标的公司及其合并范围内子公司的专利统计表”。
②商标
根据资产管理公司及其合并范围内子公司提供的商标注册证以及国家知识产权局出具的《商标档案》，截至核查截止日，资产管理公司及其合并范围内子公司在中国境内的注册商标的具体情况请见本法律意见“附件三：标的公司及其合并范围内子公司的境内商标统计表”。
根据资产管理公司及其合并范围内子公司提供的商标注册证或相关部门出具的函件等，资产管理公司及其合并范围内子公司拥有的境外商标的具体情况请见本法律意见“附件四：标的公司及其合并范围内子公司的境外商标统计表”。
③计算机软件著作权
根据资产管理公司及其合并范围内子公司提供的计算机软件著作权登记证书并经本所律师在中国版权保护中心网站4查询，截至 2021 年 5 月 31 日，资产管理公司及其合并范围内子公司在中国境内已登记的软件著作权具体情况如下：
序 号 | 软件名称 | 著作权人 | 首次发表 日期 | 权利取得方式 | 登记号 |
1 | 一轻数字营销平台支付清 结算系统 1.0 | 一轻食品 | 2020.04.28 | 原始取得 | 2020SR1042555 |
2 | 北冰洋冷链物流监控管理 软件V1.0 | 北冰洋（北京）饮料食品有 限公司 | 2016.07.31 | 原始取得 | 2016SR284493 |
3 | 北冰洋冷库保鲜智能化管 理软件 V1.0 | 北冰洋（北京）饮料食品有 限公司 | 2016.07.31 | 原始取得 | 2016SR284495 |
4 | 北冰洋高清智能检测喷码 软件V1.0 | 北冰洋（北京）饮料食品有 限公司 | 2016.07.31 | 原始取得 | 2016SR285782 |
5 | 北冰洋自动饮料售卖系统 软件V1.0 | 北冰洋（北京）饮料食品有 限公司 | 2016.07.31 | 原始取得 | 2016SR285793 |
6 | 北冰洋冷链物流信息管理 软件V1.0 | 北冰洋（北京）饮料食品有 限公司 | 2016.07.31 | 原始取得 | 2016SR284431 |
7 | 北冰洋食品饮料销售管理 软件V1.0 | 北冰洋（北京）饮料食品有 限公司 | 2016.07.31 | 原始取得 | 2016SR284441 |
8 | 北冰洋饮料EKP 软件 V1.0 | 北冰洋（北京）饮料食品有 限公司 | 2016.07.31 | 原始取得 | 2016SR284448 |
9 | 北冰洋饮料电商平台软件 V1.0 | 北冰洋（北京）饮料食品有 限公司 | 2016.07.31 | 原始取得 | 2016SR285766 |
10 | 北冰洋饮料灌装生产流水 线自动化控制软件V1.0 | 北冰洋（北京）饮料食品有 限公司 | 2016.07.31 | 原始取得 | 2016SR285776 |
11 | 北冰洋食品包装盒设计软 件 V1.0 | 北冰洋（北京）饮料食品有 限公司 | 2016.07.31 | 原始取得 | 2016SR284715 |
12 | 北冰洋电商互联业务管理 软件V1.0 | 北冰洋（北京）饮料食品有 限公司 | 2018.01.11 | 原始取得 | 2018SR876287 |
13 | 义利食品加工管理软件 V1.0 | 北京义利面包食品有限公司 | 2016.07.31 | 原始取得 | 2016SR285799 |
4 网址：http://www.ccopyright.com.cn/
14 | 义利食品经营许可管理平 台软件 V1.0 | 北京义利面包食品有限公司 | 2016.07.31 | 原始取得 | 2016SR286278 |
15 | 义利蛋糕店经营数据管理 软件V1.0 | 北京义利面包食品有限公司 | 2016.07.31 | 原始取得 | 2016SR286296 |
16 | 义利食品安全智能检测仪 软件V1.0 | 北京义利面包食品有限公司 | 2016.07.31 | 原始取得 | 2016SR286300 |
17 | 义利食品安全追溯管理软 件 V1.0 | 北京义利面包食品有限公司 | 2016.07.31 | 原始取得 | 2016SR286305 |
18 | 义利烘焙食品ERP 管理软 件 V1.0 | 北京义利面包食品有限公司 | 2016.07.31 | 原始取得 | 2016SR286309 |
19 | 义利餐饮食品安全信息化 管理软件V1.0 | 北京义利面包食品有限公司 | 2016.07.31 | 原始取得 | 2016SR286316 |
20 | 义利食品智能化生产管理 软件V1.0 | 北京义利面包食品有限公司 | 2016.07.31 | 原始取得 | 2016SR286321 |
21 | 义利食品枕式包装机全自 动包装软件V1.0 | 北京义利面包食品有限公司 | 2016.07.31 | 原始取得 | 2016SR286324 |
22 | 义利食品生产企业动态监 管系统 V1.0 | 北京义利面包食品有限公司 | 2016.07.31 | 原始取得 | 2016SR286326 |
④域名
根据资产管理公司提供的域名证书，资产管理公司及其合并范围内子公司享有以下域名：
序号 | 持有人 | 证书/资质名称 | 域名 | 注册日期 | 有效期至 |
1 | 一轻食品 | 国际顶级域名证书 | 义利.com | 2019.12.31 | 2029.12.31 |
2 | 一轻食品 | 中国国家顶级域名证书 | 义利.cn | 2019.12.31 | 2029.12.31 |
3 | 一轻食品 | 中国国家顶级域名证书 | 义利.中国 | 2019.12.31 | 2029.12.31 |
4 | 一轻食品 | 中国国家顶级域名证书 | beibingyang.中国 | 2019.12.31 | 2029.12.31 |
5 | 一轻食品 | 国际顶级域名证书 | 一轻食品.com | 2019.12.31 | 2029.12.31 |
6 | 一轻食品 | 中国国家顶级域名证书 | 一轻食品.cn | 2019.12.31 | 2029.12.31 |
7 | 一轻食品 | 中国国家顶级域名证书 | 一轻食品.中国 | 2019.12.31 | 2029.12.31 |
8 | 一轻食品 | 中国国家顶级域名证书 | yiqingshipin.cn | 2019.12.31 | 2029.12.31 |
9 | 一轻食品 | 中国国家顶级域名证书 | yiqingshiping.中国 | 2019.12.31 | 2029.12.31 |
10 | 一轻食品 | 国际顶级域名证书 | 义利北冰洋.com | 2019.12.31 | 2029.12.31 |
11 | 一轻食品 | 中国国家顶级域名证书 | 义利北冰洋.cn | 2019.12.31 | 2029.12.31 |
12 | 一轻食品 | 中国国家顶级域名证书 | 义利北冰洋.中国 | 2019.12.31 | 2029.12.31 |
13 | 一轻食品 | 国际顶级域名证书 | yilibeibingyang.com | 2019.12.31 | 2029.12.31 |
14 | 一轻食品 | 中国国家顶级域名证书 | yilibeibingyang.cn | 2019.12.31 | 2029.12.31 |
15 | 一轻食品 | 中国国家顶级域名证书 | yilibeibingyang.com.cn | 2021.01.08 | 2031.01.08 |
16 | 一轻食品 | 中国国家顶级域名证书 | yilibeibingyang.中国 | 2019.12.31 | 2029.12.31 |
17 | 一轻食品 | 中国国家顶级域名证书 | yqfoodec.cn | 2017.08.08 | 2022.08.08 |
18 | 一轻食品 | 国际顶级域名证书 | yqfoodshop.com | 2019.10.31 | 2022.10.31 |
19 | 一轻食品 | 国际顶级域名证书 | yqfoodec.com | 2017.08.08 | 2022.08.08 |
20 | 北京义利面包食 品有限公司 | 国际顶级域名证书 | yilibreadshop.com | 2009.12.29 | 2021.12.29 |
综上，本所律师认为，资产管理公司及其合并范围内子公司依法对上述中国境内的专利权、注册商标、计算机软件著作权及域名享有合法的权益，该等权利不存在权属纠纷。
6. 资产管理公司的业务经营资质（红星股份及其合并范围内子公司的业务经营资质除外，红星股份及其合并范围内子公司的业务经营资质详见本法律意见 “五、（二）、6.红星股份的业务经营资质”部分）
资产管理公司及其合并范围内子公司拥有的、与主营业务相关的主要业务经营资质情况如下：
序号 | 公司名称 | 资质/认证名称 | 证书编号 | 有效期 |
1 | 一轻食品 | 食品经营许可证 | JY11115070736585 | 2021.10.23 |
2 | 一轻食品 | 食品经营许可证 | JY31115070937022 | 2022.01.23 |
3 | 安徽义利北冰洋食品有限公司 | 食品生产许可证 | SC10634059410015 | 2023.05.13 |
4 | 安徽义利北冰洋食品有限公司 | 食品经营许可证 | JY13405940005179 | 2025.12.02 |
5 | 限公司 | 食品生产许可证 | SC11011150719356 | 2024.04.14 |
6 | 北冰洋（北京）饮料食品有限公司 | 食品生产许可证 | SC10611150718915 | 2022.05.23 |
7 | 北冰洋（北京）饮料食 品有限公司 | 食品经营许可证 | JY11115071835077 | 2023.05.17 |
8 | 义利北冰洋（北京）食品有限公司 | 全国工业产品生产许可证 | （京）XK16-204- 01238 | 2026.01.27 |
9 | 义利北冰洋（北京）食品有限公司 | 食品生产许可证 | SC10611141119592 | 2025.09.13 |
10 | 北京义利食品商业连锁有限公司 | 食品经营许可证 | JY11115070844677 | 2021.12.12 |
11 | 北京义利面包食品有限公司 | 食品经营许可证 | JY11115071133857 | 2022.05.10 |
12 | 食品经营许可证 | JY11115071133857 | 2022.05.10 | |
13 | 北京义利熟食商业连锁有限公司 | 食品经营许可证 | JY11115071504929 | 2022.11.13 |
14 | 义利食品 | 食品生产许可证 | SC10411021320907 | 2022.10.23 |
15 | 北京义利北冰洋文化发展有限公司 | 食品经营许可证 | JY21115091949680 | 2023.07.05 |
16 | 北京义利北冰洋文化发展有限公司 | 食品经营许可证 | JY11115070909782 | 2022.01.11 |
17 | 北京一轻产品质量检测有限公司 | 实验室认可证书 | CNASL0813 | 2024.04.16 |
经本所律师核查，北京义利食品商业连锁有限公司现从事商业特许经营活动，但尚未取得有权商务主管部门根据《商业特许经营管理条例》《商业特许经营备 案管理办法（2011 年修订）》的有关规定5出具的特许经营备案证明，存在被有权 部门责令限期备案，并处以 1 万元以上 5 万元以下罚款处罚的风险，逾期仍不备
案，还存在被处以 5 万元以上 10 万元以下罚款处罚并予以公告的风险。然而，与标的资产的营业收入及净利润相比，前述可能存在的处罚金额较小，不会对标的资产业务经营及财务状况产生重大不利影响。同时，根据北京义利食品商业连锁有限公司提供的资料，公司已就前述问题采取整改措施，已通过商务主管部门网站提交了备案申请材料。
5 《商业特许经营管理条例》第二十五条：“特许人未依照本条例第八条的规定向商务主管部门备案的，由商务主管部门责令限期备案，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款；逾期仍不备案的，处 5 万元以上 10 万元以下的罚款，并予以公告。”
《商业特许经营备案管理办法（2011 修订）》第十六条：“特许人未按照《条例》和本办法的规定办理备案的，由设区的市级以上商务主管部门责令限期备案，并处 1 万元以上 5 万元以下罚款；逾期仍不备案
的，处 5 万元以上 10 万元以下罚款，并予以公告。”
经本所律师核查，北京义利食品商业连锁有限公司现从事单用途商业预付卡业务，但未按照《单用途商业预付卡管理办法（试行）（2016 修订）》的有关规定向有权商务主管部门备案，存在被有权部门责令限期改正的风险，逾期仍不改正，还存在被处以 1 万元以上 3 万元以下罚款处罚的风险。然而，与标的资产的营业收入及净利润相比，前述可能存在的处罚金额较小，不会对标的资产业务经营及财务状况产生重大不利影响。同时，经北京义利食品商业连锁有限公司说明，公司目前积极准备相关备案申请材料，预计将于 2021 年 6 月向商务主管部门递交备案申请。
除上述情形外，资产管理公司及其合并范围内子公司取得了主营业务所必需的资质许可，所取得的资质证书目前持续有效，资产管理公司及其合并范围内子公司的持续经营不存在法律障碍。
7. 资产管理公司的董事、监事和高级管理人员
根据资产管理公司董事、监事及高级管理人员出具的《董事、监事、高级管理人员、核心技术人员调查问卷、声明和承诺》并经本所律师核查，资产管理公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》《证券法》规定及中国证监会认定的禁止任职情况，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形。本所律师认为，资产管理公司的董事、监事、高级管理人员的任职符合法律法规以及其公司章程的规定。
8. 资产管理公司的税务及政府补助（红星股份及其合并范围内子公司的税务及政府补助除外，红星股份及其合并范围内子公司的税务及政府补助详见本法律意见“五、（二）、8.红星股份的税务及政府补助”部分）
（1） 主要税种及税率
根据《资产管理公司审计报告》，截至 2021 年 3 月 31 日，资产管理公司及其合并范围内子公司适用的主要税种、税率情况如下：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 按应税销售收入计算销项税，并扣除 当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税 | 1%、3%、5%、6%、9%、 10%、13%、16% |
消费税 | 计税销售额 | 从价计征 20%，从量计征 |
税种 | 计税依据 | 税率 |
0.5 元/斤 | ||
城市维护建设税 | 实际纳税的流转税额 | 5%、7% |
教育费附加 | 实际纳税的流转税额 | 3% |
地方教育费附加 | 实际纳税的流转税额 | 2% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 25%、15%、20% |
根据《资产管理公司审计报告》，截至 2021 年 3 月 31 日，资产管理公司及其合并范围内子公司报告期内适用的企业所得税税率情况如下：
纳税主体名称 | 所得税税率 | 税率说明 |
北京义利糖果食品有限公司 | 20% | 小型微利企业 |
北京义利北冰洋文化发展有限公司 | 20% | 小型微利企业 |
北京义利熟食商业连锁有限公司 | 20% | 小型微利企业 |
北京一轻产品质量检测有限公司 | 20% | 小型微利企业 |
北京首量科技股份有限公司 | 15% | 高新技术企业 |
北京达博有色金属焊料有限责任公司 | 15% | 高新技术企业 |
北京首都酒业有限公司 | 20% | 小型微利企业 |
注 1：北京义利面包食品有限公司、北冰洋（北京）饮料食品有限公司 2019年度为高新技术企业， 高新技术资格证号分别为 GR201711001217 、 GR201711000744，企业所得税率为 15%；2020 年，企业未取得高新技术企业资格，企业所得税率为 25%。
注 2：北京首量科技股份有限公司报告期内为高新技术企业，高新技术资格证号分别为 GR201711000490、GR202011002763，企业所得税率为 15%，高新技术企业资格有效期至 2022 年度止。
注 3：北京达博有色金属焊料有限责任公司报告期内为高新技术企业，高新技术资格证号分别为 GR201611005994、GR201911002748，企业所得税率为 15%，高新技术企业资格有效期至 2021 年度止。
（2） 税收优惠
根据《资产管理公司审计报告》，截至 2021 年 3 月 31 日，资产管理公司及其合并范围内子公司报告期内享受的税收优惠政策如下：
①根据财政部、税务总局颁布财税[2018]32 号《关于调整增值税税率的通知》：
纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。
②根据财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号《关于深化增值税改革有关政策的公告》：增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，自 2019 年 4 月 1 日起原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。
③根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税[2019]13 号）、《北京市财政局 国家税务总局北京市税务局转发<财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知>》（京财税〔2019〕196号）规定，对增值税小规模纳税人减按 50%征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。
④财政部、税务总局颁布财税[2019]13 号《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》：自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对月销售额 10 万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税；对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
⑤财政部、税务总局公告 2020 年第 13 号《关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》、财政部 税务总局公告 2020 年第 24 号及财政部 税务总局公告 2021 年第 7 号文件的规定，自 2020 年 3 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对湖北省增值税小规模纳税人，免征增值税；除湖北省外，其地区的小规模纳税人，增值税减按 1%征收。
⑥财政部、税务总局公告 2021 年第 12 号《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》：对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税
〔2019〕13 号)第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。公告执行期限为 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
（3） 政府补助
根据《资产管理公司审计报告》，2019 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，资产管理公司及其合并范围内子公司政府补助项目情况如下：
项目 | 2019 年 1 月 1 日 | 本期新增 补助金额 | 本期计入 损益金额 | 其他 变动 | 2019 年 12 月 31 日 | 与资产相关/ 与收益相关 |
技术改造补助 | 3,907,000.00 | 3,907,000.00 | 与资产相关 | |||
安徽厂区土地使用权补助 | 8,273,106.67 | - | 171,760.00 | - | 8,101,346.67 | 与资产相关 |
食品安检建设资金补助 | 665,712.82 | - | - | - | 665,712.82 | 与资产相关 |
合计 | 8,938,819.49 | 3,907,000.00 | 171,760.00 | - | 12,674,059.49 | 与资产相关 |
项目 | 2020 年 1 月 1 日 | 本期新增 补助金额 | 本期计入 损益金额 | 其他 变动 | 2020 年 12 月 31 日 | 与资产相关/ 与收益相关 |
技术改造补助 | 3,907,000.00 | 4,000,000.00 | 395,350.00 | 7,511,650.00 | 与资产相关 | |
安徽厂区土地使用权补助 | 8,101,346.67 | - | 171,760.00 | - | 7,929,586.67 | 与资产相关 |
食品安检建设资金补助 | 665,712.82 | - | - | - | 665,712.82 | 与资产相关 |
北冰洋汽水智能化改造升级 项目补助 | - | 8,400,000.00 | - | - | 8,400,000.00 | 与资产相关 |
准分子激光器光学元件开发 研制 | 500,000.00 | 500,000.00 | 与收益相关 | |||
科委闪存及高端射频芯片封装用键合金丝制备技术研究 补助 | 3,000,000.00 | 580,000.00 | 2,420,000.00 | 与资产相关 | ||
合计 | 12,674,059.49 | 15,900,000.00 | 1,647,110.00 | - | 26,926,949.49 |
项目 | 2021 年 1 月 1 日 | 本期新增 补助金额 | 本期计入 损益金额 | 其他 变动 | 2021 年 3 月 31 日 | 与资产相关/ 与收益相关 |
技术改造补助 | 7,511,650.00 | 98,837.50 | 7,412,812.50 | 与资产相关 | ||
安徽厂区土地使用权补助 | 7,929,586.67 | 42,939.99 | - | 7,886,646.68 | 与资产相关 | |
食品安检建设资金补助 | 665,712.82 | - | - | 665,712.82 | 与资产相关 | |
北冰洋汽水智能化改造升级 项目补助 | 8,400,000.00 | - | - | 8,400,000.00 | 与资产相关 | |
科委闪存及高端射频芯片封 装用键合金丝制备技术研究补助 | 2,420,000.00 | 2,420,000.00 | 与资产相关 | |||
合计 | 26,926,949.49 | 141,777.49 | - | 26,785,172.00 |
9. 资产管理公司的重大诉讼仲裁、行政处罚（红星股份及其合并范围内子公司的重大诉讼仲裁、行政处罚除外，红星股份及其合并范围内子公司的重大诉讼仲裁、行政处罚详见本法律意见“五、（二）、9.红星股份的重大诉讼仲裁、行政处罚”部分）
（1） 未决诉讼、仲裁
根据资产管理公司提供的资料，截至 2021 年 5 月 31 日，资产管理公司及其
合并范围内子公司诉讼标的在 500 万元以上（含 500 万元）的未决诉讼及仲裁情况如下：
序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案号 | 涉诉金额 | 案由 | 进展 |
1 | 北京泰懿佳食品有限责任公司 | 一轻食品、安徽义利北冰洋食品有限公 司、北冰洋（北京） 饮料食品有限公司 | 2021 京 0115 民初 6013 号 | 10,151,927 元 | 合同纠纷 | 待开庭 |
2 | 安徽富煌钢 构股份有限公司 | 安徽义利北冰洋食品有限公司 | - | 10,165,982.9 元 （仲裁反请求： 3,014,851.08 元） | 合同纠纷 | 待再次开庭 |
上述未决诉讼及未决仲裁分别为总经销合作协议纠纷及施工合同纠纷，诉争焦点未涉及一轻食品及其子公司经营资质等核心利益，诉讼主张主要体现为承担违约责任。同时，相关案件涉案标的金额占标的资产营业收入及净利润的比例较低。
综上，本所律师认为，上述未决诉讼及仲裁案件未对标的资产的经营产生重大不利影响，不会对本次重组造成实质性不利影响。
（2） 行政处罚或行政监管措施
根据资产管理公司提供的资料，2019 年至今，资产管理公司及其合并范围内子公司受到的罚款金额在 1 万元以上（含 1 万元）的行政处罚情况如下：
序 号 | 被处罚公司 | 决定机关 | 处罚文号 | 处罚日期 | 违法事实简 要内容 | 罚款金额 （元） |
1 | 北京义利面包食品有限公司生产基地 | 北京市大兴区市场监督管理 局 | （京兴）市监食罚〔2019〕 010320 号 | 2019.12.16 | 生产产品菌落总数项目不符合要求 | 83,795 |
2 | 北京义利食品商业连锁有限公司北苑南路 店 | 北京市通州区市场监督管理 局 | 京通市监食罚字 [2019]120122 号 | 2019.05.28 | 经营标签不符合规定的食品 | 23,012 |
3 | 首量科技 | 中华人民共和国首都机场海 关 | 首关缉违字 [2019]824 号 | 2019.10.22 | 进出口货物申报不实，影响国家出 口退税管理 | 58,700 |
4 | 北京达博 | 中华人民共和国天津东疆海 关 | 津东关缉 （政）查/违字[2020]0068 号 | 2020.06.10 | 进口设备申报关税税率与实际不符 | 15,000 |
5 | 一轻研究院 | 北京市通州区公安 消防支队 | 通公（消）行罚决字 [2019]0044 号 | 2019.02.27 | 消防检查中发现部分日 常消防问题 | 20,000 |
6 | 一轻研究院 | 北京市通 州区生态环境局 | 通环监罚字 [2019]第 042 号 | 2019.05.31 | 危险废物贮 存场所未设置识别标识 | 10,000 |
根据处罚决定机关出具的文件，北京市大兴区市场监督管理局作出的（京兴）市监食罚〔2019〕010320 号处罚（即上表第 1 项）、北京市通州区市场监督管理局作出的京通市监食罚字[2019]120122 号处罚（即上表第 2 项）涉及的违法行为不属于“社会危害性严重”或“情节严重”的情形，相关机关作出的行政处罚为一般处罚；根据《环境行政处罚办法（2010 年修订）》相关规定6，北京市通州区生态环境局作出的通环监罚字[2019]第 042 号处罚（即上表第 6 项）不属于环境行政处罚中“较大数额”的罚款，因此不属于环境行政处罚中的重大行政处罚；中华人民共和国首都机场海关作出的首关缉违字[2019]824 号处罚（即上表第 3
6 《环境行政处罚办法（2010 年修订）》第四十八条：“……在作出暂扣或吊销许可证、较大数额的罚款和没收等重大行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利。”
第七十八条：“本办法第四十八条所称‘较大数额’罚款和没收，对公民是指人民币（或者等值物品价值）5000 元以上、对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）50000 元以上。”
项）、中华人民共和国天津东疆海关作出的津东关缉（政）查/违字[2020]0068 号处罚（即上表第 4 项）、北京市通州区公安消防支队作出的通公（消）行罚决字
[2019]0044 号处罚（即上表第 5 项）罚款金额占标的资产的营业收入、净利润的比例较低，未对其业务经营及财务状况产生重大不利影响。同时，上述被处罚公司已就上述行政处罚进行积极整改并已足额缴纳所涉罚款。
综上，本所律师认为，上述处罚事项不会对本次重大资产重组造成实质性障碍。
（二） 红星股份
1. 红星股份基本情况
（1） 红星股份基本情况
经核查，红星股份现持有统一社会信用代码为 911100007226141270 的《营业执照》，基本情况如下：
公司名称 | 北京红星股份有限公司 |
住所 | 北京市怀柔区红星路 1 号 |
法定代表人 | 周法田 |
注册资本 | 56,000 万元 |
成立日期 | 2000 年 8 月 29 日 |
营业期限 | 2000 年 8 月 29 日至长期 |
公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
经营范围 | 制造、销售酒类、生物制品、食品、饮料；粮食收购（粮食收购许可证）；销售食品；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展三来一补业务；人员培训；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；组织文化艺术交流活动 （不含演出）；承办展览展示活动；仓储服务；货物进出口；会议服务；销售日用品、工艺品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） |
截至本法律意见出具之日，红星股份股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 股本（万元） | 持股比例（%） |
1. | 资产管理公司 | 30,240 | 54.00 |
2. | 京泰投资 | 25,200 | 45.00 |
3. | 鸿运置业 | 560 | 1.00 |
合计 | 56,000 | 100.00 | |
（2） 红星股份分公司情况
经核查，截至本法律意见出具之日，红星股份共设立了 4 家分公司，具体情况如下：
①红星股份第一分公司
红星股份第一分公司现持有统一社会信用代码为 911202217303705487 的
《营业执照》，红星股份第一分公司基本情况如下：
分公司名称 | 北京红星股份有限公司第一分公司 |
营业场所 | 天津市宁河区芦台镇芦汉路 40 号 |
负责人 | 孟庆宇 |
成立日期 | 2001 年 9 月 3 日 |
营业期限 | 2001 年 9 月 3 日至- |
经营范围 | 白酒生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
红星股份六曲香分公司现持有统一社会信用代码为 91140727731930682X 的
《营业执照》，红星股份六曲香分公司基本情况如下：
分公司名称 | 北京红星股份有限公司六曲香分公司 |
营业场所 | 山西省晋中市祁县红星街 9 号 |
负责人 | 孟庆宇 |
成立日期 | 2001 年 9 月 13 日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 制造、销售：酒类产品；粮食收购。（依法须经批准的项目，经相 |
关部门批准后方可开展经营活动） |
红星股份北谷丰分公司现持有统一社会信用代码为 91140727MA0KE6FR4A
的《营业执照》，红星股份北谷丰分公司基本情况如下：
分公司名称 | 北京红星股份有限公司北谷丰分公司 |
营业场所 | 山西省晋中市祁县昭馀镇北谷丰村 |
负责人 | 张坤 |
成立日期 | 2019 年 3 月 7 日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 食品生产：酒类生产；粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
④红星股份贾令分公司
红星股份贾令分公司现持有统一社会信用代码为 91140727MA0KE6FF66 的
《营业执照》，红星股份贾令分公司基本情况如下：
分公司名称 | 北京红星股份有限公司贾令分公司 |
营业场所 | 山西省晋中市祁县贾令镇贾令村 |
负责人 | 张坤 |
成立日期 | 2019 年 3 月 7 日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 食品生产：酒类生产；粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
经核查，红星股份及其分公司有效存续，不存在依据法律、法规和规范性文件及其公司章程或其相关文件规定需要终止的情形。
2. 红星股份的历史沿革
（1） 2000 年 8 月，红星股份设立
2000 年 8 月 29 日，北京红星酿酒集团公司、京泰投资、北京市发酵工业研究所、北京富莱茵益轻科技发展有限责任公司、鸿运置业共同出资设立红星股份，具体如下：
2000 年 7 月 14 日，北京京都资产评估有限责任公司出具京都评报字（2000）
第 017 号资产评估报告书，确认北京红星酿酒集团公司用于出资的生产经营性资产（不含房屋建筑物、土地）、北京酿酒总厂展销门市部全部资产、北京酿酒厂全部资产、北京奥星酒业有限公司、北京康丽斯酒业有限公司中方股权等的净资产评估值为 9,565.13 万元。
2000 年 8 月 25 日，北京市人民政府出具京政函[2000]100 号《关于同意设立北京红星股份有限公司的通知》，同意设立红星股份。
2000 年 8 月 25 日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具北京京都验字
（2000）第 062 号《北京红星股份有限公司验资报告》，根据该报告，截至 2000
年 8 月 25 日止，红星股份发起人投入的资本为 184,615,384.58 元，其中股本
120,000,000.00 元，资本公积 64,615,384.58 元：其中，北京红星酿酒集团公司的
实际投入为经评估确认后的净资产 95,651,311.78 元和现金 348,688.21 元，按 65%
的比例折成 6,240 万股；京泰投资的实际投入为现金 83,076,923.07 元，按 65%的
比例折成5,400 万股，北京市发酵工业研究所的实际投入为现金1,846,153.84 元，按 65%的比例折成 120 万股，北京富莱茵益轻科技发展有限责任公司的实际投入为现金 1,846,153.84 元，按 65%的比例折成 120 万股，鸿运置业的实际投入为
现金 1,846,153.84 元，按 65%的比例折成 120 万股。
2000 年 8 月 27 日，北京红星酿酒集团公司、京泰投资、北京市发酵工业研究所、北京富莱茵益轻科技发展有限责任公司、鸿运置业签署红星股份《公司章程》。根据该章程，红星股份注册资本为 12,000 万元。
2000 年 8 月 29 日，北京市工商行政管理局核发了注册号为 1100001164389
的《企业法人营业执照》。
红星股份设立时的股东及股份结构如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 认购股份数额（万股） | 出资方式 | 持股比例（%） |
1. | 北京红星酿酒集团公 司 | 6,240 | 实物、货币 | 52.00 |
2. | 京泰投资 | 5,400 | 货币 | 45.00 |
3. | 北京市发酵工业研究 | 120 | 货币 | 1.00 |
所 | ||||
4. | 北京富莱茵益轻科技 发展有限责任公司 | 120 | 货币 | 1.00 |
5. | 鸿运置业 | 120 | 货币 | 1.00 |
合计 | 12,000 | － | 100.00 | |
（2） 2004 年 8 月，第一次股份转让
2004 年 8 月 2 日，北京市发酵工业研究所与北京电光源研究所签订《股份
转让协议》，约定北京市发酵工业研究所将持有的红星股份 120 万国有法人股，占红星股份总股本 1%的股份在北京产权交易所以挂牌方式转让给北京电光源研究所，转让价格为 248.6625 万元。
2004 年 8 月 4 日，北京产权交易所出具 02865 号产权转让交割单，载明：
“北京市发酵工业研究所在红星股份的出资额为 1,846,153.84 元，认购 120 万股，占公司发行股份的 1%，全部转让给北京电光源研究所，成交价为 248.6625 万元”。
2004 年 8 月 18 日，红星股份 2004 年第一次临时股东大会审议通过了关于修改公司章程的相关议案。
2004 年 8 月 31 日，北京市工商行政管理局换发了注册号为 1100001164389
的《企业法人营业执照》。
本次股份转让后红星股份的股东及股份结构如下表所示：
序 号 | 股东名称/姓名 | 认购股份数额（万 股） | 认购方式 | 持股比例（%） |
1 | 北京红星酿酒集团公 司 | 6,240 | 实物、货币 | 52.00 |
2 | 京泰投资 | 5,400 | 货币 | 45.00 |
3 | 北京电光源研究所 | 120 | 货币 | 1.00 |
4 | 北京富莱茵益轻科技 发展有限责任公司 | 120 | 货币 | 1.00 |
5 | 鸿运置业 | 120 | 货币 | 1.00 |
合计 | 12,000 | － | 100.00 |
（3） 2011 年 6 月，第一次无偿划转
2011 年 2 月 10 日，一轻控股作出京一轻战略发[2011]23 号《关于北京红星股份有限公司股权调整的决定》，根据该决定，同意将北京红星酿酒集团公司持有的红星股份 52%股权无偿划转至一轻控股。
2011 年 3 月 10 日，北京红星酿酒集团公司与一轻控股签订《无偿划转协议》，约定北京红星酿酒集团公司将其持有的红星股份 52%的股份无偿划转给一轻控股。
2011 年 5 月 20 日，红星股份 2011 年第一次临时股东大会审议通过了修改公司章程相关议案。
2011 年，北京产权交易所出具 T00000126 号《企业国有产权交易凭证》，载明：北京红星酿酒集团公司将其持有的红星股份 52%的股份无偿划转给一轻控股的交易行为，“符合交易的程序性规定，相关材料齐备，特出具产权交易凭证”。
本次股份转让后红星股份的股东及股份结构如下表所示：
序 号 | 股东名称/姓名 | 认购股份数额（万 股） | 认购方式 | 持股比例（%） |
1 | 一轻控股 | 6,240 | 实物、货币 | 52.00 |
2 | 京泰投资 | 5,400 | 货币 | 45.00 |
3 | 北京电光源研究所 | 120 | 货币 | 1.00 |
4 | 北京富莱茵益轻科技 发展有限责任公司 | 120 | 货币 | 1.00 |
5 | 鸿运置业 | 120 | 货币 | 1.00 |
合计 | 12,000 | － | 100.00 | |
（4） 2012 年 2 月，第二次无偿划转
2011 年 6 月 21 日，一轻控股作出京一轻战略发[2011]125 号《关于对北京红星股份有限公司股权调整的决定》，根据该决定，同意将北京富莱茵益轻科技发展有限责任公司持有的红星股份 1%股权无偿划转至一轻控股、将北京电光源研
究所持有的红星股份 1%股权无偿划转至一轻控股。
2011 年 8 月 10 日，北京富莱茵益轻科技发展有限责任公司与一轻控股签订
《无偿划转协议》，约定北京富莱茵益轻科技发展有限责任公司将其持有的红星股份 1%的股份无偿划转给一轻控股。
2011 年 8 月 15 日，北京电光源研究所与一轻控股签订《无偿划转协议》，约定北京电光源研究所将其持有的红星股份 1%的股份无偿划转给一轻控股。
2011 年 11 月，北京产权交易所出具 T00000423 号《企业国有产权交易凭证》，载明：北京电光源研究所将其持有的红星股份 1%的股份无偿划转给一轻控股的交易行为，“符合交易的程序性规定，相关材料齐备，特出具产权交易凭证”。
2011 年 11 月，北京产权交易所出具 T00000424 号《企业国有产权交易凭证》，载明：北京富莱茵益轻科技发展有限责任公司将其持有的红星股份 1%的股份无偿划转给一轻控股的交易行为，“符合交易的程序性规定，相关材料齐备，特出具产权交易凭证”。
2011 年 12 月 23 日，红星股份 2011 年第四次临时股东大会审议通过了修改公司章程相关议案。
本次股份转让后红星股份的股东及股份结构如下表所示：
序 号 | 股东名称/姓名 | 认购股份数额（万 股） | 认购方式 | 持股比例（%） |
1 | 一轻控股 | 6,480 | 实物、货币 | 54.00 |
2 | 京泰投资 | 5,400 | 货币 | 45.00 |
3 | 鸿运置业 | 120 | 货币 | 1.00 |
合计 | 12,000 | － | 100.00 | |
（5） 2018 年 11 月，第一次增资
2018 年 10 月 30 日，红星股份 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于北京红星股份有限公司增加股本相关事宜的议案》，同意以未分配利润按股东持股比例转增注册资本，将红星股份注册资本增加至 46,000 万元；审议通过了
《关于修改北京红星股份有限公司章程的议案》。
2018 年 11 月 30 日，北京市工商局怀柔分局换发了统一社会信用代码为
911100007226141270 的《营业执照》。
本次增资后红星股份的股东及股份结构如下表所示：
序 号 | 股东名称/姓名 | 认购股份数额（万 股） | 认购方式 | 持股比例（%） |
1 | 一轻控股 | 24,840 | 实物、货币 | 54.00 |
2 | 京泰投资 | 20,700 | 货币 | 45.00 |
3 | 鸿运置业 | 460 | 货币 | 1.00 |
合计 | 46,000 | － | 100.00 | |
（6） 2020 年 12 月，第二次增资
2020 年 12 月 17 日，红星股份 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于北京红星股份有限公司增加股本相关事宜的议案》：公司股东拟投入现金 8 亿
元支持公司发展，拟定 1 亿元分别按照各股东持股比例同比例增加注册资本，另
外 7 亿元分别按照各股东持股比例同比例增加公司资本公积。
2020 年 12 月 22 日，一轻控股作出京一轻战略发〔2020〕336 号《关于北京红星股份有限公司增加股本事项的批复》，根据该决定，同意红星股份股东投入现金 8 亿元对红星股份进行增资，其中 1 亿元按照各股东持股比例同比例增加注
册资本，其余 7 亿元按照各股东持股比例同比例增加公司资本公积。
2020 年 12 月 28 日，北京市怀柔区市场监督管理局换发了统一社会信用代
码为 911100007226141270 的《营业执照》。
本次增资后红星股份的股东及股份结构如下表所示：
序 号 | 股东名称/姓名 | 认购股份数额（万 股） | 认购方式 | 持股比例（%） |
1 | 一轻控股 | 30,240 | 实物、货币 | 54.00 |
2 | 京泰投资 | 25,200 | 货币 | 45.00 |
3 | 鸿运置业 | 560 | 货币 | 1.00 |
合计 | 56,000 | - | 100.00 | |
（7） 2021 年 3 月，第三次无偿划转
2020 年 11 月 30 日，一轻控股作出京一轻战略发[2020]282 号《关于将一轻控股持有红星股份 54%的股权无偿划转至资产管理公司的决定》，根据该决定，经一轻控股 2020 年第十次董事会审议通过，一轻控股同意将其持有的红星股份 54%的股权无偿划转至资产管理公司。
2020 年 11 月 30 日，一轻控股与资产管理公司签订《股权无偿划转协议》，根据该协议，一轻控股将其所持红星股份的 54%股权无偿划转至资产管理公司。
2021 年 1 月 29 日，北京产权交易所出具 7-4 号《企业国有资产交易凭证》，载明：一轻控股将其持有的红星股份 54%股权无偿划转给资产管理公司的交易行为，“符合有关法律法规规定及本所交易规则，特出具本交易凭证”。
2021 年 3 月 31 日，红星股份 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改北京红星股份有限公司章程的议案》。根据红星股份修改后的《北京红星股份有限公司章程》，股东由一轻控股变更为资产管理公司。
本次无偿划转后红星股份的股东及股份结构如下表所示：
序 号 | 股东名称/姓名 | 认购股份数额（万 股） | 认购方式 | 持股比例（%） |
1 | 资产管理公司 | 30,240 | 实物、货币 | 54.00 |
2 | 京泰投资 | 25,200 | 货币 | 45.00 |
3 | 鸿运置业 | 560 | 货币 | 1.00 |
合计 | 56,000 | - | 100.00 | |
综上，本所律师认为，红星股份设立、历次股份变更均已依法履行必要的法律程序并办理了工商登记备案手续，合法、合规、真实、有效。
3. 红星股份的股本结构
北京市国资委
100% 100%
北京控股集团有限公司
北京国管中心
100% 100%
京泰实业（集团）有限公司
100%
间接91.50%
鸿运置业
资产管理公司
一轻控股
100%
45%
54%
1%
京泰投资
红星股份
经核查，截止本法律意见出具之日，红星股份各股东持有的红星股份股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在股权质押，亦未被采取司法冻结等强制措施。
4. 红星股份的实际控制人情况
资产管理公司持有红星股份 54%股权，为红星股份的控股股东；红星股份的实际控制人为北京市国资委。
5. 红星股份的主要资产
（1） 红星股份子公司情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，红星股份主要控股子公司情况如下：
①北京红星酒业有限公司
A. 基本情况
公司名称 |
统一社会信用 代码 | 91110112554855641L |
住所 | 北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地经海六路 9 号 |
法定代表人 | 冯加梁 |
注册资本 | 50 万元 |
营业期限 | 自 2010 年 5 月 6 日至 2060 年 5 月 5 日 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）（食品经营许可证有效期至 2021 年 6 月 2 日）7；销售日用品、五金交电；仓储服务；摄影扩印服务；技术开发、技术转让。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） |
成立日期 | 2010 年 5 月 6 日 |
截至本法律意见出具之日，北京红星酒业有限公司股权结构如下：
序 号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1. | 红星股份 | 50 | 100.00 |
合计 | 50 | 100.00 | |
B. 历史沿革
2010 年 5 月，红星股份出资设立北京红星酒业有限公司，具体如下：
2010 年 2 月 1 日，红星股份签署了《北京红星酒业有限公司章程》。根据该
章程，北京红星酒业有限公司注册资本为 50 万元。
2010 年 4 月 26 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了（2010）京
会兴验字第 8-0006 号《北京红星酒业有限公司验资报告》，根据该报告，截至 2010
年 4 月 20 日，北京红星酒业有限公司已收到股东红星股份缴纳的注册资本（实
收资本）人民币 50 万元，股东以货币出资人民币 50 万元。
7 北京红星酒业有限公司现持有编号为 JY11112120427223 的《食品经营许可证》，有效期至 2026 年 5 月
13 日。
2010 年 5 月 6 日，北京市工商局通州分局核发了注册号为 110112012841013
的《企业法人营业执照》。
北京红星酒业有限公司设立时的股东及股权结构如下表所示：
序 号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1. | 红星股份 | 50 | 货币 | 100.00 |
合计 | 50 | － | 100.00 | |
截至本法律意见书出具之日，北京红星酒业有限公司未发生过股权变动。
C. 北京红星酒业有限公司控股及参股子公司情况
根据北京红星酒业有限公司提供的资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，目前北京红星酒业有限公司不存在直接持股的子公司。
②北京京星泰商贸有限公司
A. 基本情况
公司名称 | |
统一社会信用 代码 | 91110116802605028F |
住所 | 北京市怀柔区红星路 1 号 |
法定代表人 | 冯加梁 |
注册资本 | 50 万元 |
营业期限 | 自 2001 年 7 月 2 日至 2051 年 7 月 1 日 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 销售酒、茶糖、包装食品、副食品（不含盐）、饮料；销售日用百货、五金交电；仓储服务；摄影、扩印服务；技术开发、技术转让。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） |
成立日期 | 2001 年 7 月 2 日 |
截至本法律意见出具之日，北京京星泰商贸有限公司股权结构如下：
序 号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1. | 红星股份 | 50 | 100.00 |
合计 | 50 | 100.00 | |
B. 历史沿革
a. 2001 年 7 月，北京京星泰商贸有限公司设立
2001 年 7 月，红星股份、北京东方创艺广告公司、北京新美联广告有限责任公司共同出资设立北京京星泰商贸有限公司，具体如下：
2001 年 6 月 15 日，红星股份、北京东方创艺广告公司、北京新美联广告有限责任公司签署《北京京星泰商贸有限公司章程》，根据该章程，北京京星泰商贸有限公司的注册资本为 50 万元。
2001 年 6 月 29 日，北京六星会计师事务所有限责任公司出具（京星验）字第（2）-126 号《开业登记验资报告书》，根据该报告书，北京京星泰商贸有限公司注册资本 50 万元分别于 2001 年 6 月 26 日和 2001 年 6 月 28 日存入北京怀柔
城内农村信用社 0300-1112-6 号账户，其中红星股份投入货币 40 万元、北京东方
创艺广告公司投入货币 5 万元、北京新美联广告有限责任公司投入货币 5 万元。
2001 年 7 月 2 日，北京市工商局核发了注册号为 1102271278954 的《企业法人营业执照》。
北京京星泰商贸有限公司设立时的股东及股权结构如下表所示：
序 号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1. | 红星股份 | 40 | 货币 | 80.00 |
2. | 北京东方创艺广告公 司 | 5 | 货币 | 10.00 |
3. | 北京新美联广告有限 责任公司 | 5 | 货币 | 10.00 |
合计 | 50 | － | 100.00 | |
b. 2006 年 8 月，第一次股权转让
2006 年 8 月 1 日，红星股份作出股东决定，同意“红星股份接收北京东方
创艺广告公司转让的公司股份 5 万元”、“接收北京新美联广告有限责任公司转让
的公司股份 5 万元”。
2006 年 8 月 1 日，北京京星泰商贸有限公司股东会审议通过了股权转让相
关事项，全体股东同意“北京东方创艺广告公司将其在公司的股份 5 万元转让给
红星股份”，“北京新美联广告有限责任公司将其在公司的股份 5 万元转让给红星股份”。
北京东方创艺广告公司、北京新美联广告有限责任公司与红星股份签订《股权转让协议》，根据该协议，“北京东方创艺广告公司同意将其在公司持有股份 5万元转让给红星股份，红星股份同意接受其转让的股份”；“北京新美联广告有限责任公司同意将其在公司待有股份 5 万元转让给红星股份，红星股份同意接受其转让的股份”。
2006 年 8 月 28 日，红星股份通过修订的《北京京星泰商贸有限公司章程》。
2006 年 8 月 29 日，北京市工商局怀柔分局换发了注册号为 1102271278954
的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，北京京星泰商贸有限公司的股东及股权结构如下表所示：
序 号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1. | 红星股份 | 50 | 货币 | 100.00 |
合计 | 50 | － | 100.00 | |
在该次股权转让中，北京京星泰商贸有限公司及其股东未按照当时有效的
《企业国有资产监督管理暂行条例（2003 年）》等相关法律法规的要求履行资产评估及核准或备案、国有资产产权登记等手续，不符合相关法律法规的要求。
但根据北京京星泰商贸有限公司现持有的北京市国资委核发的《企业产权登记表》，北京京星泰商贸有限公司之后进行了国有产权的补登记，具体登记情况如下：
序号 | 国家出资企业 | 出资人名称 | 实缴资本（万元） | 股权比例（%） |
1. | 一轻控股 | 红星股份 | 50 | 100.00 |
合计 | 50 | 100.00 | ||
根据《企业国有资产产权登记管理办法（1996 年）》第二条8、第七条9及《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》第四条10的规定，国有资产产权登记证是依法确认企业产权归属关系的法律凭证，国有资产管理部门向企业核发的国有资产产权登记表，是企业的资信证明文件。根据北京京星泰商贸有限公司现持有的《企业产权登记表》，北京市国资委已经对北京京星泰商贸有限公司截至目前的股东出资情况予以登记确认，因此，本所律师认为，前述程序性瑕疵不会对北京京星泰商贸有限公司的股权结构产生重大不利影响，亦不会对本次交易产生实质性障碍。
C. 北京京星泰商贸有限公司控股及参股子公司情况
根据北京京星泰商贸有限公司提供的资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，目前北京京星泰商贸有限公司不存在直接持股的子公司。
③祁县六曲香商贸有限公司
A. 基本情况
公司名称 | 祁县六曲香商贸有限公司 |
统一社会信用 代码 | 9114072773931020X5 |
住所 | 山西省晋中市祁县红星街 9 号 |
法定代表人 | 冯加梁 |
注册资本 | 50 万元 |
营业期限 | 长期 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 食品经营：预包装食品销售；经销：日用百货；普通货物仓储。（依法须 |
8 《企业国有资产产权登记管理办法》第二条：“本办法所称企业国有资产产权登记（以下简称产权登 记），是指国有资产管理部门代表政府对占有国有资产的各类企业的资产、负债、所者权益等产权状况进行登记，依法确认产权归属关系的行为。”
9 《企业国有资产产权登记管理办法》第七条：“……国有资产管理部门向企业核发的国有资产产权登记表，是企业的资信证明文件。”
10 《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》第四条：“财政（国有资产管理）部门审定和颁发的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》（以下简称产权登记证），是依法确认企业产权归属关系的法律凭证和政府对企业授权经营国有资本的基本依据。”
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
成立日期 | 2002 年 5 月 23 日 |
截至本法律意见出具之日，祁县六曲香商贸有限公司股权结构如下：
序 号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1. | 红星股份 | 50 | 100.00 |
合计 | 50 | 100.00 | |
B. 历史沿革
a. 2002 年 5 月，祁县六曲香商贸有限公司设立
2002 年 5 月，红星股份和祁县玻璃厂有限公司（后更名为“祁县光盛玻璃有限公司”）共同出资设立祁县六曲香商贸有限公司，具体如下：
根据红星股份和祁县玻璃厂有限公司签署的《祁县六曲香商贸有限公司章程》，祁县六曲香商贸有限公司的注册资本为 50 万。
2002 年 4 月 16 日，红星股份和祁县玻璃厂有限公司签署《投资协议书》，
约定共同出资设立祁县六曲香商贸有限公司，红星股份以货币出资 40 万元，祁
县玻璃厂有限公司以货币出资 10 万元。
2002 年 4 月 28 日，祁县恒平会计师事务所作出祁恒会事验字（2002）第 35
号《验资报告》，根据该报告，截至 2002 年 4 月 23 日，祁县六曲香商贸有限公
司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50 万元，其中红星股份缴纳 40 万元，祁
县玻璃厂有限公司缴纳 10 万元，各股东均以货币出资。
2002 年 5 月 23 日，祁县工商局核发了注册号为 1424301000345 的《企业法人营业执照》。
祁县六曲香商贸有限公司设立时的股东及股权结构如下表所示：
序 号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1. | 红星股份 | 40 | 货币 | 80.00 |
2. | 祁县玻璃厂有限公司 | 10 | 货币 | 20.00 |
合计 | 50 | － | 100.00 | |
b. 2006 年 7 月，第一次股权转让
2006 年 6 月 29 日，红星股份和祁县光盛玻璃有限公司（系由“祁县玻璃厂有限公司”更名而来）签署《股权转让协议》，约定祁县光盛玻璃有限公司将在祁县六曲香商贸有限公司的全部出资 10 万元转让给红星股份，转让价款为 10 万元。
2006 年 6 月 29 日，红星股份签署新的公司章程。
序 号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1. | 红星股份 | 50 | 货币 | 100.00 |
合计 | 50 | － | 100.00 | |
2006 年 6 月 29 日，山西省祁县工商局换发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，祁县六曲香商贸有限公司的股东及股权结构如下表所示：
在该次股权转让中，祁县六曲香商贸有限公司及其股东未按照当时有效的
《企业国有资产监督管理暂行条例（2003 年）》等相关法律法规的要求履行资产评估及核准或备案、国有资产产权登记等手续，不符合相关法律法规的要求。
但根据祁县六曲香商贸有限公司现持有的北京市国资委核发的《企业产权登记表》，祁县六曲香商贸有限公司之后进行了国有产权的补登记，具体登记情况如下：
序号 | 国家出资企业 | 出资人名称 | 实缴资本（万元） | 股权比例（%） |
1. | 一轻控股 | 红星股份 | 50 | 100.00 |
合计 | 50 | 100.00 | ||
根据《企业国有资产产权登记管理办法（1996 年）》第二条11、第七条12及《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》第四条13的规定，国有资产产权登记证是依法确认企业产权归属关系的法律凭证，国有资产管理部门向企业核发的国有资产产权登记表，是企业的资信证明文件。根据祁县六曲香商贸有限公司现持有的《企业产权登记表》，北京市国资委已经对祁县六曲香商贸有限公司截至目前的股东出资情况予以登记确认，因此，本所律师认为，前述程序性瑕疵不会对祁县六曲香商贸有限公司的股权结构产生重大不利影响，亦不会对本次交易产生实质性障碍。
C. 祁县六曲香商贸有限公司控股及参股子公司情况
根据祁县六曲香商贸有限公司提供的资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，目前祁县六曲香商贸有限公司不存在直接持股的子公司。
④尼木县红星商贸有限公司
A. 基本情况
公司名称 | |
统一社会信用 代码 | 91540123MA6T5RLA0P |
住所 | 尼木县恩泽居委会商品楼B 区 3 楼 301 室 |
法定代表人 | 冯加梁 |
注册资本 | 50 万元 |
营业期限 | 长期 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 红星牌系列白酒、茶糖、包装食品、副食品（不含食盐）、饮料的销售；日用百货；五金交电（不含消防器材）的销售；仓储服务；摄影、扩印 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2018 年 5 月 2 日 |
11 《企业国有资产产权登记管理办法》第二条：“本办法所称企业国有资产产权登记（以下简称产权登记），是指国有资产管理部门代表政府对占有国有资产的各类企业的资产、负债、所者权益等产权状况进行登记，依法确认产权归属关系的行为。”
12 《企业国有资产产权登记管理办法》第七条：“……国有资产管理部门向企业核发的国有资产产权登记表，是企业的资信证明文件。”
13 《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》第四条：“财政（国有资产管理）部门审定和颁发的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》（以下简称产权登记证），是依法确认企业产权归属关系的法律凭证和政府对企业授权经营国有资本的基本依据。”
截至本法律意见出具之日，尼木县红星商贸有限公司股权结构如下：
序 号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1. | 红星股份 | 50 | 100.00 |
合计 | 50 | 100.00 | |
B. 历史沿革
2018 年 5 月，红星股份出资设立尼木县红星商贸有限公司，本次设立主要履行了如下法律程序：
2018 年 1 月 11 日，红星股份第六届董事会第五次临时会议总决议审议通过了《关于设立尼木县红星商贸有限责任公司的议案》。
2018 年 4 月 24 日，红星股份签署了《尼木县红星商贸有限责任公司章程》，
根据该章程，尼木县红星商贸有限责任公司注册资本为 50 万元。
2018 年 5 月 2 日， 尼木县工商局核发了统一社会信用代码为
91540123MA6T5RLA0P 的《营业执照》。
尼木县红星商贸有限责任公司设立时的股东及股权结构如下表所示：
序 号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1. | 红星股份 | 50 | 货币 | 100.00 |
合计 | 50 | － | 100.00 | |
截至本法律意见书出具之日，尼木县红星商贸有限责任公司未发生过股权变动。
C. 尼木县红星商贸有限公司控股及参股子公司情况
根据尼木县红星商贸有限公司提供的资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，目前尼木县红星商贸有限公司不存在直接持股的子公司。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，红星股份其他子公司情况如下：
①北京源升号文化发展有限公司
公司名称 | |
统一社会信用 代码 | 91110101MA00DF80XD |
住所 | 北京市东城区前门大街 97、99、101、103 |
法定代表人 | 冯加梁 |
注册资本 | 50 万元 |
营业期限 | 自 2017 年 4 月 7 日至长期 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 组织文化艺术交流；销售日用品、服装鞋帽；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。 |
成立日期 | 2017 年 4 月 7 日 |
截至本法律意见出具之日，北京源升号文化发展有限公司股权结构如下：
序 号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1. | 红星股份 | 50 | 100.00 |
合计 | 50 | 100.00 | |
公司名称 | 台湾紅星股份有限公司 |
统一编号 | 24766118 |
住所 | (103)台北市大同區民生西路 423 巷 27 弄 7 號 |
法定代表人 | 冯加梁 |
注册资本 | 5,000 万新台币 |
所营事业 | F102030 菸酒批發業（限中華民國行業標準分類 4546 菸酒批發業） F102040 飲料批發業（限中華民國行業標準分類 4547 非酒精飲料批發業） F102170 食品什貨批發業（限中華民國行業標準分類 4544 冷凍調理食 品批發業、4545 乳製品、蛋及食用油脂批發業、4548 咖啡、茶葉及香 |
料批發業及 4549 其他食品批發業；農場品市場交易法所稱之農場品批發市場除外） F203010 食品什貨、飲料零售業（限中華民國行業標準分類 4711 食品飲料為主之綜合商品零售業及 4729 其他食品及飲料、菸草製品零售業；藥局、藥房、藥粧店或活動物之零售除外） F203020 菸酒零售業（限中華民國行業標準分類 4729 其他食品及飲料、菸草製品零售業；藥局、藥房、藥粧店或活動物之零售除外） F206020 日常用品零售業（限中華民國行業標準分類 4749 其他家庭器 具及用品零售業） | |
设立日期 | 2014 年 11 月 11 日 |
2012 年 11 月 4 日，北京市发展和改革委员会办公室核发《北京市发展和改革委员会办公室关于北京红星股份有限公司在台湾投资设立台湾红星股份有限公司用于开拓海外市场项目核准的批复》（京发改〔2012〕1840 号），根据该批复，同意红星股份与联华食品工业股份有限公司、京泰发展有限公司共同出资设立台湾红星股份有限公司。
2013 年 5 月 14 日，中华人民共和国商务部核发《商务部关于同意北京红星 股份有限公司在台湾设立台湾红星股份有限公司的批复》（商合批〔2013〕438 号），根据该批复，同意红星股份与联华食品工业股份有限公司、京泰发展有限公司共 同出资设立台湾红星股份有限公司。
截至本法律意见出具之日，台湾紅星股份有限公司股权结构如下：
序 号 | 股东名称/姓名 | 认购股份（万股） | 持股比例（%） |
1. | 红星股份 | 275 | 55.00 |
2. | 联华食品工业股份有限公司 | 175 | 35.00 |
3. | 京泰发展有限公司 | 50 | 10.00 |
合计 | 500 | 100.00 | |
③北京市朝批双隆酒业销售有限责任公司
公司名称 | |
统一社会信用 代码 | 91110105742307060G |
住所 | 北京市朝阳区双龙南里 204 楼 |
法定代表人 | 张严 |
注册资本 | 11,016 万元 |
营业期限 | 自 2002 年 8 月 29 日至 2022 年 8 月 28 日 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品（食品经营许可证有效期至 2023 年 07 月 16 日）；包装服务；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） |
成立日期 | 2002 年 8 月 29 日 |
截至本法律意见出具之日，北京市朝批双隆酒业销售有限责任公司股权结构如下：
序 号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1. | 北京朝批商贸股份有限公司 | 6,499.44 | 59.00 |
2. | 王春林 | 3,139.56 | 28.50 |
3. | 红星股份 | 917.85 | 8.33 |
4. | 北京顺鑫农业股份有限公司 | 459.15 | 4.17 |
合计 | 11,016.00 | 100.00 | |
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，红星股份直接持股的上述 7 家 下属公司均有效存续，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形；红星股份持有的该等公司的股权权属清晰，不存在权属纠纷。
（2） 房产土地
①土地
根据红星股份提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，红星股份及其合并范围内子公司拥有的、已取得产权证的土地情况如下：
序 号 | 权利 人 | 证号 | 坐落 | 证载面积 （㎡） | 用途 | 取得 方式 | 使用期限 至 | 他项 权利 |
1 | 红星股份 | 京（2020）怀不动 产 权 第 0002604 号等 | 北京市怀柔区红星路 1 号院 | 102,064.24 | 工业 | 出让 | 2046.12.15 | 无 |
2 | 红星股份 | 京（2020）通不动 产 权 第 0007000 号、京 （2020）通不动产权第 0006996 号14 | 北京市通州区嘉创路 10 号 | 70,606.63 | 厂房 | 出让 | 2058.07.27 | 无 |
3 | 红星股份 | 京朝国用 2003 出字第 0191 号15 | 北京市朝阳区建国路九十号 | 788.18 | 综合 | 出让 | 2048.11.13 | 无 |
4 | 红星股份 | 津 宁 单 国 用 （2006）第 019 号 | 天津市宁河县经 济开发区一经路东 | 83,593.94 | 工业 | 出让 | 2024.07.30 | 无 |
5 | 红星股份 | 晋（2019）祁县不 动 产 权 第 0000025 号 | 山西省晋中市祁县昭馀镇北谷丰 村 | 108,181.26 | 工业 | 出让 | 2060.03.18 | 无 |
6 | 红星股份 | 晋（2020）祁县不 动 产 权 第 0002150 号 | 山西省晋中市祁县贾令镇长头村 | 333,332.20 | 工业 | 出让 | 2070.11.15 | 无 |
经本所律师核查，红星股份及其合并范围内子公司对上述土地享有合法的使用权。
②自有房产
根据红星股份提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，红星股份及其合并范围内子公司拥有的、已取得产权证的房产情况如下：
序 号 | 权利人 | 证号 | 坐落 | 证载面积 （㎡） | 用途 | 他项 权利 |
1 | 红星股份 | 京（2020）怀不动产 权第 0002604 号 | 北京市怀柔区红星路 1 号院 1 号 1 层 | 406.40 | 厂房 | 无 |
14 依据生效法律文书办理。
15 该宗地面积为 1,298.91m2，由红星股份与北京红星酿酒集团公司共同使用。
2 | 红星股份 | 京（2020）怀不动产 权第 0002602 号 | 北京市怀柔区红星路 1 号院 2 号 1 层 | 31.80 | 厂房 | 无 |
3 | 红星股份 | 京（2020）怀不动产 权第 0002605 号 | 北京市怀柔区红星路 1 号院 3 号 1 层 | 252.80 | 厂房 | 无 |
4 | 红星股份 | 京（2020）怀不动产 权第 0002600 号 | 北京市怀柔区红星路 1 号院 4 号楼 1 至 4 层 | 2,288.20 | 厂房 | 无 |
5 | 红星股份 | 京（2018）怀不动产 权第 0013866 号 | 北京市怀柔区红星路 1 号院 5 号 1 层 01 | 2,998.17 | 成品 库 | 无 |
6 | 红星股份 | 京（2020）怀不动产 权第 0002374 号 | 北京市怀柔区红星路 1 号院 6 号 1 层 01 | 969.17 | 勾兑 车间 | 无 |
7 | 红星股份 | 京（2020）怀不动产 权第 0002375 号 | 北京市怀柔区红星路 1 号院 7 号 1 层 01 | 40.97 | 厕所 | 无 |
8 | 红星股份 | 京（2020）怀不动产 权第 0002599 号 | 北京市怀柔区红星路 1 号院 8 号楼 1 至 2 层 | 4,089.24 | 车间 | 无 |
9 | 红星股份 | 京（2020）怀不动产 权第 0002376 号 | 北京市怀柔区红星路 1 号院 9 号 1 层 01 | 1,945.34 | 罐区 | 无 |
10 | 红星股份 | 京（2020）怀不动产权第 0002606 号 | 北京市怀柔区红星路 1 号院 10 号 1 层 | 425.72 | 配电室 | 无 |
11 | 红星股份 | 京（2020）怀不动产 权第 0002601 号 | 北京市怀柔区红星路 1 号院 11 号 1 层 | 352.44 | 加压 泵房 | 无 |
12 | 红星股份 | 京（2020）怀不动产 权第 0002603 号 | 北京市怀柔区红星路 1 号院 12 号楼 1 至 2 层 | 938.03 | 厂房 | 无 |
13 | 红星股份 | 京（2019）怀不动产权第 0000080 号 | 北京市怀柔区红星路 1 号院 15 号楼 | 2752.01 | 车间 | 无 |
14 | 红星股份 | 京（2018）怀不动产 权第 0013865 号 | 北京市怀柔区红星路 1 号院 17 号 1 层 01 | 841.48 | 展厅 | 无 |
15 | 红星股份 | 京（2018）怀不动产 权第 0013867 号 | 北京市怀柔区红星路 1 号院 18 号 1 层 01 | 177.86 | 附属 用房 | 无 |
16 | 红星股份 | 京（2018）怀不动产 权第 0013868 号 | 北京市怀柔区红星路 1 号院 19 号 1 层 01 | 177.52 | 附属 用房 | 无 |
17 | 红星股份 | 京（2018）怀不动产 权第 0013869 号 | 北京市怀柔区红星路 1 号院 20 号 1 层 01 | 36.63 | 附属 用房 | 无 |