Contract

证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临 2021-039

贵州盘江精煤股份有限公司

关于签署《股权托管协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

⚫ 交易内容：贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东贵州盘江投资控股（集团）有限公司（以下简称“盘江控股”）及实际控制人贵州盘江煤电集团有限责任公司（以下简称“盘江煤电”）签署《股权托管协议》，受托管理其持有的西部红果煤炭交易有限公司（以下简称“西部红果”）85.00%股权、六枝工矿（集团）有限责任公司（以下简称“六枝工矿”）45.83%股权、毕节中城能源有限责任公司（以下简称“中城能源”）51%股权及贵州xx矿业集团有限责任公司（以下简称“xx矿业”）100%股权。公司股权托管关联交易事项遵循了各方自愿、公平、合理、协商一致的原则，相关股权托管费用系由委托双方根据被托管企业实际情况并参照市场价格协商确定，定价公平合理，不存在损害上市公司利益的行为，亦不存在利益输送等违法违规行为。

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

为了贯彻落实国务院国资委、中国证监会关于解决国有股东与上市公司同业竞争的监管要求，保障上市公司及其他股东的合法权益。经沟通协商，公司控股股东盘江控股及实际控制人盘江煤电拟将其控股的经营煤炭业务的子公司“西部红果 85.00%股权、六枝工矿 45.83%股权、中城能源 51%股权及xx矿业 100%股权”委托本公司管理，并拟与本

公司签署《股权托管协议》，相关事项遵循了各方自愿、公平、合理、协商一致的原则，相关股权托管费用系由委托双方根据被托管企业实际情况并参照市场价格协商确定，定价公平合理，不存在损害上市公司利益的行为，亦不存在利益输送等违法违规行为。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；本次交易事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议。

（二）交易事项决策程序

公司第六届董事会 2021 年第四次临时会议以 3 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署〈股权托管协议〉暨关联交易的议案》（详见公告临 2021-036），与上述议案有关联关系的 4 名董事回避表决。

公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见，认为：公司与贵州盘江投资控股（集团）有限公司及贵州盘江煤电集团有限责任公司签署《股权托管协议》，有利于避免同业竞争，符合国资监管和中国证监会的监管要求；协议规定的托管费用定价依据充分、公平合理，不存在损害广大股东尤其是中小股东利益的情形；在对该议案表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法合规，因此同意该托管事项。

二、委托方基本情况

（一）盘江煤电基本情况

公司名称	贵州盘江煤电集团有限责任公司
住所地	xxxxxxxxxxxxxx 00 x
注册资本	100 亿元人民币
成立日期	2014 年 12 月

法定代表人	xx
股权结构	贵州省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%
经营范围	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。(煤炭、电 力、煤层气开发及其主业关联项目投资。)

（二）盘江控股基本情况

公司名称	贵州盘江投资控股（集团）有限公司
住所地	xxxxxxxxxxxxxx 00 x
注册资本	110,702.8 万元人民币
成立日期	1997 年 1 月
法定代表人	xx
股权结构	贵州盘江煤电集团有限责任公司持股100%
经营范围	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可 (审批)的,市场主体自主选择经营。( 煤炭及其它工业项目 投资;金融证券投资;非银行金融性理财投资;高技术产业投资;职业教育、医疗、旅游业与地产投资;供应链管理;电子商务;提供煤炭企业产权、矿产品、矿制品及矿用物质交易服务;日用百货、煤炭(民用型煤、散煤除外)、焦炭、钢材、机械设备、电子产品、电子元器件、家用电器、中央空调、汽车零配件、建筑材料、五金交电、化工原料及产品(危化品除外)、办公用品、混凝土、农产品、矿产品(除专项外)、化肥的批发、零售;进出口贸易、货物及技术进出口业务; 资产管理(国家法律法规限制或需审批的除外)。

三、被托管公司概况

（一）西部红果

1.基本情况

公司名称	西部红果煤炭交易有限公司
住所地	贵州省六盘水市盘州市两河街道
注册资本	1 亿元人民币
成立日期	2013 年 11 月
股权结构	贵州盘江投资控股（集团）有限公司持股85%； 贵州盘江电投天能焦化有限公司持股15%。
经营范围	提供煤炭企业产权、矿产品、矿制品及矿用物资交易服务；电子商务；煤炭经营；矿产品经营；进出口贸易；货物及技术进出口业务（限从事国家法律法规允许的进出口业务）；研发、 销售、维护计算机软硬件及辅助设备并提供技术咨询、技术服务；市场管理服务；经济贸易信息咨询服务；天然气贸易；增值电信业务；其他中介代理及商务 服务。

2.主营业务情况

西部红果定位于煤炭交易综合服务平台和煤炭销售平台，通过建立高度信息化、标准化、开放性的电子交易平台和供应链服务平台，实现煤炭在线交易、在线物流及在线融资，为煤炭供需方实现降本增效。

3.经营财务状况

经审计，2020 年西部红果实现营业总收入 422,376 万元，利润总额

418 万元；截止 2020 年 12 月 31 日，西部红果资产总额 55,166 万元，负

债总额 50,025 万元，净资产 5,141 万元，资产负债率 90.68%。

（ 二）六枝工矿

1.基本情况

公司名称	六枝工矿（集团）有限责任公司
住所地	贵州省六盘水市六枝特区
注册资本	20 亿元人民币
成立日期	2000 年 1 月
法定代表人	xxx

股权结构	贵州盘江煤电集团有限责任公司持股35.6868%；农银金融资产投资有限公司持股 26.8663%； 工银金融资产投资有限公司持股 15.2612%； 贵州盘江投资控股（集团）有限公司持股10.1402%；中国信达资产管理股份有限公司持股7.8059%； 贵州乌江能源投资有限公司持股 4.2396%。
经营范围	煤炭开采、加工及其产品销售；煤炭综合利用产品（包括瓦斯煤层气）的开发、利用、储运、销售；矿建、土建、安装工程建设、设计，煤炭开采和洗选业、金属、非金属矿及其他矿采选业安全评价；瓦斯发电、转供电。物资经销、酒店经营、物业管理；矿山安全救护，煤矿安全技术培训。煤炭是六枝工矿的主业，与之配套有矿山救护、瓦 斯治理业务。

2.主营业务情况

六枝工矿主要经营煤炭开采、洗选加工和销售，现有 2 对矿井，设

计生产能力 385 万吨/年，分别为比德煤矿 85 万吨/年，化乐一期 90 万吨

/年已建成投产，化乐二期 210 万吨/年已取得核准。

3.经营财务状况

经审计，六枝工矿 2020 年实现营业总收入 28,078 万元，利润总额

14,709 万元；截止 2020 年 12 月 31 日，六枝工矿资产总额 469,948 万元，

负债总额 181,639 万元，净资产 288,308 万元，资产负债率 38.65%。

（ 三）中城能源

1.基本情况

公司名称	毕节中城能源有限责任公司
住所地	贵州省毕节市织金县少普镇狗场村柿花寨组
注册资本	10.3 亿元人民币
成立日期	1997 年 1 月
法定代表人	xxx

股权结构	贵州盘江投资控股（集团）有限公司持股51%；中国石化长城能源化工有限公司持股49%。
经营范围	煤炭开采及洗选加工、煤炭运输、销售及煤层气抽采开发利用与销售等。

2.主营业务情况

根据《国家发展改革委关于贵州织纳矿区织金区总体规划的批复》

（发改能源〔2006〕691 号）规划，中城能源主要负责开发织纳矿区，规划建设七对矿井，总设计生产能力 1230 万吨/年，矿井建设正在有序推进。

3.经营财务状况

经审计，截止 2020 年 12 月 31 日，中城能源资产总额 269,933 万元，

负债总额 167,265 万元，净资产 102,669 万元，资产负债率 61.97%。

（四）xx矿业

1.基本情况

公司名称	贵州xx矿业集团有限责任公司
住所地	贵州省贵阳市观山湖区金华镇
注册资本	2.82 亿元人民币
成立日期	2007 年 4 月
法定代表人	xxx
股权结构	贵州盘江投资控股（集团）有限公司持股100%。
经营范围	主营原煤开采、煤炭购销、机车运输、煤炭洗选及加工、矿山机械制造、金属产品浸塑建材、建筑工程、煤炭技术服务；兼营招待所、饮食、矿产品、机电产品、日用百货、五金交电、矿山机械修理及安装、房屋修理、机电安装、装卸服务、矿山设备、劳务服务、仓储、服装、文化用品、针纺织品、塑料制品、办公用品、牲畜饲养、发电设备维 护、灰渣砖、汽车运输等。

2.主营业务情况

xx矿业主营业务为煤炭开采、洗选、销售，资源储量 1.8 亿吨，下

属三个煤矿分别为红林煤矿 90 万吨/年、龙凤煤矿 90 万吨/年、泰来煤矿

45 万吨/年，生产能力 225 万吨/年。

3.经营财务状况

经审计，xx矿业 2020 年实现营业收入 53,524 万元，亏损 13,187

万元；截止 2020 年 12 月 31 日，xx矿业资产总额 334,862 万元，负债

总额 326,886 万元，净资产 7,976 万元，资产负债率 97.62 %。四、托管协议主要内容

（ 一）协议主体

甲方一：贵州盘江煤电集团有限责任公司

甲方二：贵州盘江投资控股（集团）有限公司乙 方：贵州盘江精煤股份有限公司

（ 二） 托管标的及托管期限

1.各方确认，甲方拟将其持有及控制的西部红果 85.00%的股权、六枝工矿 45.83%的股权、中城能源 51%的股权及xx矿业 100%的股权（以下合称简称“托管标的”或“标的股权”）托管给乙方。

2.本协议约定托管事项的期限自本协议生效之日起直至标的公司与乙方不存在同业竞争情形之日或标的公司不受甲方控制之日止。某一标的公司股权托管事项的到期不影响乙方依据本协议继续对其他标的公司实施股权托管。

（ 三） 托管事项

1.本协议生效后，甲方同意将其持有的标的股权所对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利

（包括但不限于行使股东会表决权、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、参与决定标的公司经营方针和投资计划、参与决定标的公司

财务预决算等）委托给乙方管理，由乙方代表甲方行使作为相关公司股东享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利。

2.乙方接受甲方的委托成为标的股权的受托管理人，代表甲方根据法律法规及标的公司章程的规定行使股东权利，防止国有资产流失，防止上市公司中小投资者合法权益受到不当影响或者损害。

（ 四）托管费用

1.根据标的公司的实际情况，并参考其他上市公司托管费用的收取标准，按照成本加成法进行测算，各方一致同意，西部红果、六枝工矿、中城能源、xx矿业的固定托管费用分别为 60 万元/年、80 万元/年、90万元/年、80 万元/年。除此之外，乙方不得再要求甲方支付任何形式的托管费用。

2.上述付款由甲方在每个会计年度结束后六十日内向乙方支付。实际委托管理期限不满一年的委托管理费用应按实际委托管理月份计算。为免歧义，甲方一及甲方二共同委托乙方管理六枝工矿股权的托管费用，由甲方一及甲方二按其在六枝工矿的相对持股比例分摊。

3.除双方另有约定外，本协议项下托管标的股权涉及的税金和费用，由各方按中华人民共和国法律的规定各自承担。

五、对公司的影响

1.本次交易的目的，是为了避免公司控股股东及其实际控制人与本公司在煤炭业务方面的同业竞争，符合国资监管和中国证监会的监管要求，有利于维护中小股东的利益。

2.本次股权托管，不涉及公司合并报表范围的变化，不影响公司正常的生产经营活动，同时公司可以获得一定的托管收益，不存在损害中小

股东利益的情形。六、备查文件

1.《公司第六届董事会 2021 年第四次临时会议决议》；

2.《公司第六届监事会 2021 年第二次临时会议决议》；

3.公司独立董事《关于公司第六届董事会 2021 年第四次临时会议有关重大事项的独立意见》。

特此公告。

贵州盘江精煤股份有限公司董事会

2021 年 6 月 25 日