• A. 股权投资概要

股权投资流程

• A. 股权投资概要

• B. 私募股权投资的一般流程介绍

• C. 私募股权投资关键点

• D. 股权投资具体操作

• E. 私募股权投资募集说明书样板、签署的合同协议模板

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股权投资定义

股权投资（equity investment) 指通过投资取得被投资单位的股份，是指企业（或者个人）购买的其他企业（准备上市、未上市公司）的股票或以货币基金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他单位，最终目的是为了获得较大的经济利益。

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私募股权基金定义

私募股权基金（private equity investment funds) ，指以非公开的方式募集，以盈利为目的，以财务投资为策略，以未上市公司股权（包括上市公司非公开募集的股权）为主要投资对象，由专家专门负责股权投资管理，在限定时间内选择适当时机退出的私募股权投资基金。狭义的PE主要指依托私募基金对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私人股权投资，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分。在中国PE多指后者，以与VC区别。

项目收集

通过各种方式寻找项目信息，做好项目储备

投资决策

完成《投资决策委员会决策意见表》

动态跟踪

对项目企业进行跟踪管理，取得相关资料，参加重要会议，并形成

《企业情况月度分析表》和《企业情况季度报告》

管理者提交《投资退出方案书》并组织实施、项目退出后完成《项目

总结报告》

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投资退出

签定投资协议

投资决策委员会审查同意进行投资的企业或项目，经公司法律顾问审核相关合同协议后，由董事长或董事长授权代表与合作对方签署《投资协议》

项目尽职调查

立项批准后，项目组到项目企业进行尽职调查，并填写完成《尽职调查报告》，尽职调查认为可以投资的企业和项目，项目经理编写完整的《投资建议书》

立项申请与立项

（含部分立项、评审）

项目初审后认为可以对企业做进一步调查研究的，项目组报部门立项、评审，经部门初步尽职调查后，填写《项目立项审批表》报公司项目 考评会批准立项

签署保密协议

在要求项目企业提供完整的商业计划书及材料之前，项目投资经理应主动与企业签订保密协议

项目初审

对项目初步实地调查，填制《项目基本信息表》并提出可否投资的初审意见

立项表格要简单扼要的把项目情况及操作性讲清楚，主要包括下面几项：

⚫企业做什么 行业界定和行业分析

行业分类、行业所处产业链的位置和地位（上游、下游、横向关联）、行

业状况（发展、前景、目前竞争态势、行业特点）

⚫企业竞争优势在哪里 标的企业的核心竞争能力和企业核心价值

企业相对于行业内其他竞争对手是否具备竞争优势（包括规模效益、区位

优势、品牌优势、人才及技术优势等），公司是否具备独特的赢利模式并且公司潜在目标市场潜力巨大，公司目前是否为高增长态势等

⚫业务（投资）利益 投资价值和服务价值

公司是否主导投资（主投、跟投）、项目投资预期的退出方案、关于IPO

的初步分析、投资收益预估

⚫项目实施的可能性 投资项目的可操作性

公司可参与规模、类别、可参与的基金组合、项目风险控制措施、渠道来

源和利益处理、项目投资的竞争对手

企业尽职调查为详细全面了解企业的一个非常重要的步骤，涉及到多方面的内容，根据项目情况不同，公司不但要安排项目人员参与，并要根据需要安排会计师事 务所、律师事务所进入公司尽职调查程序。

尽职调查简要调查提纲
合法、合规性调查	公司的主体资格资料、有关资产情况、经营性文化、有关金融和财务的文件、劳动人事文件
财务调查	财务状况和纳税情况
生产经营情况调查	经营范围、组织结构、产品、销售和市场推广
行业竞争能力和核心技术调查	行业、核心竞争力
公司情况	组织结构图、经营范围、员工情况、管理人员、募集资金投向、发展规划、风险分析

投资建议书主要根据项目立项报告及尽职调查报告的原始材料，根据当前市场情况做出合适的投资判断及结论，一般的投资建议书目录如下图所示。

• 一、执行摘要

• 二、投资亮点

• 三、企业概况

• 四、主营业务分析

• 五、行业分析

• 六、财务分析与盈利预测

• 七、估值与投资方案

• 八、募集资金使用计划及上市可行性分析

• 九、投资风险揭示

私募股权投资根据投资项目的不同，所涉及到的投资协议也有所不同，一般情况下包括以下几种：

增资入股协议

新设公司入资协议股权转让协议

股权转让协议之补充协议（估值调整或大股东回购及现金补充或分红补偿协议等，估值调整也就是俗称的对赌协议）

私募股权投资在已经于目标企业签订了投资协议后，之后还需对项目进行跟踪管理，在投资项目的外部环境和内部管理发生变化时，及时将项目情况进行反馈和分析，并及时汇报公司决策委员会以便公司做出合理的决策。

◆项目进展正常：定期跟踪项目财务报告及经营动态，及时参加公司股东大会，配合项目方提供相关资料，配合券商对目标公司辅导期间及股份制改造过程需要的材料的提供，每季度向投资者汇报项目进展并及时根据项目生命周期进行投资项目的估值。

◆项目进展异常：在定期跟踪项目财务报告及经营动态时发现与企业预先设立或者承诺的情况有偏差时，及时汇报投资决策委员会并作出是否能够进行管理改进并同时进行估值调整、或退出策略，公司要根据项目情况及时与项目企业进行良

好沟通，在投资不如预期的情况下积极参与到公司的管理改进和退出调整中去，如果企业在公开市场IPO中遇到困难，要积极拓展其他退出渠道，包括但不限于第三方并购、大股东回购、定向分红等策略，如果预计投资方股权会在未来时间遭遇巨大损失或者不符合公司的投资策略，应该即时止损并积极寻找接手盘。

⮚ 投资退出涉及到股权投资增值及损失，未能在公开市场上市的股权退出一般采用股权转让的形式进行退出，在签订好投资退出的各种协议后，要积极推动工商变更及税务筹划，制定出切合实际的投资退出策略。

⮚如投资的股份在公开市场进行上市，在锁定期过后，公司应向中国证券登记机构进行登记并在二级市场进行择时卖出策略，如当时股权登记人为自然人，

还涉及到退税等政策，要根据项目情况选择合适的退税地；公司在股份锁定期间，也可做股份质押融入资金供投资者提早进行分红，公司如果所持股份量比较大，可在大宗交易市场进行交易。

⮚投资退出款项在缴纳必要的税收后，可由公司根据合同条款进行投资者的投资分配，自然人投资人要由有限合伙人代扣代缴，法人类投资人不进行代扣，由法人自己缴纳。

私募股权投资具体操作——项目筛选的核心要点

针对处于不同生命周期的投资企业，项目筛选的把握点是不一样的，一般来讲在风险投资阶段，主要筛选的要点在于公司是否具有独特的盈利模式，细分行业是否具备很大的成长性等，而对于成熟期的项目，关注的是盈利指标及公司是否具备公开上市的可能等，我们重点针对PE行业重点关注的后期PRE-IPO项目来谈项目筛选的要点。

成熟项目（PRE-IPO）筛选要点

⮚ 针对PRE-IPO项目，主要投资xx技术、高成长，高不确定性的行业，重点关注公司行业成长性、企业的核心竞争力、是否能够通过上市审核及公司估值水

平的高低，重点借鉴国家战略新兴产业目录及《首次公开发行股票并上市管理办法》

细分行业增长前景广阔

•符合未来产业链革新的方向

•具备上下游延伸能力

•具有容量和份额的增长空间

投资

企业拥有独特核心竞争力

退出方式明确

•IPO

•产业并购

•大股东回购

•细分行业中的领先地位

•具备一定的盈利能力和快速成长的要素

•拥有自主知识产权的技术核心

标准

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战略新兴产业(供参考)

战略性新兴产业

支柱产业 先导产业

新一代信息技术 节能环保 生物 高端装备制造 新能源 新材料 新能源汽车

信息网络基础设施、新一代移动通信、 下一代互联网核心 设备

三网融合、物联网、云计算

集成电路、新型展示、高端软件和服务器

数字虚拟、文字创意

高效节能技术装备及产品

资源循环利用

先进环保技术装备及产品

废旧商品回收利用

煤炭清洁利用

生物技术药物

新型疫苗诊断试剂

化学药物现代中药

生物医学工程海洋生物

航空装备

空间基础设施

卫星及其应用

轨道交通装备

智能制造装备

核能

太阳能光伏

风电及设备

生物质能

新型功能材料

先进结构材料

高性能纤维及复合材料

共性基础材料

动力电池

纯电动汽车

电子控制

插电式混合动力汽车

创业板与中小板发行审核标准(供参考)

	创业板	中小板
企业选择标准	⚫连续两年盈利，且累计不少于1000万元；或最近一年盈利且不少于500万元， 营业收入不少于5000万元，最近两年的营业收入增长率均不低于30% ⚫发行前净资产不少于2000万元；发行后股本不低于3000万元； ⚫放宽无形资产占20%的限制； ⚫最近一期末不存在未弥补亏损；	⚫净利润最近三年为正且累计超过3000万元；最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元； ⚫最近一期无形资产占净资产比例不高于20%； ⚫发行后股本不低于5000万元； ⚫最近一期不存在未弥补亏损； ⚫存续期三年。
	⚫存续期三年；
	⚫细化定性要求：创业板公司要求主营
	业务突出，集中经营一种业务；公司治
	理规范，要求最近二年内发行人保持业
	务、管理层和实际控制人持续稳定，一
	般还要求公司净利润或者营业收入增长率要达到30%以上。

PRE-IPO项目筛选要点——发行审核(供参考)

在对项目企业分析过程中，除了看硬性的盈利要求外，重点关注以下五个方面的内容 ：主体资格：发行人应该是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营三年，应关注项目企业的股改情况，股份制改造过程要注重是否不存在重要瑕疵；

项目企业合法经营，符合国家产业政策，不存在重大纠纷及股份瑕疵；项目企业股权清晰，最近3年（创业板2年）内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

独立性：发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不得有其他严重缺陷，资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或显失公平的关联交易。

规范运行：公司治理完善，最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或12个月内未受到

交易所公开谴责。

财务会计方面：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常，内部控制有效，依法纳税，不存在对税收优惠的严重依赖，不存在重大偿债风险，不存在持续影响经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，发行人具备持续盈利能力。

募集资金运用：募集资金应有明确的使用方向，原则上应该用于主营业务，符合国家产业政策、环保及土地等法律法规规定。 15

项目的估值比较复杂，根据不同的要求差异比较大，很难做到精确,目前一般情况下主要有三种价值评估方法应用得比较广泛,包括收益法、市场法、成本法，一般对一个特定项目重点使用一种方法进行评估，并可以使用另外一种方法进行复核。

不同经营阶段的企业的投资评估方法
不同经营阶段的公司	估值层次/供参考的价值指标
在最近三个月内完成的投资	投资成本
公司在年前完成了第一轮融资，最近有一第三方基金做了第二轮投资	参考第二轮投资价格
投资后公司大致按业务计划发展，从亏损走向盈利，但距离IPO还有至少3-5年的时间	收益法
公司已颇有规模，并打算在一年内上市	市场法（可比上市公司）
市场在投资后有所改变，公司业绩欠理想并与当初业务计划有较大差异，处于持续亏损的态势	成本法
公司处于起步阶段，虽然市场预计有较大潜力，但公司距离能产生收入的时间还远	？

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	2011	2012	2013	2014	2015	永续期
净利润	126787	154378	180463	211463	245385	260112
加：折旧与摊销	470	470	480	480	490	500
减：资本性支出	（500）	（500）	（500）	（500）	（500）	（500）
减：营运资金的需求	（200）	（200）	（200）	（200）	（200）	(200)
公司自由现金流	126557	154118	180243	211243	245175	259912

预测期（5-10年）	永续增长期（假设增长率为零）
预测期价值	x续增长价值

财务预测

现金流预测

商业增长模型

加权平均资本成本(WACC)=Re*[E/(D+E)]+Rd*(1-t)*[D/(D+E)]

注Re=股权资本成本 E=股权市场价值 D=债权市场价值 Rd= 债券资本成本 t=所得税税率

折现率估算

评估结论

评估基准日

可比公司分析法

⚫与被评估公司业务相类似的上市公司

⚫合理的市场乘数

可比交易分析法

⚫市场中类似交易

⚫合理的交易乘数

乘数分析	盈利/现金流乘数	企业价值/息税前利润
		企业价值/息税折旧及摊销前利润
	其他收入资本乘数	企业价值/销售额
		企业价值/投入资本账面价值
	权益资本乘数	市盈率
		市净率

市场中最常用的一般是市盈率和市净率作为乘数，一般常说的PE多少倍指市场价

是每股收益的多少倍。

成本法包括投资成本法和重置成本法，一般在项目刚进入或者项目发展异常造成损失时使用。

对赌条款 项目的估值私募股权投资中通常采用的对赌，全称叫“基于业绩的调整条款（Adjustment based on performance）”，是一种基于公司业绩而在投资人和创始股东之间进行股权调整的约定。如果达到预先设定的财务指标，如净利润指标、净资产收益率指标等，则投资人向创始股东无偿转让一部分股份或现金；相反，如达不到预先设定的指标，则由创始股东向投资人无偿转让一部分股权或现金。

条款条文范例：年度经营结束之后，经审计后2011年度的A公司实际完成的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）假设为K，当K< R 万元时，则视为公司没有完成 年度经营目标，公司大股东应将投资方多投资的金额以现金补偿的形式退还给投资方，此时保持投资方的股权比例不变。补偿金额=所投资金额*（ R - K）/R，在 年 月 日之前支付完毕。

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基 金 名 称	xx基金
基 金 规 模	目标合伙金额xx亿元人民币
基 金 期 限	5年+2年
基 金 品 种	主要针对PRO-IPO项目
基金运作模式	有限合伙制
认 购 起 点	机构不低于1000万元人民币、个人不低于500万元人民币
基金盈利预测	年化收益率>30%（仅未预测，不构成承诺）
设立费/管理费	设立费为基金规模的0.5% (一次性收取) ，管理费为2%/年
业 绩 奖 励	当IRR达到8%以上时，提取总投资收益的20%作为业绩奖励
投资人优先权	不超过本基金项目投资额度50%的跟投权
募 资 期 间	截止 年 月 日
管理公司（GP)	xx管理有限公司

随着2013年初银行开始禁止零售银行网点销售PE类高风险理财产品，目前主流的 募集发行渠道主要为基金公司自身发行及私人银行部发行和第三方理财机构代销。

私人银行渠道所发售的产品门槛比较高，一般至少在500万以上，以招商银行私人银行为例，通过发行的PE基金产品部超过10家，主要针对投资金额在1000万以上的高净值客户，一般来说，私人银行的募资费用比较高，一般来说，GP在募资完成后每年收取1%-2.5%不等的管理费，其中有50%-60%要交给银行；二是投资业绩分成，GP在募资时通常会在协议中写明预期收益率，只有超出预期收益率，GP才能在超出部分进行提成，而这部分提成中的 10%则要交给银行。

国内第三方理财目前发展迅速，目前第三方理财可以代销的产品种类包括信托、阳光私募产品、公募基金、VC/PE基金等，其中仅有代销公募基金需要申请牌照，其他产品尚没有明显的准入资格和监管。第三方理财机构进行PE基金产品的销售和合作时，以国内的诺亚财富为例，一般收取募集金额的1%作为初始费用，同时在存续期内，收取PE机构管理费的一半。

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