1)認購NITGEN之股份及其已發行債券；及 (2)出售SUCCESS PILLAR之35%權益
香�交易及結算所有限公司及香�聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
主要交易：
(1)認購NITGEN之股份及其已發行債券；及 (2)出售SUCCESS PILLAR之35%權益
投資協議
於二零一二年九月五日（交易時間結束後），New Concept、SHK及Nitgen訂立投資協議，據此（其中�括），根據投資協議之條款及條件，(1) New Concept已有條件同意認購，而Xxxxxx已有條件同意向New Concept配發及發行投資股份，總代價為 3,876,000,000xx（約合26,547,945�元）；及(2) New Concept已有條件同意購買，而Xxxxxx已有條件同意向New Concept發行NCC債券，總代價為7,425,373美元（約合57,695,148�元）。
認購協議
於二零一二年九月五日（交易時間結束後），New Concept及Xxxxxx已訂立認購協議，據此（其中�括），根據認購協議之條款及條件，New Concept已有條件同意認購，而Xxxxxx已有條件同意向New Concept配發及發行認購股份，總代價為 7,922,599,556xx（約合54,264,381�元）。
出售SUCCESS PILLAR之35%權益
於二零一二年九月五日（交易時間結束後），買方、New Concept及SHK訂立出售協議，據此，買方已有條件同意購買，而New Concept及SHK已有條件同意出售銷售股份，相當於Success Pillar之全部股本，代價約為241,000,000�元。
上市規則之規定
根據上市規則，下列各項：(a)證券認購及股份認購，連同本公司日期為二零一二年五月十日之本公司公佈所披露本集團收購Nitgen之權益；及(b)出售事項，連同本公司日期為二零一二年七月十二日之本公司公佈所披露出售先亮綠色能源服務有限公司之48%權益予買方，均構成本公司之主要交易，並須遵守上市規則第14章項下有關申報、公佈及股東批准之規定。本公司將召開股東特別大會，以（其中�括）考慮及酌情批准證券認購、股份認購及出售事項。
由於本集團需要更多時間編製載入通函所需之資料，故將於二零一二年十月十五日或之前向股東寄發通函，當中載有（其中�括）(i)有關認購協議、投資協議及出售協議之進一步資料；及(ii)股東特別大會通告。
董事會謹此宣佈，於二零一二年九月五日（交易時間結束後）：(1)New Concept、SHK及Nitgen就證券認購訂立投資協議；(2)New Concept與Xxxxxx就股份認購訂立認購協議；及(3)買方、New Concept及SHK就出售事項訂立出售協議。
投資協議
投資協議之主要條款載列如下：
日期
二零一二年九月五日
訂約方
投資� ： (1) New Concept；及
(2) SHK，一家於英屬處女群島註冊成立之有限公司，為 NOL（一家於聯交所主板上市之公司）之全資附屬公司，主要從事銷售及分銷液化石油氣、銷售及分銷石油產品以及銷售電子零部件。
Nitgen ： Nitgen&Company Co., Ltd.，一家於韓國註冊成立之有限公司，其普通股於KOSDAQ上市。Nitgen集團主要業務為提供生物識別解決方案。
於本公佈日期，本集團擁有Nitgen約20.28%權益。除上文所披露�外，據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，Xxxxxx、SHK及彼等各自最終實益擁有人各自為獨立於本公司及其關連人士之第三方。
投資協議之指涉事項
1. 投資股份
Nitgen已有條件同意向New Concept配發及發行，而New Concept已有條件同意以股份認購價（即每股投資股份646 xx（約合4.42 �元））（即以總代價 3,876,000,000xx（約合26,547,945�元））認購投資股份（即6,000,000股Nitgen股份）。
2. NCC債券
New Concept已有條件同意購買，而Xxxxxx已有條件同意向New Concept發行 NCC債券。假設NCC債券按初步換股價0.585793美元獲悉數兌換，NCC債券將兌換成12,675,762股Nitgen換股股份。
3. SHK根據投資協議之投資
除New Concept將認購投資股份及購買NCC債券外，根據投資協議之條款並受其所限：
(a) Nitgen已有條件同意配發及發行，而SHK已有條件同意以股份認購價（即每股Nitgen股份646xx（約合4.42�元））（即以總代價11,070,004,580xx（約合75,821,949�元））認購17,136,230股Nitgen股份；及
(b) Nitgen已有條件同意向SHK發行，而SHK已有條件同意購買SHK債券，作價10,369,124美元（約合80,568,093�元）。假設SHK債券按初步換股價 0.585793美元獲悉數兌換，SHK債券將兌換成17,701,003股Nitgen換股股份。
(4) 認購債券之主要條款
認購債券之主要條款載列如下：
發行人： Xxxxxx。
認購債券本金額： 17,794,497美元（約合138,263,242�元），其中NCC債券 7,425,373 美元（約合57,695,148 �元）及SHK 債券
10,369,124美元（約合80,568,093�元）。
發行價： 認購債券之100%本金額。
地位： 認購債券構成Nitgen的直接、無條件、無抵押及非後償責任，且彼此之間並與Xxxxxx之所有其他現有及未來直接、無抵押及非後償責任（強制性法律條文賦予之任何優先付款責任則除外）享有同等地位。
形式及面值： 記名形式。自發行日期�計一年後，債券持有人可酌情將代表債券之股票兌換10,000美元整數倍之股票。
利息： 不計息，惟倘認購債券之任何本金額未於到期時支付，則須自債券到期日（惟不�括該日）�至付款日期（�括該日）年利率10%就有關未支付款項計息，計算方法為每年 365日及實際已過日數。
到期日： 認購債券發行日期�計第三週年（「到期日」）。
換股期： 認購債券發行日期�計第一週年後，直至到期日前一個
�業日當日�業時間結束時止（首爾時間）。
換股價： 初步換股價為每股Nitgen換股股份0.585793美元（約合4.55
�元）。
換股價可就（其中�括）股份自由分派、分拆、合併或重新分類、宣派股息、授出、發行或提呈發售低於現行市價之證券、發行低於現行市價之可換股或可交換證券及向股東以外之人士發行低於現行市價之股份或可換股或可交換證券之權利作出調整。
根據認購債券之條款及條件，無論如何不得就(i)於認購債券發行日期後六(6)個月期間內一次或多次發行Nitgen股份中的任何發行（最高股份數目為35,400,316股Nitgen股份）調整換股價，惟發行Nitgen股份之股份價格符合適用法律法規下之適用最低價；或(ii)於認購債券發行日期後六(6)個月期間內發行可換股債券（最多為所有有關發行合併計算的本金總額25,000,000美元（或發行付款當時的xx或其他貨幣的等值金額）），或就兌換該等可換股債券時已發行任何Nitgen股份調整換股價。
贖回： 除非先前已按認購債券之條款及條件贖回、兌換或購買及於上述各情況下註銷，否則Xxxxxx將於到期日按100%本金額贖回認購債券。
違約事件： 根據認購債券之條款及條件，倘發生下列事件且正在持續，認購債券持有人可向Xxxxxx發出及寄發書面通知，宣佈將即時到期及應付之認購債券根據其條款按其本金額為即時到期及須予支付，而毋須進一步行動或手續：
(a) 根據認購債券之條款及條件，Nitgen違反合約，或未能根據認購債券之條款及條件履行任何重大條文，且有關違約事件於Xxxxxx接獲任何認購債券持有人有關違約之書面通知後持續為期30日（或倘未能履行付款責任，則為期15日），或Nitgen非法履行認購債券之條款及條件所規定之任何重大條文；
(b) Nitgen有關借入款項之任何其他債券或其他債務（本金總額至少為1,000,000美元（或任何其他等值貨幣）或以上）（「債務」）於違約後須提早償還，或因此採取措施強制執行任何抵押；或Xxxxxx未能於其到期時償還任何有關債務，或未能就任何其他債務提供任何擔保。
(c) 除作為公司合併之一部分外，(i)通過決議案清盤或解散Nitgen；或(ii)Nitgen不再或決議或承諾不再開展業務。
(d) Xxxxxx未能支付到期債務，或Xxxxxx提出或同意破產、重組、無力償債、債權人解決方案或類似程序
（或上述程序對Xxxxxx提出及於30日內未能免除或仍然有效）。
(e) 就Nitgen委任清盤人、接管人、管理人或其他類似人員，或Xxxxxx之任何資產受徵收令、扣押書、暫押令、扣押令或執行令所規限，而未於10日內解除。
(f) Nitgen股份於10個或以上連續日暫停於KOSDAQ買賣（無論應Xxxxxx或任何監管機構要求）或任何監管機構發出通知，表明其有意終止或停止Nitgen股份於KOSDAQ上市。
(g) New Concep（t 連同其聯屬公司）不再為Nitgen之單一
最大股東或Nitgen之控制權出現其他變動。
代價
所有投資股份之總股份認購價（即3,876,000,000xx（約合26,547,945�元））將由New Concept於投資截止日期以現金支付並自本集團之內部資源撥付。
股份認購價之釐定基準乃由Xxxxxx、New Concept及SHK按韓國適用法律根據(a)(i)於一個（曆）月成交量加權平均股價（「平均價」）；(ii)於一個（曆）週平均價；及(iii)於 Nitgen有關股份發行之董事會決議案之日（即投資協議之日期）前（最後）交易日之平均價之算術平均值；及(b)於Nitgen有關股份發行之董事會決議案之日（即投資協議之日期）前（最後）交易日之平均價（以較低�為準）公平磋商後達致。
換股價0.585793美元（約合4.55�元）之釐定基準乃由Xxxxxx、New Concept及SHK按韓國適用法律根據下列公式（以最高�xx）xxxxxxx：
(x) (x)xxx（x）月平均價；(ii)於一個（曆）週平均價；及(iii)於Nitgen有關發行NCC債券之董事會決議案之日（即投資協議之日期）前（最後）交易日之平均價之算術平均值；
(b) 於Nitgen有關發行NCC債券之董事會決議案之日前（最後）交易日之平均價；及
(c) 於投資協議日期前三個交易日（第三至最後交易日）之平均價。
NCC債券之發行價將由New Concept於投資截止日期以現金支付並自本集團之內部資源撥付。
投資協議項下之禁售期
根據投資協議將向SHK發行之各投資股份及Nitgen股份須於發行後遵守一年禁售規定，將代表有關Nitgen股份之股票存入韓國適用法律規定之韓國證券寄存處。
投資截止條件
投資協議須待下列條件於投資截止前或當時達成（或獲投資協議各訂約方豁免（倘適用））後方告完成，惟倘因該訂約方未能盡其合理不懈努力取得及落實任何政府批文及第三方任何同意或投資截止所須之其他程序而導致未能達成條件，則該訂約方不得獲免除任何條件下之責任：
(1) Xxxxxx、New Concept及SHK各自均遵守投資截止前其須遵守之投資協議項下之有關合約，且Nitgen、New Concept及SHK各自作出之聲明及保證於截至投資截止日期在所有重大方面均屬真實準確；
(2) 並無待決或面臨之訴訟或其他法律程序而對投資協議之有效性構成影�，或尋求限制其規定之交易；
除非及直至達成下列條件，投資截止將不會進行：
(a) 投資協議之任何訂約方根據適用法律或證券交易規則已就投資截止（及之前或截至當時止）正式取得及落實任何政府機關或證券交易所之所有批文或授權或於上述機構進行登記或存檔，及第三方之任何其他同意或向第三方發出通知，或辦理其他手續；
(b) 股東須於本公司股東大會上批准New Concept將根據投資協議進行之交易；及
(c) NOL股東須於NOL股東大會上批准SHK將根據投資協議進行之交易。
(d) 根據認購協議（受其條件規限），本公司應已向New Concept發行且New Concept
應已按股份認購價認購額外12,264,086股Nitgen股份；及
(e) Nitgen須與買方訂立認購協議，令Xxxxxx 按31,000,000美元之總認購價額外認購買方之大量股份，且有關認購協議須具有十足效力及有效。
除投資協議訂約方可豁免上文第(1)及(2)段所述投資截止條件外，上述所有投資截止條件概不得豁免。
於二零一二年九月五日，Xxxxxx與買方訂立認購協議，據此，Xxxxxx已有條件同意按總認購價31,000,000美元（約合240,870,000�元）認購買方之10,000,000股股份。
終止
投資協議可於投資截止前按下列方式終止：(a)Nitgen、New Concept及SHK訂立協議；(b)倘因有關終止方之失誤以外之任何其他理由而未能達成（或獲豁免（倘適用））上文「投資截止條件」一段所載之投資截止條件，或投資截止並未於二零一二年十二月十四日或之前發生，則任何訂約方即時向其他訂約方發出書面通知；或(c)倘另一訂約方根據投資協議作出之任何合約、聲明或保證出現重大違反或重大不確，則任何訂約方即時向其他訂約方發出書面通知。倘投資截止並無發生且投資協議予以正式終止，為免疑慮，任何可能已就Nitgen股份、NCC債券或SHK債券（如有）支付之款項須應要求即時歸還予有關訂約方。
根據上文終止投資協議後，投資協議須即時終止並告失效，且並無訂約方於其項下擁有任何進一步責任（惟保密性等該等責任除外）；惟有關終止不得解除終止前違反之任何責任，或損害任何有關權利。
投資截止
待達成或獲豁免（倘適用）投資截止條件後，投資截止將於投資截止日期上午十一時正（韓國時間）發生。
投資協議之其他條款
根據投資協議，Xxxxxx將證券認購之所得款項用於向買方注資，以為買方進行建議收購Success Pillar提供資金。
New Concept及SHK各自不得自投資截止日期�計一年內向任何第三方韓國居民出售或轉讓全部或部分認購債券，或行使其於認購債券項下之換股權。此外，倘New Concept或SHK於認購債券之發行日期�計一年期間內向非韓國居民出售、轉讓、出讓或以其他方式處置認購債券，New Concept或SHK（視情況而定）須促成非韓國居民發出書面同意，據此非韓國居民承諾遵守有關出售或轉讓的限制。
認購協議
認購協議之主要條款載列如下：
日期
二零一二年九月五日
訂約方 | ||
認購人 | ： | New Concept |
Nitgen | ： | Nitgen&Company Co., Ltd.，一家於韓國註冊成立之有限公司，其普通股於KOSDAQ上市。 |
認購股份之指涉事項
Xxxxxx已有條件同意配發及發行，而New Concept已有條件同意以股份認購價（即每股認購股份646xx（約合4.42�元））認購認購股份（即12,264,086股Nitgen股份）。
所有認購股份之總股份認購價（即7,922,599,556xx（約合54,264,381�元））將由New Concept於認購截止日期以現金支付並自本集團之內部資源撥付。
認購股份之禁售期
各認購股份須於發行後遵守一年禁售規定，將代表認購股份之股票存入韓國適用法律規定之韓國證券寄存處。
認購截止條件
認購協議須待下列條件於認購截止前或當時達成（或獲有關訂約方豁免（倘適用））後方告完成，惟倘因該訂約方未能盡其合理不懈努力取得及落實任何政府批文及第三方任何同意或認購截止所須之其他程序而導致未能達成條件，則該訂約方不得獲免除任何條件下之責任：
(1) 認購協議之任何訂約方根據適用法律或證券交易規則已就認購截止（及之前或截至當時止）正式取得及落實任何政府機關或證券交易所之所有批文或授權或於上述機構進行登記或存檔，及第三方之任何其他同意或向第三方發出通知，或辦理其他手續；
(2) Nitgen及New Concept各自均遵守認購截止前其須遵守之認購協議項下之有關合約，且Xxxxxx及New Concept作出之聲明及保證於截至認購截止日期在所有重大方面均屬真實準確；
(3) 並無待決或面臨之訴訟或其他法律程序而對認購協議之有效性構成影�，或尋求限制其規定之交易；及
(4) 股東須於本公司股東大會上批准認購協議及其項下擬進行之交易。根據認購協議，不得豁免上述第(1)及(4)項認購截止條件。
終止
認購協議可於認購截止前按下列方式終止：(a)Nitgen及New Concept訂立協議；(b)倘因有關終止方之失誤以外之任何其他理由而未能達成（或獲豁免，倘適用）上文「認購截止條件」一段所載之認購截止條件，或認購截止並未於二零一二年十二月十三日或之前發生，則任何訂約方即時向其他訂約方發出書面通知；或(c)倘另一訂約方根據認購協議作出之任何合約、聲明或保證出現重大違反或重大不確，則任何訂約方即
時向其他訂約方發出書面通知。倘認購截止並無發生且認購協議予以正式終止，為免疑慮，任何可能已就Nitgen股份（如有）支付之款項須應要求即時歸還予New Concept。
根據上文終止認購協議後，認購協議須即時終止並告失效（保密性等該等持續責任除外），且並無訂約方於其項下擁有任何進一步責任；惟有關終止不得解除終止前違反之任何責任，或損害任何有關權利。
認購截止
待達成或獲豁免（倘適用）認購截止條件後，截止將於認購截止日期上午十一時正（韓國時間）發生。
認購協議之其他條款
根據認購協議，Xxxxxx將股份認購之所得款項用作一般�運資金及任何其他企業用途。
證券認購及股份認購對NITGEN股權之影�
下列各項乃作說明用途：
(1) 假設認購截止將進行，下表為(i)Nitgen現時股權架構；(ii)緊隨認購截止後 Nitgen之股權架構；及(iii)緊隨認購截止後及假設根據現有債券之條款及條件以及投資截止並未發生按初步換股價0.6302美元悉數兌換現有債券之Nitgen之股權架構：
現時（於本公佈日期） 緊隨認購截止後
緊隨認購截止後及假設現有債券悉數兌換為Nitgen股份以及投資截止並未發生
佔Nitgen
佔Nitgen
佔Nitgen
股東 | Nitgen 股份數目 | 股權百分比(%) | Nitgen 股份數目 | 經擴大股權百分比(%) | Nitgen 股份數目 | 經擴大股權百分比(%) |
New Concept | 7,179,925 | 20.28 | 19,444,011 | 40.79 | 19,444,011 | 34.48 |
現有債券持有人 （附註） | – | – | – | – | 8,726,970 | 15.48 |
其他股東 | 28,220,391 | 79.72 | 28,220,391 | 59.21 | 28,220,391 | 50.04 |
總計 | 35,400,316 | 100.00 | 47,664,402 | 100.00 | 56,391,372 | 100.00 |
附註： 於本公佈日期，現有債券持有人並無擁有任何Nitgen股份，並為現有債券之持有人。現有債券為零息可換股債券，本金總額為5,500,000美元，於二零一五年七月三十一日到期。假設根據現有債券之條款及條件按初步換股價0.6302美元悉數兌換現有債券，則可兌換為8,726,970股Nitgen股份。
(2) 根據Nitgen現時股權架構，假設投資截止將進行（將於認購截止後進行），下表為：(i)於本公佈日期Nitgen之股權架構；(ii)緊隨認購截止後Nitgen之股權架構；及(iii)緊隨認購截止及投資截止後Nitgen之股權架構；及(iv)緊隨投資截止後以及假設按初步換股價悉數兌換NCC債券及SHK債券及根據現有債券之條款及條件按初步換股價0.6302美元悉數兌換現有債券之Nitgen之股權架構：
緊隨投資截止後及假設
NCC債券、SHK債券及
現時（於本公佈日期） 緊隨認購截止後
緊隨認購截止及投資截止後
現有債券悉數 兌換為Nitgen股份
Nitgen 股份數目 | 股權百分比(%) | Nitgen 股份數目 | 經擴大股權百分比(%) | Nitgen 股份數目 | 經擴大股權百分比(%) | Nitgen 股份數目 | 經擴大股權百分比(%) |
7,179,925 | 20.28 | 19,444,011 | 40.79 | 25,444,011 | 35.94 | 38,119,773 | 34.68 |
– | – | – | – | 17,136,230 | 24.20 | 34,837,233 | 31.70 |
– | – | – | – | – | – | 8,726,970 | 7.94 |
28,220,391 | 79.72 | 28,220,391 | 59.21 | 28,220,391 | 39.86 | 28,220,391 | 25.68 |
35,400,316 | 100.00 | 47,664,402 | 100.00 | 70,800,632 | 100.00 | 109,904,367 | 100.00 |
佔Nitgen
股東
佔Nitgen
佔Nitgen
佔Nitgen
New Concept SHK
現有債券持有人
（附註）
其他股東總計
附註： 於本公佈日期，現有債券持有人並無擁有任何Nitgen股份，並為現有債券之持有人。現有債券為零息可換股債券，本金總額為5,500,000美元，於二零一五年七月三十一日到期。假設根據現有債券之條款及條件按初步換股價0.6302美元悉數兌換現有債券，則可兌換為8,726,970股Nitgen股份。
NITGEN之資料
Nitgen為於韓國註冊成立之公司，其普通股於KOSDAQ上市，且Nitgen集團主要從事提供生物識別解決方案。Nitgen集團提供�括嵌入式模塊、指紋掃瞄儀、電腦外圍設備及指紋識別服務器認證在內之生物識別技術。
於本公佈日期，Nitgen由本集團擁有約20.28%權益。
下文載列Nitgen於截至二零一一年十二月三十一日止兩個年度之經審核財務資料（根據韓國公認財務會計準則編製）：
截至二零一一年十二月三十一日止年度
截至二零一零年十二月三十一日止年度
xx
概約 概約 | 概約 | 概約 | ||
�業額 | 10,538.7 | 72.2 | 12,168.4 | 83.3 |
除稅前溢利╱（虧損） | (2,568.7) | (17.6) | 1,017.8 | 7.0 |
除稅後溢利╱（虧損） | (2,783.6) | (19.1) | 1,662.9 | 11.4 |
（百萬）
�元
（百萬）
xx
（百萬）
�元
（百萬）
於二零一一年十二月三十一日，Nitgen集團之經審核淨資產約為171.7億xx（約合
11,763萬�元）。
出售協議
出售協議之主要條款載列如下：
日期
二零一二年九月五日
訂約方
賣方 ： (1) New Concept；及
(2) SHK，一家於英屬處女群島註冊成立之有限公司，為 NOL（一家於聯交所主板上市之公司）之全資附屬公司，主要從事銷售及分銷液化石油氣、銷售及分銷石油產品以及銷售電子零部件。
買方 ： Nitgen Lighting Limited，一家於香�註冊成立之有限公司，其主要業務為投資控股。
將予出售之資產
買方由Xxxxxx全資擁有，而於本公佈日期，本集團擁有Nitgen約20.28%權益。除上文所披露�外，據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，SHK及買方及彼等各自之最終實益擁有人各自為獨立於本公司及其關連人士之第三方。
New Concept及SHK各自已有條件同意出售，而買方已有條件同意購買銷售股份，總代價約為241,000,000�元。銷售股份相當於Success Pillar之全部已發行股本。
代價
於出售完成後，銷售股份之代價將由買方以現金支付：
(1) 其中84,413,000�元為AV銷售股份之代價，將支付予New Concept；及
(2) 其中156,767,000�元為NO銷售股份之代價，將支付予SHK。
代價乃由SHK、New Concept與買方經計及Success Pillar附屬公司於市場試驗期達致之基準收益淨額215,533,248�元，其中Success Pillar應佔51%（即109,921,956�元）（「應佔季度收益淨額」）後按一般商業條款經公平磋商釐定。買方就Success Pillar之全部已發行股本應付之總代價約等於應佔季度收益淨額之2.2倍。
於達致代價時，訂約方已考慮Success Pillar附屬公司於市場試驗期之船舶燃料之季度交易量61,650公噸（即全香�二零一一年平均季度銷售額之約3%）及毛利之可予接受水平（即10,664,013�元）。訂約方均認為，計及Success Pillar之增長潛力、香�海上供油服務供應商之有限數目及行業之增長趨勢之價格釐定方法乃屬公平合理。
完成出售協議
出售事項將於下文「出售協議之先決條件」一段所載之所有先決條件達成或獲豁免（倘適用）後第二個�業日或出售協議之訂約方可能協定之其他日期完成。
出售協議之先決條件
出售事項須待以下條件達成後，方可作實：
(1) NOL已就出售協議及其項下擬進行之交易遵守上市規則項下股東批准之規定；
(2) 本公司已就出售協議及其項下擬進行之交易遵守上市規則項下股東批准之規定；
(3) SHK及New Concept根據出售協議提供之保證（以SHK及New Concept已向買方披露之事宜為限）於各重大方面仍屬真實準確；
(4) 完成投資協議；及
(5) 完成Xxxxxx與買方於二零一二年九月五日就Nitgen認購買方之股份訂立之認購協議。
第(1)及(2)項先決條件不得豁免。買方可書面豁免上文第(3)項先決條件而賣方可合共書面豁免上文第(4)及(5)項先決條件。
SUCCESS PILLAR之資料
Success Pillar於二零一二年四月二十三日於英屬處女群島註冊成立，主要從事投資控股業務。於出售協議日期，Success Pillar由New Concept及SHK分別擁有35%及65%權益，且Success Pillar為本公司之聯�公司。
Success Pillar之主要資產為其於Success Pillar附屬公司之51%權益。於二零一二年五月，Success Pillar附屬公司在珠海油庫開始�運前於香�開展海上加油服務業務，作為NOL石油產品業務之前沿工程，並租賃一個海上加油站及三艘加油船（均於香��口�運）。該等船舶均獲授�運牌照並通過驗證，�括危險貨物運輸許可證及運載聲明書。前沿工程旨在於中國境外為珠海油庫提供業務渠道，藉此，珠海油庫開展�運時，其它亞洲地區產生之額外交易量可提高其效率。
依據前沿工程之宗旨，於市場試驗期，Success Pillar附屬公司之設備、供應渠道及物流安排已獲測試及驗證，並已建立當地客戶群。Success Pillar附屬公司於二零一二年八月一日（「�運日期」）正式投入�運。
根據綜合基準，Success Pillar及Success Pillar附屬公司於市場試驗期（即二零一二年五月一日至二零一二年七月三十一日）及於�運日期之財務資料概要載列如下：
於市場試驗期之未經審
核綜合財務資料
�元
�業額 215,533,248
除稅前及除稅後純利（附註） 6,748,759
純利：
非控股權益應佔 3,306,892
權益擁有人應佔 3,441,867
於二零一二年八月一日之未經審核
綜合財務資料
�元
總資產 125,115,528
總負債 122,280,131
淨資產 5,835,397
附註： 由於僅�運三個月，故未作出稅項撥備。
因Success Pillar 及 Success Pillar 附屬公司均於二零一二年成立，故並無有關Success Pillar 及 Success Pillar 附屬公司過往兩個年度的財務資料。
於出售事項完成後，除本集團於Success Pillar之間接權益（通過本集團於Nitgen之持股量）外，本集團將不再擁有Success Pillar之任何權益。
進行證券認購、股份認購及出售事項之理由及裨益
x集團之主要業務�括電子元件之市場推廣及分銷，以及設計、開發及銷售電子產品。
證券認購及股份認購，連同本公司日期為二零一二年五月十日之本公司公佈所披露本集團收購Nitgen之權益，以及本公司日期為二零一二年七月十二日之本公司公佈所披露出售先亮綠色能源服務有限公司之48%權益予買方（Nitgen之全資附屬公司）符合本集團之發展策略及提高Nitgen與本集團進行重組及╱或收購事項及出售事項之協同效應，為股東創造價值。假設投資協議及認購協議完成，本集團於Nitgen之權益將由約20.28%增加至緊隨投資截止後Nitgen之經擴大股本約35.94%（並無計及NCC債券、SHK債券及現有債券獲悉數兌換而將予發行之Nitgen股份），及投資截止後及 NCC債券獲悉數兌換後（假設SHK債券及現有債券並無獲兌換）Nitgen之經擴大股本約45.67%。
董事認為，出售事項實為本集團變現其於Success Pillar投資之良機。董事預期將確認未經審核出售事項之收益約8,237萬�元，即出售事項之代價與本集團於Success Pillar投資成本之差額。預期將出售事項之所得款項淨額用作一般�運資金及╱或本集團日後發展。
投資協議、認購協議及出售協議各自之條款乃由訂約方公平磋商釐定。董事認為，證券認購、股份認購及出售事項均符合本公司之利益，以及投資協議、認購協議及出售協議之條款屬公平合理，並符合股東之整體利益。
上市規則之規定
根據上市規則，下列各項：(a)證券認購及股份認購，連同本公司日期為二零一二年五月十日之本公司公佈所披露本集團收購Nitgen之權益；及(b)出售事項，連同本公司日期為二零一二年七月十二日之本公司公佈所披露出售先亮綠色能源服務有限公司之48%權益予買方，均構成本公司之主要交易，並須遵守上市規則第14章項下有關申報、公佈及股東批准之規定。
本公司將召開股東特別大會，以（其中�括）考慮及酌情批准證券認購、股份認購及出售事項。由於本集團需要更多時間編製載入通函所需之資料，故將於二零一二年十月十五日或之前向股東寄發通函，當中載有（其中�括）(i)有關投資協議、認購協議及出售協議之進一步資料；及(ii)股東特別大會通告。
釋義
於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「AV銷售股份」 | 指 | New Concept所持有之Success Pillar股本中262,500股每股面值1美元之股份，相當於Success Pillar全部股本之35% |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「�業日」 | 指 | 香�銀行一般開門�業之日子（不�括星期六或星期日） |
「本公司」 | 指 | AV Concept Holdings Limited，於開曼群島註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市 |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予之涵義 |
「代價」 | 指 | 根據出售協議，買方就銷售股份應付予Ne w Concept及SHK之代價之總額 |
「Nitgen換股股份」 | 指 | Xxxxxx於認購債券獲兌換後將予配發及發行之 Nitgen股份 |
「換股價」 | 指 | 於認購債券獲兌換後將予發行之Nitgen換股股份之價格，初步將為每股Nitgen換股股份0.585793美元，並將可能根據認購債券之條款及條件所規定之方式予以調整 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「出售事項」 | 指 | 出售AV銷售股份 |
「出售協議」 | 指 | 買方、SHK及New Concept於二零一二年九月五日就出售事項訂立之出售協議 |
「股東特別大會」 | 指 | x公司將召開之股東特別大會，以（其中�括）考慮並酌情批准證券認購、股份認購及出售事項 |
「Ego Time」 | 指 | Ego Time Limited，於英屬處女群島註冊成立之有限公司，於本公佈日期為Success Pillar擁有51%權益之附屬公司 |
「現有債券持有人」 | 指 | 於英屬處女群島註冊成立之有限公司，據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，各現有債券持有人及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士之第三方 |
「現有債券」 | 指 | Nitgen以相等於債券100%本金額之發行價向現有債券持有人發行面值合共5,500,000美元之零息可換股債券，於二零一五年七月三十一日到期 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「�元」 | 指 | �元，香�法定貨幣 |
「香�」 | 指 | 中國香�特別行政區 |
「投資協議」 | 指 | Xxxxxx、New Concept及SHK於二零一二年九月五日就（其中�括）證券認購訂立之認購協議 |
「投資截止」 | 指 | 完成投資協議 |
「投資截止條件」 | 指 | x公佈「投資截止條件」一段所載列之投資截止之先決條件 |
「投資截止日期」 | 指 | 二零一二年十一月六日（或Nitgen、New Concept及SHK可能協定之其他日期），以本公佈「投資截止條件」一段所載之所有投資截止條件達成（或獲豁免，倘適用）為準 |
「投資股份」 | 指 | 6,000,000股Nitgen股份 |
「韓國」 | 指 | 大韓民國 |
「KOSDAQ」 | 指 | 韓國交易所之交易板韓國證券交易商自動報價協會 |
「xx」 | 指 | xx，韓國法定貨幣 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「市場試驗期」 | 指 | Success Pillar附屬公司於緊接二零一二年八月一日前三個月之市場試驗期，於該期間，Success Pillar附屬公司之�運已獲驗證，並已透過市場試驗及業務推廣建立Success Pillar附屬公司之客戶基礎 |
「NCC債券」 | 指 | New Concept根據投資協議將予購買之面值合共為 7,425,373美元之認購債券 |
「New Concept」 | 指 | New Concept Capital Limited，於英屬處女群島註冊成立之有限公司及為本公司之全資附屬公司 |
「新海石油」 | 指 | 新海石油有限公司，於英屬處女群島註冊成立之有限公司，於本公佈日期為Ego Time之全資附屬公司 |
「新海成品油」 | 指 | 新海成品油有限公司，於英屬處女群島註冊成立之有限公司，於本公佈日期為Ego Time之全資附屬公司 |
「Nitgen」 | 指 | Nitgen&Company Co., Ltd.，於韓國註冊成立之公司，其普通股於KOSDAQ上市 |
「Nitgen集團」 | 指 | Nitgen及其附屬公司 |
「Nitgen股份」 | 指 | Nitgen股本中每股面值500xx的普通股 |
「NO銷售股份」 | 指 | SHK持有之Success Pillar股本中487,500股每股面值1美元之股份，相當於Success Pillar全部股本之 |
65% | ||
「NOL」 | 指 | NewOcean Energy Holdings Limited，於百慕達註冊成立之公司，其已發行股份於聯交所主板上市 （股份代號：342） |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國 |
「買方」 | 指 | Nitgen Lighting Limite（d 現時正更名為「Nitgen Eco & Energy International Limited」），於香�註冊成立之有限公司，並為Nitgen之全資附屬公司 |
「銷售股份」 | 指 | AV銷售股份及NO銷售股份，相當於Success Pillar 之全部股本 |
「證券認購」 | 指 | New Concept根據投資協議認購投資股份及購買 NCC債券 |
「股東」 | 指 | x公司股東 |
「股份認購」 | 指 | New Concept根據認購協議認購認購股份 |
「股份認購價」 | 指 | SHK根據投資協議將予認購之每股認購股份、每股投資股份及每股Nitgen股份之價格，即每股646xx（約合4.42�元） |
「SHK」 | 指 | Sound Hong Kong Limited，於英屬處女群島註冊成立之有限公司，並為NOL之全資附屬公司 |
「SHK債券」 | 指 | SHK根據投資協議將予購買面值合共10,369,124美元之認購債券 |
「聯交所」 | 指 | 香�聯合交易所有限公司 |
「認購債券」 | 指 | 在投資協議之條款及條件規限下，Xxxxxx將以相等於債券100%本金額之發行價向New Concept及 SHK發行之零息可換股債券，並於發行日期�計第三週年到期 |
「認購截止」 | 指 | 完成股份認購 |
「認購截止條件」 | 指 | x公佈「認購截止條件」一段所載之認購截止之先決條件 |
「認購截止日期」 | 指 | 二零一二年十一月五日或Xxxxxx、New Concept及 SHK可能協定之其他時間及日期，惟須待本公佈 「認購截止條件」一段所載之所有認購截止條件達成（或獲豁免，倘適用） |
「認購股份」 | 指 | 12,264,086股Nitgen股份 |
「Success Pillar」 | 指 | Success Pillar Limited，於英屬處女群島註冊成立之公司，於本公佈日期由New Concept及SHK分別持有35%及65%權益 |
「Success Pillar附屬公司」 | 指 | Ego Time、新海石油及新海成品油 |
「美元」 | 指 | 美元，美利堅合眾國法定貨幣 |
「珠海油庫」 | 指 | NOL珠海碼頭在建容量為80,000公噸之石油產品倉庫，擬用於預期於二零一三年開始�運之NOL石油產品業務 |
於本公佈內，以美元列示之款項已按1美元兌7.77�元之匯率換算為�元，而以xx列示之款項已按146xx兌1�元之匯率換算為�元。所採用之匯率（如適用）僅作說明用途，並不表示任何款項已經或可能已經按此匯率或任何其他匯率換算。
承董事會命
AV Concept Holdings Limited
主席
xxx
x�，二零一二年九月五日
於本公佈發表日期，董事會由三名執行董事，分別為xxxxx（主席）、xxx先生及xxxxx，以及三名獨立非執行董事，分別為xxxxx，SBS，太平紳士、 Xxxxxxx X. Xxxxxxx先生及xxx先生組成。