Contract
湖南启元律师事务所
关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书（二）
二〇二二年九月
致：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“南岭民爆”）的委托，担任发行人向交易对方发行股份购买其所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
（以下简称“易普力”）股份并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”、 “本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，就本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并根据深圳证券交易所下发的许可类重组问询函〔2022〕第 11 号《关于对湖南南岭民用爆破器材股份有限公司的重组问询函》出具《湖南启元律师事务所关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》。根据证监会相关要求，发行人本次交易的报告期更新为 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日（以下将 2022 年 1 月 1 日至
2022 年 3 月 31 日简称为“报告期”）。根据发行人报告期的更新情况，本所律师就自《法律意见书》出具日至今（以下简称“补充事项期间”）发生的或变化的与本次交易有关的重大事实及情况进行了补充核查。出具《湖南启元律师事务所关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本补充法律意见书是基于发行人及本次交易的其他相关方向本所保证：其已向本所提供为出具本补充法律意见书所必需的书面资料或口头x
x，一切足以影响本补充法律意见书的事实和资料均已向本所披露；其向本所提供的资料和xx真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本补充法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本补充法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本补充法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本补充法律意见书的依据；对于本所出具本补充法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、本次交易的其他相关方政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本补充法律意见书中，本所仅就与本次重组有关的中华人民共和国（以下简称“中国”，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本补充法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告、验资报告、审核或鉴证报告、独立财务顾问报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
五、本所根据《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本补充法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
六、本所同意发行人在其为本次交易所制作的相关文件中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本补充法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
x、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
九、本所同意发行人将本补充法律意见书作为向深圳证券交易所及/或中国证监会申请本次交易的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
x x
x、本次交易方案
（一）本次交易的具体方案
根据上市公司第六届董事会第三十五次会议决议、上市公司为本次交易编制的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（下称“《重组报告书（修订稿）》”）、
《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议、《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议二》（下称“《补充协议二》”）、
《盈利预测补偿协议》和《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议补充协议》（下称“《盈利预测补偿协议补充协议》”）等相关交易协议，本次交易方案进行了如下调整：
根据中企华出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》，以 2021 年 10 月 31 日为评估基准日，易普力 100%股份的评估值为 587,772.87万元。
考虑到xxx在评估基准日后宣告派发现金股利 25,000 万元，标的资产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理部门备案的易普力 100%股份的评估值-易普力在评估基准日后派发的现金股利）*交易对方持有的易普力股份比例。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为 537,684.24 万元。
按照股份发行价格 7.15 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产拟发行
的股份数量为 752,005,914 股，具体如下：
序号 | 交易对方名称/姓名 | 交易对价（万元） | 发行股份数量（股） |
1 | 葛洲坝 | 384,692.99 | 538,032,152 |
2 | 攀钢矿业 | 41,814.45 | 58,481,747 |
3 | xxx | 20,907.22 | 29,240,872 |
序号 | 交易对方名称/姓名 | 交易对价（万元） | 发行股份数量（股） |
4 | 于同国 | 18,119.59 | 25,342,090 |
5 | xxx | 12,544.34 | 17,544,524 |
6 | xxx | 12,544.33 | 17,544,522 |
7 | xxx | 0,000.00 | 10,526,713 |
8 | xx | 7,526.60 | 10,526,713 |
9 | xx | 7,526.60 | 10,526,713 |
10 | xxx | 5,268.62 | 7,368,699 |
11 | xxx | 2,508.87 | 3,508,904 |
12 | 文尉 | 2,508.87 | 3,508,904 |
13 | xxx | 2,508.87 | 3,508,904 |
14 | xxx | 2,257.98 | 3,158,013 |
15 | xxx | 2,090.72 | 2,924,086 |
16 | xxx | 1,045.36 | 1,462,041 |
17 | xxx | 1,045.36 | 1,462,041 |
18 | xxx | 1,045.36 | 1,462,041 |
19 | xxx | 1,045.36 | 1,462,041 |
20 | 曾耿 | 1,045.36 | 1,462,041 |
21 | xxx | 1,045.36 | 1,462,041 |
22 | xx | 266.36 | 372,528 |
23 | 吉浩 | 266.36 | 372,528 |
24 | 张顺双 | 266.36 | 372,528 |
25 | xx | 266.36 | 372,528 |
注：本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的交易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
根据《审计报告》、《上市公司 2021 年度审计报告》，易普力的资产总额
和本次交易作价孰高值、资产净额和本次交易作价孰高值、营业收入指标分别占上市公司相关财务数据的比例具体如下：
单位：万元
主体 | 资产总额 （2021年12月31日） | 资产净额 （2021年12月31日） | 营业收入 （2021年度） |
上市公司 | 389,433.17 | 184,725.77 | 193,092.20 |
xxx | 464,758.67 | 210,739.43 | 514,540.59 |
成交金额 | 537,684.24 | 537,684.24 | -- |
易普力相应指标取值 | 537,684.24 | 537,684.24 | 514,540.59 |
指标占比（%） | 138.07 | 291.07 | 266.47 |
注：根据《重组管理办法》第十二条、第十三条、第十四条之规定，易普力的资产总额取值以资产总额和本次交易成交金额二者中的较高者为准，资产净额取值以资产净额和本次交易成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易构成重组上市
如上所述，易普力的资产总额和本次交易作价孰高值、资产净额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于 100%，且本次交易发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦超过了 100%，达到《重组管理办法》规定的重组上市标准，本次交易构成重组上市。
（四）本次交易构成关联交易
x次交易完成后，南岭民爆的控股股东将变更为葛洲坝，实际控制人将变更为国务院国资委。根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规的规定。根据
《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组、重组上市、关联交易。
二、本次交易相关方的主体资格
（一）南岭民爆的主体资格
1、基本情况
经本所律师核查，补充事项期间，南岭民爆的基本情况未发生变化。
2、主要历史沿革
经本所律师核查，补充事项期间，南岭民爆终止实施限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的相关工作进展如下：
2022 年 8 月 29 日，南岭民爆召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限
售的限制性股票的提案》，南岭民爆拟回购注销 2021 年限制性股票激励计划中已授予但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销完成后，将导致南岭民爆股份总数减少，由 380,076,900 股减少为 371,287,000 股。
截至本补充法律意见书出具日，上述限制性股票回购注销尚在办理过程中。
3、目前的股权结构
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 南岭化工集团 | 154,545,912 | 40.65 |
2 | 神斧投资 | 86,492,900 | 22.75 |
3 | 乔中会 | 5,705,101 | 1.50 |
4 | 易方达基金-中央汇金资产管理有限责任公 司-易方达基金-汇金资管单一资产管理计划 | 4,279,100 | 1.13 |
5 | xxx | 3,815,900 | 1.00 |
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的南岭民爆权益登记日为 2022 年 6 月 30 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，南岭民爆的前十大股东及持股情况如下：
6 | xxx | 2,663,291 | 0.70 |
7 | 中信证券股份有限公司 | 2,235,123 | 0.59 |
8 | xxx | 991,500 | 0.26 |
9 | xxx | 894,401 | 0.24 |
10 | 湖南瑶岗仙矿业有限责任公司 | 802,600 | 0.21 |
注：乔中会持有上市公司的 5,705,101 股股票全部通过证券公司客户信用交易担保证券
账户持有；xxx持有上市公司的 3,815,900 股股票全部通过证券公司客户信用交易担保证
券账户持有；xxx持有上市公司的 991,500 股股票全部通过证券公司客户信用交易担保证
券账户持有；xxx通过证券公司客户信用交易担保证券账户持有上市公司股票347,500 股，
通过普通证券账户持有上市公司股票 546,901 股，合计持有上市公司股票 894,401 股。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；上市公司不存在依据相关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对手的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次重组的交易对方仍为葛洲坝、攀钢矿业及 23 名自然人，交易对手的相关情况未发生变化。
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，葛洲坝为依据中国法律有效存续的股份公司，不存在根据相关法律法规或其章程的规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。若葛洲坝在本次交易实施完毕前被吸收合并并予以注销，则葛洲坝集团将作为本次交易的交易对方。截至本补充法律意见书出具日，葛洲坝集团为依据中国法律有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规或其章程的规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。攀钢矿业为依据中国法律有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规或其章程的规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。23 名自然人交易对手为具有完全民事行为能力的民事主体，均具备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准
（一）已经取得的批准和授权
1、上市公司的批准和授权
截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经南岭民爆第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第三十一次会议和第六届董事会第三十五次会议审议通过。
2、交易对手方的批准和授权
截至本补充法律意见书出具日，xx力的间接控股股东中国能建第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十六次会议和第三届董事会第十八次会议已审议通过分拆易普力上市的相关议案。
3、政府监管机构的批准
截至本补充法律意见书出具日，本次交易涉及的标的公司评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案。
（二）尚需取得的批准或授权
截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需取得下述批准和授权：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，同意本次交易相关事宜并同意葛洲坝免于发出要约；
2、易普力的间接控股股东中国能源建设股东大会审议通过分拆易普力上市的相关议案；
3、本次交易获得有权国有资产监督管理部门核准；
4、本次交易获得香港联交所批准中国能建分拆易普力上市的建议；
5、本次交易获得中国证监会的核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，南岭民爆本次交易除上述尚须取得的批准或授权外，已取得了现阶段应当履行的批准和授权，所取得的批准与授权合法、有效。本次交易尚待上市公司股东大会和交易对方内部决策机构批准，以及尚需取得中国证监会等有权监管机构的核准。
四、本次交易的相关协议
经本所律师核查，补充事项期间，为进一步明确各方权利义务，上市公司与交易对方、易普力签订了附条件生效的《补充协议二》，就标的资产的交易价格、本次发行的数量等事项进行了约定。
同时，上市公司与交易对方、xx力签订了附条件生效的《盈利预测补偿协议补充协议》，就承诺净利润数、业绩差异的补偿等事项进行了约定。
经核查，本所认为，上述协议的内容和形式符合相关法律法规的规定，上述协议自协议约定的生效条件全部满足之日起生效。
五、本次交易的标的资产
（一）基本情况
经本所律师核查，补充事项期间，xxx的基本情况未发生变化。
（二）股权历史沿革
经本所律师核查，补充事项期间，易普力的注册资本及股权结构未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，易普力是一家合法设立并有效存续的股份公司，具有独立的法人资格；易普力不存在根据中国法律及《易普力公司章程》的规定需要终止的情形。
（三）标的资产的质押情况
根据易普力及交易对方的确认、重庆股转中心出具的《股东持股清册》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，交易对方所持易普力的股份不存
在质押或设置其他第三方权益的情形。
（四）易普力的境内子公司
补充事项期间，易普力的境内子公司情况未发生变化。
（五）易普力的境内分支机构
补充事项期间，根据威宇爆破、威宇经营出具的说明及其提供的清税证明等文件，柳州威宇爆破工程有限责任公司河池分公司、柳州威宇爆破工程有限责任公司柳城分公司、柳州威宇爆破工程有限责任公司鹿寨分公司、柳州威宇民用爆炸物品经营有限责任公司鹿寨分公司正在办理注销手续。截至本补充法律意见书出具日，上述分公司已完成税务注销手续。除上述情况外，易普力及其控股子公司的分支机构情况未发生变化。
（六）xx力在大陆以外的控股子公司或分支机构
经本所律师核查，补充事项期间，易普力在大陆以外的控股子公司或分支机构未发生变化。
（七）业务情况
1、易普力的经营范围与主营业务
经本所律师核查，补充事项期间，易普力的经营范围和主营业务未发生变化。
2、主营业务占比情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]35690号《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司模拟审计报告》（下称“35690 号《审计报告》”），报告期内，易普力 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月的主营业务收入分别为 344,355.14 万元、431,451.39 万元、513,351.46 万元、99,050.52万元，均占其当期营业收入的 99%以上。
3、业务资质
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，xx力及其合并报表范围内的子公司所持有的业务资质变化情况如下：
（1）民用爆炸物品生产许可证
2022 年 7 月 29 日，xxx取得中华人民共和国工业和信息化部核发的《民
用爆炸物品生产许可证》（编号：MB 生许证字[059]号），有效期为 2022 年 5
月 6 日至 2025 年 5 月 6 日，生产许可范围如下：
许可品种 | 年生产 量（吨） | 主体 | 生产地址（备注） |
乳化炸药（胶状） | 12,000 | 易普力（含分公司） | 重庆市万州区天城镇 |
多孔粒状铵油炸 药（混装） | 3,000 | xxxxxxxxx（xxxxx 0 x） | |
乳化炸药（胶状） （混装） | 1,500 | xxxxxxxxx（xxxxx 0 x） | |
多孔粒状铵油炸 药（混装） | 15,000 | 山西省平朔东露天煤矿（现场混装车 4 台） | |
乳化炸药（胶状） （混装） | 24,000 | 内蒙古自治区呼伦贝尔市新xx虎右旗乌努格吐 山铜钼矿区（现场混装车 6 台） | |
乳化炸药（胶状） （混装） | 20,000 | 西藏自治区拉萨市墨竹工卡县（其中 16000 吨仅 限本矿区使用，不得转移，现场混装车 6 台） | |
多孔粒状铵油炸 药（混装） | 5,000 | 西藏自治区拉萨市墨竹工卡县（仅限本矿区使用， 不得转移，现场混装车 1 台） | |
乳化炸药（胶状） | 15,000 | 四川省彭州市小渔洞镇（含 2000 吨乳胶基质，不 同时生产，现场混装车 1 台） | |
乳化炸药（胶状） （混装） | 14,000 | 山西省平朔东露天煤矿（现场混装车 4 台） | |
膨化硝铵炸药 | 11,000 | 湖北昌泰 | 湖北省宜昌市夷陵区小溪塔（授权生产[059]号-1） |
乳化炸药（胶状） | 18,000 | xxxxxxxxxxxx（xxxx[000]x-0） | |
多孔粒状铵油炸 药（混装） | 7,000 | 新疆爆破 | 新疆维吾尔自治区昌吉州奇台县将军庙（授权生 产[059]号-2，现场混装车 3 台） |
乳化炸药（胶状） （混装） | 2,000 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx （授权生产[059]号-2，现场混装车 2 台） | |
乳化炸药（胶状） （混装） | 9,500 | 新疆维吾尔自治区托克逊黑山露天煤矿（授权生 产[059]号-2，现场混装车 4 台） | |
乳化炸药（胶状） （混装） | 6,000 | 新疆维吾尔自治区昌吉州奇台县将军庙（授权生 产[059]号-2，现场混装车 4 台，仅限本矿区使用， 不得转移） | |
多孔粒状铵油炸 药（混装） | 10,000 | 新疆维吾尔自治区托克逊黑山露天煤矿（授权生 产[059]号-2，现场混装车 4 台） | |
多孔粒状铵油炸 药（混装） | 20,500 | 新疆维吾尔自治区昌吉州吉木萨尔县准东煤矿 （授权生产[059]号-2，现场混装车 9 台，其中 6000 |
许可品种 | 年生产 量（吨） | 主体 | 生产地址（备注） |
吨仅限本矿区使用，不得转移） | |||
多孔粒状铵油炸 药（混装） | 3,000 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx（授 权生产[059]号-2，现场混装车 1 台） | |
乳化炸药（胶状） | 22,000 | 重庆力能 | xxxxxxxxx（授权生产[059]号-3，含4000 吨乳胶基质，现场混装车 2 台） |
乳化炸药（胶状） （混装） | 4,000 | 湖南二化 | 广东省封开县河儿口镇（授权生产[059]号-4，现 场混装车 1 台） |
乳化炸药（胶状） （混装） | 2,500 | 广西壮族自治区平南县石灰石矿（授权生产[059] 号-4，现场混装车 1 台） | |
乳化炸药（胶状） | 15,000 | xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x（授 权生产[059]号-4） | |
乳化炸药（胶状） （混装） | 9,000 | 四川爆破 | 四川省攀枝花市东区倮果三村（授权生产[059]号 -6，现场混装车 5 台） |
乳化炸药（胶状） （混装） | 23,000 | 四川省米易县白马铁矿（授权生产[059]号-6，现场混装车 7 台，其中 7500 吨仅限本矿区使用不得 转移） | |
乳化炸药（胶状） （混装） | 6,000 | 四川省西昌市太和铁矿（授权生产[059]号-6，现 场混装车 3 台） | |
乳化炸药（胶状） （混装） | 2,500 | 四川省凉山彝族自治州会理县绿水镇（授权生产 [059]号-6，现场混装车 4 台） | |
乳化炸药（胶状） | 12,000 | 威奇化工 | xxxxxxxxxxxxxxxx（授权生产 [059]号-7） |
膨化硝铵炸药 | 14,000 | xxxxxxxxxxxxxxxx（授权生产 [059]号-7） | |
乳化粒状铵油炸药（混装） | 5,000 | xxxxxxxxxxxxxxxx（授权生产 [059]号-7，现场混装车 3 台，崇左新线建成后拆除并去向许可） | |
乳化粒状铵油炸 药（混装） | 5,000 | xxxxxxxxxxxxxxxxx（授权生 产[059]号-7，现场混装车 4 台） | |
乳化炸药（胶状） （混装） | 5,000 | xxxxxxxxxxxxxxxx（授权生产 [059]号-7，现场混装车 4 台） | |
乳化炸药（胶状） | 12,000 | xxxxxxxxxxxxxxxx（授权生产 [059]号-7） | |
乳化炸药（胶状） | 12,000 | xxxxxxxxxxxxxxxx（授权生产 [059]号-7） | |
乳化炸药（胶状） （混装） | 6,000 | 葛洲坝易 普力峨眉山民爆有 | 四川省峨眉山市石灰石矿（授权生产[059]号-8，现场混装车 3 台） |
许可品种 | 年生产 量（吨） | 主体 | 生产地址（备注） |
限公司 |
（2）民用爆炸物品销售许可证
2022 年 8 月 25 日，重庆力能化取得重庆市经济和信息化委员会核发的《民
用爆炸物品销售许可证》（（渝）MB 销许证字-[23 号]），有效期为 2022 年 8
月 29 日至 2025 年 8 月 28 日，销售许可范围如下：
储存仓库名称 | 核定数量 | 单位 | 储存仓库地址 |
工业炸药 （含工业索类） | 59.3、35.2 | 吨 | xxxxxxxxxxx、xxx xxxxx杉木居委会四组 |
工业雷管 | 50、60 | 万发 | 合川区双凤镇保合村三社、黔江区 城东办事处杉木居委会四组 |
工业索类 火工品 | 4、15 | 万米 | 合川区双凤镇保合村三社、黔江区 城东办事处杉木居委会四组 |
特种爆破器材 | — | — | — |
其他爆炸器材 | — | — | — |
原材料 | — | — | — |
（3）其他业务资质
序号 | 证书持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 许可事项 | 发证机关 | 许可有效期 |
1 | 重庆力能 | 爆破作业单位许可 证（二级） | 500000130 1053 | 设计施工，安全评估、安全 监理 | 重庆市公安局 | 2022.07.29-2 025.07.29 |
（八）主要资产
根据易普力提供的相关文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，易普力及其合并报表范围内的子公司拥有或使用的主要资产情况如下：
1、房屋所有权
经本所律师核查，补充事项期间，易普力的控股子公司湖南科技新增三项房屋所有权，具体情况如下：
序号 | 权证编号 | 土地使 用权人 | 坐落 | 用途 | 面积（㎡） | 他项权利 |
序号 | 权证编号 | 土地使 用权人 | 坐落 | 用途 | 面积（㎡） | 他项权利 |
1 | 湘（2022）浏阳市不动产权第 0026769 号 | 湖南科技 | 浏阳市关口街道金湖村 108 | 工业 | 114.51 | 无 |
2 | 湘（2022）浏阳市不动产权第 0026765 号 | 湖南科技 | 浏阳市关口街道金湖村 106 | 工业 | 489.09 | 无 |
3 | 湘（2022）浏阳市不动产权第 0026767 号 | 湖南科技 | 浏阳市关口街道金湖村 107 | 工业 | 117.26 | 无 |
2、未取得权证的建筑物
根据易普力提供的相关文件并经本所律师核查，补充事项期间，湖南科技拥持有的 1 处未取得权属证书的建筑物，面积合计 92.40 平方米，主要用途为水泵房。该等房屋不属于湖南科技的主要生产经营场所，且面积较小，该等房屋未取得权属证书的情形不会对易普力的生产经营产生重大不利影响。根据浏阳市住房和城乡建设局出具的《证明》，湖南科技使用该等房屋不构成重大违法违规行为，浏阳市住房和城乡建设局不会对其进行行政处罚。湖南科技原持有的其他未取得权属证书的建筑物，已取得了不动产权证书。
除上述情况外，xxx及其合并报表范围内的子公司所拥有的其他未取得权证的建筑物未发生变化。
3、自有土地
补充事项期间，易普力的控股子公司湖南科技新增一项土地使用权，具体情况如下：
序号 | 权证编号 | 土地使 用权人 | 坐落 | 用途 | 性质 | 面积（㎡） | 他项 权利 |
1 | 湘（2022）浏阳市不动产权第 0026445 号 | 湖南科技 | 浏阳市关 口街道金湖村 | 工业用地 | 集体建设用地 （出让） | 8,427.28 | 无 |
4、租赁土地
截至本补充法律意见书出具日，易普力及其合并报表范围内的子公司在中国
境内租赁的土地未发生变化。
5、租赁房屋
截至本补充法律意见书出具日，xxx及其合并报表范围内的子公司承租的房屋变化情况如下：
（1）威奇化工与xxx、四川爆破与xxx、湖南科技与彭茵之间的租赁合同因租赁合同期限届满而终止。
（2）截至本补充法律意见书出具日，易普力及其合并报表范围内的子公司新承租的房屋，或正在办理续期手续的房屋情况如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 座落位置 | 租赁用 途 | 租赁期限 | 建筑面积 （㎡） |
1 | 中国葛洲坝集团易普力股份有限公司平朔项目 部 | 原文杰 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 000 | 居住 | 2022.07.17-20 23.07.16 | 92.37 |
2 | 葛洲坝易普力湖南二化民爆有限公司封开分公 司 | xxx | 广东省肇庆市河儿口镇河儿口社区居委会黄泥夹 | 住宿、办公 | 2022.07.26-20 23.07.25 | 875.64 |
3 | 威奇化工 | xx明 | 白沙路 2 号xx·xx郡 13 栋 1 单元 15-3 | 居住 | 2021.09.01-20 22.09.01 | 77.94 |
4 | 威奇化工 | xx | 柳州市白沙路 2 号xxx xx 00 xxxx 0000 x | 宿舍 | 2020.09.01-20 22.08.30 | 79.25 |
5 | 四川爆破 | 龙群英 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 000 x | 宿舍 | 2021.09.18-20 22.09.17 | 62.99 |
6 | 黔江民爆 | xxx | xxxxxxxxxx xxxxxxx 0 x0-00 | 宿舍 | 2021.08.20- 2022.08.19 | 73.52 |
注：上述 3-6 项租赁房屋目前正在办理续租手续。
6、商标
截至本补充法律意见书出具日，xxx及其合并报表范围内的子公司持有的注册商标情况未发生变化。
7、专利
截至本补充法律意见书出具日，xxx及其合并报表范围内的子公司新取得
的专利情况如下：
序 号 | 专利权 人 | 专利名称 | 专利号 | 专利 类型 | 申请日 | 权利期限 |
1 | 易普力 | 抗弯折脚线及抗弯折防水 型电子雷管 | ZL202221 186910.X | 实用新型 | 2022/5/18 | 2032/5/17 |
2 | 易普力 | 电子雷管抗振抗冲击性能 模拟测试装置 | ZL202221 186921.8 | 实用新型 | 2022/5/18 | 2032/5/17 |
3 | 易普力 | 用于电子雷管水下抗冲击 模拟测试的固定装置 | ZL202221 210788.5 | 实用新型 | 2022/5/20 | 2032/5/19 |
4 | 易普力 | 用于电子雷管发火可靠性 测试的电连接装置 | ZL202221 211156.0 | 实用新型 | 2022/5/20 | 2032/5/19 |
5 | 易普力 | 适应于井下煤矿许用型电 子雷管和起爆系统 | ZL202221 211087.3 | 实用新型 | 2022/5/20 | 2032/5/19 |
6 | 易普力 | 工业电子雷管起爆网路延 期时间设计以及爆破方法 | ZL202010 598660.X | 发明 | 2020/6/28 | 2040/6/27 |
8、软件著作权
经本所律师核查，补充事项期间，xxx及其合并报表范围内的子公司持有的软件著作权未发生变化。
9、技术许可
经本所律师核查，补充事项期间，易普力的技术许可未发生变化。
（九）重大债权债务
1、重大合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，xxx正在履行的重大合同如下：
（1）借款合同
截至 2022 年 6 月 30 日，易普力正在履行的借款合同如下：
序号 | 借款人 | 贷款人 | 借款期限 | 贷款金额 （万元） | 合同编号 |
1 | 易普力 | 中国邮政储蓄 银行股份有限公司重庆分行 | 自实际提款日起 84 个月 | 15,000.00 | （2020）邮银渝 GS034 |
2 | 易普力 | 招商银行股份 | 2020.8.27-20 | 不超过 | 2020 年渝二字第 1082622 号 |
序号 | 借款人 | 贷款人 | 借款期限 | 贷款金额 （万元） | 合同编号 |
有限公司重庆 分行 | 27.8.27 | 19,000.00 | |||
3 | 易普力 | 中国能建建设集团财务有限 公司 | 2020.8.31-20 23.8.31 | 12,000.00 | 2020 年 ZD 字 010 号 |
4 | 易普力 | 中国农业银行股份有限公司 重庆南岸支行 | 自 2021 年 9 月起 1 年 | 13,000.00 | 00000000000000000 |
5 | 湖南科技 | 中国能源建设 集团财务有限公司 | 2022.4.29-20 23.4.29 | 800.00 | 2022 年 ZD 字第 005 号 |
（2）重要原材料采购框架合同
截至 2022 年 6 月 30 日，xxx及其子公司正在履行的合同金额在 3,000.00
万元以上的重要原材料采购框架合同如下：
序号 | 采购方 | 供应商名称 | 合同名称 | 采购内容 | 合同金额 | 合同期限 |
1 | 易普力 | 山西中煤平朔能源化工有限公司 | 硝酸铵采购协议 | 多孔粒状硝酸铵、硝酸铵水溶液、工业硝 酸铵 | 以具体采购订单为准 | 2021.7.30- 2024.3.31 |
2 | 易普力 | 新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司 | 硝酸铵采购协议 | 多孔粒状硝酸铵、工业硝酸铵、硝酸铵水 溶液 | 以具体采购订单为准 | 2021.5.13- 2024.3.31 |
3 | 易普力 | 重庆富源化工有限公司 | 硝酸铵采购协议 | 硝酸铵水溶液 | 以具体采购订单为 准 | 2021.5.10- 2024.3.31 |
4 | 易普力 | 绵阳和泽化工有限公司 | 硝酸铵采购协议 | 工业硝酸铵、硝酸铵水溶液 | 以具体采购订单为 准 | 2021.5.14- 2024.3.31 |
5 | 易普力 | 贵州宜兴化工有限责任公司 | 硝酸铵采购协议 | 多孔粒状硝酸铵、工业硝酸铵、硝酸铵水 溶液 | 以具体采购订单为准 | 2021.5.14- 2024.3.31 |
6 | 易普力 | 国能乌海硝铵 有限责任公司 | 硝酸铵采购协议 | 多孔粒状硝酸 铵、硝酸铵水 | 以具体采 购订单为 | 2021.7.15- 2024.3.31 |
序号 | 采购方 | 供应商名称 | 合同名称 | 采购内容 | 合同金额 | 合同期限 |
溶液 | 准 | |||||
7 | 易普力 | 河南晋开化工投资控股集团有限责任公司 | 硝酸铵采购协议 | 多孔粒状硝酸铵、工业硝酸铵、硝酸铵水 溶液 | 以具体采购订单为准 | 2021.6.3-2 024.3.31 |
8 | 易普力 | 湖北凯xxx化工集团有限 公司 | 硝酸铵采购协议 | 硝酸铵水溶液 | 以具体采购订单为 准 | 2021.5.13- 2024.3.31 |
9 | 易普力 | 陕西兴化集团有限责任公司 | 硝酸铵采购协议 | 多孔粒状硝酸铵、工业硝酸铵、硝酸铵水 溶液 | 以具体采购订单为准 | 2021.5.13- 2024.3.31 |
10 | 易普力 | 四川金象赛瑞 化工股份有限公司 | 硝酸铵采购协议 | 工业硝酸铵、硝酸铵水溶液 | 以具体采 购订单为准 | 2021.5.11- 2024.3.31 |
11 | 易普力 | 天脊煤化工集团股份有限公司 | 硝酸铵采购协议 | 多孔粒状硝酸铵、工业硝酸铵、硝酸铵水 溶液 | 以具体采购订单为准 | 2021.5.16- 2024.3.31 |
12 | 新疆爆破 | 新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司 | 硝酸铵采购协议 | 多孔粒状硝酸铵、工业硝酸铵、硝酸铵水 溶液 | 以具体采购订单为准 | 2022.4.1- 2023.3.31 |
13 | 四川爆破 | 甘孜州弘合民爆商务有限责任公司理塘分 公司 | 民爆器材买卖合同 | 乳化炸药、数码雷管、导爆索 | 以具体采购订单为准 | 2022.3.21- 2028.12.31 |
14 | 易普力纳米比 亚 | 北方矿业科技服务（纳米比 亚）有限公司 | 民爆物品采购合同 | 混装乳化炸药、爆破器材 | 以具体采购订单为 准 | 2022.4.22- 2024.4.15 |
（3）炸药销售合同或框架合同
截至 2022 年 6 月 30 日，易普力及其子公司正在履行的合同金额在 5,000 万元以上的产品销售合同如下：
序号 | 销售方 | 客户名称 | 合同名称 | 销售内容 | 合同金额 （万元） | 合同期限 |
1 | 威奇化工 | 广西八桂民用 | 民用爆破器材买 | 工业炸药 | 29,840.00 | 2022.1.1- |
序号 | 销售方 | 客户名称 | 合同名称 | 销售内容 | 合同金额 （万元） | 合同期限 |
爆破器材有限 责任公司 | 卖合同 | 2022.12.31 | ||||
2 | 重庆力能 | 重庆广联民爆器材有限公司 | 民用爆破器材买卖合同（力能-广 联） | 乳化炸药 | 11,254.50 | 2022.1.9- 2022.12.31 |
3 | 易普力万州分公司 | 重庆广联民爆器材有限公司 | 民用爆破器材买卖合同（万州-广 联） | 乳化炸药 | 7,935.00 | 2022.1.11- 2022.12.31 |
4 | 湖南科技 | 惠州中特特种 爆破技术工程有限公司 | 二氧化碳膨张裂岩产品购销合同 | 致裂管、充气设备 | 5,853.00 | 2022.2.23- 2023.2.22 |
5 | 湖南二化 | 常德昌泰 | 民爆物品销售合 同（常德昌泰） | 乳化炸药 | 7,508.38 | 2022.1.1- 2022.12.31 |
6 | 湖北昌泰 | 宜昌市夷陵民爆器材专卖公司 | 购销合同 | 一体化油相、乳化剂、高分子乳化 剂、油相 | 8,563.50 | 2022.1.1- 2022.12.31 |
7 | 湖南科技 | 江西慈运德劳 务有限公司 | 产品销售合同 | 致裂管 | 5,150.00 | 2022.1.6- 2023.12.23 |
8 | 威宇经营 | 台泥（xx）xxxxxx | xx（xx）水泥有限公司民用爆炸物品供货协议 | 乳化胶装炸药、膨化粉状炸药、数码电子雷管 等 | 5,413.41 | 2022.4.1- 2025.3.31 |
（4）爆破施工合同
截至 2022 年 6 月 30 日，xxx及其子公司正在履行的预计合同金额在
20,000.00 万元以上的爆破施工合同如下：
序 号 | 施工方 | 客户名称 | 合同名称 | 预估合同金额 （万元） | 合同期限 |
1 | 易普力 | 中煤平朔集团 有限公司 | 东露天矿煤岩爆破服务 | 53,500.00 | 2021.1.1- 2023.12.31 |
2 | 易普力 | 西藏巨龙铜业有限公司 | 西藏巨龙铜业有限公司 铜多金属矿山开采爆破工程施工合同 | 1,201,470.00 | 投产日至 2024.12.31 |
序 号 | 施工方 | 客户名称 | 合同名称 | 预估合同金额 （万元） | 合同期限 |
3 | 易普力纳米 比亚 | 中广核铀业斯 科有限公司 | 湖山铀矿矿山工程项目 | 113,201.52 | 2021.4.16- 2026.4.15 |
4 | 易普力呼伦贝尔分公司 | 中国黄金集团内蒙古矿业有 限公司 | 中国黄金集团内蒙古矿业有限公司混装乳化炸 药服务合同 | 36,593.31 | 2019.05.15- 2022.6.30 |
5 | 新疆爆破 | 国能新疆准东能源有限责任公司（原为神华新疆吉木萨尔能源有限责 任公司） | 神华新疆能源有限责任公司新疆吉木萨尔县准东露天煤矿2013-2022 年钻爆工程施工合同 | 129,850.00 | 2013.1.1- 2022.12.31 |
6 | 新疆爆破 | 新疆天池能源有限责任公司 | 新疆天池能源有限责任公司南露天煤矿 2019-2023 年钻爆工程承 包合同 | 43,050.00 | 2019.2.20- 2023.12.31 |
7 | 新疆爆破 | 神华新疆托克逊矿业有限责任公司 | 神华新疆托克逊矿业有限责任公司 2019 年 —2022 年爆破工程（一 标段）施工 | 20,820.00 | 2019.9.1- 2022.8.31 |
8 | 四川爆破 | 四川安宁铁钛股份有限公司 | 潘家田铁矿爆破施工项目、四川安宁铁钛股份有限公司炸药采购战略协 议 | 42,000.00 | 2020.02.01- 2029.12.31 |
9 | 四川爆破公司米易分公 司 | 攀枝花中禾矿业有限公司 | 滕家梁子铁矿钻爆施工项目、钻爆施工承包合同 | 25,000.00 | 2021.07.01- 2026.06.30 |
10 | 四川爆破 | 重钢西昌矿业有限公司 | 太和铁矿钻爆施工项目、重钢西昌矿业有限公司露天采场穿孔爆破工程 承包合同 | 21,336.00 | 2018.07.01- 2023.12.31 |
11 | 四川爆破 | 四川峨胜水泥 集团股份有限公司 | 四川峨胜水泥集团股份 有限公司石灰石矿开采钻爆业务合同 | 32,000.00 | 2021.12.23- 2031.12.31 |
12 | 湖南二化 | 广西义来建材有限公司 | 广西义来建材有限公司矿山开采钻孔爆破施工 合同 | 33,000.00 | 2020.5.20- 2025.5.19 |
13 | 湖南二化 | 广西武宣川泉 矿业有限公司 | 武宣县川泉矿业有限公 司二塘镇石灰石矿山开 | 25,000.00 | 2019.9.27- 2024.12.31 |
序 号 | 施工方 | 客户名称 | 合同名称 | 预估合同金额 （万元） | 合同期限 |
采施工总承包合同 | |||||
14 | 中国葛洲坝集团易普力股份有限公司丰都项目 部 | 东方希望重庆水泥有限公司 | 丰泥公司矿务部爆破服务合同 | 27,574.90 | 2021.11.1- 2025.10.31 |
注：神华新疆吉木萨尔能源有限责任公司已于 2021 年 4 月更名为国能新疆准东能源有限责任公司
（5）矿山总承包合同
截至 2022 年 6 月 30 日，xxx及其子公司正在履行的预计合同金额在
10,000.00 万元以上的矿山总承包合同如下：
序 号 | 施工方 | 客户名称 | 合同名称 | 预估合同金额 （万元） | 合同期限 |
1 | 新疆爆破 | 新疆宜化矿业有限公司 | 新疆宜化矿业有限公司 五彩湾露天煤矿爆破、采剥工程承包合同 | 536,927.10 | 2018.8.1- 2026.6.30 |
2 | 新疆爆破 | 新疆圣雄能源 股份有限公司 | 矿山施工总承包工程合 同 | 434,700.00 | 2015.12.1- 2025.12.31 |
3 | 新疆爆破 | 中煤科工集团沈阳设计研究院有限公司新 疆分公司 | 国投哈密一矿一分区安全隐患治理工程生产运营期穿爆施工合同 | 116,442.00 | 2014.9.1- 2024.6.30 |
4 | 新疆爆破 | 新疆天隆希望能源有限公司 | 新疆天隆希望能源有限公司五彩湾矿区二号露天矿一期 400 万吨/年项目矿建工程施工总承包 合同 | 21,724.31 | 2021.12.25- 2022.12.25 |
5 | 新疆爆破 | 葛洲坝当阳水泥有限公司 | 葛洲坝当阳水泥有限公司矿山石灰石开采总承 包合同 | 53,467.50 | 2020.08.31- 2025.08.31 |
6 | 新疆爆破 | 葛洲坝松滋水 泥有限公司 | 四方岭矿山石灰石开采 施工合同 | 16,562.50 | 2018.11.11- 2023.11.11 |
7 | 新疆爆破 | 葛洲坝老河口水泥有限公司 | 葛洲坝老河口水泥有限公司上油榨沟矿山石灰 石开采工程施工合同 | 14,000.00 | 2018.3.1- 2023.2.28 |
8 | 新疆爆破 当阳项目 | 葛洲坝松滋水 泥有限公司 | 月峰山矿山石灰石开采 施工合同 | 11,600.00 | 2018.11.12- 2023.11.11 |
序 号 | 施工方 | 客户名称 | 合同名称 | 预估合同金额 （万元） | 合同期限 |
部 | |||||
9 | 新疆爆破当阳项目部 | 湖北城鑫新材料有限公司 | 湖北城鑫新材料有限公司桃花山五码口建筑用花岗岩矿山施工总承包 工程合同 | 28,800.00 | 2022.03.07- 2027.03.16 |
10 | 易普力 | 禹州市宜鑫建材有限公司 | 禹州市宜鑫建材有限公司砂石骨料矿山钻爆施工及砂石系统运行工程 管理总承包合同 | 47,081.20 | 2021.9.29- 2025.12.31 |
11 | 湖南二化 | 肇庆市高要区 莲塘镇银山石业有限公司 | 肇庆市高要区莲塘镇银 山石业有限公司矿山施工总承包合同 | 19,400.00 | 2021.11.30- 2026.12.31 |
12 | 新疆爆破 | 商洛汇金实业有限公司 | 商洛汇金实业有限公司建筑用骨料矿山施工总 承包合同 | 11,700.00 | 2021.12.30- 2024.12.31 |
13 | 易普力 | 禹州市国泰建材有限公司 | 禹州市国泰建材有限公司砂石骨料矿山开采施 工承包合同 | 60,154.50 | 2022.1.31- 2029.5.1 |
经核查，本所认为，xxx提供的上述尚在履行的重大合同的内容合法有效。
2、根据易普力提供的相关文件资料和确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，易普力不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、根据 35690 号《审计报告》、易普力的确认并经本所律师核查，除本补充法律意见书“七、关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”之“3、重大关联交易情况”披露的关联交易以外，报告期内易普力与其主要关联方之间不存在其他重大债权债务关系，xx力与其主要关联方不存在其他相互提供重大担保的情况。
4、根据 35690 号《审计报告》、易普力的确认并经本所律师核查，截至 2022
年 3 月 31 日，xxx的其他应收款为 37,384.90 万元，其他应付款为 27,872.63
万元。根据 35690 号《审计报告》并经易普力的确认，易普力金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，不存在违反中国法律禁止性规
定的情形。
（十）主要资产变化及收购兼并
1、经本所律师核查，补充事项期间，易普力未发生合并、分立、增加或减少注册资本的行为。
2、主要资产收购及出售行为
根据易普力提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，易普力及其合并报表范围内的子公司未发生交易金额在 5,000.00 万元以上，或交易金额虽未达到
5,000.00 万元，但本所认为对易普力生产经营、财务状况或未来发展具有重要影响的收购或出售资产行为。
3、根据易普力的确认，截至本补充法律意见书出具日，易普力无拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
（十一）组织机构及公司治理制度
经本所律师核查，补充事项期间，易普力的组织机构及公司治理制度未发生变化。
（十二）董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充事项期间，xxx的董事、监事、高级管理人员未发生变化。xxx现任的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所规定的禁止担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情形。xxx的董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、行政法规和规范性文件及《中国葛洲坝集团股份有限公司公司章程》的有关规定。
（十三）易普力的税务
1、根据xxx的说明、35690 号《审计报告》，xxx及其合并报表范围内的子公司在报告期内执行的主要税种、税率情况如下：
税 种 | 计税依据 | 税 率（%） |
增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入 | 13、10、9、6、5、3 |
税 种 | 计税依据 | 税 率（%） |
为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的 进项税额后，差额部分为应交增值税 | ||
企业所得税 | 按应纳税所得额计缴 | 15、25 或境外适用税率 |
城市维护建设税 | 按实际缴纳的增值税等流转税额 | 1、5、7 |
教育费附加 | 按实际缴纳的增值税等流转税额 | 3 |
地方教育附加 | 按实际缴纳的增值税等流转税额 | 2 |
2、主要税收优惠
（1）根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），西部大开发税收优惠政策可继续沿用至 2020 年；自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财税[2020]23 号），西部大开发税收优惠政策可继续沿用至 2030 年。自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月
31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
易普力及其子公司新疆爆破、四川爆破、重庆力能、威奇化工在报告期依照上述规定，享受 15%所得税税收优惠。
（2）报告期内，湖南二化、湖北昌泰持有《xx技术企业证书》。其企业所得税按 15%税率计提并缴纳。xxx、四川爆破、重庆力能、新疆爆破亦持有《xx技术企业证书》。
（3）依据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13 号）、《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（2019 年第 2 号）、《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2021 年第 12 号）和《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》
（2021 年第 8 号），黔江民爆、河池市六方民用爆炸物品有限责任公司符合小型微利企业的认定，2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额
超过 100.00 万元但不超过 300.00 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。
3、政府补助
根据 35690 号《审计报告》并经易普力确认，自 2022 年 1 月 31 日至 2022
年 3 月 31 日期间内，xxx及其合并报表范围内的子公司收到的计入当期损益的财政补助具体情况如下：
序号 | 项目名称 | 金额（元） |
1 | 个税返还 | 442,949.26 |
2 | 稳岗补贴 | 9,068.02 |
3 | 政府拨付土地补助款 | 30,432.90 |
4 | 退伍军人抵扣增值税 | 1,500.00 |
5 | 地方政府补贴经费 | 20,000.00 |
6 | 重庆英才计划 2022 年度科研绩效津贴 | 36,434.80 |
7 | 其他 | 21,753.26 |
4、税务合规情况
根据易普力及其合并报表范围内的主要子公司所在地的部分税务主管部门出具的证明文件、易普力出具的确认文件，并经本所律师查询易普力及其合并报表范围内的子公司所在地税务主管部门网站，易普力及其合并报表范围内的子公司在报告期内，不存在对其生产经营产生重大影响的税务处罚的情况。
（十四）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、行政处罚
补充事项期间，易普力及其合并范围内的现存子公司或其分支机构不存在新增行政处罚的情形。
2、重大未决诉讼、仲裁、行政调查
补充事项期间，《法律意见书》已披露的重大未决诉讼、仲裁进展情况以及易普力及其合并范围内的现存子公司或其分支机构新增的未了结的标的金额在
500.00 万元以上的重大未决诉讼、仲裁如下：
（1）易普力、四川爆破与黑龙江海外房地产开发集团有限公司、黑龙江海外民爆化工有限公司合同纠纷
因易普力、四川爆破就其与黑龙江海外房地产开发集团有限公司、黑龙江海外民爆化工有限公司签订的《增资扩股协议》《增资扩股协议之补充协议》《谅解备忘录》等协议发生争议，黑龙江海外房地产开发集团有限公司、黑龙江海外民爆化工有限公司向黑龙江省七台河市中级人民法院提起诉讼，请求依法判决易普力、四川爆破共同向其支付违约金 2504.42 万元，赔偿经济损失 2215.07 万元，
并承担案件受理费。2021 年 6 月 29 日，黑龙江省七台河市中级人民法院作出
（2021）黑 09 民初 1 号民事判决，驳回了黑龙江海外房地产开发集团有限公司、黑龙江海外民爆化工有限公司上述诉讼请求。黑龙江海外房地产开发集团有限公司、黑龙江海外民爆化工有限公司因不服上述判决，向黑龙江省高级人民法院提起上诉。同年 12 月 3 日，黑龙江省高级人民法院作出（2021）黑民终 1928 号民事判决，驳回上诉，维持原判。
2022 年 6 月，黑龙江海外房地产开发集团有限公司、黑龙江海外民爆化工
有限公司不服（2021）黑民终 1928 号民事判决，向黑龙江省高级人民法院申请
再审，请求撤销（2021）黑 09 民初 1 号民事判决、（2021）黑民终 1928 号民事
判决，发回重审或改判易普力、四川爆破向其支付违约金 2504.42 万元，赔偿经
济损失 2215.07 万元，并承担案件受理费。截至目前，该案件尚在审理过程中。
上述案件涉案金额占易普力截至2022 年3 月31 日的净资产比例约为2.25%。据此，本所认为，上述案件不会对易普力的生产经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。
（2）xx力与曲靖竣安爆破工程有限公司
因易普力彭州分公司与曲靖竣安爆破工程有限公司（下称“曲靖竣安”）签订的《民用爆破器材买卖合同》发生争议，易普力彭州分公司向重庆仲裁委员会提请仲裁，请求裁决曲靖竣安支付货款及逾期利息合计 5,155,072.51 元，并承担仲裁x等费用。
补充事项期间，易普力彭州分公司与曲靖竣安达成调解协议。2022 年 8 月
24 日，重庆仲裁委员会作出（2022）渝仲字第 1424 号调解书，主要内容如下：
截至 2022 年 8 月 24 日，曲靖竣安欠易普力彭州分公司货款本金 5,033,760 元及
资金占用损失（以 5,033,760 元为基数，按照全国银行间同业拆借中心受权公布
的一年期贷款市场报价利率为标准，自 2022 年 5 月 19 日起计算至付清之日止）；曲靖竣安分期向易普力彭州分公司支付上述货款本金及资金占用损失。
六、本次交易涉及的债权债务的处理
补充事项期间，本次交易不涉及易普力债权债务的转移。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、xxx的主要关联方
根据《上市规则》、xxx的说明、《重组报告书（修订稿）》、35690 号
《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，易普力的主要关联方如下：
（1）易普力的控股股东、最终控股股东和实际控制人
经本所律师核查，补充事项期间，易普力的控股股东、最终控股股东和实际控制人未发生变化。
（2）易普力的参股子公司
经本所律师核查，补充事项期间，xxx及其控股子公司的参股子公司未发生变化。
（3）易普力受托管理的企业
经本所律师核查，补充事项期间，xxx于 2022 年 7 月将其所持天长民爆 50%股权、辽源卓力 80%股权、易普力企业管理 100%股权转让给葛洲坝，并与葛洲坝签订了签订股权转让协议。截至本补充法律意见书出具日，上述股权转让相关的工商变更登记手续已办理完毕。除上述情况外，xx力受托管理的企
业相关情况未发生其他变化。
（4）持有易普力 5%以上股份的其他股东及其控制的企业
经本所律师核查，补充事项期间，易普力持有易普力 5%以上股份的其他股东及其控制的企业未发生变化。
（5）易普力控股股东、最终控股股东控制的其他重要企业或单位
公司 名称 | 成立 时间 | 注册 资本 | 经营范围 | 备注 |
中能建华中投资有限公司 | 2022. 8.2 | 200,0 00.00 万元 | 许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；水力发电；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；公路管理与养护；天然水收集与分配；非煤矿山 矿产资源开采；施工专业作业；建设工程监理；发电业务、输电业务、供（配）电业务；文物保护工程施工；建筑智能化系统设计；建筑物拆除作业（爆破作业除外）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；生物质能技术服务；园林绿化工程施工；专业设计服务；普通机械设备安装服务；非常规水源利用技术研发；建筑材料销售；市政设施管理；工程管理服务；物业管理；企业总部管理；环保咨询服务；工程和技术研究和试验发展；智能水务系统开发；水利相关咨询服务；水资源管理；体育场地设施工程施工；工业工程设计服务；人工造林；水污染治理；污水处理及其再生利用；防洪除涝设施管理；园区管理服务；非金属废料和碎屑加工处理；对外承包工程；储能技术服务；水环境污染防治服务；房屋拆迁服务；土地整治服务；养老服务；酒店管理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；采购代理服务；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务； 企业管理咨询；工程造价咨询业务；旅游开发项目策划咨询 | 中国能建持有其 100% 股份 |
易普力控股股东葛洲坝、最终控股股东中国能建集团直接或间接控制的其他企业为易普力的关联方。经本所律师核查，补充事项期间，除易普力及其合并报表范围内的子公司以外，易普力控股股东葛洲坝、最终控股股东中国能建集团直接或间接控制的其他重要境内企业或单位变化情况，具体详见如下：
公司 名称 | 成立 时间 | 注册 资本 | 经营范围 | 备注 |
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动） | ||||
葛洲坝集团生态环保有限公司 | 2018. 2.7 | 200,0 00.00 万元 | 许可项目：自来水生产与供应；天然水收集与分配；水力发电；危险废物经营；建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包；地质灾害治理工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水污染治理；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；防洪除涝设施管理；水资源管理；智能水务系统开发；水利相关咨询服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；水土流失防治服务；土地整治服务；固体废物治理；农村生活垃圾经营性服务；大气污染治理；大气环境污染防治服务；温室气体排放控制技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；生态资源监测；生态恢复及生态保护服务；自然生态系统保护管理；环保咨询服务；环境保护监测；环境应急治理服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；规划设计管理；工程管理服务；工程造价咨询业务；工程和技术研究和试验发展；市政设施管理；城市绿化管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；基础地 质勘查；地质勘查技术服务；节能管理服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；资源再生利用技术研发；生态环境材料制造；新型膜材料制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；仪器仪表制造；专用化学产品制造（不 含危险化学品）；环境保护专用设备销售；新型膜材料销售；仪器仪表销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机 械设备研发（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主 开展经营活动） | 葛洲坝持有其 100% 股份 |
中能建葛洲坝轨道交通建设有限公司 | 2021. 12.2 | 100,0 00.00 万元 | 一般经营项目是：园林绿化工程施工；规划设计管理；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备租赁；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目 是：建设工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；xx路面养护作业；建筑智能化工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；建筑用石加工；建筑砌块制造；轻质建筑材料制造；建筑用金属配件制造；建筑工程用机械制造；城市轨道交通设备制 造；合成材料制造（不含危险化学品）；砼结构构件制造； | 葛洲坝持有其 80% 股份 |
公司 名称 | 成立 时间 | 注册 资本 | 经营范围 | 备注 |
金属结构制造；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准） |
（6）易普力控股股东、最终控股股东控制的与易普力及其合并报表范围内的子公司存在交易或往来的其他企业
经本所律师核查，补充事项期间，除上述易普力控股股东葛洲坝、最终控股股东中国能建集团直接或间接控制的其他重要企业或单位外，易普力控股股东、最终控股股东控制的与易普力及其合并报表范围内的子公司存在交易或往来的其他企业未发生变化。
（7）易普力董事、监事和高级管理人员及其担任董事、高级管理人员的除易普力及其合并报表范围内的子公司以外的法人或其他组织
经本所律师核查，补充事项期间，易普力董事、监事和高级管理人员及其担任董事、高级管理人员的除易普力及其合并报表范围内的子公司以外的法人或其他组织变化情况如下：
姓名 | xx力职务 | 任职企业及职务 |
xxx | 监事 | 中国能源建设集团投资有限公司董事 |
（8）经本所律师核查，补充事项期间，发行人其他关联方未发生变化。
2、重大关联交易情况
根据 35690 号《审计报告》、xxx的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人与其关联方发生的重大关联交易情况如下：
（1）向关联方采购商品/服务
单位：元
关联方名称 | 主要交易 内容 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
中国能源建设集团电子商务 有限公司 | 物资采购 | 20,396,718.03 | 149,807,315.00 | 18,345,412.33 | 2,047,728.57 |
中国能源建设 集团财务有限公司 | 利息支出 | 2,238,918.75 | 13,163,934.01 | 4,677,777.77 | 3,061,111.11 |
葛洲坝 | 利息支出 | -- | -- | 14,554,900.00 | 18,132,525.00 |
葛洲坝 | 租赁 | 2,767,500.00 | 11,070,000.00 | 9,520,000.00 | 7,970,000.00 |
葛洲坝 | 分包成本 | -- | 29,846,252.72 | -- | -- |
中国葛洲坝集团文旅发展有 限公司 | 后勤服务 | 2,065,342.05 | 9,989,338.91 | 7,122,517.75 | 3,772,164.40 |
葛洲坝集团物 流有限公司 | 运输服务 | 205,795.75 | 2,170,825.10 | 1,126,713.96 | 4,608,006.28 |
中国葛洲坝集团机械船舶有 限公司 | 运输服务 | -- | -- | 661,769.91 | -- |
中国葛洲坝集 团融资租赁有限公司 | 利息支出 | -- | -- | -- | 969,783.35 |
辽源xx | x爆服务 | -- | 11,074,803.56 | 12,000,000.00 | 12,305,568.51 |
山东泰山民爆 器材有限公司 | 民爆器材 | 169,528.85 | 4,120,289.20 | 5,517,331.01 | 7,060,837.66 |
天长民爆 | 民爆器材 | 1,378,510.79 | 7,962,793.65 | 1,531,521.15 | 1,462,168.48 |
葛洲坝松滋水 泥有限公司 | 零星采购 | -- | 7,556.42 | -- | -- |
（2）向关联方出售商品/提供劳务
单位：元
关联方名称 | 主要交易 内容 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
中国葛洲坝集团股份有限公司 | 爆破服务 | 19,022,096.37 | 91,343,371.35 | 81,089,183.55 | 114,306,604.75 |
葛洲坝当阳水泥有限公司 | 爆破服务 | 17,932,289.64 | 98,943,032.06 | 82,741,156.84 | 74,919,197.21 |
葛洲坝松滋水泥有限公司 | 爆破服务 | 9,697,740.56 | 44,126,056.02 | 44,746,736.25 | 29,763,976.20 |
葛洲坝老河口水泥有限公司 | 爆破服务 | 5,506,422.02 | 37,001,342.29 | 27,303,981.12 | 22,772,502.57 |
葛洲坝石门特种水泥有限公司 | 爆破服务 | 3,209,793.48 | 20,328,684.28 | 21,413,016.82 | 21,738,190.93 |
关联方名称 | 主要交易 内容 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
中国能源建设集团南方建设投资有限公司 | 爆破服务 | 2,344,350.61 | 6,430,865.73 | -- | -- |
中国葛洲坝集团第一工程有限公司 | 爆破服务 | -- | -- | 30,265.49 | 238,938.05 |
中国葛洲坝集团第二工程有限公司 | 爆破服务 | -- | 310,089.75 | -- | -- |
中国葛洲坝集团第三工程有限公司 | 爆破服务 | 48,650.00 | 6,927,273.71 | 23,414,961.67 | 32,139,049.86 |
中国葛洲坝集团路桥工程有限公司 | 爆破服务 | -- | 110,091.74 | 20,781,613.32 | 4,507,682.64 |
葛洲坝瓦赫xxx爆破有限公司 | 民爆产品 | -- | 4,568,646.83 | -- | -- |
葛洲坝中葛湖北建筑工程有限公司 | 爆破服务 | -- | -- | -- | 188.68 |
攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司 | 爆破服务 | 25,067,394.92 | 138,044,645.93 | 116,959,266.23 | 128,423,210.77 |
攀钢矿业 | 爆破服务 | 11,256,645.03 | 52,660,129.32 | 45,276,712.74 | 41,197,736.96 |
攀钢集团工程技术有限公司 | 爆破服务 | -- | -- | 646,385.43 | 759,402.55 |
葛洲坝重庆停车产业发展有限公司 | 租赁业务 | -- | 34,713.74 | 71,491.16 | 18,857.14 |
葛洲坝重庆投资有限公司 | 租赁业务 | -- | -- | 1,017,643.42 | 1,032,906.55 |
中国能源建设集团科技发展有限公司 | 其他服务 | -- | 84,905.66 | 212,264.15 | 127,358.49 |
中国葛洲坝集团文旅发展有 | 其他服务 | -- | 6,156.82 | -- | -- |
关联方名称 | 主要交易 内容 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
限公司 | |||||
山东泰山民爆器材有限公司 | 利息收入 | -- | 3,572,916.66 | 3,488,967.02 | 3,664,590.00 |
辽源卓力 | 利息收入 | -- | 768,226.41 | 1,060,175.55 | 1,394,296.84 |
（3）关联租赁情况
①xxx作为出租方
单位：万元
承租方名称 | 关联交易内容 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
葛洲坝重庆投资有限公司 | -- | -- | 101.76 | 103.29 | |
葛洲坝重庆停车产业发展有限公司 | -- | 3.47 | 7.18 | 1.89 |
②易普力作为承租方
单位：万元
关联方名称 | 关联交易内容 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
葛洲坝 | 276.75 | 1,107.00 | 952.00 | 797.00 |
（4）关联方资金拆借
关联方名称 | 拆借金额（元） | 起始日 | 到期日 |
拆入 | |||
中国能源建设集团财务 有限公司 | 120,000,000.00 | 2020 年 8 月 31 日 | 2023 年 8 月 30 日 |
中国能源建设集团财务 有限公司 | 180,000,000.00 | 2020 年 11 月 30 日 | 2022 年 5 月 16 日 |
中国能源建设集团财务 有限公司 | 200,000,000.00 | 2016 年 4 月 27 日 | 2019 年 4 月 27 日 |
葛洲坝 | 218,000,000.00 | 2018 年 6 月 21 日 | 2019 年 6 月 21 日 |
葛洲坝 | 82,000,000.00 | 2018 年 11 月 13 日 | 2019 年 11 月 13 日 |
葛洲坝 | 180,000,000.00 | 2019 年 5 月 17 日 | 2020 年 11 月 30 日 |
葛洲坝 | 218,000,000.00 | 2019 年 6 月 21 日 | 2020 年 8 月 31 日 |
（5）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
关键管理人员报酬 | 178.70 | 1,314.24 | 1,193.52 | 1,403.89 |
（6）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：元
项目名称 | 关联方名称 | 2022 年 3 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
应收账款 | 葛洲坝 | 50,822,195.66 | 58,787,629.34 | 38,007,746.64 | 7,511,858.71 |
应收账款 | 攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责 任公司 | 23,799,381.14 | 21,352,678.08 | 23,627,475.68 | 22,741,861.68 |
应收账款 | 葛洲坝松滋水泥有限公 司 | 9,159,193.12 | 15,201,592.96 | 4,197,156.00 | 1,358,040.00 |
应收账款 | 葛洲坝当阳水泥有限公 司 | 7,371,129.86 | 10,029,789.54 | 8,972,569.17 | 10,607,273.02 |
应收账款 | 葛洲坝瓦赫xxx爆破 有限公司 | 5,896,334.78 | 4,499,972.44 | — | — |
应收账款 | 攀钢集团矿业有限公司 攀枝花铁矿 | 4,480,562.92 | 2,703,813.39 | 3,138,729.05 | 640,016.77 |
应收账款 | 中国葛洲坝 集团第三工程有限公司 | 3,873,187.86 | 2,301,630.66 | 15,094,275.62 | 14,428,333.02 |
应收账款 | 中国能源建设集团南方建设投资有 限公司 | 3,516,027.15 | 1,891,035.54 | — | — |
应收账款 | 葛洲坝石门特种水泥有 限公司 | 1,166,326.01 | 1,608,319.65 | 1,799,425.23 | 2,041,034.84 |
应收账款 | 葛洲坝老河口水泥有限 公司 | 480,909.59 | 1,334,001.86 | 7,767,342.84 | 609,494.52 |
项目名称 | 关联方名称 | 2022 年 3 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
应收账款 | 天长民爆 | 178,100.00 | 147,123.90 | 155,660.94 | 120,000.00 |
应收账款 | 攀钢矿业 | 60,689.69 | 120,249.08 | — | 85,119.46 |
应收账款 | 中国葛洲坝集团路桥工 程有限公司 | — | — | 1,793,090.09 | — |
应收账款 | 山东泰山民 爆器材有限公司 | — | — | 455,000.00 | 300,000.00 |
应收账款 | 中国葛洲坝 集团第二工程有限公司 | — | — | 283,625.37 | 283,625.37 |
应收账款 | 攀钢集团工程技术有限 公司 | — | — | 66,500.00 | — |
预付账款 | 张家界永利民爆有限责 任公司 | — | 1,271,612.00 | — | 333,852.77 |
预付账款 | 中国能源建设集团电子商务有限公 司 | 104,976.30 | 117,177.90 | 101,537.40 | — |
其他应收 款 | 葛洲坝 | 323,533,843.8 7 | 324,438,426.5 5 | 492,640,419.8 8 | 418,958,617.9 3 |
其他应收款 | 葛洲坝瓦赫 xxx爆破有限公司 | 6,210,387.65 | 5,325,327.68 | 2,177,576.30 | 114,105.11 |
其他应收 款 | 天长民爆 | — | 7,191.50 | 1,064.00 | — |
其他应收款 | 葛洲坝石门 特种水泥有限公司 | 400,000.00 | 400,000.00 | 300,000.00 | 300,000.00 |
其他应收款 | 葛洲坝老河 口水泥有限公司 | 300,000.00 | 300,000.00 | 300,000.00 | 300,000.00 |
其他应收款 | 中国葛洲坝集团路桥工 程有限公司 | — | 285,313.35 | 285,313.35 | — |
项目名称 | 关联方名称 | 2022 年 3 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
其他应收款 | 葛洲坝新疆工程局（有限 公司） | — | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 |
其他应收款 | 攀钢集团矿 业有限公司攀枝花铁矿 | 26,000.00 | 24,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 |
其他应收款 | 中国葛洲坝 集团国际工程有限公司 | — | 13,196.10 | 1,756,000.00 | — |
其他应收款 | 中国葛洲坝 集团水泥有限公司 | — | — | 2,000,000.00 | — |
其他应收款 | 中国能源建设集团南方建设投资有 限公司 | — | — | 800,000.00 | — |
其他应收款 | 广西贺州市xx民用爆炸物品销售有限责任公 司 | 410,000.00 | 410,000.00 | 410,000.00 | — |
其他应收款 | 葛洲坝当阳水泥有限公 司 | — | — | 200,000.00 | 200,000.00 |
其他应收款 | 中国葛洲坝 集团第三工程有限公司 | — | — | 1,000.00 | 1,000.00 |
其他应收款 | 攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责 任公司 | — | — | — | 1,043,536.00 |
其他应收款 | 葛洲坝松滋水泥有限公 司 | — | — | — | 500,000.00 |
②应付项目
单位：元
项目名称 | 关联方名称 | 2022 年 3 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
项目名称 | 关联方名称 | 2022 年 3 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
应付账款 | 中国能源建设集团电子商务有限公 司 | 93,790,408.27 | 91,239,600.48 | 1,513,131.13 | 310,349.63 |
应付账款 | 中国葛洲坝集团股份有 限公司 | 6,987,612.35 | 10,294,100.28 | — | — |
应付账款 | 葛洲坝集团物流有限公 司 | 1,644,180.89 | 1,411,631.69 | 278,446.90 | 2,670,176.78 |
应付账款 | 天长民爆 | 1,942,622.42 | 1,811,232.07 | 321,451.34 | 23,396.88 |
应付账款 | 益阳益联民 用爆破器材有限公司 | 221,605.20 | 245,214.12 | 115,450.07 | 67,392.00 |
应付账款 | 中国葛洲坝集团机械船 舶有限公司 | — | 87,390.00 | 747,800.00 | — |
应付账款 | 中国葛洲坝集团文旅发 展有限公司 | — | 145,862.22 | — | — |
应付账款 | 广西贺州市xx民用爆炸物品销售有限责任公 司 | 2,831,942.24 | 4,529,405.50 | 433,069.59 | — |
应付账款 | 辽源卓力 | — | — | — | 182,324.00 |
其他应付 款 | 天长民爆 | 40,184,227.22 | 66,982,783.34 | 80,400,475.18 | 64,874,424.54 |
其他应付款 | 中国葛洲坝集团第二工 程有限公司 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 |
其他应付款 | 中国葛洲坝 集团股份有限公司 | 842,070.11 | 980,198.72 | 555,930.18 | 399,633,215.10 |
其他应付款 | 葛洲坝重庆 投资有限公司 | — | — | 100,000.00 | 100,150.00 |
其他应付 | 葛洲坝集团 | — | — | 50,000.00 | — |
项目名称 | 关联方名称 | 2022 年 3 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
款 | 物流有限公 司 | ||||
其他应付款 | 葛洲坝重庆停车产业发 展有限公司 | — | — | 10,000.00 | 10,000.00 |
其他应付款 | 中国葛洲坝集团路桥工 程有限公司 | — | — | — | 500,000.00 |
其他应付款 | 中国葛洲坝 集团文旅发展有限公司 | — | — | — | 10,000.00 |
合同负债 | 中国葛洲坝 集团股份有限公司 | — | — | 4,306,550.89 | 1,500,000.00 |
合同负债 | 中国葛洲坝集团第三工 程有限公司 | — | — | — | 348.36 |
（二）同业竞争
葛洲坝及其直接或间接控股股东已就相关企业在本次交易完成后与上市公司之间可能产生的同业竞争问题，已作出承诺。上述承诺有效并可执行，可以有效地避免中国能建集团及其控制的其他企业在本次重组完成后与上市公司之间产生同业竞争，亦不会对上市公司的正常生产经营及独立性产生实质性影响。经本所律师核查，补充事项期间，葛洲坝及其直接或间接控股股东与上市公司不存在同业竞争。
八、关于本次交易的披露和报告义务
经本所律师核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了截止目前其法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》相关规定
根据上市公司相关董事会会议决议、《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》等相关文件并经本所律师核查，上市公司本次交易项下所非公开发行的股份均为A股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）截至本补充法律意见书出具日，根据《重组报告书（修订稿）》、35690号《审计报告》及xxx的说明，易普力的主营业务是民用爆炸物品的研发、生产、销售及工程爆破一体化服务，符合国家产业政策。
（2）截至本补充法律意见书出具日，易普力及其合并报表范围内的子公司的主营业务不属于高能耗、高污染行业，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法法规而受到重大行政处罚的情形。
（3）截至本补充法律意见书出具日，xx力及其合并报表范围内的子公司不存在因违反土地管理法律和行政法规而因此受到重大行政处罚的情形。本次交易在重大方面符合有关土地管理方面法律法规的规定。
（4）根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易属于经营者集中情形，且达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。本次交易相关方已按照相关法律和行政法规的规定，就本次交易向国家市场监督管理总局递交了经营者集中申报文件。国家市场监督管理总局已于 2022年6月14日作出《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对中国葛洲坝集团股份有限公司收购南岭民爆股权案不实施进一步审查，中国葛洲坝集团股份有限公司从即日起可以实施集中。
综上，本所认为，本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议等相关文件并经核查，本次发行后，上市公司总股本将超过4亿元。其中，社会公众持股比例不低于发行后总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据上市公司第六届董事会第三十一次会议决议和第六届董事会第三十五次会议决议及《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议、《发行股份购买资产框架协议补充协议二》等相关交易协议，本次交易涉及的标的资产的交易价格参照《证券法》规定的资产评估机构出具的，且经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的标的资产评估值，由各方协商确定。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见。
综上，本所认为，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
x次交易的标的资产为易普力668,793,726股股份（约占易普力注册资本的 95.54%）。经本所律师核查，标的资产不存在权属纠纷以及质押、冻结、司法查封等股权限制情形。在本次交易获得中国证监会核准后，按照《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议等相关文件约定办理权属转移手续不存在法律障碍。此外，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，相关债权债务处理合法，符合
《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
x次资产重组完成后，易普力将成为上市公司的控股子公司。易普力所涉业务符合国家产业政策。本次资产重组完成后，上市公司的主营业务为主要从事民爆器材、军品的生产、研发与销售，提供工程爆破服务等业务，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据上市公司出具的确认文件并经本所律师核查，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为葛洲坝，实际控制人变更为国务院国资委。葛洲坝和中国能建集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺本次交易完成后，保证上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上，本所认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
x次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十三条之规定
根据《审计报告》，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润均超过上市公司相关财务数据的比例的100%，因本次交易发行的股份占上市公司
x次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦超过了100%。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为葛洲坝，实际控制人变更为国务院国资委。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重组上市。
经本所核查，上市公司实施本次交易，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求，且标的资产对应的经营实体是股份有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。
根据上市公司公开披露的公告文件、上市公司提供的资料、上市公司及相关人员出具的声明，并经本所律师登录证监会证券期货市场失信记录查询平台
（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）等网站进行核查，湖南省市场监督管理局于2022年6月9日作出湘市监反垄断调字[2022]29号《湖南省市场监督管理局垄断案件调查通知书》，因上市公司涉嫌垄断行为，对上市公司进行调查。截至本补充法律意见书出具日，上述调查尚在进行中。
因上市公司上述被调查的情况不属于上市公司因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，截至本补充法律意见书出具日，上市公司被湖南省市场监督管理局进行垄断案件调查，不构成本次交易的实质性障碍。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上市公司符合下列规定：
①上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
②上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
③本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定
1、根据上市公司编制的《重组报告书（修订稿）》等文件，上市公司的资
产质量、盈利能力将得到提升，有利于上市公司改善财务状况和增强持续经营能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。如本补充法律意见书“ 七、关联交易及同业竞争”所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易的承诺得以严格履行，及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2、天职国际就上市公司2021年度财务状况出具了标准无保留意见的天职业字[2022]35690号《审计报告》。上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据上市公司的公开披露信息、上市公司提供的资料、上市公司及相关人员出具的声明并经本所律师通过中国证监会网站等公开查询，截至本补充法律意见书出具日，上市公司因涉嫌垄断行为处于被湖南省市场监督管理局调查过程中，但该调查不属于因上市公司或其任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，因此，上述上市公司被调查，不构成本次交易的实质性障碍。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4、经本所律师核查，标的资产过户至上市公司不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条之规定
根据《重组报告书（修订稿）》，本次募集配套资金不超过133,900.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的25%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，符合《重组管理办法》第四十四条、《证券期货法律适用意见第12号》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条之规定
1、根据《重组报告书（修订稿）》，本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
2、根据交易对方的说明及承诺，本次购买资产项下发行对象对认购股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条之规定。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
（七）本次交易符合《首发管理办法》规定的发行条件
1、主体资格
（1）经本所律师核查，xx力为依法设立且有效存续的股份公司，且持续经营时间在3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（2）经本所律师核查，xxx的注册资本已足额缴纳，易普力的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（3）根据xx力出具的说明并经本所律师核查，报告期内，易普力主营业务与其所持的现行有效的《营业执照》记载的经营范围相一致，符合中国法律和
《易普力公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（4）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，易普力最近三年的主营业务未发生重大变化；xx力在报告期内的董事、高级管理人员变化主要是因股东提名或任命人选的调整、换届改选、以及规范公司治理结构而进行的人员调任而导致的。因此，xx力报告期内的董事及高级管理人员的变动不构成易普力董事和高级管理人员的重大不利变化；在报告期内，易普力的实际控制人为国务院国资委，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（5）经本所律师核查，易普力的股权清晰，交易对手持有易普力的股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，易普力已经依法建
立健全股东大会、董事会、监事会等相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责，本次重组完成后，易普力成为上市公司的控股子公司，上市公司已依法建立健全股东大会，董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，相关机构和人员能够依照《公司法》和公司章程、各项议事规则的规定行使权力和履行义务，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（2）根据易普力董事、监事和高级管理人员的确认，其已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
（3）经本所律师核查，xx力及其董事、监事和高级管理人员符合中国法律规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第十六条所禁止的如下情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的：②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。xx力在报告期内存在董事、高级管理人员变动，但因该变动主要系易普力股东提名或任命人选的调整，换届改选、以及规范公司治理结构而进行的人员调任导致的，不构成易普力董事和高级管理人员的重大不利变化，不会对易普力持续经营造成不利影响。
（4）根据天职国际出具的天职业字[2022]35690-1号《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司内部控制鉴证报告》（下称“35690号《内部控制鉴证报告》”）及易普力出具的说明，并经本所律师核查以及本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，易普力的内部控制制度健全且在重大方面被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）根据易普力及其合并报表范围内子公司的有关政府主管部门出具的证明文件及易普力的确认，并经本所律师核查，易普力不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法
规，受到行政处罚，且情节严重；③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，或者伪造、变造易普力或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据35690号《审计报告》、易普力提供的《企业信用报告》及其确认，并经本所律师核查，易普力不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据35690号《审计报告》及易普力的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，易普力不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）根据35690号《审计报告》并经易普力确认，易普力资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据35690号《内部控制鉴证报告》并经易普力确认，易普力的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据35690号《审计报告》并经易普力确认，易普力会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了易普力的财务状况、经营成果和现金流量，并由天职国际出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据35690号《审计报告》并经易普力确认，易普力编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的
情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）经审阅35690号《审计报告》《重组报告书（修订稿）》并经易普力确认，易普力已经完整披露了其主要关联方，并按重要性原则恰当披露了关联交易，相关关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据35690号《审计报告》并经易普力确认，易普力符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：①易普力2019年度、2020年度、2021年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数且累计超过 3000万元；②易普力2019年度、2020年度、2021年度营业收入累计超过3亿元；
③易普力注册资本不少于3000万元；④截至2022年3月31日，易普力扣除土地使用权后无形资产占净资产的比例不高于20%；⑤截至2022年3月31日，易普力不存在未弥补亏损。
（7）根据易普力主管税务机关出具的证明、35690号《审计报告》、易普力的说明并经本所律师核查，易普力及其合并报表范围内子公司不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
（8）根据35690号《审计报告》、xxx的说明及承诺并经本所律师核查，易普力不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
（9）根据35690号《审计报告》《重组报告书（修订稿）》等申报文件及易普力的说明并经本所律师核查，xx力在与本次交易相关的申报文件中不存在下述情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据35690号《审计报告》、xxx的说明并经本所律师核查，易普力不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条之规定：
①易普力的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对易普力的持续盈利能力构成重大不利影响；②易普力的行业地位或易普力所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对易普力的持续盈利能力构成重大不利影响；③易普力最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；④易普力最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤易普力在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对易普力持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所认为，易普力符合《首发管理办法》的相关规定。
（八）本次交易符合《发行管理办法》规定的发行条件
1、根据上市公司相关董事会会议决议及《重组报告书（修订稿）》，本次募集配套资金的发行对象不超过35名，符合《发行管理办法》第三十七条第（二）项之规定。
2、根据上市公司相关董事会会议决议及《重组报告书（修订稿）》，本次募集配套资金非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金非公开发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。本次配套融资的发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
3、根据《重组报告书（修订稿）》，上市公司向不超过35名特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份上市日起6个月内不转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
4、根据《重组报告书（修订稿）》，本次募集配套资金拟用于补充上市公司、标的公司流动资金和偿还债务；该等资金的使用符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次配套融资所募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的企业；本次配套融资的投资项目实施后，不会导致与控股股东或实际控制人产生同
业竞争或影响公司生产经营的独立性；募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。因此，本次交易符合《发行管理办法》第十条及第三十八条第（三）项之规定。
5、根据《重组报告书（修订稿）》，本次交易将导致南岭民爆控制权发生变化，该等变化符合《重组管理办法》第十三条的要求，因此，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
6、根据《重组报告书（修订稿）》、上市公司公开披露的年度报告及其他公开披露信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上市公司不存在以下情形，符合《发行管理办法》第三十九条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，本所认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
十、本次交易的证券服务机构
补充事项期间，上市公司就本次交易聘请的证券服务机构中金公司、湖南启元律师事务所、天职国际及相关人员均具备必要的资格。
十一、本次重组的相关方买卖股票的自查情况
就相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为，本所已于2022年8月20日出具了《湖南启元律师事务所关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见》（以下简称“《股票自查核查意见》”）。
经核查，本所认为，在内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性的法律障碍。除《股票自查核查意见》披露的情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖南岭民爆股票的情况。
十二、结论意见
综上，本所认为，上市公司本次交易的方案符合《重组管理办法》《首发管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易项下上市公司、交易对手具有本次交易的主体资格。本次交易涉及的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议、
《补充协议二》《盈利预测补偿协议》以及《盈利预测补偿协议补充协议》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。本次交易已履行了现阶段必要的授权和批准程序，在取得本补充法律意见书“三、本次交易的批准”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本补充法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签署页）