一、本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（w ww.szse.cn）；备查文件的查阅方式为：天音通信控股股份有限公司。
股票代码：000829 股票简称：天音控股 上市地点：深圳证券交易所
天音通信控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方 | 深圳市天富锦创业投资有限责任公司 |
配套融资认购方 | 深圳市投资控股有限公司 |
深圳市天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | |
石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙） | |
新余市新盛源投资企业（有限合伙） |
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇一七年五月
公司声明
一、本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）；备查文件的查阅方式为：天音通信控股股份有限公司。
二、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股份。
三、本次交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
五、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的完成和相关协议的生效尚需取得中国证监会等有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
七、本报告书摘要的内容符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定，披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据。
八、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。
如因本次交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现交易对方存在违法违规情节，则交易对方锁定的股份自愿用于对因其相关违法违规行为对相关投资者造成的损失进行赔偿。
中介机构声明
本次天音控股发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问国泰君安证券、法律顾问大成律师、审计机构天健会计师、资产评估机构中联评估已声明并承诺：
本公司/本所保证天音控股在本报告书及其摘要中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语释义
公司、上市公司、天音控股、赣南股份 | 指 | 天音通信控股股份有限公司，曾用名江西赣南果业股份有限公司 |
标的公司、天音通信、深圳天音 | 指 | 天音通信有限公司，曾用名深圳市天音通信发展有限公司 |
标的资产、交易标的、标的股权 | 指 | 天富锦持有的天音通信 30%的股权 |
天富锦、交易对方、业绩承诺股东 | 指 | 深圳市天富锦创业投资有限责任公司，曾用名深圳市天富锦投资有限责任公司 |
同威创智 | 指 | 石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙） |
新盛源 | 指 | 新余市新盛源投资企业（有限合伙） |
同威创业 | 指 | 深圳市同威创业投资有限公司 |
同威资产 | 指 | 深圳市同威资产管理有限公司 |
深投控 | 指 | 深圳市投资控股有限公司，本次交易前为上市公司第一大股东 |
中国华建 | 指 | 中国华建投资控股有限公司，本次交易前为上市公司第二大股东 |
天骥利通 | 指 | 深圳市天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
华元置业 | 指 | 深圳市华元置业有限公司 |
华元融创 | 指 | 深圳华元融创实业有限公司 |
西藏华建 | 指 | 西藏华建兴业实业有限公司 |
北京信托 | 指 | 北京国际信托有限公司 |
深圳鼎鹏 | 指 | 深圳市鼎鹏投资有限公司 |
配套融资认购方 | 指 | 深投控、天骥利通、同威创智、新盛源 |
本次交易、本次重组、 本次发行股份购买资产并募集配套资金 | 指 | 天音控股本次向天富锦非公开发行股份购买天音通信 30%股 权，并向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金的行为 |
发行股份购买资产 | 指 | 天音控股向天富锦非公开发行股份购买天音通信 30%股权 |
募集配套资金 | 指 | 天音控股向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源等 4 名特定对象非公开发行股份募集配套资金 |
《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议 | 指 | 《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产框架协议》及《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产框架协议之补充协议》、《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产 框架协议之补充协议二》 |
《盈利补偿协议》及其补充协议 | 指 | 《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利及减值测试补偿协议》及《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利及减值 测试补偿协议之补充协议》 |
《定向发行股份认购协议》及其补充协议 | 指 | 《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司定向发行股份认购协议》及《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司定向发行股份认购协议之补充协议》、 《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司定向发行股份认购协议之补充协议二》； 《天音通信控股股份有限公司与深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）定向发行股份认购协议》及《天音通信控股股份有限公司与深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）定向发行股份认购协议之补充协议》、《天音通信控股股份有限公司与深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）定向发行股份认购协议之补充协议二》； 《天音通信控股股份有限公司与新余市新盛源投资企业（有限合伙）定向发行股份认购协议》及《天音通信控股股份有限公司与新余市新盛源投资企业（有限合伙）定向发行股份认购协议之补充协议》、《天音通信控股股份有限公司与新余市新盛源投资企业（有限合伙）定向发行股份认购协议之补充协议二》； 《天音通信控股股份有限公司与石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）定向发行股份认购协议》及《天音通信控股股份有限公司与石河子市同威创智股权投资合伙企业 （有限合伙）定向发行股份认购协议之补充协议》、《天音通信控股股份有限公司与石河子市同威创智股权投资合伙企业 （有限合伙）定向发行股份认购协议之补充协议二》 |
本报告书摘要 | 指 | 《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》 |
发行股份购买资产定价基准日 | 指 | 天音控股第七届董事会第三十三次会议决议公告日 |
配套融资定价基准日 | 指 | 本次重组配套融资非公开发行股票发行期的首日 |
评估基准日 | 指 | 2017 年 1 月 31 日 |
北界创想 | 指 | 北界创想（北京）软件有限公司 |
北界无限 | 指 | 北界无限（北京）软件有限公司 |
易天数码 | 指 | 深圳市易天移动数码连锁有限公司 |
易天新动 | 指 | 北京易天新动网络科技有限公司 |
掌信彩通 | 指 | 掌信彩通信息科技（中国）有限公司 |
深圳穗彩 | 指 | 深圳市穗彩科技开发有限公司 |
北京穗彩 | 指 | 北京穗彩信息科技有限公司 |
收益法评估资产 | 指 | 天音通信持有的易天新动 100.00%股权、易天数码 55.00%股权、北界创想 70.91%股权、北界无限 70.91%股权，及天音通信通过掌信彩通持有的深圳穗彩100.00%股权、北京穗彩52% 股权 |
《专项审核报告》 | 指 | 上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所，于利润补偿期内对收益法评估资产当年实际盈利情况出具的《专项 审核报告》 |
独立财务顾问、国泰君安证券 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
大成律师、律师 | 指 | 北京大成律师事务所 |
天健会计师、会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联评估、评估师、评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
天音移动 | 指 | 天音移动通信有限公司 |
天音信息 | 指 | 天音信息服务（北京）有限公司 |
欧朋、欧朋公司 | 指 | 北界创想、北界无限 |
天联华建 | 指 | 北京天联华建通信科技发展有限公司，报告期内曾为天音通信全资子公司，现为天音通信的参股子公司 |
香港益亮 | 指 | 益亮有限公司（TRENDY VICTOR LIMITED） |
Opera 公司 | 指 | Opera Software ASA. Inc |
合广工会 | 指 | 深圳合广实业公司工会委员会 |
合广实业 | 指 | 深圳合广实业公司 |
天音工会 | 指 | 深圳市天音通信发展有限公司工会委员会 |
珠海景顺 | 指 | 珠海景顺科技有限公司 |
中新深圳公司 | 指 | 报告期内曾为上市公司第一大股东，曾用名“中国新闻发展 深圳公司”，于 2010 年 12 月 31 日名称变更为“中国新闻发展深圳有限公司” |
天和旺 | 指 | 石河子市天和旺投股权投资合伙企业（有限合伙） |
天联创 | 指 | 石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙） |
深圳湾总部基地 | 指 | 天音通信于 2016 年 12 月 26 日通过竞拍取得“深圳市南山区深圳湾超级总部基地”（土地编号 T207-0050） |
国资委 | 指 | 国有资产监督管理委员会 |
深圳市国资委 | 指 | 深圳市国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
深圳市监局 | 指 | 深圳市市场监督管理局 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《规范重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
元、万元、亿元 | 指 | 如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元 |
二、专业术语释义
国代商 | 指 | 手机的国家级销售代理商 |
苹果 MONO 店 | 指 | Apple 官方授权店 |
华为 HESR 店 | 指 | 华为官方授权店 |
T1、T2、T3、T4、T5、 T6 市场 | 指 | T1：广州、深圳、上海、北京、成都市区； T2：除 T1 市场外的分公司所在地城市的市区，大连、福州、无锡、宁波、泉州的市区，广东省内的地级市所辖市区和郊区； T3：容量较大的地级市所辖市区和郊区，T1、T2 城市的郊区、郊县，广东省内的县，江苏省、浙江省内的无锡、常州、宁波、台州下属的县； T4：容量较小的地级市所辖市区和郊区，广东省内县下属的乡镇，江苏省、浙江省内上述县下属的乡镇； T5：其他县（或县级市）级行政辖区（广东省、江苏省、浙江省的部分县除外）； T6：其他乡镇级行政辖区（广东省、江苏省、浙江省的部分 乡镇除外） |
保价、全程保价、全程价保 | 指 | 在厂家调整价格时，经销商的全部库存产品、零售店的全部库存产品等没有卖到消费者手中的产品，都给予调价保护。 厂家价格调整多少，经销商和零售店价格也调整多少 |
终端、移动终端、智能 终端 | 指 | POS 机等电子产品 |
增值电信业务 | 指 | 利用公共网络基础设施提供附加的电信与信息服务业务，有时也称之为增强型业务。其实现的价值使原有基础网路的经济效益或功能价值增高。从业务分类上，它对应于基础电信 业务。增值电信业务的主要特征是面向社会提供信息服务 |
呼叫中心 | 指 | 在一个相对集中的场所，由一批服务人员组成的服务机构，通常利用计算机通讯技术，处理来自企业、顾客的垂询与咨 询需求 |
信息服务业务 | 指 | 通过信息采集、开发、处理和信息平台的建设，通过固定网、移动网或因特网等公众通信网络直接向终端用户提供语音信息服务（声讯服务）或在线信息和数据检索等信息服务的业 务 |
直供 | 指 | 将产品不经中间环节直接销售给拥有自有零售店的客户 |
分销 | 指 | 通过经销商将产品间接配送至终端零售商 |
移动互联网、移动互联 | 指 | 的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并实践的活动的总称 |
移动通信转售业务、移 动转售业务、虚拟运营商业务 | 指 | 务，再根据最终用户的特殊需求重新包装成自有品牌并销售给最终用户，为消费者提供更加个性化的移动通信业务 |
FD 运营模式 | 指 | 三星手机特有的手机销售模式，FD 模式跟传统手机分销代理的区别主要是三星 FD 模式采用全程价保，代理商受到市场价格波动造成的风险影响较低。与传统国代商模式不同的是，三星将会把产品直供给区域性经销商，这样做可以更好的把 握产品的销售市场方向，对下游有更强的把握能力 |
2G、3G、4G、5G | 指 | 第二代、第三代、第四代、第五代移动通信技术 |
B2B | 指 | Business-to-Business 的缩写，是指企业与企业之间通过专用网络或 Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交易活动 的商业模式 |
B2C | 指 | Business-to-Customer 的缩写，是电子商务的一种模式，即直接面向消费者销售产品和服务的商业零售模式。这种形式的电子商务一般以网络零售业为主，主要借助于互联网开展在 线销售活动 |
供应链金融 | 指 | 以供应链中的核心大企业为出发点，将上下游企业作为一个整体，根据交易中构成的链条关系和行业特点设定融资方案，将资金有效注入供应链上的相关企业，提供灵活运用的金融 产品和服务 |
CRM 系统 | 指 | 客户关系管理系统，具有客户资料管理、下单、查帐等功能 |
IP | 指 | 知识产权 |
虚拟电信运营商服务 | 指 | 本身没有电信网络资源，通过租用电信运营商的电信基础设施，对电信服务进行深度加工，以自己的品牌提供服务的新 型电信运营商 |
本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟向天富锦非公开发行股份购买其持有的天音通信
30%股权。截至本次评估基准日 2017 年 1 月 31 日，天音通信 30%股权的评估值
为 106,037.83 万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格为 106,000.00 万元。
本次交易前，上市公司持有天音通信 70%股权，天音通信为上市公司的控股子公司。本次发行股份购买资产完成后，天音通信将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源等 4 名特
定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 106,000.00 万元，不超过本次标的资产交易价格的 100%。
本次募集的配套资金将在扣除本次交易费用后，全部用于标的公司项目建设等用途。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、标的资产评估及交易作价情况
本次交易的标的资产为天音通信 30%股权，评估基准日为 2017 年 1 月 31日。本次采用了收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论。
根据中联评估出具的“中联评报字[2017]第 592 号”《资产评估报告》，截至
评估基准日 2017 年 1 月 31 日，天音通信 100%股权的评估值为 353,459.42 万元。
截至 2017 年 1 月 31 日，天音通信合并报表归属母公司的净资产账面价值为
139,705.60 万元，本次评估增值 213,753.82 万元，增值率为 153.00%。
三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期等方案
本次交易中计划发行的股份，包括向天富锦发行股份购买资产，及向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产计划发行的股票，为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，本次交易发行的股票拟在深交所上市。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向天富锦非公开发行。
3、发行价格与定价原则
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价×90%（元/股） |
定价基准日前 20 个交易日均价 | 11.72 | 10.55 |
定价基准日前 60 个交易日均价 | 13.34 | 12.01 |
定价基准日前 120 个交易日均价 | 13.01 | 11.71 |
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
注：董事会决议公告日前 N 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 N 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前N 个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为公司第七届董事会第三十三次会议决议公告日前 20 日上市公司股票交易均价的 90%。本次发行股份的价格为 10.55 元/股。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
此外，本次发行股份市场参考价系交易各方在公平、自愿的市场化原则基础上，经公允的商业谈判，兼顾各方利益，友好协商一致达成的价格，具备商业合理性和公平性。
自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、本次交易对价
本次交易中，标的资产的转让价格以上市公司聘请并征得天富锦认可的评估师评估后的评估值为基础，并经双方协商确定。本次天音通信 30%股权评估值为 106,037.83 万元，因此经双方协商，标的资产的交易价格为 106,000.00 万元。
5、发行数量
标的资产天音通信 30%股权的交易价格为 106,000.00 万元，上市公司拟向天富锦发行 100,473,933 股股份购买其持有的天音通信 30%股权。
自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，公司如有实施
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行股份数量作相应调整。
6、交易对方取得上市公司股份的锁定期
天富锦就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺，上市公司本次向天富锦发行的股份，自股份发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让。
锁定期内，天富锦如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
天富锦因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
7、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、标的资产过渡期间的损益安排
自评估基准日起至天音通信 30%股权交割日期间，天音通信的收益由上市公司享有。若该期间天音通信发生亏损，则由天富锦按本次交易前的持股比例承担，并以现金方式向上市公司补足亏损。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所，于天音通信 30%股权交割日起六十个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月
末；若股权交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次配套融资计划发行的股票，为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，本次交易发行的股票拟在深交所上市。
2、发行方式
本次配套融资的发行方式为向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源非公开发行。
3、发行价格与定价原则
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行，本次发行的定价基准日为本次配套融资非公开发行股票的发行期首日，发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
发行期首日前20 个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20 个交易日公
司股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。
自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整，本次配套融资发行股份数量也随之进行调整。
4、认购金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过 11,000.00 万股，募集配
套资金总额不超过 106,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的 100%。鉴于配套融资定价基准日为发行期的首日，具体发行价格将在启动配套融资股份发行工作后确定，本次配套融资发行股份数量=募集配套资金总额/发行价格。
认购对象 | 认购金额（万元） | 认购股份上限（股） |
深投控 | 35,000.00 | 36,320,754 |
天骥利通 | 24,000.00 | 24,905,660 |
同威创智 | 30,000.00 | 31,132,077 |
新盛源 | 17,000.00 | 17,641,509 |
合计 | 106,000.00 | 110,000,000 |
根据上市公司与配套融资认购方签订的《定向发行股份认购协议》及其补充协议，本次发行股份募集配套资金的发行数量及募集金额具体情况如下：
5、配套融资认购方取得上市公司股份的锁定期
深投控、天骥利通、同威创智、新盛源就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺，本次配套融资认购方所认购的天音控股的股份自本次发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让。
配套融资认购方因天音控股送红股、转增股本等原因而增持的天音控股的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
配套融资认购方因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
6、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
四、业绩承诺和补偿
本次交易的业绩承诺期和利润补偿期，为标的资产交割日起连续三个会计年度（含标的股权交割日当年），即 2017 年度、2018 年度、2019 年度。如本次重组于 2017 年 12 月 31 日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延。
根据上市公司与交易对方天富锦签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于 15,824.88 万元、23,172.76 万元、30,580.34 万元。
本次业绩承诺中涉及的净利润，指各收益法评估资产合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且盈利预测中未包含募集配套资金投入带来的收益。
本次盈利补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格。（按照前述公式计算
补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致天富锦持有的上
市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
发生补偿时，交易对方持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
当年应补偿现金金额＝（当年应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
如天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权，则各方按照下列盈利预测数终止相应子公司的业绩承诺：
单位：万元
收益法评估资产 | 2017 年盈利预测数 | 2018 年盈利预测数 | 2019 年盈利预测数 |
易天新动 | 1,564.74 | 4,455.27 | 5,569.44 |
易天数码 | 831.83 | 999.91 | 1,115.31 |
北界创想 | -1,299.58 | 912.96 | 4,306.79 |
北界无限 | 44.42 | 300.24 | 611.49 |
深圳穗彩 | 13,758.93 | 16,152.66 | 17,062.23 |
北京穗彩 | 312.13 | 351.72 | 369.88 |
注：上述各子公司的盈利预测数已经乘以天音通信在该公司的持股比例。
如该子公司对外转让的价格低于其本次交易的评估值和截至当期期末预测利润之和，则不足部分由天富锦按本次交易前持有该子公司权益的比例对上市公司以股份进行补偿。
关于《盈利补偿协议》及其补充协议的具体内容，请参见本报告书摘要“本次交易概述，四，（四）业绩承诺及补偿安排”部分。
五、配套募集配套资金用途
序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 （万元） | 计划使用募集配套 资金（万元） | 占募集配套资 金总额的比例 |
1 | 天音通信有限公司信息 化系统升级改造项目 | 11,465 | 11,465 | 10.82% |
2 | 华为体验店及苹果大专区全国营销网络建设项 目 | 60,138 | 43,184 | 40.74% |
3 | 智慧投注站、营销一体化平台和视频彩票系统 (VLT)项目 | 56,263 | 49,351 | 46.56% |
4 | 支付本次交易相关中介 机构费用 | 2,000 | 2,000 | 1.89% |
合计 | 129,866 | 106,000 | 100.00% | |
公司本次拟向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源非公开发行股份募集配套资金不超过 106,000.00 万元。为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次募集的配套资金将在扣除本次重组费用后，将全部用于标的公司项目建设等用途，具体情况如下表所示：
募集配套资金金额不足上述项目投资需要的部分，将由公司以自有或自筹资金解决。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
六、本次交易不构成重大资产重组
2016 年 12 月 31 日 | 天音控股 | 天音通信 30%股权 | 占比 |
资产总额（万元） | 1,178,977.82 | 311,664.601 | 26.44% |
资产净额（万元） | 220,491.40 | 106,000.002 | 48.07% |
2016 年度 | 天音控股 | 天音通信 | 占比 |
营业收入（万元） | 3,384,524.58 | 1,004,966.263 | 29.69% |
本次交易中，上市公司拟购买的天音通信 30%股权财务指标、交易对价与上市公司 2016 年度财务数据的对比情况如下表所示：
注：
1、天音通信 30%股权资产总额=max{天音通信资产总额×30% ，本次交易对价}
2、天音通信 30%股权资产净额=max{天音通信资产净额×30% ，本次交易对价}
3、天音通信 30%股权营业收入=天音通信营业收入×30%
如上表所示，标的资产 2016 年度上述指标占上市公司 2016 年度合并财务报表相应指标的比例为均未超过 50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但因涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
八、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
1、本次交易前，上市公司持有天音通信 70%股权，天音通信为上市公司的控股子公司；
2、预计本次交易完成后，交易对方天富锦所持上市公司股份将超过 5%。根据《上市规则》的规定，本次交易对方视同为上市公司的关联方；
3、本次交易前，交易对方天富锦与上市公司主要存在如下关联关系：
（1）上市公司董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦 17.28%的股份；
（2）上市公司副董事长兼常务副总经理严四清直接持有天富锦 11.16%的股权，同时作为天联创、天和旺的普通合伙人及天德利业的实际控制人间接控制天富锦 31.68%的股权，合计控制天富锦 42.84%的股权，且在天富锦兼任董事长、总经理。因此，严四清为天富锦的实际控制人；
（3）上市公司副总经理易江南间接持有天富锦股份。
4、本次配套融资认购对象中，深投控为上市公司持股 5%以上的股东，天骥利通为上市公司持股 5%以上的股东中国华建的下属企业。
综上，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组管理办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东表决通过。
九、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响分析
截至本报告书摘要出具之日，上市公司的总股本为 958,818,992 股，根据本
次交易方案及标的资产交易对价，上市公司本次计划发行 100,473,933 股普通股用于购买标的资产。鉴于配套融资定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，具体发行价格及相应的发行数量将在启动配套融资股份发行工作后确定，假设配套融资发行股份数量与发行股份购买资产相同，即发行 100,473,933 股，则本次发行股份购买资产并募集配套资金前后公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||
不含配套融资 | 含配套融资 | |||||
持股数量 | 占比 | 持股数量 | 占比 | 持股数量 | 占比 | |
深投控 | 154,792,923 | 16.14% | 154,792,923 | 14.61% | 187,968,278 | 16.21% |
中国华建 | 90,465,984 | 9.44% | 90,465,984 | 8.54% | 90,465,984 | 7.80% |
北京国际信托投 资有限公司 | 86,300,019 | 9.00% | 86,300,019 | 8.15% | 86,300,019 | 7.44% |
深圳市鼎鹏投资 有限公司 | 64,671,663 | 6.74% | 64,671,663 | 6.11% | 64,671,663 | 5.58% |
中央汇金资产管 | 26,565,500 | 2.77% | 26,565,500 | 2.51% | 26,565,500 | 2.29% |
股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||
不含配套融资 | 含配套融资 | |||||
持股数量 | 占比 | 持股数量 | 占比 | 持股数量 | 占比 | |
理有限责任公司 | ||||||
天富锦 | - | - | 100,473,933 | 9.48% | 100,473,933 | 8.66% |
天骥利通 | - | - | - | - | 22,748,815 | 1.96% |
同威创智 | - | - | - | - | 28,436,019 | 2.45% |
新盛源 | - | - | - | - | 16,113,744 | 1.39% |
其他A 股股东 | 536,022,903 | 55.90% | 536,022,903 | 50.60% | 536,022,903 | 46.22% |
合计 | 958,818,992 | 100.00% | 1,059,292,925 | 100.00% | 1,159,766,858 | 100.00% |
注：天骥利通为中国华建的下属间接持有 100%股权的企业，双方持股比例应合并计算；
上市公司董事会席位共 9 名，其中 3 名为独立董事，深投控、中国华建、北
京信托、深圳鼎鹏分别推荐 1 名非独立董事，另外 2 名非独立董事由公司高管担任。从交易前后上市公司的股权结构及董事会成员构成来看，上市公司在本次交易前后均无控股股东及实际控制人，因此，预计本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”预计本次交易完成后，上市公司不会出现不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响分析
根据天健会计师出具的“天健审[2017]3-204 号”《备考审阅报告》及未经审计的上市公司 2017 年 1 月合并财务数据，本次发行前后公司上市公司 2017 年 1
月 31 日、2016 年 12 月 31 日的主要财务指标情况如下：
项目 | 2017 年 1 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | ||
实际数 （交易前） | 备考数 （交易后） | 实际数 （交易前） | 备考数 （交易后） | |
项目 | 2017 年 1 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | ||
实际数 （交易前） | 备考数 （交易后） | 实际数 （交易前） | 备考数 （交易后） | |
流动比率 | 0.98 | 0.98 | 1.11 | 1.11 |
速动比率 | 0.58 | 0.58 | 0.70 | 0.70 |
资产负债率 | 82.04% | 82.04% | 77.86% | 77.86% |
应收账款周转率 | 5.32 | 5.32 | 59.63 | 59.63 |
存货周转率 | 1.16 | 1.16 | 9.62 | 9.62 |
毛利率 | 2.17% | 2.17% | 4.36% | 4.36% |
净利润率 | -1.67% | -1.67% | 0.79% | 0.79% |
净资产收益率 | -2.20% | -2.59% | 10.48% | 11.24% |
基本每股收益（元/股） | -0.05 | -0.06 | 0.24 | 0.25 |
注 1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额（不包含配套融资）计算得出；
注 2：2017 年 1 月计算存货周转率时，剔除了存货—开发成本因素影响。
十、本次重组相关各方做出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司董事、监事及高级管理人员 | 一、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人 在天音控股拥有权益的股份。 |
交易对方天富锦 | 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 |
承诺主体 | 承诺内容 |
中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向天音控股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。 6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在天音控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天音控股董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 | |
中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 | |
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市 | |
公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文 | |
配套融资认购方深投控、同威创智、新盛源 | 件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真 实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或 |
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 | |
别和连带的法律责任。 | |
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 | |
真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与 |
承诺主体 | 承诺内容 |
其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向天音控股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。 6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在天音控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天音控股董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本承诺人存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于对因本承诺人相关违法违规行为 对相关投资者造成的损失进行赔偿。 | |
配套融资认购方天骥利通 | 本企业为本次发行股份购买资产事宜所提供的相关信息真实、准 确和完整，不存在任何虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
交易对方天富锦 | 本公司在作为天音控股的股东期间，本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避免并规范与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害天音控股及其他股东的合法权益。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 |
配套融资认购方天骥利 通、同威创智、新盛源 | 本企业在作为天音控股的股东期间，本企业及所控制的其他公司、 |
承诺主体 | 承诺内容 |
企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害天音控股及其他股东的合法权益。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 | |
配套融资认购方深投控 | 本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音控股 13.76%股权时作出的《关于规范关联交易的承诺》的内容。本公司若违反上述承诺，将依法承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的实际经济 损失。 |
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
交易对方天富锦 | 1．截至本承诺函签署日，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。 2．在作为天音控股的股东期间，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。 如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 |
配套融资认购方深投控 | 1、本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音控股 13.76%股权时作出的《关于避免同业竞争的承诺》内容。 2、如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他公 司、企业或者其他经济组织将尽最大努力把该等合作机会让予天 |
承诺主体 | 承诺内容 |
音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本公司若违反上述承诺，将依法承担因此而给天音控股造成的实 际经济损失。 | |
1．截至本承诺函签署日，本企业及包括本企业控制的其他公司、 | |
企业或者其他经济组织等关联方未从事与天音控股、天音通信及 | |
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的 | |
业务。 | |
2．在作为天音控股的股东期间，本企业及包括本企业控制的其他 | |
公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任 | |
何与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经 | |
配套融资认购方天骥利通、同威创智、新盛源 | 济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或 者其他经济组织利益的活动。 |
如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到 | |
天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组 | |
织主营业务范围内的业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、 | |
企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予天音控股、天音 | |
通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 | |
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及 | |
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 |
（四）关于保持上市公司独立性的承诺函
承诺主体 | 承诺内容 |
交易对方天富锦 | 一、保证天音控股、天音通信的人员独立 1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司或者其他经济组织等关联方之间完全独立。 2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的高级管理人员均专职在天音控股、天音通信任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事以外的职务。 二、保证天音控股、天音通信的机构独立 1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及天音控股、天音通信公司章程独立行使职权。 三、保证天音控股、天音通信的资产独立、完整 1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。 3．除正常经营性往来外，保证本次交易完成后天音控股、天音通信不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。 四、保证天音控股、天音通信的业务独立 1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。 2．保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。 3．保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且 无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 五、保证天音控股、天音通信的财务独立 1．保证天音控股、天音通信本次交易完成后分别具备独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2．保证天音控股、天音通信本次交易完成后独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。 3．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。 4．保证本次交易完成后天音控股、天音通信能够独立做出财务决策，本公司不干预天音控股、天音通信的资金使用。 5．保证本次交易完成后天音控股、天音通信依法独立纳税。 | |
一、保证天音控股、天音通信的人员独立 | |
1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的劳动、人事及薪酬 | |
管理与本公司/企业及本公司/企业控制的其他公司或者其他经济 | |
组织等关联方之间完全独立。 | |
配套融资认购方深投 控、天骥利通、同威创智、新盛源 | 2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的高级管理人员均专 职在天音控股、天音通信任职并领取薪酬，不在本公司/企业及本公司/企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任 |
董事以外的职务。 | |
二、保证天音控股、天音通信的机构独立 | |
1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信构建健全的公司法人 | |
治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 | |
2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的股东（大）会、董 |
承诺主体 | 承诺内容 |
事会、监事会等依照法律、法规及天音控股、天音通信公司章程独立行使职权。 三、保证天音控股、天音通信的资产独立、完整 1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。 2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的经营场所独立于本公司/企业及本公司/企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。 3．除正常经营性往来外，保证本次交易完成后天音控股、天音通信不存在资金、资产被本公司/企业及本公司/企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。 四、保证天音控股、天音通信的业务独立 1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。 2．保证本次交易完成后本公司/企业及本公司/企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。 3．保证本次交易完成后本公司/企业及本公司/企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 五、保证天音控股、天音通信的财务独立 1．保证天音控股、天音通信本次交易完成后分别具备独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2．保证天音控股、天音通信本次交易完成后独立在银行开户，不与本公司/企业及本公司/企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。 3．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的财务人员不在本公司/企业及本公司/企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。 4．保证本次交易完成后天音控股、天音通信能够独立做出财务决策，本人不干预天音控股、天音通信的资金使用。 5．保证本次交易完成后天音控股、天音通信依法独立纳税。 |
（五）关于股份锁定的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
交易对方天富锦 | 一、天音控股本次向本公司发行的股份自发行完成并上市之日起 |
承诺主体 | 承诺内容 |
三十六个月内不得转让。 二、在锁定期内，本公司如因天音控股实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的天音控股股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。本公司因本次交易所获得的天音控股股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及天音控股《公司 章程》的相关规定。 | |
配套融资认购方深投 控、天骥利通、同威创智、新盛源 | 本公司/企业通过本次交易认购的天音控股股份，自发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让。 上述股份锁定期限届满后，本公司/企业通过本次交易认购的天音 控股股份可自行处置，但相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所另有规定的除外。 |
（六）关于持有标的资产权属清晰的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
交易对方天富锦 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司已经依法履行对天音通信的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响天音通信合法存续的情况。 2、截至本承诺函签署之日，本公司合法持有天音通信的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。 3、截至本承诺函签署之日，本公司持有天音通信的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。该等股权依照本公司与天音控股签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议的约定完成过户不存在法律障碍。 4、天音通信不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在受到行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 |
（七）本次交易各方之间及与交易前公司持股 5%以上股东之间关联关系及一致行动关系的声明和承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
交易对方天富锦 | 1、本公司于本次交易前与天音控股 5%以上股东不存在关联关 系或一致行动关系 |
承诺主体 | 承诺内容 | |||||
截至本承诺函签署之日，本公司的股权结构如下表： 本公司的董事会成员包括严四清、何林峰、毛煜等 3 人，监事 会成员包括吴崇和、施文慧、王岚等 3 人，总经理为严四清。本次交易前，天音控股持股 5%以上的股东包括深圳市投资控股有限公司、中国华建投资控股有限公司、北京国际信托有限公司、深圳市鼎鹏投资有限公司。本公司与上述股东之间不存在关联关系，不存在一致行动关系。 2、本公司与本次交易配套融资认购方不存在关联关系或一致行动关系 本次交易中，天音控股除向本公司发行股份购买天音通信 30%股权外，还将向深圳市投资控股有限公司、深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）发行股份募集配套资金。本公司与上述配套融资认购方之间不存在关联关系，不存在一致行动关系。 3、本公司于本次交易后不谋求上市公司的控制权 本次交易完成后，本公司仍认可并尊重天音控股目前的股权结构。本公司不会单方面的通过增持股份等行为主动谋求天音控股的控制权，不单独或与任何其他方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）方式取得天音控股的实际控制人地位，如有必要，将采取一切有利于维持天音控股持 续发展需要，对拟取得实际控制权的行为提供支持。 | ||||||
配套融资认购方深投控 | 1、本公司于本次交易前与天音控股 5%以上股东之间的关联关系或一致行动关系说明 截至本承诺函签署之日，本公司的股权结构如下表： | |||||
序 号 | 股东名称 | 出资额（万 元） | 持股比 例 | |||
序 号 | 股东名称 | 出资额（万 元） | 持股比 例 |
1 | 石河子市天联创投股权投资合伙企业 （有限合伙） | 2,104.90 | 30.31% |
2 | 石河子市天和旺投股权投资合伙企业 （有限合伙） | 95.10 | 1.37% |
3 | 严四清 | 775.00 | 11.16% |
4 | 吴继光 | 775.00 | 11.16% |
5 | 黄绍文 | 1,200.00 | 17.28% |
6 | 珠海景顺科技有限公司 | 1,945.00 | 28.00% |
7 | 毛煜 | 50.00 | 0.72% |
合计 | 6,945.00 | 100.00% | |
承诺主体 | 承诺内容 | |||||
1 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委 员会 | 2,158,000 | 100.00% | |||
合计 | 2,158,000 | 100.00% | ||||
本公司的董事会成员包括彭海斌、陈志升、王勇健、张志、杨承军、冯青山等 6 人，监事会成员包括栗淼、伍先铎、李华、 张艳红等 4 人，总经理为王勇健。 本次交易前，本公司持有天音控股 154,792,923 股股份，占其股本总额的 16.14%，本公司为天音控股的第一大股东。除本公司外，天音控股持股 5%以上的股东包括中国华建投资控股有限公司、北京国际信托有限公司、深圳市鼎鹏投资有限公司。本公司与上述股东之间不存在关联关系，不存在一致行动关系。 2、本公司与本次交易对方、其他配套融资认购方不存在关联关系或一致行动关系。 本次交易中，天音控股将向深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买天音通信 30%股权外，并将向本公司及深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）发行股份募集配套资金。本公司与本次交易对方、其他 配套融资认购方之间不存在关联关系，不存在一致行动关系。 | ||||||
配套融资认购方天骥利通 | 1、本公司于本次交易前与天音控股 5%以上股东之间的关联关系或一致行动关系说明 截至本承诺函签署之日，本公司的股权结构如下表： 其中，深圳华元融创实业有限公司的董事会成员包括刘静斌、刘伟、杨丽莉等 3 人，监事为严叶，总经理为刘静斌。西藏华 建的董事会成员包括冯瑞青、柳培昌、杨扬等 3 人，监事为崔倩，总经理为冯瑞青。 本次交易前，中国华建投资控股有限公司持有天音控股 90,465,984 股股份，占天音控股股本总额的 9.44%，为上市公司第二大股东。本公司的普通合伙人、有限合伙人均为中国华建投资控股有限公司控制的企业，因此本次交易前，本公司与中国华建投资控股有限公司构成一致行动人。此外，本公司与天音控股其他持股 5%以上股东之间不存在关联关系，不存在一致 行动关系。 | |||||
序 号 | 股东姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万 元） | 持股比 例 |
1 | 深圳华元融创实业有限 公司 | 普通合伙人 | 480.00 | 2.00% |
2 | 西藏华建兴业实业有限 公司 | 有限合伙人 | 23,520.00 | 98.00% |
合计 | 24,000.00 | 100.00% | ||
承诺主体 | 承诺内容 |
2、本公司与本次交易对方、其他配套融资认购方不存在关联关系或一致行动关系 本次交易中，天音控股将向深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买天音通信 30%股权外，并将向本公司及深圳市投资控股有限公司、石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）发行股份募集配套资金。本公司与本次交易对方、其他配套融资认购方之间不存在关联关系，不存在一致行动关系。 3、本公司于本次交易后不谋求上市公司的控制权 本次交易完成后，本公司仍认可并尊重天音控股目前的股权结构。本公司不会单方面的通过增持股份等行为主动谋求天音控股的控制权，不单独或与任何其他方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）方式取得天音控股的实际控制人地位，如有必要，将采取一切有利于维持天音控股持 续发展需要，对拟取得实际控制权的行为提供支持。 | |
配套融资认购方同威创智 | 1、本公司于本次交易前与天音控股 5%以上股东之间的关联关系或一致行动关系说明 截至本承诺函签署之日，本公司的股权结构如下表： 本次交易前，天音控股持股 5%以上的股东包括深圳市投资控股有限公司、中国华建投资控股有限公司、北京国际信托有限公司、深圳市鼎鹏投资有限公司。本公司与上述股东之间不存在关联关系，不存在一致行动关系。 2、本公司与本次交易对方、其他配套融资认购方不存在关联关系或一致行动关系 本次交易中，天音控股将向深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买天音通信 30%股权外，并将向本公司及深圳市投资控股有限公司、深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）发行股份募集配套资金。本公司与本次交易对方、其他配套融资认购方之间不存在关联关系，不存在一致行动关系。 3、本公司于本次交易后不谋求上市公司的控制权 本次交易完成后，本公司仍认可并尊重天音控股目前的股权结构。本公司不会单方面的通过增持股份等行为主动谋求天音控股的控制权，不单独或与任何其他方协作（包括但不限于签署 一致行动协议、实际形成一致行动等）方式取得天音控股的实 |
序 号 | 股东姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万 元） | 持股比 例 |
1 | 同威资产 | 普通合伙人 | 600.00 | 60% |
2 | 刘涛 | 有限合伙人 | 400.00 | 40% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | ||
承诺主体 | 承诺内容 |
际控制人地位，如有必要，将采取一切有利于维持天音控股持 续发展需要，对拟取得实际控制权的行为提供支持。 | |
配套融资认购方新盛源 | 1、本公司于本次交易前与天音控股 5%以上股东之间的关联关系或一致行动关系说明 截至本承诺函签署之日，本公司的股权结构如下表： 本次交易前，天音控股持股 5%以上的股东包括深圳市投资控股有限公司、中国华建投资控股有限公司、北京国际信托有限公司、深圳市鼎鹏投资有限公司。本公司与上述股东之间不存在关联关系，不存在一致行动关系。 2、本公司与本次交易对方、其他配套融资认购方不存在关联关系或一致行动关系 本次交易中，天音控股将向深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买天音通信 30%股权外，并将向本公司及深圳市投资控股有限公司、深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金。本公司与本次交易对方、其他配套融资认购方之间不存在关联关系，不存在一致行动关系。 3、本公司于本次交易后不谋求上市公司的控制权 本次交易完成后，本公司仍认可并尊重天音控股目前的股权结构。本公司不会单方面的通过增持股份等行为主动谋求天音控股的控制权，不单独或与任何其他方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）方式取得天音控股的实际控制人地位，如有必要，将采取一切有利于维持天音控股持 续发展需要，对拟取得实际控制权的行为提供支持。 |
序 号 | 股东姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万 元） | 持股比 例 |
1 | 刘海建 | 普通合伙人 | 0.03 | 1% |
2 | 肖水龙 | 有限合伙人 | 2.97 | 99% |
合计 | 3.00 | 100.00% | ||
（八）交易对方关于标的资产的业绩承诺和补偿安排
因此根据上市公司与交易对方天富锦签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于 15,824.88 万元、23,172.76 万元、30,580.34 万元。关于
《盈利补偿协议》及其补充协议的具体内容，请参见本报告书摘要“本次交易概述，四，（四）业绩承诺及补偿安排”部分。
（九）上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司董事、高级管理人员 | （一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。 （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出 处罚或采取相关管理措施。 |
十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2017 年 3 月 22 日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次交易相关事项。
2017 年 4 月 28 日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了本次交易方案及本报告书及其摘要等相关事项。
2、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2017 年 3 月 22 日，天音通信召开股东会，审议通过了本次天富锦将其持有的天音通信 30%股权转让给上市公司的相关事项。
3、交易对方、配套融资认购方为本次交易已经履行的内部决策程序
2017 年 3 月 17 日，深投控召开第四届董事会第三十八次临时会议，审议通
过了《关于深圳市投资控股有限公司参与天音控股 2017 年配套融资的议案》。
2017 年 3 月 22 日，天富锦召开股东会，审议通过了将其持有的天音通信 30%
股权转让给上市公司并签署本次交易相关协议的事项。
2017 年 3 月 22 日，天骥利通执行事务合伙人委派代表刘静斌签署了投资决议，同意参与本次配套融资的认购。
2017 年 3 月 22 日，同威创智执行事务合伙人同威资产出具投资决议，同意参与本次配套融资的认购。
2017 年 3 月 22 日，新盛源执行事务合伙人刘海建出具投资决议，同意参与本次配套融资的认购。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易事项。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。公司治理的实际状况符合
《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）控股股东、实际控制人与公司
截至本报告书出具之日，上市公司不存在控股股东与实际控制人，公司第一大股东为深投控，持有上市公司股份比例 16.14%。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，公司仍无控股股东和实际控制人。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联股东及其关联人保持独立。
（三）董事与董事会
截至本报告书摘要出具之日，公司董事会设董事 9 人，其中独立董事 3 人，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
（四）监事与监事会
截至本报告书摘要出具之日，公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立薪酬体系制度和考核体系制度，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定报纸和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
十四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书摘要公告后，公司将继续严格履行信
息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易的标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行了审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。
公司股东大会审议本次交易方案时，关联股东将回避表决，并按规定程序上报有关监管部门审批。
（三）股东大会通知及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保标的资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请天健会计师和中联评估对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价的公允、公平、合理。公司独立董事对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表了独立意见。
十五、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施
（一）测算本次重组摊薄即期回报的主要假设
1、假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
2、假设本次交易实施完毕后（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断），天音通信 30%股权对应 2017 年度净利润自 2017 年 1 月 1 日合并入公司，考虑重组发行的股份之后按总股本摊薄计算每股收益。
3、假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份购买资产涉及的发行股份数量为 100,473,933 股，募集配套资金涉及的发行股份数量为 100,473,933 股，合计发行股份数量为 200,947,866 股（最终发行股数以证监会核准的结果为准），股份发行均于 2017 年 6 月完成。
4、根据公司 2016 年 12 月 31 日经审计的财务报表，2016 年度归属于母公司股东的净利润为 22,342.68 万元，2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 14,337.20 万元；假设 2017 年度公司经营业绩与 2016 年度持平，
天音通信 30%股权已于 2017 年 1 月 1 日合并，归属于母公司股东的净利润、扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 28,562.51 万元和 18,571.06
万元（参考天健会计师出具的“天健审[2017]3-204 号”《备考审阅报告》）。
5、未考虑本次发行募集配套资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、考虑到公司已公告的回购尚未注销限制性股票，假设该股份在回购时已注销，减少相应股本数。在预测发行后发行在外的普通股加权平均股数、稀释后发行在外的普通股加权平均数时，未考虑公司限制性股票激励解禁、后续回购等其他因素的影响。
上述假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
项目 | 2016 年度/2016 | 2017 年/2017 年末 |
年末 | 重组完成后（不含募 集配套资金） | 重组完成后（含募 集配套资金） | |
期末发行在外的普通股股数（股） | 958,818,992.00 | 1,059,292,925.00 | 1,159,766,858.00 |
发行在外的普通股加权平均股数（股） | 946,901,092.00 | 997,138,058.50 | 1,047,375,025.00 |
归属于母公司股东的净利润（万元） | 22,342.68 | 28,562.51 | 28,562.51 |
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的 净利润（万元） | 14,337.20 | 18,571.06 | 18,571.06 |
基本每股收益（元） | 0.24 | 0.29 | 0.27 |
稀释每股收益（元） | 0.23 | 0.28 | 0.27 |
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/ 股） | 0.15 | 0.19 | 0.18 |
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/ 股） | 0.15 | 0.18 | 0.18 |
根据上述假设及测算，预计本次重组完成后，上市公司的净利润、基本每股收益、稀释每股收益不存在低于上年度的情况。本次交易不会导致公司即期回报被摊薄，有利于维护上市公司股东的利益。
（三）本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
1、风险提示
本次重组实施完成后，公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，预计不会导致公司即期回报被摊薄。但由于本次交易后公司的总股本规模将增加，若标的公司未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
2、应对措施
为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，上市公司拟将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升上市公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报：
（1）利用广阔的营销网络，积极开拓 T4-T6 市场
近年来，随着线上手机零售模式的不断发展，传统的线下分销模式发展空间一定程度上受到了线上模式的挤压，但国内的 T4-T6 市场由于市场覆盖面积广、配送半径大等原因导致线上运营商对该等渠道的整合能力较弱、线上服务能力不
足，该类市场的手机零售主要依靠线下实体店面。随着消费者对手机功能性、手机品牌的要求及消费的价位均也在逐步提升，T4-T6 市场的需求规模不断提高。
天音通信作为传统的国家级线下手机销售代理商，分销网络覆盖全国 8 万家以上门店，渠道深入 T4-T6 地区，并与各大手机厂商已建立了稳定的合作关系，物流运输管理规范，在 T4-T6 市场得以发挥强大的竞争优势。未来公司将继续深耕手机分销业务领域，积极发掘 T4-T6 市场潜力。
（2）调整经营策略，加强与苹果、华为等优质品牌的合作力度
近年来，天音通信通过精简并调整其分销的手机品牌，减少不盈利或盈利较少的手机品牌代理比例，加强与苹果、华为等优质品牌供应商的合作，并采取手机品牌定制化分销模式，有效提高通讯产品销售业务的综合毛利率和盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将继续加强与苹果、华为等优质品牌供应商的合作，增加苹果 MONO 店、华为 HESR 店的开店数量，提高手机品牌定制化分销模式的收入规模，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
（3）提高日常运营效率，降低公司运营成本
近年来，天音通信通过调整下属子公司架构、组织扁平化、集中运营等措施，有效提高了公司运营效率，降低运营成本和费用。公司后续将继续通过 OA 系统整合等措施，进一步降低运营成本、提升整体运营效率。
（四）上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出了以下承诺：
“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
请投资者至指定网站浏览本次重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与本次交易对方协商的过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如因不可抗力、发生签署协议时未预见的相关风险或有权监管机构对本次交易所涉协议的实质性条款及其履行情况提出异议等因素，本次交易各方可能在上述事项发生后无法就调整交易方案达成一致意见。因此本次交易所涉协议存在可能终止或解除的风险，因而导致本次交易可能终止或取消。
（二）本次交易涉及的审批风险
截至本报告书摘要出具之日，本次交易方案尚未取得公司股东大会、证监会的审核和批准。若其中任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者关注投资风险。
（三）标的资产评估增值的风险
根据中联评估出具的“中联评报字[2017]第 592 号”《资产评估报告》，截至
评估基准日 2017 年 1 月 31 日，天音通信 100%股权的评估值为 353,459.42 万元。
截至 2017 年 1 月 31 日，天音通信合并报表归属母公司的净资产账面价值为
139,705.60 万元，本次评估增值 213,753.82 万元，增值率为 153.00%。虽然本次 交易对方天富锦已就收益法评估资产部分做出业绩承诺，但若标的资产未来实际 情况与评估假设不一致，特别是在出现宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、行业市场竞争环境变化等情况下，可能出现标的资产估值与实际情况不符的情形。
（四）业绩承诺不能达标、业绩补偿出现违约的风险
虽然本次交易采用资产基础法评估结果作为作价依据，但是为降低本次重组的风险、保护中小投资者的合法权益，上市公司仍与本次交易对方天富锦签订了明确可行的《盈利补偿协议》及其补充协议，若收益法评估资产于业绩承诺期内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数乘以天音通信的持股比例后的合计数低于累积承诺净利润数，则天富锦应对公司进行补偿。
上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此，本次交易存在承诺期内标的公司实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。
此外，尽管上市公司已与天富锦签订了明确的业绩补偿协议，且通过股份锁定等方式尽可能保障业绩补偿承诺有效实施。但若出现极端情况，天富锦可能无法完全履行业绩补偿承诺。因此，存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）配套融资不足的相关风险
上市公司本次计划向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 106,000.00 万元，不超过本次标的资产交易价格的 100%，所募配套资金在扣除发行费用后拟全部用于标的公司项目建设等用途。鉴于本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证监会的核准或被证监会要求减少募集配套资金金额，因此募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次交易配套融资金额低于预期，则上市公司在实施计划项目时，可能将面临较大的资金压力，对上市公司的生产经营和财务状况可能产生一定的不利影响。
（六）募投项目盈利水平波动的风险
公司经过充分测算后，计划将本次扣除发行费用后的募集配套资金净额全部用于标的公司项目建设等用途。但是，由于公司经营过程中存在行业环境、市场需求及市场结构变化情况，公司管理水平能否适应环境变化也存在一定的不确定性，因此在实际实施的过程中，募投项目的盈利能力可能无法达到预期水平。
（七）标的资产权属风险
根据标的公司天音通信的工商登记资料及交易对方出具的承诺，截至本报告书摘要出具之日，天富锦拥有的天音通信 30%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。但是，鉴于本次交易尚需履行股东大会、证监会审批程序，若在本次交易交割前，标的资产出现因诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。
（八）本次交易摊薄公司即期回报的风险
本次重组实施完成后，公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，预计不会导致公司即期回报被摊薄。但由于本次交易后公司的总股本规模将增加，若标的公司未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）政策风险
报告期内，天音通信彩票设备销售业务贡献利润较高，其中 2016 年度该类业务贡献的净利润为 12,525.91 万元，占天音通信当期净利润的比例为 65.94%。而彩票行业政策性较强，目前相关的法律法规主要包括《彩票管理条例》、《彩票管理条例实施细则》、《彩票发行销售管理办法》等。根据上述法律法规，财政部负责全国彩票销售业务的监督管理工作，中国福彩中心和国家体彩中心为彩票发行机构，分别隶属于民政部和国家体育总局。若未来行业监管政策、监管格局等发生重大变化，则可能对标的资产经营造成较大影响。
（二）市场竞争风险
近年来，手机分销市场的竞争环境日益激烈。天音通信在经营过程中，通过提供资金结算、物流配送、产品选型、产品组合、终端管理、市场策划、库存管理、信息服务等一揽子解决方案，与大型线上、线下零售商等关键客户建立了稳定的协作关系，形成了应对新竞争环境的成功经营模式。但是，随着市场环境的
不断变化，天音通信未来如果不能有效识别行业环境、市场需求及市场结构的重大变化并及时调整经营策略，或未能有效协调销售渠道各环节，或出现内部管理失效等情况，则可能在面对激烈的市场竞争时不能保持当前的竞争优势，给标的公司业务增长和盈利能力带来不利影响。
（三）应收账款管理及流动性风险
天音通信的业务模式决定其在开展业务的过程中，需要视客户的重要程度及信用情况，给予重要客户一定信用额度，授予重要客户的账期一般为 10-30 天左右。近年来，天音通信加强了对应收账款的管理。但是，由于天音通信应收账款余额规模较大，并且天音通信在开展业务的过程中对流动资金的依赖较大，因此如果客户出现资金周转等问题导致天音通信的应收账款不能及时收回，进而引发流动性风险，则将可能对该公司的业务经营和财务状况带来不利影响。
（四）营销网络扩张带来的管理风险
为适应行业和公司业务发展需要，天音通信目前正逐步加大对 T4-T6 市场的业务扩张，并积极推行渠道下沉策略以增强对终端销售的促进和控制。由于手机具有生命周期短的特点，成本控制、存货、资金及应收款项管理在公司生产经营中的重要性较高，因此营销网络的扩张对该公司配送、存货、应收账款等管理水平提出更高要求。如天音通信在营销网络扩张的同时，不能通过精细化的管理有效控制成本，减少坏账、存货跌价等方面的损失，则可能面临一定的经营管理风险。
（五）供应商集中的风险
天音通信目前主要从事通讯产品销售业务，受手机消费市场需求的影响，苹果、华为等知名品牌手机的分销收入在该公司分销收入中的比重较大，从而导致供应商较为集中。若该等手机品牌出现产品更新滞后、重大质量缺陷等情况，可能导致天音通信业务出现波动，对天音通信的经营带来不利影响。
（六）商誉减值的风险
2016 年 3 月，天音通信以现金方式收购香港益亮持有的掌信彩通 100%的股权（含其持有的深圳穗彩 100%股权和北京穗彩 52%股权），确认商誉 115,167.24
万元。根据《企业会计准则》规定，收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来彩票行业监管政策发生重大变化，或者因未来国内彩票市场增速放缓，彩票设备及系统供应商竞争加剧，将导致行业利润空间收窄，对掌信彩通未来业绩产生不利影响。若掌信彩通商誉出现减值情况，将对标的公司和上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（七）营业利润波动的风险
天音通信 2015 年度、2016 年度、2017 年 1 月的营业利润分别为-39,942.23万元、14,503.77 万元、-6,443.42 万元，净利润分别为-39,654.44 万元、18,995.77万元、-6,596.43 万元。其中，2015 年营业利润及净利润亏损较大，2016 年度实现扭亏为盈，2017 年 1 月由于主要产品的市场价格调整、应收账款增加相应计提坏账准备等原因导致当期出现亏损。如果公司在未来经营中出现通讯产品销售模式不能紧跟市场需求的变化、彩票设备政策变动、产品市场价格波动、劳动力成本上升、期间费用增长等不利影响，将可能导致标的公司营业利润、净利润出现波动的风险。
（八）非经常性损益占比较大风险
2016 年，天音通信归属于母公司股东的非经常性损益（考虑所得税的影响后）占当期净利润比例达到 32.76%，主要系当期天音通信优化业务结构，将处于培育期、亏损较为严重或未来盈利前景尚未明朗的部分股权进行处置，形成投资收益金额较大，导致非经常性损益对净利润影响较大。标的公司于报告期内曾出现非经常性损益占比较大的情况，提请投资者关注相关风险。
（九）销售季节性波动风险
报告期内，天音通信通讯产品销售业务收入占各期营业收入的比例分别为 99.06%、97.69%、97.87%，标的公司营业收入主要来源于通讯产品销售业务。由于苹果、华为、三星等大型手机品牌一般于三季度末、四季度初推出新款机型，新品刚上市期间市场需求旺盛，通讯产品销售业务具有明显的季节性消费特征，第四季度、第一季度销售收入较高，第二季度、第三季度呈现下滑趋势。因此，通讯产品销售业务的存在一定的季节性波动的风险。
（十）偿债能力风险
报告期内，天音通信的流动比率、速动比率较低，资产负债率较高。截至
2017 年 1 月 31 日，天音通信的流动比率、速动比率、资产负债率分别为 0.98、
0.58、82.04%。如出现行业市场恶化、客户回款较差、银行贷款政策收紧等不利影响，标的公司可能出现不能及时偿付债务的风险。
（十一）行政处罚风险
最近三年，标的公司的下属子公司易天新动存在受到相关主管部门处罚的情况。上述处罚未对标的公司的正常生产经营构成重大不利影响，但由于标的公司的下属子公司较多，未来仍存在因行政处罚对标的公司的经营产生不利影响的风险。
三、标的公司资产权属相关风险
（一）标的公司土地使用权相关风险
截至本报告书摘要出具之日，天音通信有 2 宗土地尚未取得土地使用权证。具体情况如下：
1、天音通信于 2016 年 12 月 26 日通过竞拍取得深圳湾总部基地项目，并于
2017 年 1 月 13 日签订《土地使用权出让合同书》。截至本报告书摘要出具之日，天音通信已根据合同约定支付了 50%价款，剩余 50%款项尚未支付（合同约定应于合同签订之日起 1 年内支付完成），故天音通信暂未取得该土地使用权证。
2、天音通信于 2014 年 8 月 19 日通过在北京产权交易所依法竞拍，取得位
于北京市朝阳区双井北里 14 号（康桥饭店）土地使用权（土地证号为“朝全国
用[95]字第 00323 号”），并与北内集团总公司破产管理人签署了《实物资产交易合同》，该土地系国有划拨用地，竞拍价款不包括补办土地出手续时应缴纳的出让金。截至本报告书摘要出具之日，由于土地出让金未确定金额，该土地使用权处于市场报价阶段，故天音通信暂未取得该土地使用权证。
虽然天音通信预计在缴纳土地出让金及相关税费后可以依法办理上述土地的使用权证，且天音通信尚未利用上述土地使用权开展主营业务，未办证土地对
天音通信的经营不会构成重大影响。但仍提请广大投资者注意标的公司土地使用权属事项对其业务发展及本次交易可能带来不良影响的风险。
（二）标的公司房屋权属相关风险
截至本报告书摘要出具之日，天音通信的房产中有 2 项房产尚未取得房产证 明文件，合计面积为 174.22 平方米，该两处房产系深圳穗彩根据《2008 年福田 区企业人才住房管理办法》购入的“企业人才住房”。虽然上述 2 项房产占标的 公司自有房屋总面积的比例较小，且仅用作标的公司子公司深圳穗彩的员工宿舍，未用于开展主营业务。但如果未来“企业人才住房”相关政策发生重大变化，存 在因标的公司未取得资产权属证书而存在产权争议的风险。
（三）标的公司租赁房屋产权存在瑕疵的风险
截至本报告书摘要出具之日，天音通信租赁房产中有 3 项房屋尚未取得房屋
权属证书或租赁备案登记证明文件，合计面积为 193.50 平方米。存在瑕疵的租赁房产占标的公司全部租赁房产面积的 2.87%，比例较小。且上述 3 项租赁房屋均为办公用途，即使发生无法继续租赁上述瑕疵房产的情形，标的公司亦可较为方便地另行寻找其他替代房产继续办公。但仍提请广大投资者注意标的公司租赁房产瑕疵事项对其业务发展带来不良影响的风险。
（四）标的公司部分资产所有权受限的风险
截至本报告书摘要出具之日，天音通信存在票据、保函以及抵押、质押借款，导致部分资产所有权受限，具体情况如下：
1、截至 2017 年 1 月 31 日，天音通信货币资金中 159,167.32 万元使用受限
制，其中银行承兑汇票保证金 101,927.32 万元、保函保证金 57,240.00 万元。
2、天音通信为全资子公司天音信息向平安银行北京分行提供债务本金最高额为 8 亿元的抵押担保，将所属资产中 1 项土地、6 项房屋建筑物、25 项车库等资产产权进行抵押担保。截至本报告书摘要出具之日，该抵押担保合同下的借款余额为 3 亿元。
3、天音通信与平安银行深圳分行签订的《贷款合同（并购）》中，将天音通
信持有的掌信彩通 100%股权进行股权质押并办理了股权出质登记。截至本报告书摘要出具之日，该质押担保合同下的借款余额为 5 亿元。
虽然标的公司目前经营状况及资金周转正常，但如果未来发生资金周转紧张或抵押、质押资产被债权方行使相关权利，可能会对标的公司未来的生产经营产生一定的影响。
四、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，公司基本面情况的变化将进而影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）中国智能手机市场规模持续增长，换机需求旺盛
根据工业和信息化部发布的《2016 年通信运营业统计公报》，2016 年全国移动电话用户达到 13.2 亿户，同比净增 5,054 万户；移动电话用户普及率达到 96.2
部/百人，同比提高 3.7 部/百人。根据工业和信息化部电信研究院公布的统计数
据，中国手机销售市场中，智能手机 2014 年、2015 年及 2016 年实现的出货量
分别为 3.89 亿部、4.57 亿部及 5.22 亿部。国内手机市场，尤其是智能手机市场规模持续增长趋势显著。
虽然我国手机的普及率已高达 96.2%，但随着全球信息科技产业的迅猛发展以及通讯运营商的科技创新，手机的更新换代速度明显提高，以苹果、华为、三星为领头的手机制造商每年都会推出新的机型以提升市场竞争力。因此，当前国内智能手机市场已经由“增量时代”过渡至“换机时代”。
不仅是手机制造商本身，移动通讯领域的迅猛发展也在刺激着新一轮的智能手机市场。例如 2014 年至 2016 年期间，随着 2G 到 4G 通讯技术的快速换代， 4G 手机的出货量占比由 2014 年的 37.83%增长至 2016 年的 92.68%，换机的市场需求成了推动手机销售市场的新动力。中国已于 2016 年初全面启动了 5G 技术研发实验，目前已经进入第二阶段。未来，随着移动通讯技术的发展，换机的市场需求将继续推动手机销售市场的发展。
（二）T4-T6 市场崛起，为传统线下分销业务提供新机遇
随着电子产品网络零售的不断发展，传统终端的销售规模及发展空间一定程度上受到了线上模式挤压。然而由于国内的 T4-T6 市场消费者的体验需求更强，并且由于市场覆盖面积广、配送半径大等原因，导致线上运营商对该等渠道的整合能力较弱、线上服务能力不足。因此，T4-T6 市场的手机零售仍然主要依靠线下实体店面，线下渠道相比线上优势更加明显。
同时，随着 T4-T6 市场消费水平的提升，消费者对手机功能性、手机品牌的
要求及消费的价位均也在逐步提升，该类市场的需求规模目前已开始超过 T1-T3
市场。
天音通信作为传统的国家级线下手机销售代理商，拥有数量众多的实体客户，与各大手机厂商已建立了稳定的合作关系，物流运输管理规范，可以更好的避免 串货等不良竞争因素，具备抢占 T4-T6 市场的竞争实力。
二、本次交易的目的
（一）进一步提高管理层与上市公司利益的一致性，提升公司盈利能力
本次交易前，上市公司已持有标的公司天音通信 70%的股权，剩余的 30%股权由上市公司管理层通过天富锦持有。为了进一步提高上市公司管理层与上市公司的利益一致性，使管理层利益与上市公司的长远利益和发展战略实现有机结合，上市公司决定从天富锦购买天音通信剩余的 30%股权。本次交易完成后，上市公司管理层将通过天富锦持有上市公司股份，管理层利益将与上市公司及其他股东的利益保持一致，有利于充分激发并调动公司管理层的主观能动性，提高公司的盈利能力，为上市公司及原股东创造更多价值。
此外，本次交易完成后，天音通信将成为天音控股的全资子公司，上市公司对其管控能力将进一步提高，提升上市公司及天音通信的决策效率，优化上市公司的公司治理情况，提升上市公司及天音通信的管理水平。
（二）收购子公司少数股权，提升天音控股在手机分销领域收入占比
天音通信作为上市公司目前的核心控股子公司，为上市公司贡献了绝大部分营业收入。针对天音通信的后续经营和管理，上市公司已制定了长期战略并陆续推出了各项举措提高运营效率、降低营业费用，提高天音通信及上市公司的盈利水平。
近年来，国内传统手机分销行业竞争加剧，市场手机品牌的集中度不断提高。上市公司希望在未来增加对天音通信的持股比例，从而提高企业凝聚力，增加市场竞争力。本次交易完成后，上市公司将充分利用资本优势和天音通信在手机分销领域的渠道优势和管理优势，根据市场发展趋势在 T4-T6 市场领域进行扩张，
精选上游合作手机厂商，提高议价权，不断提高天音通信的盈利能力和抵抗风险能力，使上市公司在手机分销领域的占比得到巩固和提升。
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2017 年 3 月 22 日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次交易相关事项。
2017 年 4 月 28 日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了本次交易方案及本报告书及其摘要等相关事项。
2、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2017 年 3 月 22 日，天音通信召开股东会，同意天富锦将其持有的天音通信
30%股权转让给上市公司的相关事项。
3、交易对方、配套融资认购方为本次交易已经履行的内部决策程序
2017 年 3 月 17 日，深投控召开第四届董事会第三十八次临时会议，审议通
过了《关于深圳市投资控股有限公司参与天音控股 2017 年配套融资的议案》。
2017 年 3 月 22 日，天富锦召开股东会，审议通过了将其持有的天音通信 30%
股权转让给上市公司并签署本次交易相关协议的事项。
2017 年 3 月 22 日，天骥利通执行事务合伙人委派代表刘静斌签署了投资决议，同意参与本次配套融资的认购。
2017 年 3 月 22 日，同威创智执行事务合伙人同威资产出具投资决议，同意参与本次配套融资的认购。
2017 年 3 月 22 日，新盛源执行事务合伙人刘海建出具投资决议，同意参与本次配套融资的认购。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易事项。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：
1、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟向天富锦非公开发行股份购买其持有的天音通信
30%股权。截至本次评估基准日 2017 年 1 月 31 日，天音通信 30%股权的评估值
为 106,037.83 万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格为 106,000.00 万元。
本次交易前，上市公司持有天音通信 70%股权，天音通信为上市公司的控股子公司。本次发行股份购买资产完成后，天音通信将成为上市公司的全资子公司。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源等 4 名特
定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 106,000.00 万元，不超过本次标的资产交易价格的 100%。
本次募集的配套资金将在扣除本次交易费用后，全部用于标的公司项目建设等用途。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）发行股份购买资产方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产计划发行的股票，为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，本次交易发行的股票拟在深交所上市。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向天富锦非公开发行。
3、发行价格与定价原则
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价×90%（元/股） |
定价基准日前 20 个交易日均价 | 11.72 | 10.55 |
定价基准日前 60 个交易日均价 | 13.34 | 12.01 |
定价基准日前 120 个交易日均价 | 13.01 | 11.71 |
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
注：董事会决议公告日前 N 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 N 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前N 个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为公司第七届董事会第三十三次会议决议公告日前 20 日上市公司股票交易均价的 90%。本次发行股份的价格为 10.55 元/股。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
此外，本次发行股份市场参考价系交易各方在公平、自愿的市场化原则基础上，经公允的商业谈判，兼顾各方利益，友好协商一致达成的价格，具备商业合理性和公平性。
自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、本次交易对价
本次交易中，标的资产的转让价格以上市公司聘请并征得天富锦认可的评估师评估后的评估值为基础，并经双方协商确定。本次天音通信 30%股权评估值为 106,037.83 万元，因此经双方协商，标的资产的交易价格为 106,000.00 万元。
5、发行数量
标的资产天音通信 30%股权的交易价格为 106,000.00 万元，上市公司拟向天富锦发行 100,473,933 股股份购买其持有的天音通信 30%股权。
自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行股份数量作相应调整。
6、交易对方取得上市公司股份的锁定期
天富锦就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺，上市公司本次向天富锦发行的股份，自股份发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让。
锁定期内，天富锦如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
天富锦因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
7、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、标的资产过渡期间的损益安排
自评估基准日起至天音通信 30%股权交割日期间，天音通信的收益由上市公司享有。若该期间天音通信发生亏损，则由天富锦按本次交易前的持股比例承担，并以现金方式向上市公司补足亏损。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所，于天音通信 30%股权交割日起六十个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月
末；若股权交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次配套融资计划发行的股票，为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，本次交易发行的股票拟在深交所上市。
2、发行方式
本次配套融资的发行方式为向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源非公开发行。
3、发行价格与定价原则
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行，本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
发行期首日前20 个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20 个交易日公
司股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。
自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整，本次配套融资发行股份数量也随之进行调整。
4、认购金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过 11,000.00 万股，募集配
套资金总额不超过 106,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的 100%。鉴于配套融资定价基准日为发行期的首日，具体发行价格将在启动配套融资股份发行工作后确定，本次配套融资发行股份数量=募集配套资金总额/发行价格。
认购对象 | 认购金额（万元） | 认购股份上限（股） |
深投控 | 35,000.00 | 36,320,754 |
天骥利通 | 24,000.00 | 24,905,660 |
同威创智 | 30,000.00 | 31,132,077 |
新盛源 | 17,000.00 | 17,641,509 |
合计 | 106,000.00 | 110,000,000 |
根据上市公司与配套融资认购方签订的《定向发行股份认购协议》及其补充协议，本次发行股份募集配套资金的发行数量及募集金额具体情况如下：
5、配套融资认购方取得上市公司股份的锁定期
深投控、天骥利通、同威创智、新盛源就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺，本次配套融资认购方所认购的天音控股的股份自本次发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让。
配套融资认购方因天音控股送红股、转增股本等原因而增持的天音控股的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
配套融资认购方因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
6、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、募集配套资金用途
序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 （万元） | 计划使用募集 配套资金（万元） | 占募集配套资金总额的比例 |
1 | 天音通信有限公司信息化系 统升级改造项目 | 11,465 | 11,465 | 10.82% |
2 | 华为体验店及苹果大专区全 国营销网络建设项目 | 60,138 | 43,184 | 40.74% |
3 | 智慧投注站、营销一体化平 台和视频彩票系统(VLT) 项目 | 56,263 | 49,351 | 46.56% |
4 | 支付本次交易相关中介机构 费用 | 2,000 | 2,000 | 1.89% |
合计 | 129,866 | 106,000 | 100.00% | |
公司本次拟向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源非公开发行股份募集配套资金不超过 106,000.00 万元。为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次募集的配套资金将在扣除本次重组费用后，将全部用于标的公司项目建设等用途，具体情况如下表所示：
募集配套资金金额不足上述项目投资需要的部分，将由公司以自有或自筹资金解决。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）业绩承诺及补偿安排
本次交易中，交易对方天富锦拟对标的资产的相关盈利情况进行了承诺，并与上市公司签署了《盈利补偿协议》及其补充协议，相关安排如下：
1、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期和利润补偿期，为标的资产交割日起连续三个会计年度（含标的股权交割日当年），即 2017 年度、2018 年度、2019 年度。如本次重组于 2017 年 12 月 31 日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延。
根据上市公司与交易对方天富锦签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于 15,824.88 万元、23,172.76 万元、30,580.34 万元。
本次交易中的收益法评估资产，指天音通信持有的易天新动、易天数码、北
界创想、北界无限、深圳穗彩、北京穗彩的股权，针对上述 6 家子公司股权的价
值本次采用收益法评估结果作为定价依据。天音通信与上述 6 家子公司的股权结构如下图所示：
根据本次交易双方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现净利润数，等于 6 家收益法评估公司各自的净利润乘以天音通信的持股比例后的合计数。其中：
（1）本次业绩承诺中涉及的净利润，指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含募集配套资金投入带来的收益；
（2）“母公司”是指采用收益法评估的 6 家子公司自身。
因为本次标的公司为天音通信，而天音通信未持有 6 家收益法评估子公司的全部股权，所以本次交易对方按照收益法子公司业绩预测数乘以天音通信的持股比例后的金额计算业绩承诺数。交易对方的业绩承诺数与其享有的收益法评估子公司的部分权益相对应，具有合理性。
如天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权，则各方按照下列盈利预测数终止相应子公司的业绩承诺：
单位：万元
收益法评估资产 | 2017 年盈利预测数 | 2018 年盈利预测数 | 2019 年盈利预测数 |
易天新动 | 1,564.74 | 4,455.27 | 5,569.44 |
易天数码 | 831.83 | 999.91 | 1,115.31 |
北界创想 | -1,299.58 | 912.96 | 4,306.79 |
北界无限 | 44.42 | 300.24 | 611.49 |
深圳穗彩 | 13,758.93 | 16,152.66 | 17,062.23 |
收益法评估资产 | 2017 年盈利预测数 | 2018 年盈利预测数 | 2019 年盈利预测数 |
北京穗彩 | 312.13 | 351.72 | 369.88 |
注：上述各子公司的盈利预测数已经乘以天音通信在该公司的持股比例。
如该子公司对外转让的价格低于其本次交易的评估值和截至当期期末预测利润之和，则不足部分由天富锦按本次交易前持有该子公司权益的比例对上市公司以股份进行补偿。
应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
2、实际利润数与承诺利润数差异确定
在业绩承诺期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对收益法评估资产的实际净利润数情况进行审计并出具《专项审核报告》，净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
3、实际利润数与承诺利润数差异补偿方式
本次交易完成后，在利润补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则天富锦应向上市公司进行补偿。当年应补偿金额的计算方法为：
当年应补偿金额=（截至当期期末收益法评估资产累积承诺净利润－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润）/收益法评估资产补偿期限内各年的承诺净利润总和×收益法评估资产本次重组对价－已补偿金额。
由于收益法评估资产未进行单独作价，因此，以收益法评估资产在本次评估中的收益法评估值×30%替代交易作价。
本次交易盈利预测补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格。（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致天富锦持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
发生补偿时，交易对方持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
当年应补偿现金金额＝（当年应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
天富锦应在本协议所述利润补偿期内任一会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。天富锦按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额，以其在本次交易所获得的交易对价为限。
4、减值测试及补偿方式
（1）收益法评估资产的减值测试及补偿方式
在利润补偿期届满时，由上市公司聘请的会计师事务所，依照中国证监会的 相关规定及相关法律法规或规范性文件的要求，对收益法评估资产进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减 值测试报告》。除非法律法规或规范性文件有强制性规定，否则《减值测试报告》 采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
如减值测试的结果为：期末收益法评估资产减值额>（利润补偿期内天富锦已补偿股份总数×本次发行价格＋天富锦已补偿现金金额），则天富锦应按照下述计算方式，另行向上市公司补偿部分股份：
需另行补偿的股份数量＝（期末减值额—已补偿现金金额）÷本次发行价格
－补偿期限内已补偿股份总数。（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）
其中，期末收益法评估资产减值额=收益法评估资产的交易价格－期末收益法评估资产评估值。（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响。由于收益法评估资产未进行单独作价，因此，以收益法评估资产在本次
评估中的收益法评估值替代交易作价）
利润补偿期内如上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
（2）假设开发法评估项目的减值测试及补偿方法
本次评估中对天音通信位于深圳市南山区 T207-0050 宗地（以下简称“假设开发法评估资产”）采用假设开发法进行评估。
鉴于交易对方天富锦不属于公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，根据《重组管理办法》、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》等法规规定，天富锦不存在对假设开发法评估资产的盈利预测进行补偿的法定义务。但是考虑到本次假设开发法评估资产评估值较账面值增值较大，为降低交易风险、保护上市公司及中小投资者的权益，上市公司经与天富锦协商后确定，在《盈利补偿协议》中约定了“假设开发法评估项目的减值测试及补偿方法”相关内容：
在利润补偿期末，由上市公司聘请的会计师事务所对假设开发法评估资产依照中国证监会的相关规定及相关法律法规或规范性文件的要求进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
如减值测试的结果为期末假设开发法评估资产存在减值迹象，则天富锦应按照下述计算方式向上市公司补偿股份：
需补偿的股份数量＝（假设开发法评估资产期末减值额×30%）÷本次发行价格。（按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）
如期间上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
天富锦应在利润补偿期最后一个年度《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。天富锦对收益法评估资产和假设开发法评估资产的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价。
5、其他情况的现金补偿
如果天富锦违反《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，天富锦应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
如发生股份补偿，则该部分股份对应的上市公司向天富锦已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的税后现金股利×当年应补偿股份数量。
6、股份回购并注销或赠与程序
在发生本协议所约定的股份补偿时，上市公司应在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所计算天富锦应补偿的股份数量，并将天富锦持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权，并按以下约定注销：
每年度在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将在十日内以总价 1.00 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后十个交易日内书面通知天富锦，天富锦应在接到通知后五个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除天富锦持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
如在承诺年度内需进行现金补偿，则上市公司应在当年的《专项审核报告》披露后的十日内书面通知天富锦当年应补偿的现金金额。天富锦在收到上市公司通知后的二十日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
五、本次交易不构成重大资产重组
2016 年 12 月 31 日 | 天音控股 | 天音通信 30%股权 | 占比 |
资产总额（万元） | 1,178,977.82 | 311,664.601 | 26.44% |
资产净额（万元） | 220,491.40 | 106,000.002 | 48.07% |
2016 年度 | 天音控股 | 天音通信 | 占比 |
营业收入（万元） | 3,384,524.58 | 1,004,966.263 | 29.69% |
本次交易中，上市公司拟购买的天音通信 30%股权财务指标、交易对价与上市公司 2016 年度财务数据的对比情况如下表所示：
注：
1、天音通信 30%股权资产总额=max{天音通信资产总额×30% ，本次交易对价}
2、天音通信 30%股权资产净额=max{天音通信资产净额×30% ，本次交易对价}
3、天音通信 30%股权营业收入=天音通信营业收入×30%
如上表所示，标的资产 2016 年度上述指标占上市公司 2016 年度合并财务报表相应指标的比例为均未超过 50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但因涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成借壳上市
七、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
1、本次交易前，上市公司持有天音通信 70%股权，天音通信为上市公司的控股子公司；
2、预计本次交易完成后，交易对方天富锦所持上市公司股份将超过 5%。根
据《上市规则》的规定，本次交易对方视同为上市公司的关联方；
3、本次交易前，交易对方天富锦与上市公司主要存在如下关联关系：
（1）上市公司董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦 17.28%的股份；
（2）上市公司副董事长兼常务副总经理严四清直接持有天富锦 11.16%的股权，同时作为天联创、天和旺的普通合伙人及天德利业的实际控制人间接控制天富锦 31.68%的股权，合计控制天富锦 42.84%的股权，且在天富锦兼任董事长、总经理。因此，严四清为天富锦的实际控制人；
（3）上市公司副总经理易江南间接持有天富锦股份。
4、本次配套融资认购对象中，深投控为上市公司持股 5%以上的股东，天骥利通为上市公司持股 5%以上的股东中国华建的下属企业。
综上，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组管理办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东表决通过。
八、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响分析
截至本报告书摘要出具之日，上市公司的总股本为 958,818,992 股，根据本
次交易方案及标的资产交易对价，上市公司本次计划发行 100,473,933 股普通股用于购买标的资产。鉴于配套融资定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，具体发行价格及相应的发行数量将在启动配套融资股份发行工作后确定，假设配套融资发行股份数量与发行股份购买资产相同，即发行 100,473,933 股，则本次发行股份购买资产并募集配套资金前后公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||
不含配套融资 | 含配套融资 | |||||
持股数量 | 占比 | 持股数量 | 占比 | 持股数量 | 占比 | |
深投控 | 154,792,923 | 16.14% | 154,792,923 | 14.61% | 187,968,278 | 16.21% |
中国华建 | 90,465,984 | 9.44% | 90,465,984 | 8.54% | 90,465,984 | 7.80% |
北京国际信托投 资有限公司 | 86,300,019 | 9.00% | 86,300,019 | 8.15% | 86,300,019 | 7.44% |
深圳市鼎鹏投资 有限公司 | 64,671,663 | 6.74% | 64,671,663 | 6.11% | 64,671,663 | 5.58% |
中央汇金资产管 理有限责任公司 | 26,565,500 | 2.77% | 26,565,500 | 2.51% | 26,565,500 | 2.29% |
天富锦 | - | - | 100,473,933 | 9.48% | 100,473,933 | 8.66% |
天骥利通 | - | - | - | - | 22,748,815 | 1.96% |
同威创智 | - | - | - | - | 28,436,019 | 2.45% |
新盛源 | - | - | - | - | 16,113,744 | 1.39% |
其他A 股股东 | 536,022,903 | 55.90% | 536,022,903 | 50.60% | 536,022,903 | 46.22% |
合计 | 958,818,992 | 100.00% | 1,059,292,925 | 100.00% | 1,159,766,858 | 100.00% |
注：天骥利通为中国华建的下属间接持有 100%股权的企业，双方持股比例应合并计算；
上市公司董事会席位共 9 名，其中 3 名为独立董事，深投控、中国华建、北
京信托、深圳鼎鹏分别推荐 1 名非独立董事，另外 2 名非独立董事由公司高管担任。从交易前后上市公司的股权结构及董事会成员构成来看，上市公司在本次交易前后均无控股股东及实际控制人，因此，预计本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”预计本次交易完成后，上市公司不会出现不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响分析
根据天健会计师出具的“天健审[2017]3-204 号”《备考审阅报告》及未经审计的上市公司 2017 年 1 月合并财务数据，本次发行前后公司上市公司 2017 年 1
月 31 日、2016 年 12 月 31 日的主要财务指标情况如下：
项目 | 2017 年 1 月 31 日/2017 年 1 月 | 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 | ||
实际数 （交易前） | 备考数 （交易后） | 实际数 （交易前） | 备考数 （交易后） | |
流动比率 | 0.98 | 0.98 | 1.11 | 1.11 |
速动比率 | 0.58 | 0.58 | 0.70 | 0.70 |
资产负债率 | 82.04% | 82.04% | 77.86% | 77.86% |
应收账款周转率 | 5.32 | 5.32 | 59.63 | 59.63 |
存货周转率 | 1.16 | 1.16 | 9.62 | 9.62 |
毛利率 | 2.17% | 2.17% | 4.36% | 4.36% |
净利润率 | -1.67% | -1.67% | 0.79% | 0.79% |
净资产收益率 | -2.20% | -2.59% | 10.48% | 11.24% |
基本每股收益（元/股） | -0.05 | -0.06 | 0.24 | 0.25 |
注 1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额（不包含配套融资）计算得出；
注 2：2017 年 1 月计算存货周转率时，剔除了存货—开发成本因素影响。
鉴于本次交易系上市公司收购下属控股子公司的少数股东权益，不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，仅影响上市公司合并资产负债表中归属于母公司所有者权益、合并利润表中归属于母公司所有者的净利润等科目，对偿债能力、营运能力、盈利能力等指标无影响。根据上市公司备考报表，本次交易完成后上市公司 2016 年度的净资产收益率和基本每股收益得到提升；2017 年 1 月由于主要产品的市场价格调整、应收账款增加相应计提坏账准备等原因，使得当期净资产收益率和基本每股收益为负。
备查文件
一、备查文件
1、天音控股第七届董事会第三十三次会议、第七届董事会第三十六次会议决议；
2、天音控股独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见；
3、天音控股与天富锦签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议、
《盈利补偿协议》及其补充协议，天音控股与配套融资认购方深投控、天骥利通、同威创智、新盛源签署的《定向发行股份认购协议》及其补充协议；
4、天健会计师针对天音通信 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1 月财务报表出具的“天健审[2017]3-203 号”《审计报告》；
5、中联评估对天音通信出具的“中联评报字[2017]第 592 号”《资产评估报告》及《评估说明》；
6、天健会计师出具的根据本次重组完成后的架构编制的“天健审[2017]3-204
号”《备考审阅报告》；
7、国泰君安证券出具的《独立财务顾问报告》；
8、大成律师出具的《法律意见书》。
二、备查地点
投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：天音通信控股股份有限公司
地址：江西省赣州市经济技术开发区迎宾大道 60 号电话：010-58300807
传真：010-58300805
联系人：孙海龙
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文及其摘要。
（本页无正文，系《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
天音通信控股股份有限公司年 月 日