Contract

附錄六

強制證券借貸規例

1. 釋義

1.1 除非本規例所載的詞語另有所指，否則其含義與《中央結算系統一般規則》的相同。

「調整活動」	指	有關合資格證券的轉換、分拆、合併、贖回、收購、資金股本化、供股的活動或與前述活動相近但不包括分派任何收益活動；
「借入證券要求」	指	結算公司根據運作程序規則發出借入證券的電子要求，該要求載明結算公司強制借入證券交易中所需的合資格證券的描述、名稱及數量；
「署長」	指	根據《印花税條例》第 3 條所委任的印花税署署長；
「被視為索還證券日期」	指	其含義與第 6.6 條所載的相同；
「交付證券日期」	指	為進行強制借入證券交易而根據本規例將合資格證券的所有權轉予結算公司的日期；
「同等證券」	指	與被借用的合資格證券的類型、面值(如適用)、描述及數量相同的證券，此詞語包括證明證券的所有權及轉讓的證明書及其他文件 (如適用者)。倘若及在某程度上出現有關該等合資格證券的強制調整活動(下文載有其定義) ，此詞語就該等合資格證券而言並在適用情況下是指： (a) 相等於被借用的合資格證券的證券，連同相等於被借用的合資格證券因強制調整活動所收到的款項或證券或其他資產的款項或證券或其他資產；或 (b) 相等於從強制調整活動中所收到為替代被借用的合資格證券的款項或證券或其

		他資產的款項或證券或其他資產(如適用者) ；
「未來責任」	指	其含義與第 11.1 條所載的相同；
「收益」	指	任何合資格證券的任何種類的股息、權益或其他分派項目；
「強制調整活動」	指	有關的股份持有人不需就所持有的股份行使決定權或作出選擇的調整活動；
「索還證券日期」	指	根據本規例第 13.3 條被視為送達索還證券通知的日期；
「歸還證券日期」	指	(在文義許可的情況下)結算公司根據本規例歸還或將會歸還強制借入證券交易中同等證券的所有權的日期；
「印花税條例」	指	不時修訂的《印花税條例》(香港法例第 117 章)；及
「本規例」	指	載在本文(附錄六)為不時修訂的規例，並在適用的情況下包括中央結算系統一般規則。

1.3 儘管採用「借入」、「貸岀」、「歸還」等市場術語來描述本規例所指的交易，但根據本規例，每宗強制借入證券交易所「借入」或「借岀」的合資格證的所有權會從貨出人轉到結算公司，因而成為取得所有權一方的結算公司有責任根據本規例將同等證券的所有權歸還貸出人。

2. 合資格證券的借貸活動

2.1 強制借入證券交易必須按照本規例的條款訂立和進行。

2.2 根據本規例，非投資者戶口持有人的參與者在股份貸出戶口內的證券可供結算公司借用。除非本規例另有規定，否則按照運作程序規則，一旦借入證券要求參與者股份貸出戶口的合資格證券配對成功後，有關的合資格證券便會從參與者的股份貸出戶口中記除，並記存結算公司於中央結算系統的戶口。

2.3 在符合第 9.1(b)及 11.1 條的規限下，就強制借入證券交易而言，貸出人同意，合資格證券的借貸活動不設固定期限，有關方面可根據第 6 條索還或歸還證券以終止有關的借貸活動。

3. 權利及所有權

3.1 就強制借入證券交易而言，結算公司及貸出人同意，被借用的合資格證券記存在結算公司於中央結算系統的戶口後，該等證券一切的權利、所有權及權益便會從貸出人轉移到結算公司。結算公司沒有責任主動交還或按要求歸還因而獲得的任何資產，但就任何被借用的合資格證券而言，結算公司須根據本規例的條款歸還同等證券。

3.2 在符合第 3.3 條的規限下，就強制借入證券交易而言，借貸活動中的合資格證券獲派收益時，結算公司須於獲派收益的日期或結算公司在合理情況下選擇的其他日期，向貸出人支付或交付有關的款項或資產，而該等款項或資產的價值須相等於貸出人保留有關合資格證券而沒有借予結算公司的情況下可享有的收益(不論結算公司是否收到) ，以及交付任何認可證明或轉讓書(如適用者) 。倘若貸出人有權就強制借入證券交易收取資產形式的收益，結算公司卻未能交付有關的資產，結算公司便須支付一筆其在公平而合理情況下認為相等於待交付資產的價值的現金，以履行支付該等收益的責任；在適用的情況下，結算公司會根據聯交所於收益支付日所提供的有關資產收市價計算該筆款項。

3.3 在貸出人可就強制借入證券交易選擇收取現金或股份收益的情況下，除非貸出人於有關發行人指定的最後選擇日之前一個辦公日中午十二時前通知結算公司其選擇，否則結算公司須向貸出人支付一筆相等於貸出人選擇收取現金收益的情況下可收到的現金，以履行第 3.2 條下有關支付收益的責任。倘若貸出人有效地根據第 3.3 條選擇收取股份收益，結算公司卻未能交付有關的股份，結算公司便須支付一筆其在公平而合理情況下認為相等於待交付股份價值的現金，以履行支付該等收益的責任；在適用的情況下，結算公司會根據聯交所於收益支付日所提供的有關股份收市價計算該筆款項。

3.4 就任何被借用的合資格證券而言，倘若：

(a) 為了可就某調整活動(強制調整活動除外)行使決定權或作出選擇，貸出人希望結算公司歸還同等證券時；或

(b) 為了可行使有關合資格證券的投票權(強制調整活動除外) ，貸出人希望結算公司歸還同等證券時，

貸出人最遲須於截止日期的六個辦公日前將索還同等證券的通知送達結算公司，從而可行使決定權、作出選擇或投票(如適用者) 。倘若貸出人有效地根據第 3.4

條 (並根據第 13.3 條所述的情況而定)送達索還證券通知，結算公司須根據第 6.3

條歸還同等證券或在適用情況下根據第 6.4 條歸還現金；然而，倘若貸出人由於

任何原因(包括結算公司在第 6.3 條所述的情況下未能歸還同等證券)未能行使決定權、作出選擇或投票(如適用者) ，結算公司無須負上法律責任。貸出人沒有有效地送達索還證券通知時，貸出人無權就有關的決定權、選擇權或投票權針對結算公司。

3.5 就結算公司在強制借入證券交易中所借入的合資格證券而言，貸出人只享有本規例所訂定的權利。

4. 費用

4.1 就每宗強制借入證券交易而言，結算公司須以第 4.2 條所指定的方式向貸出人繳付按運作程序規則所計算的費用。

4.2 就強制借入證券交易中每一被借用的合資格證券而言，第 4.1 條所述的費用會在交付證券日期至歸還同等證券日期的期間內(包括交付證券日期、但不包括歸還同等證券日期)每日累積計算。貸出人一旦被結算公司按一般規則宣佈為失責人士，結算公司便會於當天起停止累計該項費用。除非雙方另行協定，否則結算公司會於每個辦公日完結時以直接記存指示向貸出人繳付第 4.2 條所累計的費用。

5. 抵押品

6. 同等證券的歸還

6.1 在符合第 6.2 條的規限下，結算公司承諾根據本規例歸還同等證券。為免產生疑問，在本規例或結算公司與貸出人之間任何其他的協議或通訊(不論以何種形式表達)內，凡提及有關被借用的合資格證券的歸還責任或交代責任或行事責任之處，均據此解釋為有關同等證券的歸還責任或交代責任或行事責任。

6.2 倘若結算公司由於任何原因未能歸還同等證券(或部分同等證券) ，結算公司須繳付一筆其在公平而合理情況下認為相等於待歸還同等證券價值的款項，以履行第

6.1 條下有關歸還同等證券的責任；在適用情況下，結算公司會根據聯交所於付款日所提供的有關證券收市價計算該筆款項。

6.3 就強制借入證券交易而言，貸出人可在任何時間將索還證券通知送達結算公司，要求結算公司歸還全部同等證券(而非部分同等證券) ，但貸出人不得在向結算公司交付有關強制借入證券交易的合資格證券的當天，將索還證券通知送達結算公司。按下文的規定，結算公司須在有關索還證券日期後的五個辦公日內歸還同等證券。

6.4 在符合第 6.6 條的規限下，結算公司未能根據第 6.3 條歸還強制借入證券交易中的同等證券時，貸出人可選擇收取現金作為補償。貸出人可在索還證券通知中註明該項選擇，或在索還證券日期後第六個辦公日起向結算公司發出有關該項選擇的通知。倘若貸出人沒有就某一強制借入證券交易在索還證券通知中選擇現金補償安排，結算公司也未能根據第 6.3 條歸還同等證券，貸出人便被視為撤回索還證券通知，並選擇繼續該項借貸活動，直至貸出人再次向結算公司送達索還證券通知為止。倘若貸出人就某一強制借入證券交易在索還證券通知中選擇現金補償安排，有關的款項會於索還證券日期後第五個辦公日發給貸出人。倘若貸出人沒有就某一強制借入證券交易在索還證券通知中選擇現金補償安排，但只在索還證券日期後第六個辦公日或之後才選擇現金補償安排，有關的款項便會在第 13.3 條所述被視為送達索還證券通知的日期發給貸出人。就第 6.4 條而言，結算公司所補償的現金須相等於其在公平而合理情況下認為的待歸還同等證券價值；在適用的情況下，結算公司會根據聯交所於現金補償日所提供的有關證券收市價計算該筆款項。

6.5 結算公司有權於任何時間終止整宗強制借入證券交易或其中一部分，並將有關交易的同等證券記存在貸出人於中央結算系統的股份貸出戶口，以歸還所借用的證券。結算公司須於同一辦公日通知貸出人結算公司歸還有關的證券，而貸出人須接受該項安排。

6.6 就任何強制借入證券交易而言，倘若：

(a) 貸出人已有效地根據第 13.3 條送達索還證券通知，而歸還證券日期剛巧是有關的同等證券暫停在聯交所買賣的日期；或

(b) 有關的同等證券已連續三十一天暫停在聯交所買賣，而貸出人尚未將索還證券通知送達結算公司，

在第 6.6(b)條的情況下，貸出人會被視為於第三十一日隨後的一個辦公日(即

「被視為索還證券日期」)送達索還證券通知；在第 6.6(a)或(b)條的情況下，結算公司可選擇歸還同等證券或補償現金。在上述任何一種情況下，結算公司須於索還證券日期或被視為索還證券日期(視乎情況而定)後五個辦公日內歸還同等證券或補償現金(如適用者) 。就第 6.6 條而言，結算公司所補償的現金須相等於其在公平而合理情況下認為的待歸還同等證券價值；在適用的情況下，結算公司會根據聯交所於現金補償日所提供的有關證券收市價計算該筆款項。

6.7 即使強制借入證券交易中被借用的合資格證券暫停於聯交所進行買賣，貸出人仍可發出索還同等證券的通知。

6.8 結算公司根據第 6.4 或 6.6 條就某一強制借入證券交易補償現金時，即為結算公司履行該宗交易的全部責任。