發行對價股份： 根 據 出 售 協 議 的 條 款 及 條 件，四 川 路 橋 將 通 過 發 行 對價 股 份 的 方 式，按 彼 等 各 自 持 標 的 公 司 股 份 的 比 例 向川高公司、藏高公司及本公司支付標的資產的相關對價，四川路橋將以現金作為向港航開發支付標的資產的相 關對價。發行對價股份採用非公開發行方式，種類為人民幣普通 股（A 股），每股面值為人民幣1.00 元。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。

有關出售協議的潛在須予披露及關連交易

x公司之財務顧問

緒言

董事會欣然宣佈，於2021 年10 月20 日（交易時段 後），xxx x、藏高公司、港航開發及本公 司（共同作為賣 方）與四川路 橋（作為買 方）訂立出售協 議，據 此，川高公 司、藏高公 司、港航開發及本公司有條件同意出 售，而四 川路橋有條件同意購買標的公司合共100% 的股權。其中，本公司同意出 售，而四川路橋同意購買待售股權。

出售協議

出售協議的主要條款載列如下：

日期： 2021 年10 月20 日

訂約方： 1. 川高公 司、藏高公 司、港航開發及本公 司，共同作 為賣方；及

2. 四川路橋，作為買方。

主體事項： 根據出售協議的條款及條件，川高公司、藏高公司、港航 開 發 及 x 公 司 同 意 出 售，而 四 川 路 橋 同 意 購 買 標 的公 司 合 共100% 的 股 權。其 中， 本 公 司 同 意 出 售 而 四 川路橋同意購買待售股權。

對價： 各訂約方已同意委聘中國估值師對標的資產於2021 年9

月30 日（即評估基準 日）的評估值進行評 估。

標的公司截至評估基準日的未經審核資產淨值約為人 民幣3,425.6 百萬元。

於本公告日，標的資產的審計及評估工作正在進行中，預期於2021 年12 月31 日或之前完成。出售事項的最終對 價將以評估報告所載經主管國有資產監督管理機構備 案 確 認 的 標 的 資 產 的 評 估 值 為 參 考 依 據，經 雙 方 公 平磋商後釐定，並將以訂立補充協議的方式予以明確，本公司屆時將根據上市規則作出進一步公告。

發行對價股份： 根 據 出 售 協 議 的 條 款 及 條 件，四 川 路 橋 將 通 過 發 行 對價 股 份 的 方 式，按 彼 等 各 自 持 標 的 公 司 股 份 的 比 例 向川高公司、藏高公司及本公司支付標的資產的相關對價，四川路橋將以現金作為向港航開發支付標的資產的相 關對價。發行對價股份採用非公開發行方式，種類為人民幣普通 股（A 股），每股面值為人民幣1.00 元。

對價股份 發行價：

根 據 中 國 有 關 法 律 法 規 的 規 定 及 各 訂 約 方 的 協 商，對價股份的發行價為每股對價股份人民幣6.70 元，相當於 定價基準 日（ 即2021 年10 月21 日）前120 個連續交易日的 四川路橋股份交易均價的90%。

在 定 價 基 準 日 至 對 價 股 份 發 行 日 期 間，若 四 川 路 橋 發生派 息、送 股、轉增 股本或 配股 等除 權、除 息事 項，對價股份發行價將根據出售協議相關條文作如下調整：

假設調整前發行價格 為「P0」，每股四川路橋股份的送 股或轉增股本數為「N」，每股四川路橋股份配股數為「K」，每股四川路橋股份的配股價 為「A」，每股四川路橋股份 的派息 為「D」，調整後發行價格 為「P1」（調整值保留小 數點後兩位並向上進位取整），則：

派息：P1 ＝ P0－D

送股或轉增股本：P1 ＝ P0╱（1 ＋ N）配股：P1 ＝（P0 ＋ AK）╱（1 ＋ K）

三項同時進行：P1 ＝（P0－D ＋ AK）╱（1 ＋ K ＋ N）

調價機制： 1. 調價對象：出售事項中對價股份的發行價。

2. 發行價調整生效條 件： 四川路橋股東大會審議通 過發行價調整方案。

3. 發行價可調 期： 自四川路橋股東大會審議通過發 行價調整方案的決議公告日至出售事項獲中國證 監會核准前。

4. 發行價調整觸發條件：發行價可調期內，出現下述 情形 的， 四川路橋有權對對價股份發行價進行一 次調整：

(1) 向下調整

(i) 上證指數或土木工程建築指數在任一交易 日前的連 續30 個交易日 中，有至 少20 個交易日 較四川路橋就出售事項首次董事會前一交易 日收盤指數跌幅超 過20%；及(ii) 四川路橋股價 在任一交易日前的連續30 個交易日中，有至少 20 個交易日較四川路橋就出售事項首次董事 會前一交易日收盤價格跌幅超過20%。

(2) 向上調整

(i) 上證指數或土木工程建築指數在任一交易 日前的連 續30 個交易日 中，有至 少20 個交易日 較四川路橋就出售事項首次董事會前一交易 日收盤指數漲幅超 過20%；及(ii) 四川路橋股價 在任一交易日前的連續30 個交易日中，有至少 20 個交易日較四川路橋就出售事項首次董事 會前一交易日收盤價格漲幅超過20%。

5. 發行價調整基準日：發行價可調期內，滿足前 述「發行價調整觸發條 件」之一後 的20 個交易日 內，若四 川路橋決定對對價股份價格進行調整 的， 發行價 調整基準日為首次滿足該項發行價調整觸發條件 的次一交易日。

6. 具體發行價調整機制：於發行價可調期內，任一發 行價調整觸發條件發生後，且川高公司、藏高公司 及本公司與四川路橋書面協商一致對對價股份發 行價進行調整 的， 四川路橋應在各訂約方書面協 商一致之日 起20 日內召開董事會審議確定是否對 對價股份的發行價進行調整。同時，在發行價可調 期 內， 四川路橋僅可對對價股份的發行價進行一 次調 整。四川路橋董事會審議決定對對價股份發 行價進行調整的，則對價股份發行價應調整為：發行價調整基準日 前20 日四川路橋股份交易均價的 90% 且不得低於四川路橋最近一期定期報告的每 股四川路橋股份的淨資產 值。若四川路橋董事會 審議決定不對對價股份發行價進行調 整， 則後續 不可再對對價股份發行價進行調整。

7. 對價股份數量調整：對價股份發行價調整後，標的 資產的轉讓對價不變，四川路橋向川高公司、藏高 公司及本公司對價股份數量相應調整。

8. 發行價調整基準日至發行對價股份日期 間， 四川 路橋如有派 息、送 股、配 股、資本公積金轉增股本 等除權、除息事項，將按照上交所的相關規則對調 整後的對價股份調整價、發行數量再作相應調整。

對價股份數量： 對價股份發行數量等於出售協議項下四川路橋以發行 對價股份方式購買標的資產的對價除以對價股份發行 價（精確到個位 數，倘出現碎股，川高公司、藏高公司和 x公司將放棄相關碎股）。

發行對價股份的最終數量以中國證監會核準發行的結 果為準。

在 定 價 基 準 日 至 對 價 股 份 發 行 日 期 間，若 四 川 路 橋 發生派 息、送 股、轉增 股本或 配股 等除 權、除 息事 項，對價股份數量將作相應調整。

禁售期 根據出售協議的條款及條件，向川高公司、藏高公司和本 公 司 發 行 及 配 發 的 對 價 股 份，自 該 等 對 價 股 份 上 市之日 起36 個月內不得轉 讓；出售完成 後6 個月 內，如四 川路橋股份連 續20 個交易日的收盤價低於對價股份發 行價 格，或出售完成 後6 個月期 末，四川路橋股票收盤 價 低 於 對 價 股 份 發 行 價 格 的，對 價 股 份 禁 售 期 自 動 延長6 個 月（若上述期間四川路橋發生派 息、送股、轉增股 本 或 配 股 等 除 權 除 息 事 項 的，則 前 述 對 價 股 份 的 發 行價格以經除息、除權等因素調整後的價格計算）。

出售完成後，xxxx、藏高公司和本公司從出售事項新增取得的四川路橋股 份（如四川路橋送 股、轉增股本 等原因新增取得的四川路橋股份），亦應遵守禁售承 諾。

出售完成： 經 中 國 證 監 會 核 准 後，各 訂 約 方 應 儘 快 協 商 確 定 標 的資 產 交 割 審 計 事 宜，聘 請 具 有 相 關 資 質 的 仲 介 機 構 對標 的 資 產 進 行 交 割 審 計 並 出 具 交 割 審 計 報 告。該 等 報告應作為屆時出售完成的依據之一。

經中國證監會核准後3 個月內，各訂約方應互相配合、辦理完成標的資產過戶、對價股份上市登記等手續。

各訂約方同意，標的資產的風險、損益、負擔等自標的 資產交割日起由川高公司、藏高公司、港航開發及本公司轉移至四川路橋。

過渡期及出售 完成後安排：

1. 過渡期 內，川高公 司、藏高公 司、港航開發及本公 司將促使標的公司按照正常經營過程和以往的一 貫做法進行經 營， 並作出商業上合理的努力保證 所有重要資產的良好運作。

2. 標的資產交割日 前，川高公 司、藏高公 司、港航開 發及本公司將應對標的公司以審慎盡職的原則行 使股東權利、享有相關資產權益、履行義務並承擔 責任。

3. 各訂約方確 認， 中國證監會核准發行對價股份及 支付現金購買標的資產 後，川高公 司、藏高公 司、港航開發及本公司將儘快將標的公司變更為有限 責任公司，且在出售完成後，標的公司的所有檔案 資料及印鑒仍由其自行保 管， 但標的公司應在符 合適用法律法規的前提下根據四川路橋要求向其 提供所有檔案資料以供其查閱。出售完成後，標的 公司成為四川路橋的全資子公司。

4. 在標的資產交割日後任何時 間， 若因標的資產交 割日之前既存的事實或狀態導致標的公司出現訴 訟、任何債務、或有債務、應付稅款、行政處罰、違約責 任、侵權責任及其他責任或損失且未在標的 資產交割日時的標的公司財務報表上體 現、或上 述情形雖發生在標的資產交割日前但延續至標的 資產交割日後且未在標的資產交割日時的標的公 司財務報表上體 現，川高公 司、藏高公 司、港航開 發及本公司有義務在接到四川路橋書面通知之日 起10 個工作日內負責處理，若因此給四川路橋、標的公司造成任何損失，應向四川路橋、標的公司作 出全額補償，補償範圍包括但不限於四川路橋、標的公司的經濟損 失（罰 金、違約 x、補繳款項 等）及四川路橋、標的公司為維護權益支付的律師費、公證費等。

先決條件： 以 下 先 決 條 件 的 全 部 成 就 及 滿 足 情 況 下，出 售 協 議 及其項下交易生效：

1. 出售協議經各方依法簽署；

2. 標的資產的審 計、評估工作完成並就評估結果履 行國有資產評估備案程 序， 四川路橋董事會審議 通過發行對價股份及支付現金購買標的資產的相 關方案；

3. 履行國有資產監管審批程序；

4. 四川路橋股東大會審議通過出售協議及其項下交 易方案；

5. 中國證監會對出售協議及其項下交易的核准；

6. 本公司遵守上市規則有關規 定， 包括但不限於就 出售協議向聯交所及上交所申 報、作出公告及取 得獨立股東的批 准（如適 用）等；及

7. 其他可能涉及必要的批准、核准、備案或許可（如需）。

如上述 第6 條約定的先決條件未能實 現，除本公 司，出售協議項下其他賣方，即川高公司、藏高公司和港航開發 將 按 出 售 協 議 的 條 款 及 條 件 繼 續 履 行，並 將 另 行 簽署協議以約定各自權利義務。

終止： 各 訂 約 方 書 面 一 致 同 意 解 除 出 售 協 議 時，出 售 協 議 方可解除。

委託管理協議

於本公告日期，川高公司、藏高公司、港航開發及本公司與四川路橋亦 訂立委託管理協議，以協定在出售完成前，標的公司對應的全部股東權 利（除股權處分 權、股東收益權、清算時剩餘財產分配權）以及經營管理 過程中涉及的經營管理決策權、監督管理權委託給四川路橋行使。委託 期間自委託管理協議生效之日起至標的公司變更為有限責任公司後的 100% 股權登記至四川路橋名下之日 止。委託費用按標的公 司2020 年經 審計確認的合併股東權益 的2% 計 算， 為人民 幣5,265.78 萬 元， 由標的公 司於委託期間的每年12 月31 日支付予四川路橋。

有關標的公司的資料

標的公司為一家於中國成立的股份有限公 司，主要從事各類工程建設 活動；房屋建築和市政基礎設施項目工程總承包；公路管理與養護；建設工程勘 察；建設工程設 計（依法須經批准的項 目，經相關部門批准後 方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件為準）；一般項 目：土石方工程施 工；園林綠化工程施 工；工程管理服 務；市政 設施管 理；城市綠化管 理；水泥製品銷 售；砼結構構件銷 售；普通機械 設備安裝服務；機械設備租賃；專用設備修理；普通貨物倉儲服 務（不含 危 險 化 學 品 等 需 許 可 審 批 的 項 目）；裝 卸 搬 運；智 慧 基 礎 製 造 裝 備 銷 售

（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。於本 公告日期，川高公司、藏高公司、港航開發及本公司分別持有標的公司 51%、39%、5%、5% 的股份。

於本公告日 期，本公司持有標的公 司5% 的股 權。標的公司 於2021 年9 月 30 日的未經審核淨資產總值約為人民幣3,425.6 百萬元。

根據標的公司截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止兩個年 度按照中國企業會計準則編製的經審核合併財務報 表，標的公司截至 二零一九年及二零二零年十二月三十一日止兩個年度的經審核淨利 潤（除稅前後）載列如 下：

截至十二月三十一日止財政年度

	二零一九年	二零二零年
	約人民幣千元	約人民幣千元
除稅前的利潤	124,618	252,549
除稅後的利潤	84,647	186,999
進行出售事項的理由及裨益

參與出售協議項下擬進行交 易，有利於增加本集團的資本流動性以及 提高本集團的投資收益。一是根據出售協議的條款及條件，出售完成後 x公司將持有四川路橋相應股份。四川路橋為A 股上市公司，其股份流 動性遠遠高於標的公司的股權。於禁售期後，本公司可酌情選擇將持有 四川路橋股份於二級市場賣出，從而可直接獲得投資的收益。二是根據 四川路橋公開披露的公告信 息，2011 年至今四川路橋每年都進行了現 金分紅，相較於近兩年內未從標的公司獲得股息收益，參與出售協議項 下擬進行交易，有利於獲得穩定股息收益。

除出售事項的對價以 外（董事將待出售事項的對價獲釐定並於本公司公 告中披露後就其是否公平合理提出意見），董 事（不包括獨立非執行董 事，其意見將於接獲獨立財務顧問的意見後載列於本公司通函）認 為出售協 議的條款及其項下擬進行的交易乃按正常商業條款訂 立，屬公平合理 並符合本公司及股東的整體利益。

有關四川路橋的資料

四川路橋為一家於中國成立的股份有限公司，其股份於上交所上 市（股票代 碼：600039），主要從事項目投資與資產管 理；高速公路管 理；公路 工程、橋樑工程、隧道工程、房屋建築工程、市政公用工程、公路交通工 程、土石方工程、電力工程、機電安裝工程、地基與基礎工程、預拌商品 混凝土、混凝土預製構件、建築裝修裝飾工程；工程勘察設計；測繪服務；規劃管理；工程管理服務；工程機械租賃、維修；建築材料生產；商品批 發與零售；物業管理。（依法須經批准的項 目，經相關部門批准後方可開 展經營活動）。

有關本公司的資料

x公司的主要業務為投資、建設、經營和管理中國四川省境內公路基建 項目，同時亦經營其他與收費公路相關的業務。

有關標的公司其他股東之資料

川高公司為一家於中國成立的有限責任公 司。主要從事高速公路及相 關配套設施的投 資、建設及經營管 理；土木工程建築 業；道路運輸 業；旅遊資源開 發；商品批發與零 售；汽車修理與維 護；汽車租 賃；房地產 開發經 營；物業管 理；住宿 業；餐飲 業；項目投 資（不得從事非法集 資、吸收公眾資金等金融活動）；軟 件和信息技術服務業；會議及展覽服務；攝影服務；廣告業；技術推廣服務；互聯網和相關服務。（依法須 經批准 的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）

藏高公司為一家於中國成立的有限責任公 司。主要從事高速公路投資 與資產管 理（不得從事非法集 資、吸收公眾資金等金融活動）；工程管理 服務。（依法須經批准的項 目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）

港航開發為一家於中國成立的有限責任公 司。主要從事水利和內河港 口工程建築；電力生產；倉儲業；專用設備製造業；公共設施管理；商務 服務業；租賃業；房地產開發經營；物業管理；土地整理；專業技術服務；科技推廣和應用服務 業。（依法須經批准的項 目，經相關部門批准後方 可開展經營活動。）

上市規則的涵義

出售事項初步預算構成本公司的須予披露交 易。本公司將待出售事項 的最終代價簽訂補充協議後確定出售事項的最高適用百分比 率，並須 遵守上市規則第14 章項下有關申報、公告及股東批 准（如適 用）的規 定。

於本公告日期，四川路橋、川高公司、藏高公司及港航開發分別為本公 司控股股東蜀道投資( 其持有本公司於35.86% 已發行股份) 的附屬公司，因而為本公司的關連人 士（定 義見上市規則），故 出售事項構成本公司的關連交 易。本公司將待出售事項的最終代價落實後確定出售事項的最 高適用百分比 率，故須遵守上市規則 第14A 章項下有關申 報、公告及獨 立股東批 准（如適 用）的規 定。

於本公告日期，標的資產所涉及的審計及評估工作正在進行中。鑒於標 的資產的審計及評估工作尚未完 成，本公司董事會暫不提請召開公司 股東大會會議審議相關事項。待相關審計及評估工作完成後，本公司將 再次召開董事會會議審議出售事項的其他相關事 項，並發佈召開臨時 股東大會的通知，以審議出售協議涉及的有關議案。

由於需要額外時間編製有關標的公司於2021年9月30日的評估值的評估報告，及標的公司於2021 年9 月30 日的淨資產價值須待國資委備案以釐定每股 對價股份的發行價及將予發行的對價股份數 量，本公司將在評估報告 出具及對價確定後簽署補充協議並作出進一步公告。

迴避表決董事會議案以及在臨時股東大會迴避表決

由於非執行董事xxxxx於蜀道投資擔任財務管理部副總經 理，彼被認為於出售協議中擁有權 益，因此已就有關批准出售協議的董事會 決議案迴避表決。除以上所述者外，概無董事於出售協議中擁有重大權 益及須就有關出售協議的董事會決議案迴避表決。

由於蜀道投資於出售協議中擁有權益，蜀道投 資（於本公告日期持有本 公司約35.86% 股權的本公司控股股東）及其聯繫人將於臨時股東大會就 有關出售協議的決議案迴避表決。

一般資料

根據上市規則，載 有（其 中包括）(i) 出售事項的進一步詳情；(ii) 獨立董事 委員會就出售事項致獨立股東的推薦意見；(iii) 獨立財務就出售事項就 獨立董事委員會及獨立股東發出的意見書；及(iv)召開臨時股東大會的通告，預期將於完成標的資產所涉及的審計及評估工作後儘快寄發予股東。

釋義
「A 股」	指	x公司在中國境內發行，以人民幣認購及於上 海證券交易所上市的每股面值人民幣1.00 元的 普通 股（股份編 號：601107）
「聯繫人」	指	具有上市規則所賦予的涵義
「董事會」	指	董事會
「土木工程建築 指數」	指	證監會土木工程建築指 數（代 碼：883153.WI）
「本公司」	指	四川成渝高速公路股份有限公司，一間在中國
		註冊成立的股份有限公 司， 其H 股 及A 股份別 於聯交所及上海證券交易所上市
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予的涵義
「對價股份」	指	由四川路橋向川高公司、藏高公司及本公司發
		行的四川路橋股份，作為支付標的資產各自的
		相關對價

「控股股東」	指	具有上市規則所賦予的涵義
「中國證監會」	指	中國證券監督管理委員會
「董事」	指	x公司董事
「出售事項」	指	根據出售協議買賣標的資產
「出售協議」	指	四川路橋作為買方與由川高公司、藏高公司、
		港航開發及本公司共同作為賣 方，於2021 年10 月20 日以發行股份及支付現金方式就標的資 產買賣訂立的協議
「出售完成」	指	根據出售協議完成標的公司100% 股權的出售
「臨時股東大會」	指	x公司將予召開的臨時股東大會，藉以考慮並
		批准( 其中包括) 建議出售事 項（如 需）
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「H 股」	指	x公司於香港發行、以港元認購並於聯交所主 機板上市的每股面值人民幣1.00 元的境外上市 外資 股（股份編 號：00107）
「香港」	指	中國香港特別行政區
「獨立股東」	指	除蜀道投資及其聯繫人以及不涉及或並無於
		出售協議項下擬進行之交易中擁有權益外的
		股東
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則及╱或上交所股票上市規
		則，視內文具體情況而定

「中國」	指	中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣
「定價基準日」	指	2021 年10 月21 日
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「待售股權」	指	標的公司5% 的股權，即於本公告日期，本公司於標的公司持有的全部股權
「股東」	指	股份之登記持有人
「股份」	指	A 股及H 股
「蜀道投資」	指	蜀道投資集團有限責任公司，現時為本公司之
		控股股東
「川高公司」	指	xxxxxxxxxxxxxxxx，xxx
		xx法律成立的股份有限公司
「港航開發」	指	四川省港航開發有限責任公司，為根據中國法
		律成立的股份有限公司
「四川路橋」	指	xxxxxxxxxxxxxx，xxxxx
		法律成立的股份有限公司，其股份於上交所上
		市
「四川路橋股份」	指	四川路橋在中國境內發行，以人民幣認購及於
		上海證券交易所上市的每股面值人民幣1.00 元的普通股( 股份編號:600039)
「上交所」	指	上海證券交易所
「上證指數」	指	上證綜合指數(000000.XX)

「藏高公司」	指	四川藏區高速公路有限責任公司，為根據中國 法律成立的股份有限公司
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「標的資產」	指	出售協議項下四川路橋擬購買的標的公司的
		100% 股權
「標的資產 交割日」	指	標的公司變更為有限責任公司後 的100% 股權 登記至四川路橋名下之日
「標的公司」	指	四川省交通建設集團股份有限公 司， 原名為
		「四川交投建設工程股份有限公司」，為根據中
		國法律成立的股份有限公 司，由川高公 司、藏
		高公 司、港航開發及本公司分別持有 其51%、 39%、5% 及5% 的權益
「過渡期」	指	出售協議簽署日至標的資產交割日
「評估基準日」	指	2021 年9 月30 日

「評估報告」	指	由中國估值師出具的，就標的資產100% 權益為
「%」	指	評 估基準日的評估報告 百分比

承董事會命

四川成渝高速公路股份有限公司 xxx

董事長

中國 • 四川省 • 成都市

2021 年10 月20 日

於本公告之日，董事會成員包括執行董事xxx先生( 董事長)、xxx xx( 副董事長)、xxx女士、xxx先生及xxx先生，非執行董事 xxxxx，獨立非執行董事xxxxx、xxxxx、xxxxx及 步xx女士。

* 僅供識別