企业名称 山西潞安化工有限公司 统一社会信用代码 91140000MA0JXWG62E 类型 有限责任公司（中外合资） 住所 山西省长治市襄垣县王桥工业园区 法定代表人 张卫国 注册资本 186,907.674874万元 成立日期 2018-02-14 经营范围 一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁；以自有资金从事投资活动；炼油、化工生产...
北京xx同达律师事务所关于
《阳煤化工股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
北京xx同达律师事务所 法律意见书
目 录
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
山西潞安、收购人 | 指 | 山西潞安化工有限公司 |
阳煤化工、上市公司 | 指 | 阳煤化工股份有限公司 |
山西国资运营公司 | 指 | 山西省国有资本运营有限公司 |
潞安化工集团 | 指 | 潞安化工集团有限公司 |
潞安集团 | 指 | 山西潞安矿业（集团）有限责任公司 |
华阳集团 | 指 | 华阳新材料科技集团有限公司 |
阳煤金陵、一致行动人 | 指 | 深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司 |
山西省国资委 | 指 | 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
本次收购 | 指 | 华阳集团拟以包含阳煤化工 24.19%股权在内的部分资产作为增资标的对收购人实施增资，增资完成后收购人直接持有阳煤化工 24.19%的股份，进而导致收购人及其一致行动人合计控制或影响阳煤化工 37.22%的股份，收购 人成为上市公司控股股东 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2020 修正）》 |
《收购报告书》 | 指 | 收购人为本次收购编制的《阳煤化工股份有限公司收购 报告书》 |
《准则第 16 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 ——上市公司收购报告书（2020 修订）》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
本所 | 指 | 北京xx同达律师事务所 |
元 | 指 | 人民币元 |
北京xx同达律师事务所
关于《阳煤化工股份有限公司收购报告书》之法律意见书
金证法意[2024]字 0918 第 0529 号
致：山西潞安化工有限公司
本所接受山西潞安的委托，担任本次收购的专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》《收购管理办法》《准则第 16 号》等现行法律、法规、行政规章和规范性文件及中国证监会的其他有关规定，就本次收购以及收购人为本次收购编制的《收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。
1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2. 本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、行政规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、行政规章和规范性文件的理解而出具。
3. 本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
4. 对于中国以外的其他司法管辖区域的法律事项，本所依赖收购人的相关xx及境外专业机构的意见，本法律意见书并不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。
5. 本所律师审查了收购人提供的有关文件及其复印件，并在进行核查时基于收购人向本所作出的如下保证：收购人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与原始书面材料完全一致；原始书面材料的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；收购人所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。对于那些对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次收购的相关方或其他有关单位出具的证明文件。
6. 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报；本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按监管部门的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
正 文
一、 收购人及其一致行动人的基本情况
1.收购人的主体资格
根据收购人提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，截至本法律意见书出具日，收购人基本情况如下：
企业名称 | 山西潞安化工有限公司 |
统一社会信用代码 | 91140000MA0JXWG62E |
类型 | 有限责任公司（中外合资） |
住所 | 山西省长治市襄垣县王桥工业园区 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 186,907.674874万元 |
成立日期 | 2018-02-14 |
经营范围 | 一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁；以自有资金从事投资活动；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；通讯设备销售；金属制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电器辅件销售；泵及真空设备销售；建筑用金属配件销售；金属工具销售；机械零件、零部件销售；电子产品销售；汽车零配件批发；润滑油销售 ；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；建筑工程机械与设备租赁；肥料销售；塑料制品销售；新材料技术研发；新型催化材料及助剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：危险废物经营；成品油零售（不含危险化学品）；建设工程施工；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物 ）；煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准） |
登记机关 | 山西省市场监督管理局 |
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，收购人为依法设立的有限责任公司。截至本法律意见书出具日，收购人依法存续，不存在依据相关法律、法规、行政规章和规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形。
2.一致行动人的主体资格
根据收购人提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，截至本法律意见书出具日，阳煤金陵的基本情况如下：
企业名称 | 深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440300082476415E |
类型 | 有限责任公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx0xXx000x（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 121,000万元 |
成立日期 | 2013-11-07 |
经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问。（以上均不含限制项目） |
登记机关 | 深圳市市场监督管理局南山监管局 |
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，阳煤金陵为依法设立的有限责任公司。截至本法律意见书出具日，阳煤金陵依法存续，不存在依据相关法律、法规、行政规章和规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形。
1. 收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
（1）收购人的控股股东及实际控制人
根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，潞安集团持有收购人 53.5024%的股权，为收购人的控股股东；华阳集团持有收购人 44.7966%的股权，山西省国资委通过山西国资运营公司、潞安集团和华阳集团间接合计持有收购人 74.4904%的股权，为收购人的实际控制人。
收购人的股权控制关系图如下所示：
（2）一致行动人的控股股东及实际控制人
华阳集团持有阳煤金陵 82.6446%的股权，为阳煤金陵的控股股东；山西省国资委通过山西国资运营公司间接控制阳煤金陵 82.6446%的表决权，为阳煤金陵的实际控制人。阳煤金陵的股权控制关系图如下所示：
2.收购人及其一致行动人控股股东的基本情况
（1）收购人控股股东的基本情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人控股股东为潞安集团，其持有收购人 53.5024%的股权，潞安集团的基本情况如下：
企业名称 | 山西潞安矿业（集团）有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 9114000011076540XD |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 山西省长治市襄垣县侯堡镇 |
法定代表人 | 马军祥 |
注册资本 | 419,881.60万元 |
成立日期 | 1980-07-15 |
营业期限 | 1980-07-15至无固定期限 |
经营范围 | 煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；印刷；游泳室内场所服务；木材经营加工；（以上项目仅限分支机构经营）。汽油、柴油零售（限分支机构经营）。金属材料及制品、风化煤、焦炭、建材、化工产品（危化品除外）、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、服装的生产及销售；矿产资源开采 ：煤炭开采和洗选；硅铁冶炼；煤层气开发；农业开发；电力生产、电力供应；普通机械制造及维修；医疗服务；电子通讯服务；油料种植、花卉种植、林木种植；园林绿化工程；润滑油销售；勘查工程施工（钻探）；固体矿产勘查；水文地质、工程地质、环境地质调查；气体矿产勘查；设备经营租赁；酒店管理；铁路货物运输，其他铁路运输辅助活动（矿区铁路专用线）；普通货物道路运输活动；普通货物的装卸、存储；企业内部运营固定电信服务及其他电信服务、信息技术咨询服务 、有线广播电视传播服务、互联网接入及相关服务、软件开发 、信息系统集成服务、架线及设备工程建筑、电气安装，通信设备零售，数据处理和存储服务，通讯设备修理，其他机械和设备修理业，计算机及通信设备租赁；自有房屋租赁；汽车租赁；其他机械与设备租赁；建筑工程；广告业务，会议会展服务；殡葬服务；供热、灰渣综合利用开发；教育（以办学许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
登记机关 | 山西省市场监督管理局 |
（2）一致行动人阳煤金陵控股股东的基本情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，阳煤金陵的控股股东为华阳集团，其持有阳煤金陵 82.6446%的股权，华阳集团的基本情况如下：
企业名称 | 华阳新材料科技集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 9114000070107060XJ |
类型 | 有限责任公司（国有控股） |
住所 | xxxxxxx0x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 758,037.23万元 |
成立日期 | 1985-12-21 |
经营范围 | 矿产资源开采：煤炭开采（限分支机构）、矿石开采；煤炭加工 ；煤层气开发；建筑施工、建设工程，建筑安装、勘察设计；物 |
资供销；铁路运输；道路货物运输；煤气、电力生产，燃气经营 、发电业务（仅限分支机构）；仓储服务（不含危险品）；房地产经营；矿石加工；食品经营、住宿服务、文艺表演、娱乐场所经营、文化娱乐服务（仅限分支机构）；机械修造；加工木材建材、钢材、磁材、化工产品（不含危险品）、金属制品、服装 、劳保用品、矿灯；广告制作；印刷品印刷；消防技术服务；消防器材、医疗器械经营，修理、销售；汽车修理（仅限分支机构 ）；种植，动物饲养场、养殖（除国家限制禁止种养的动植物 ；园林绿化工程；本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家禁止或者限定的技术和商品除外）；房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品 、输送带、升降带、带芯；材料科学、机械工程研究服务；煤矿装备研发、设计、材料研究；技术咨询；职业教育与培训。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
登记机关 | 山西省市场监督管理局 |
3. 收购人、一致行动人及各自控股股东所控制的核心企业主要情况
（1）收购人所控制的核心企业情况
根据收购人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人所控制的核心企业及其经营范围情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比 例 | 经营范围 |
1 | 山西天脊煤化工集团有限公司 | 62,751.58 | 100% | 一般项目：煤炭及制品销售；化肥销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；物业管理；园林绿化工程施工；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） |
2 | 山西潞安阿斯本氢动力科技有限公司 | 20,000 | 100% | 氢燃料电池、系统控制设备及相关零部件的研发、生产、销售；新能源技术开发、技术转让、技术服务及技术咨询；房屋租赁；物业管理；科技项目投资与经营；会议服务；清洁能源技术及产品的研发、生产、销 售、技术转让、技术咨询服务。 |
3 | 山西潞安成品油销售有 限责任公司 | 5,000 | 100% | 汽油、柴油、煤油、液化石油气、液化天然气、硫酸、液氨、液氧、液氮、液氩、硫磺、 甲醇、煤焦油、石脑油、乙醇、异辛烷、正 |
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比 例 | 经营范围 |
庚烷、正己烷、正戊烷、正辛烷及其异构体、稳定轻烃、混醇（无储存）、航空煤油、燃料油、氯化石蜡的批发（以上25项以危险化学品经营许可证核定的范围和有效期限为准）；煤炭及制品（无储存）、焦炭（不含危险化学品）、氧化蜡、工艺蜡烛及类似品、石蜡及制品（不含危险化学品）、专用化学产品（不含危险化学品）、日用化学产品、肥料、齿轮用油、塑料制品、液体石蜡、费托合成蜡、相变蜡、桶装润滑油、金属加工液、乳化油、乳化液、浓缩液的销售；机械设备及配件、五金交电（油漆除外）、电子产品（国家限定经营品种除外）、通讯器材 （除生产、经营、安装卫星电视广播地面接收设施的专控产品）、计算机及配件、汽摩配件、防冻液、基础油、白油、汽车养护品 （危险化学品、剧毒品、易燃易爆物品、兴奋剂以及国家专项审批项目除外）、化工产品（危险化学品、剧毒品、易燃易爆物品、兴奋剂以及国家专项审批项目除外）的批发、 零售；成品油零售：汽油、柴油零售 （仅限分支机构凭有效许可证经营）；货物进出口、技术进出口：矿产品；化工产品及原料（危险化学品、剧毒品、易燃易爆物品、兴奋剂以及国家专项审批项目除外）及本企业所经营产品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外） | ||||
4 | 山西潞xxx新能源技术有限公司 | 4,500 | 100% | 新能源技术咨询、技术服务；化工产品（不含易燃易爆品、兴奋剂、危险剧毒及危险化学品）生产、研发、销售；正戊烷、正己烷、正庚烷、正辛烷、壬烷及其异构体、石油醚、石脑油（稳定轻烃）、柴油（费托合成烷烃）、柴油（异构烷烃）、溶剂油（D40）的销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比 例 | 经营范围 |
5 | 山西潞安特种溶剂化学品有限公司 | 7,394.8075 | 89.29% | 一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） |
6 | 山西潞安太行润滑科技股份有限公司 | 15,000 | 80% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；机械设备销售；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；装卸搬运；新能源汽车整车销售；小微型客车租赁经营服务；机动车修理和维护；汽车零配件零售；汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准） |
7 | 山西潞安郭庄煤业有限责任公司 | 26,990 | 70% | 矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选；食品经营；住宿服务：住宿；会议服务；电影放映；文艺表演：文艺创作表演；艺术表演场馆；群众文化活动；健身休闲活动；体育竞赛组织（高危性除外）；体育保障组织；体育中介代理服务；体育健康服务；歌舞厅娱乐活动（仅限分支机构）；游乐园、休闲观光活动；煤矸石烧结砖的生产（凭有效许可证经营）；利用煤矸石烧结砖砖窑产生的余热进行供热；批发零售：煤炭、金属材料（贵重、稀有金属除外）、支护材料、五金交电、仪器仪表、电线电缆、橡胶塑料制品、工矿机械设备及配件、日用品、文化体育用品、日用家电；园林绿化：园林绿化工程；建筑 施工、建设工程：开挖土方工程施工活动。 |
8 | 山西潞安煤 基清洁能源有限责任公 | 767,798 | 68.02% | 许可项目：危险化学品生产；成品油零售 （不含危险化学品）；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；输电、供电、 |
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比 例 | 经营范围 |
司 | 受电电力设施的安装、维修和试验；煤炭开采；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；住宿服务；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：成品油仓储（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；热力生产和供应；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；非常规水源利用技术研发；污水处理及其再生利用；煤炭及制品销售；煤炭洗选；住房租赁；非居住房地产租赁；金属材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；小微型客车租赁经营服务；装卸搬运；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） | |||
9 | 山西高河能源有限公司 | 151,986 | 55% | 勘探、开发经批准区块内的煤炭资源及伴生瓦斯的抽放和综合利用，建设、经营煤矿及附属设施（包括洗煤厂、动输设施及煤炭产品的生产加工设施），在中国境内外销售自产煤炭和煤炭产品（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定 办理）。 |
10 | 山西潞安集团司马煤业有限公司 | 29,000.41 | 51.72% | 矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选；焦炭、煤炭销售；普通机械制造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
11 | 山西潞安集 团华润煤业有限公司 | 27,393 | 51% | 矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
12 | 阳泉煤业化 工集团有限责任公司 | 335,000 | 100% | 化工原辅材料、化工产品（危险化学品、易 燃、易爆、有毒有害品除外）、化肥、农副产品的生产和销售；化工机械、金属构件产 |
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比 例 | 经营范围 |
品、新能源装备的设计、制造、安装与销售，化工设备（特种设备除外）检修维修；建设工程、建筑施工:工程建设及技术服务；矿产品、建材（木材除外）、钢材、有色金属 （除专控品）、机械产品、电子产品、仪器仪表、轻工产品的经销；物流信息服务，进出口：货物及技术进出口贸易。化工产品、设备、技术、工艺的设计、研发、服务及推广应用；催化剂的研发、技术服务及销售；化工工程咨询、概算及管理服务，编写环境影响评价报告、能源评价报告；以自有资金对煤化工相关产业的投资、技术研发、咨询及服务；企业管理咨询服务；房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） | ||||
13 | 山西新元煤炭有限责任 公司 | 8,400 | 55% | 矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
（2）收购人控股股东所控制的核心企业情况
根据收购人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人控股股东所控制的核心企业及其经营范围情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 山西潞安煤基合成油有限公司 | 336,150 | 100% | 许可项目：危险化学品生产；住宿服务；餐饮服务；发电业务、输电业务供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；热力生产和供应；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；污水处理及其再生利用；煤炭及制品销售；煤炭洗选；土地使用权租赁；小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；特种设备出租；金属材 料销售；余热余压余气利用技术研发 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
余热发电关键技术研发；货物进出口技术进出口；装卸搬运；信息技术咨询服务；网络技术服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术服务、技术开发技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外 凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
2 | 山西潞安环保能源开发股份有限公司 | 299,140.92 | 61.44% | 原煤开采（只限分支机构）；煤炭洗选；煤焦冶炼；洁净煤技术的开发与利用；煤层气开发；煤矸石砖的制造煤炭的综合利用；气体矿产勘查、固体矿产勘查、地质钻探。住宿、餐饮会务、旅游服务（只限分支机构）。销售机械设备；机械设备租赁。道路普通货物运输。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
3 | 潞安集团财务有限公司 | 235,000 | 66.67% | 许可项目：企业集团财务公司服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准） |
4 | 山西潞安化工有限公司 | 186,907.6748 74 | 53.50% | 煤化工技术研发、转让和技术服务；以自有资金对煤化工项目投资；煤炭及煤化工产品的生产、运输、销售；建设工程、建筑施工：煤化工工程施 工；机械设备制造、销售。 |
5 | 潞安国际融资租赁 （横琴）有限公司 | 100,000 | 75% | 许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动） |
6 | 山西潞安高纯硅业科技有限责任公司 | 95,610 | 100% | 筹建多晶硅、硅片、太阳能电池片、有机硅产品项目的相关服务（在未取得相关批准证书前不得从事该项目的经营活动）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
7 | 山西潞安工程有限公司 | 78,431 | 51% | 许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：土地整治服务；门 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
窗销售；建筑材料销售；电线、电缆经营；机械设备销售；五金产品批发通讯设备销售；五金产品零售；电子产品销售；太阳能热利用产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） | ||||
8 | 山西潞xxx铜材制造有限责任公司 | 58,816 | 100% | 高致密铜线坯、高致密铜线材、高导超细铜合金接触线的制造、销售、设计、技术研发及技术转让；金属材料 及制品、橡胶及制品、化工产品等 |
9 | 山西潞安树脂有限责任公司 | 50,000 | 100% | 自有房屋出租；供电线路维护相关劳力服务；煤炭销售。 |
10 | 潞安香港投资贸易有限公司 | 40,000 | 100% | 贸易 |
11 | 山西潞安煤基精细化学品有限公司 | 25,000 | 51% | 化工产品销售（不含危险化学品、易制毒品）；化工技术服务。 |
12 | 山西潞xxx投资有限责任公司 | 20,000 | 100% | 以自有资金对外投资 |
13 | 山西潞安矿业（集 团）张家港国际贸易有限公司 | 20,000 | 100% | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；煤炭、润滑油、钢材、金属材料及制品、焦炭、五金交电、矿产品、机械设备及零部件化工原料及产品（危险品除外）、建筑材料、纺织原料及产品、汽车用品及零部件、办公用品、电子产品、计算机软硬件、橡塑制品、劳保用品、日用百货购销；信息咨询服务（不含投资咨询、金融信息咨询）；货运代办业务；食品销售（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
14 | 山西潞安西仵硅业有限公司 | 12,000 | 100% | 生产、加工、销售工业硅产品；制硅粉。 |
15 | 山西潞安煤化有限责任公司 | 5,659.84 | 59.47% | 自有资产及设备租赁（涉及前置审批项目的在未取得相关批准证书前不得从事该项目的经营活动；并不得从事融资类、证劵类、期货类、金融、信托、担保、典当、借贷信息咨询以及融资、证劵、期货、金融、信托、典 当、担保、借贷经营活动）。 |
（3）一致行动人所控制的核心企业情况
根据收购人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，一致行动人所控制的核心企业及其经营范围情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 阳煤金陵国际投 资有限公司 | 1,375 | 100% | 投资服务及咨询服务 |
（4）一致行动人控股股东所控制的核心企业情况
根据收购人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，一致行动人控股股东所控制的核心企业及其经营范围情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 山西华阳集团新能股份有限公司 | 360,750 | 55.52% | 矿产资源开采：煤炭开采；洗选加工、销售 （仅限分支机构）；设备租赁；批发零售汽车（除小轿车）、施工机械配件及材料；汽车修理；汽车租赁；道路普通货物运输；电力生产、销售、供应、承装（修试）电力设备（仅限分公司）；热力生产、销售、供应煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）；煤层气发电及销售；粉煤灰、石膏生产及销售电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修；城市公共交通运输；省内客运包车，道路旅客运输。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1.主要业务
根据收购人及一致行动人的说明，收购人及其一致行动人的主要业务如下：
主体 | 主要业务 |
收购人 | 一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品 ）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流 、技术转让、技术推广；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁；以自有资金从事投资活动；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；通讯设备销售；金属制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电器辅件销售；泵及真空设备销售；建筑用金属配件销售；金属工具销售；机械零件、零部件销售 ；电子产品销售；汽车零配件批发；润滑油销售 ；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁 ；土地使用权租赁；建筑工程机械与设备租赁；肥料销售；塑料制品销售；新材料技术研发；新型催化材料及助剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：危险废物经营；成品油零售（不含危险化学品）；建设工程施工；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
阳煤金陵 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问。 |
2.最近三年财务状况
（1）收购人
根据《收购报告书》及收购人的确认，收购人近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
总资产 | 16,241,445.01 | 18,206,712.8 | 8,643,942.03 |
净资产 | 3,027,133.98 | 4,092,387.05 | 2,844,647.22 |
资产负债率 | 81.36% | 77.52% | 67.09% |
项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
营业收入 | 6,705,826.10 | 8,410,676.66 | 3,720,971.79 |
净利润 | -751,545.03 | -559,267.95 | -385,414.51 |
注：2022 年及 2023 年数据为合并阳煤化工后的计算口径。
（2）一致行动人
根据《收购报告书》及阳煤金陵的确认，其近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
总资产 | 194,918.79 | 190,916.89 | 251,770.83 |
归母净资产 | 103,817.66 | 105,617.20 | 158,037.61 |
项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
营业收入 | 0 | 0 | 0 |
归母净利润 | -3,708.55 | -7,698.17 | -5,013.76 |
根据《收购报告书》及本所律师的核查，本次收购前，收购人未持有上市公 司股份；阳煤金陵持有上市公司 309,597,522 股股份，占上市公司总股本的 13.03%。
（五）收购人及其一致行动人最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据收购人提供的相关资料和说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》
签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受到过重大行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
根据收购人提供的相关资料和说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
主体 | 姓名 | 现任职务 | 国籍 | 现居住地 | 是否取得其他国家居留 权 |
收购人 | xxx | 董事长、法定代表人 | 中国 | 山西省长治市 | 否 |
xxx | 董事、总经理 | 中国 | 山西省太原市 | 否 | |
畅学华 | 董事 | 中国 | 山西省长治市 | 否 | |
xxx | xx、总会计师 | 中国 | 山西省长治市 | 否 | |
xx | 董事 | 中国 | 山西省长治市 | 否 | |
xxx | 董事 | 中国 | 山西省阳泉市 | 否 | |
xx | 董事 | 中国 | 山西省长治市 | 否 | |
xxx | 监事会主席 | 中国 | 山西省长治市 | 否 | |
xx | 监事 | 中国 | 山西省长治市 | 否 | |
xxx | 监事 | 中国 | 山西省长治市 | 否 | |
xxx | 监事 | 中国 | 山西省长治市 | 否 | |
xxx | 监事 | 中国 | 山西省阳泉市 | 否 | |
xxx | 监事 | 中国 | 北京市怀柔区 | 否 | |
xxx | 监事 | 中国 | 上海市闵行区 | 否 |
主体 | 姓名 | 现任职务 | 国籍 | 现居住地 | 是否取得其他国家居留 权 |
xxx | 副总经理 | 中国 | 山西省太原市 | 否 | |
封春芳 | 副总经理 | 中国 | 山西省太原市 | 否 | |
xxx | 副总经理 | 中国 | 山西省太原市 | 否 | |
xxx | 副总经理 | 中国 | 山西省太原市 | 否 | |
xx | 副总经理 | 中国 | 山西省太原市 | 否 | |
阳煤金陵 | xx | 董事长、法定代表人 | 中国 | 山西省阳泉市 | 否 |
江鹏程 | 董事 | 中国 | 北京市 | 否 | |
xxx | 董事 | 中国 | 山西省阳泉市 | 否 | |
xxx | 董事 | 中国 | 山西省阳泉市 | 否 | |
xx | 董事 | 中国 | 山西省阳泉市 | 否 | |
焦兴旺 | 董事 | 中国 | 北京市 | 否 | |
xx | 董事 | 中国 | 北京市 | 否 | |
xxx | 监事 | 中国 | 山西省阳泉市 | 否 | |
xxx | 总经理 | 中国 | 广东省深圳市 | 否 |
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管 理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚，最近五年内不存在刑事处 罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被中国证监会立 案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
（七）收购人及其一致行动人及各自控股股东持股 5%以上的上市公司及金融机构的情况
1.收购人及其一致行动人及各自控股股东持股 5%以上的上市公司的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人及各自控股股东在境内和境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
持股主 体 | 公司名称 | 股票代码 | 上市地点 | 股本总数 （万股） | 持股比例 | 经营范围 |
收购人的控股股东潞安集团 | 山西潞安环保能源开发股份有限公司 | 000000.XX | 上交所 | 299,140.92 | 61.44% | 原煤开采（只限分支机构）；煤炭洗选；煤焦冶炼；洁净煤技术的开发与利用；煤层气开发；煤矸石砖的制造煤炭的综合利用；气体矿产勘查、固体矿产勘查、地质钻探。住宿、餐饮会务、旅游服务（只限分支机构）。销售机械设备；机械设备租赁。道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
上海凯赛生物技术股份有限公司 | 000000.XX | 上交所 | 58,337.8039 | 8.91% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；生物化工产品技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；合成纤维制造；合成纤维销售；高性能纤维及复合材料制造；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动） | |
晋商银行股份有限公司 | 00000.XX | 港交所 | 583,865 | 6.15% | 吸收大众存款、发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；办理地方财政信用xx使用资金的委托存、贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际 结算；同业外汇拆借；外汇票据的承 |
持股主 体 | 公司名称 | 股票代码 | 上市地点 | 股本总数 （万股） | 持股比例 | 经营范围 |
兑和贴现；外汇借款；外汇担保；自营外汇买卖或者代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；即期结售汇业务；经国务院银行监督管理机构批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） | ||||||
狮头科技发展股份有限公司 | 000000.XX | 上交所 | 23,000 | 通过山西潞安工程有限公司持股 11.24% | 一般项目：信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；日用化学产品销售；日用百货销售；日用杂品制造；日用品批发；个人卫生用品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；国内贸易代理；采购代理服务；供应链管理服务；品牌管理；技术服务、技术开发、技术咨询技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；销售代理；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；人工智能通用应用系统；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：化妆品生产；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准） | |
一致行动人阳煤金陵的控股股东华阳集团 | 山西华阳集团新能股份有限公司 | 000000.XX | 上交所 | 360,750 | 55.52% | 矿产资源开采：煤炭开采；洗选加工销售（仅限分支机构）；设备租赁；批发零售汽车（除小轿车）、施工机械配件及材料；汽车修理；汽车租赁道路普通货物运输；电力生产、销售供应、承装（修试）电力设备（仅限分公司）；热力生产、销售、供应；煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）；煤层气发电及销售；粉煤灰、石膏生产及销售；电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修；城市公共交通运输；省内客运包车，道路旅客运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
持股主 体 | 公司名称 | 股票代码 | 上市地点 | 股本总数 （万股） | 持股比例 | 经营范围 |
山西华阳新材料股份有限公司 | 000000.XX | 上交所 | 51,440.2025 | 太原化学工业集团有限公司持股 43.48%，因华阳集团托管太原化学工业集团有限公司，实际控制其控股的山西华阳新材料股份有限公司 | 一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；塑料制品销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售 （不含危险化学品）；污水处理及其再生利用；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；服装制造；金属制品修理；通用设备修理；贵金属冶炼；新型催化材料及助剂销售；合同能源管理；技术服务、技术开发技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品用塑料包装容器工具制品销售；塑料制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准） |
注：根据山西省国有资本运营有限公司《关于华阳新材料科技集团有限公司托管太原化学工业集团有限公司有关事宜的通知》（晋国资运营函〔2021〕143 号）的要求，山西省国有资本运营有限公司委托华阳集团全面管理其持有的太原化学工业集团有限公司（以下简称“太化集团”）股权。华阳集团根据《公司法》及太化集团章程规定，行使股东权利，履行股东义务，全面负责太化集团的生产经营及党务、财务、组织人事、安全、企业管理等与开展生产经营有关的一切事宜。因此，华阳集团对太化集团控股的山西华阳新材料股份有限公司具有控制关系。
2. 收购人及其一致行动人及各自控股股东持股 5%以上的金融机构的情况
根据《收购报告书》、收购人及一致行动人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人及各自控股股东直接或间接持
有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况如下：
持股主体 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
潞安集团 | 潞安集团财务有限公司 | 235,000 | 66.67% | 许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准） |
潞安集团 | 晋商银行股份有限公司 | 583,865 | 6.15% | 吸收大众存款、发放短期、中期和长期贷款办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；办理地方财政信用xx使用资金的委托存、贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；自营外汇买卖或者代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；即期结售汇业务；经国务院银行监督管理机构批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
潞安集团 | 潞安国际融资租赁（横琴）有限公司 | 100,000 | 75% | 许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动） |
阳煤金陵 | 上海博量融资租赁有限公司 | 7,800 万美元 | 19.2308% | 一般项目：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；开展与主营业务相关的保理业务。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
华阳集团 | 阳泉煤业集团财务有限责任公司 | 177947.611929 | 65.5135% | 许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准） |
华阳集团 | 上海博量融资租赁有限公司 | 7,800 万美元 | 通过阳泉煤业集团融资再担保有限责任公司持股 55.13% | 一般项目：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；开展与主营业务相关的保理业务。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
华阳集团 | 阳泉煤业集团融资再担保有限责任公司 | 189,178.96 | 52.86% | 本公司《融资性担保机构经营许可证》核定范围内的融资性担保业务、监管部门批准的其他业务、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资（不得 从事或变相从事吸收存款、发放贷款、委托 |
持股主体 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
发放贷款、委托投资、非法集资及监管部门规定不得从事的其他活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
根据本法律意见书正文之“一、收购人及其一致行动人的基本情况”之“（二）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人”所述，收购人及阳煤金陵同受山西省国资委实际控制，符合《收购管理办法》第八十三条第二项“投资者受同一主体控制”所述情形，因此收购人和阳煤金陵属于一致行动人。
（九）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购管理办法》第六条：“有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
根据收购人及其一致行动人的确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https：//www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（https：//www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https：//wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http：
//zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https：
//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，收购人及其一致行动人具备进行本次收购的主体资格。
二、 本次收购的目的及决策程序
根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购目的在于贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署，按照专业化、市场化、法治化原则，推动潞安集团与华阳集团之间资产重组调整，理顺相关资产的产权关系，加快改革落地实施，高效实现以煤化工为主业的转型发展，促进煤化工产业专业化整合。
1. 本次收购已履行的相关程序
根据收购人提供的资料及相关公开披露文件和《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行的相关程序如下：
（1）山西国资运营公司签发《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司对山西潞安化工有限公司增资扩股的通知》（晋国资运营函〔2020〕345 号）及《关于移交华阳新材料科技集团有限公司所属 6 家子公司管理权有关事宜的通知》（晋国
资运营函〔2021〕124 号），于 2020 年 8 月 7 日设立了潞安化工集团，并确定由
原阳泉煤业（集团）有限责任公司（2020 年 10 月 26 日已更名为“华阳新材料科技集团有限公司”）以其优质化工资产及配套煤矿资产对山西潞安实施增资扩股。
（2）2021 年 6 月 28 日，潞安化工集团与华阳集团签署《专业化重组协议》。
（3）2021 年 6 月 28 日，华阳集团与山西潞安签署《山西潞安化工有限公司增资协议》。
（4）2022 年 6 月 28 日，华阳集团 2022 年第三次临时股东会会议审议通过
《关于分别对晋能控股集团有限公司、潞安化工集团有限公司所属企业进行增资扩股的议案》。
（5）2022 年 7 月 12 日，国家市场监督管理局出具“反执二审查决定[2022]438号”《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，决定对收购人收购包括上市公司在内的七家公司股权案不予禁止。
（6）2023 年 12 月 27 日，山西潞安董事会审议通过《关于华阳新材料科技集团有限公司对山西潞安化工有限公司实施增资的议案》。
（7）2023 年 12 月 28 日，潞安化工集团董事会审议通过《关于华阳集团对山西潞安化工公司增资扩股实施方案的议案》。
（8）2024 年 1 月 16 日，山西潞安股东会审议通过《关于增加公司注册资本及变更股权比例的议案》。
（9）2024 年 1 月 16 日，华阳集团与山西潞安签署《山西潞安化工有限公司增资协议书之补充协议》。
2. 本次收购尚需履行的相关决策程序
截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需履行的程序如下：
（1）取得上海证券交易所关于本次交易事项的合规审查确认；
（2）法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意；
（3）在中国证券登记结算有限责任公司完成股份过户登记手续。
此外，本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的说明，截至本法律意见书出具日，除本次收购之外，收购人及其一致行动人未制定其他未来 12 个月内增持
或处置阳煤化工股份的计划。若收购人及其一致行动人未来 12 个月内拟以其他方式增持或处置阳煤化工股份的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律、
法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
综上，本所律师认为，本次收购已履行必要的授权与决策程序。
三、 本次收购的方案
根据《收购报告书》，华阳集团拟以包含阳煤化工 24.19%股权在内的部分资产作为增资标的对收购人实施增资，增资完成后收购人将直接持有阳煤化工 24.19%的股份，成为上市公司控股股东。
为贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署，拟按照专业化、市场化、法治化原则，推动国有资产重组调整，以理顺相关资产的产权关系，加快改革落地实施。山西省国有资本运营有限公司于 2020 年签发了《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司对山西潞安化工有限公司增资扩股的通知》（晋国资运营函〔2020〕345 号）、《关于华阳新材料科技集团有限公司对山西路安化工有限公司增资扩股的通知》（晋国资运营函〔2021〕314 号）及《关于移交华阳新材料科技集团有限公司所属 6 家子公司管理权有关事宜的通知》（晋国资运营
函〔2021〕124 号），于 2020 年 8 月 7 日设立了潞安化工集团有限公司，并确定
由原阳泉煤业（集团）有限责任公司（2020 年 10 月 26 日已更名为“华阳新材料科技集团有限公司”）以其享有完全权利的化工类资产、配套原料煤矿及紧密关联资产对山西潞安化工有限公司实施增资扩股。
收购人系潞安化工集团的三级子公司，系根据山西省委省政府指示精神，为高效实现以煤化工为主业的转型发展，促进煤化工产业专业化整合重组而设立的平台公司，其完成对上市公司阳煤化工的实际控制是实现国有资产专业化重组应有之义。
经核查，本所律师认为，本次收购的收购方式符合《收购管理办法》的有关规定。
1.《增资协议》的主要内容
经本所律师核查，收购人与华阳集团于 2021 年 6 月 28 日签署了《山西潞安化工有限公司增资协议书》，主要内容如下：
“第二条 目标公司概况
2.1 目标公司系根据省委省政府关于组建山西潞安化工公司的指示精神，为高效实现以煤化工为主业的转型发展，促进煤化工产业专业化整合重组，于 2018年2 月14 日登记设立的平台公司，统一社会信用代码为91140000MA0JXWG62E，公司注册资本为人民币 103567.0566 万元，营业期限为长期，经营范围为煤化工技术研发、转让和技术服务；以自有资金对煤化工项目投资；煤炭及煤化工产品的生产、运输、销售；建设工程、建筑施工：煤化工工程施工；机械设备制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本协议签署日，目标公司的股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
山西潞安矿业（集团）有限责任公司 | 100000 | 96.5558% |
中科合成油工程有限公司 | 775.4065 | 0.7487% |
空气化工产品（中国）投资有限公司 | 775.4065 | 0.7487% |
晋能控股煤业集团有限公司 | 387.7551 | 0.3744% |
华阳新材料科技集团有限公司 | 387.7551 | 0.3744% |
山西焦化股份有限公司 | 387.7551 | 0.3744% |
晋能控股装备制造集团有限公司 | 387.7551 | 0.3744% |
惠生工程（中国）有限公司 | 232.6116 | 0.2246% |
中科潞安能源技术有限公司 | 232.6116 | 0.2246% |
合计 | 103567.0566 | 100% |
2.2 截至基准日， 目标公司所有者权益评估值为人民币【1,304,016.33】万元。
第三条 目标公司增资扩股
3.1 增资方式
由甲方以 3.2 款所列示的资产对乙方实施增资，其中人民币【87,189.7634】万元（大写：【捌亿柒仟壹佰捌拾玖万柒仟陆佰叁拾肆元】）用于向目标公司增加注册资本，投资总额扣除计入注册资本部分的其他金额记入目标公司资本公积，由本次增资完成后的目标公司全体股东共同享有。
3.2 增资标的
序号 | 增资标的名称 |
1 | 阳煤化工股份有限公司24.19%股份 |
2 | 山西阳煤寺家庄煤业有限责任公司100%股权及采矿权 |
3 | 山西新元煤炭有限责任公司55%股权 |
4 | 阳泉煤业（集团）有限责任公司五矿净资产及采矿权 |
5 | 阳泉煤业化工集团有限责任公司100%股权 |
6 | 阳煤集团太原化工新材料有限公司39.05%股权 |
7 | 新疆国泰新华矿业股份有限公司90.91%股份 |
3.3 增资后注册资本、出资额、持股比例
本次增资完成后，乙方注册资本由人民币 103567.0566 万元变更为人民币
【190,756.82】万元。增资后乙方的股东及其出资额、持股比例如下：
股 东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
山西潞安矿业（集团）有限责任公司 | 100,000.00 | 52.4228% |
华阳新材料科技集团有限公司 | 87,189.7634 | 45.7073% |
中科合成油工程有限公司 | 775.4065 | 0.4065% |
空气化工产品（中国）投资有限公司 | 775.4065 | 0.4065% |
晋能控股煤业集团有限公司 | 387.7551 | 0.2033% |
华阳新材料科技集团有限公司（原股权） | 387.7551 | 0.2033% |
山西焦化股份有限公司 | 387.7551 | 0.2033% |
晋能控股装备制造集团有限公司 | 387.7551 | 0.2033% |
惠生工程（中国）有限公司 | 232.6116 | 0.1219% |
中科潞安能源技术有限公司 | 232.6116 | 0.1219% |
合计 | 190,756.82 | 100% |
如本协议签署时未能完成评估结果备案的，则暂以未经备案的评估价值确定投资总额、增资后注册资本、出资额、持股比例，待完成评估结果备案后，由各方根据备案的评估结果进行调整。
第四条 目标公司变更登记、备案和法人治理结构
4.1 乙方应于本协议生效后【180】日内到市场监督管理部门办理工商变更登记手续，并申请换发新的营业执照。
4.2 乙方注册资本变更登记完成后，按照《中华人民共和国企业国有资产法》
《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36 号）《国有企业公司章程制定管理办法》（国资发改革规〔2020〕86 号）等相关法律、法规、规范性文件的规定，完善法人治理结构，实现股东会、董事会、监事会、经营管理层之间各负其责、规范运作、相互衔接、有效制衡。具体内容在增资后的目标公司《章程》中另行约定。
4.3 乙方应根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例
（试行）》《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》（中办发〔2015〕44 号）《国有企业公司章程制定管理办法》（国资发改革规〔2020〕86 号）及国资监管机构的其他相关规定，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求纳入公司章程，同步设置或调整党的组织，理顺党组织隶属关系，同步选配好党组织负责人，健全党的工作机构，配强党务工作者队伍，保障党组织工作经费，有效开展党的工作，发挥好党组织的领导核心和政治核心作用。
4.4 乙方应在本协议生效后及时召开股东会，修改公司章程。
第五条 新增出资的缴纳
5.1《增资协议书》签署日当月的最后一日为交割日，自交割日起，与甲方增资标的相关的全部权利与义务由乙方享有、承担。
5.2 自《增资协议书》生效之日起原则上【6】个月内，甲方应完成增资实缴出资义务，且甲方应积极配合乙方办理完成增资标的所涉股权/股份、分公司资产与负债、债务切分所产生的债权债务、其他关联资产、各类资产涉及的业务及其他一切权利义务交付、转移或变更登记至乙方名下的相关交割手续，包括但不限于移交、过户、账务调整、产权登记、工商变更等。如在上述期限内未能办理完毕前述的交割手续，则增资标的的实质权利义务自交割日起归属于乙方。
5.3 如增资标的存在抵押、质押等权利限制情形的，由甲方负责在前款约定的交割手续办理完毕之前妥善予以解决，确保在前款约定期限内完成交付、转移或变更登记手续。如增资标的无法在约定期限内完成交付、转移或产权过户，甲方应提供等额货币方式或其他合法有效资产完成实缴出资或由省国资运营公司组织双方协商解决。
5.4 如增资标的存在相关《审计报告》未披露的未决诉讼、或有负债等情形的，如果最终造成增资标的企业的实际损失，增资标的对应的损失部分，甲方应在收到乙方发送的补偿通知之日起一个月内，以货币方式或其他合法有效资产向乙方提供等额补偿。
第六条 过渡期安排
6.1 双方确认，自本次增资的基准日至交割日，为本次甲方对目标公司进行增资的过渡期。
6.2 双方确认，自基准日至交割日，增资标的所产生的损益，由甲方承担或享有；乙方在过渡期间产生的损益，由本次增资前乙方全体股东享有。
甲乙双方应共同委托审计机构对目标公司及增资标的于交割日的净资产进行审计，由双方协商后完成差异处理。
6.3 双方同意：
（1）双方不会从事、允许或促成任何会构成或导致本协议或其他交易文件项下发生违约或者任何陈述与保证失实的作为或不作为，不会采取妨碍或不当延误本次增资的行动；
（2）除正常经营所需外，甲方应保证不得在本协议生效后至本协议第 5.2 款资产交付、转移或变更登记最终完成之日，以任何方式处置出资资产范围内包括货币、土地、房产、机器设备等各项资产，不得使增资标的企业负担任何基于甲方安排的负债；
（3）在本协议签署后至本协议第 5.2 款资产交付、转移或变更登记最终完成之日前，甲方不得实施或安排任何对增资标的企业持续经营其现有业务和保持财务状况基本稳定有负面影响行为，包括但不限于：向任何第三方提供借款，向第三方提供担保；在其主营业务之外订立任何协议或者达成任何交易安排，对以增资标的企业作为一方当事人的任何重大合同作出不利于增资标的企业的修订、变更；就增资标的企业法律纠纷达成不利于增资标的企业的和解；修改调整增资标的企业的职工薪酬政策和标准，作出不利于本协议目的实现的重要人事安排。
（4）增资标的范围内，按照本协议约定，甲方将持有寺家庄矿、五矿的采矿权作为增资标的资产出资至目标公司。因此，在办理相关矿权过户手续时，采矿权受让人不再向甲方另外支付矿权对价。且自本协议交割日起，甲方不得再收取寺家庄矿、五矿采矿权使用费。甲方已与新元煤矿签署《采矿权转让合同》中评估增值部分的债权、已发生的矿权租赁费用暂缓清偿，待新元煤矿股权纠纷终审判决后另行确定。具体内容按照华阳新材料科技集团有限公司与潞安化工集团有限公司、山西潞安化工有限公司签署的基于本次增资行为债务处置的《协议书》执行。
第七条 人员安置
本次增资不会导致乙方法律性质及主体资格发生变化，故本次增资不涉及乙
方职工安置事宜。截至管理权移交日与甲方增资标的企业签订劳动合同以及与增资标的企业建立实际劳动合同关系的职工，按照“人随资产走”的原则执行。
第八条 债权债务处置
8.1 目标公司在本次增资前享有或承担的债权债务、或有负债均由目标公司在交割日后继续享有或承担。
8.2 本次增资不改变增资标的涉及 6 户子公司的独立法人地位，其中 6 户子公司的债权债务（除 9.3 款所述交割审计未予披露的债权债务），均由交割后 6 户子公司依法继续享有或承担；增资标的资产的债权债务由乙方承担。
8.3 对增资标的企业中各子公司欠付甲方的统贷统还负债，由乙方代相关增资标的企业向甲方清偿，清偿后乙方对增资标的企业享有同等金额的债权。
前述乙方代增资标的企业清偿给甲方的统贷统还负债，应优先用于清偿增资标的所担保的甲方及非增资标的企业的到期债务，以解除资标的的受限状态，确保按期完成 5.2 资产交付、转移或变更登记。若甲方未按照上述约定解除增资标的的受限状态，增资标的企业欠付甲方的等额债务暂缓清偿。
统贷统还（截至 2020 年 12 月 31 日为人民币 262.27 亿元）负债全部清偿之日，增资标的企业在甲方结算中心存款及甲方下属财务公司存款一并结清，受限资产全部解除受限状态。
8.4 对于增资标的企业涉及的由甲方或其子公司为增资标的企业提供担保的带息负债，在交割日后且取得担保权人同意的情况下变更为由乙方或乙方指定主体担保；如无法取得担保权人同意的，由乙方向甲方或甲方子公司提供反担保。
8.5 对于按照债券市场相关规定或行业监管要求、募集说明书等融资文件或其他基于协议安排需通知或取得债权人同意的，应严格按照相关规定及时通知债权人、召集持有人会议，商议偿债安排，严格规范履行信息披露义务，充分保障债权人权益不受侵害。
第九条 其他特别事项
9.1 双方应促使增资标的企业和目标公司在交割日之前规范截至交割日在业务资质、安全生产、环境保护和劳动用工等方面存在的不符合相关法律、法规及规范性文件的事项，以保证交割的增资标的企业、目标公司均合法合规。
9.2 因交割日前的事项（包括但不限于已经发生的诉讼或仲裁、或者尚未发生诉讼或者仲裁的纠纷、或被设置他项权、或者其他事项）导致增资标的无法按
5.2 款约定完成移交、过户、账务调整、产权登记、工商变更的，该责任由甲方承担。具体由双方协商解决。
9.3 增资标的企业不享有或承担《审计报告》及交割审计未予披露的债权债务、或有资产、或有负债。如有未披露的债权及或有资产、负债，由甲方享有或承担；如乙方因此发生相关负债支出或遭受损失的，甲方应自该等支出、损失发生之日起 1 个月内按照甲方持有增资标的企业的股权比例所对应的金额向乙方全额补偿。
9.4 如目标公司存在相关《审计报告》未披露的未决诉讼、或有负债等情形的，如果最终造成甲方投资权益实际损失的，由乙方提供等额补偿。
9.5 交割日前增资标的企业使用的甲方土地、采掘设备以及科研形成的资产，在交割日后前述资产须按照市场化原则进行租赁使用。
9.6 甲方作为出资的增资标的企业，产权隶属于增资标的企业的下属子分公司应纳入合并报表范围但未纳入的，如影响本次注册资本、投资总额及本次重组债务切分的，由甲方与乙方另行协商后调整。如乙方存在上述情形的，按照该等原则协商处理。”
（二）《增资协议之补充协议》
2024 年 1 月 16 日，潞安化工集团与华阳集团签署《山西潞安化工有限公司增资协议书之补充协议》，主要内容如下：
“基于主协议约定的增资所涉相关资产、权益价值发生了变更，现各方本着友好协商原则，就主协议中部分内容需调整变更事宜达成一致，特签署本补充协议：
一、双方一致同意主协议变更的内容
1. 主协议第二条第 2.2 款约定的内容变更为：
根据中水致远资产评估有限公司出具的《山西潞安化工有限公司增资扩股涉及的山西潞安化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 010113 号）并经省国运公司备案，以及信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）太原分所出具的《山西潞安化工有限公司 2021 年 1-6 月损益的审
阅报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，目标公司所有者权益价值为人民币 1,354,719.81
万元。
2. 主协议第三条第 3.1 款“增资方式”约定的内容变更为：
根据甲方委托评估机构出具的经省国运公司备案的相关《评估报告》，以及审计机构出具的拟增资标的资产《2021 年 1-6 月损益的审阅报告》，甲方以本协议第一条第 3 款所列示的资产对乙方实施增资， 甲方投资总额为人民币
1,090,145.75 万元。其中，人民币 83,340.618274 万元用于向目标公司增加注册资本，投资总额扣除计入注册资本部分的其他金额记入目标公司资本公积，由本次增资完成后的目标公司全体股东共同享有。
3. 主协议第三条第 3.2 款“增资标的”约定的内容变更为：
序号 | 增资标的名称 |
1 | 阳煤化工股份有限公司 24.19%股份 |
2 | 山西阳煤寺家庄煤业有限责任公司 100%股权及采矿权 |
3 | 山西新元煤炭有限责任公司 55%股权 |
4 | 阳泉煤业（集团）有限责任公司五矿净资产及采矿权 |
5 | 阳泉煤业化工集团有限责任公司 100%股权 |
6 | 阳煤集团太原化工新材料有限公司 39.05%股权 |
7 | 新疆国泰新华矿业股份有限公司 90.91%股份 |
8 | 阳煤集团朔州能源有限责任公司 50%股权 |
本次甲方作价出资的增资资产范围仅限于本条款上表所列内容。另，根据《关于移交华阳新材料科技集团有限公司所属 6 家子公司管理权有关事宜的通知》
（晋国资运营函〔2021〕124 号），阳泉煤业化工集团有限责任公司所属的阳泉煤业集团设计研发中心有限公司、阳泉煤业集团平定化工有限责任公司未纳入移交范围，本次甲方出资资产范围中不包含阳泉煤业集团设计研发中心有限公司、阳泉煤业集团平定化工有限责任公司及该两家公司所属的各级分子公司。
4. 主协议第三条第 3.3 款“增资后注册资本、出资额、持股比例”约定的内容变更为：
本次增资完成后，目标公司注册资本由人民币 103,567.0566 万元变更为人民
币 186,907.674874 万元。增资后乙方的股东及其出资额、持股比例如下：
股 东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
山西潞安矿业（集团）有限责任公司 | 100000.00 | 53.5024% |
华阳新材料科技集团有限公司 | 83,728.373374 | 44.7966% |
中科合成油工程有限公司 | 775.4065 | 0.4149% |
空气化工产品（中国）投资有限公司 | 775.4065 | 0.4149% |
晋能控股煤业集团有限公司 | 387.7551 | 0.2075% |
山西焦化股份有限公司 | 387.7551 | 0.2075% |
晋能控股装备制造集团有限公司 | 387.7551 | 0.2075% |
惠生工程（中国）有限公司 | 232.6116 | 0.1245% |
中科潞安能源技术有限公司 | 232.6116 | 0.1245% |
合计 | 186,907.674874 | 100% |
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购所涉上市公司股份为无限售流通股，不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
四、 本次收购的资金来源
根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，华阳集团以包含阳煤化工 24.19%股份在内的相关资产作为增资标的对收购人实施增资，增资完成后收购人直接持有阳煤化工 24.19%的上市公司股份，进而导致收购人及其一致行动人合计控制阳煤化工 37.22%的股份，收购人成为上市公司控股股东。
基于上述，本所律师认为，本次收购不涉及资金支付。
五、 免于以要约方式增持股份的情形
根据《收购管理办法》第六十二条第一款：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；”
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的资料和说明并经本所律师核查，山西潞安和华阳集团均为山西省国资委实际控制的企业，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行；本次收购前后，阳煤化工的实际控制人未发生变化，均为山西省国资委。
综上，本所律师认为，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致阳煤化工的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
根据《收购报告书》以及收购人确认，本次收购前后，上市公司股权结构变化如下：
单位：股、%
股东名称 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
华阳集团 | 574,674,600 | 24.19 | 0 | 0 |
山西潞安 | 0 | 0 | 574,674,600 | 24.19 |
阳煤金陵 | 309,597,522 | 13.03 | 309,597,522 | 13.03 |
其他股东 | 1,491,709,830 | 62.78 | 1,491,709,830 | 62.78 |
合计 | 2,375,981,952 | 100 | 2,375,981,952 | 100 |
六、 本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》及收购人相关承诺和说明，本次收购完成后，收购人后续计划如下：
（一） 未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司主营业务进行改变或作出重大调整的计划。
收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，收购人及上市公司将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务，并做好报批及信息披露工作。
（二） 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《收购报告书》签署日，收购人在未来 12 个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如收购人未来拟对上市公司主营业务进行资产重组，将根据届时适用的相关法律法规的要求，履行法定程序和信息披露义务。
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换明确计划。如果根据上市公司实际情况，为了上市公司的未来稳定发展，需要进行相应调整的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
截至《收购报告书》签署日，收购人无明确的针对上市公司的员工聘任计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
截至《收购报告书》签署日，收购人及上市公司没有对公司章程进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
截至《收购报告书》签署日，收购人没有调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际经营等情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
基于上述，本所律师认为，收购人不存在于本次收购完成后对上市公司造成重大不利影响的后续计划。
七、 对上市公司的影响
为进一步保证上市公司的独立性，收购人及其控股股东从资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立等方面作出相关承诺，具体如下：
“1、保证上市公司的资产独立
保证本企业（包括除上市公司及其控股子公司以外的本企业控制的其他企业下同）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；本企业将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本企业的债务违规提供担保。
2、保证上市公司的人员独立
本企业保证，上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本企业控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在本企业控制的其他企业兼职及/或领薪。本企业将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业之间完全独立；本企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
3、保证上市公司的财务独立
本企业保证，上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本企业共用银行账户的情形；本企业不会干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司的机构独立
本企业保证上市公司具有健全、独立和完整的法人治理结构和内部经营管理机构，并独立行使决策和经营管理职权。本企业控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司的业务独立
本企业保证，上市公司的业务独立于本企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本企业除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”
本所律师认为，上述承诺合法有效，对收购人具有约束力，其切实履行有利于维护上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
1.相关业务现状
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人主要从事专用化 学品制造（不含危险化学品）：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）； 机械设备租赁等业务。上市公司主要从事化工产品的生产和销售及化工装备设计、制造、安装、开车运行、检修、维保、检测、服务等。
根据《增资协议》，此次增资标的包含山西阳煤寺家庄煤业有限责任公司 100%股权，该公司下属企业阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）和河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称“正元集团”）均系阳煤化工于 2020 年剥离至华阳集团的资产。由于丰喜集团及正元集团均经营化肥业务，本次增资完成后，收购人将与上市公司存在一定程度的业务重合。
上述业务重合系收购人承接华阳集团增资资产而存续的存量业务，2020 年阳煤化工剥离相关资产时已经采取了以下避免同业竞争的措施：上市公司与丰喜集团、正元集团签署相关产品的代理销售协议，上市公司销售分公司负责尿素产品的集中销售工作。丰喜集团、正元集团无权自主进行生产，生产计划均由上市公司销售分公司根据市场需求统筹安排。因此，丰喜集团、正元集团与上市公司不存在实质上的同业竞争。
为保障上市公司及其中小股东利益，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本企业成为上市公司控股股东后，本着有利于上市公司发展和维护股东利益的原则，上市公司继续执行与丰喜集团、正元集团签署的相关产品代理销售协议，由上市公司销售分公司负责尿素产品的集中销售工作。丰喜集团、正元集团无权自主进行生产，生产计划均由上市公司销售分公司根据市场需求统筹安排，保证丰喜集团、正元集团与上市公司不存在实质上的同业竞争。
2、本企业及本企业控制的其他企业将不新增任何与上市公司目前或未来主营业务构成或可能构成竞争的业务。如本企业或本企业控制的其他企业未来新增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，本企业将放弃或将尽最大努力促使本企业控制的下属企业放弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，或将本企业控制的下属企业或该等企业、本企业的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时机注入上市公司或对外转让。
3、本公司承诺上市公司与本公司及本公司下属其他企业的经营资产、主要人员、财务严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。
4、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。”
本所律师认为，上述承诺合法有效，其切实履行有利于避免同业竞争及保持上市公司经营独立性。
1、收购人及其控股股东与上市公司之间的关联交易
根据《收购报告书》、收购人及一致行动人的确认，收购人及其控股股东、一致行动人与上市公司之间存在关联交易，具体如下：
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2022年 | 2023年 | 2024年1-6月 |
潞安化工集团有限公司及其所属公司 | 购买商品 | 138,555.24 | 107,605.67 | 123,581.99 |
接受劳务 | 802.99 | 784.65 | 78.47 | |
销售商品 | 265.18 | 970.91 | 21,479.54 | |
合计 | 139,623.41 | 109,361.23 | 145,140.00 | |
2、关于规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少未来可能存在的关联交易，收购人及其控股股东承诺如下： “收购完成后，本企业（包括除上市公司及其控股子公司以外的本企业控制
的其他企业）将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
在不与法律、法规相抵触的前提下，若发生或存在有合理理由或不可避免的 关联交易，本企业将与上市公司依法签订交易协议，按照市场化和公平、公允的 原则进行交易，不利用关联交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行 关联交易决策程序和信息披露义务。”
本所律师认为，上述承诺合法有效，其切实履行有利于规范收购人及其关联方与上市公司的关联交易，能够保护上市公司及其他股东的合法权益。
八、 与上市公司之间的重大交易
收购人及其控股股东、一致行动人与上市公司之间的关联交易详见本法律意见书“七、对上市公司的影响”之“（三）本次收购对上市公司关联交易的影响”。除上述已披露的关联交易事项外，在《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收
购人与上市公司及其子公司未发生超过 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
根据《收购报告书》并经本所律师核查，《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事和高级管理人员发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》并经本所律师核查，《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
根据《收购报告书》并经本所律师核查，《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
九、 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
（一） 收购人及其一致行动人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
根据收购人及其一致行动人的说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，收购人及其一致行动人在本次收购事实发生前 6 个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二） 收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人及其一致行动人的说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次收购事实发生前 6 个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖阳煤化工股票的行为，亦不存在从事市场操纵等相关法律、法规和规范性文件禁止的证券违法行为。
十、 《收购报告书》的格式与内容
经核查，《收购报告书》包含“释义”、“收购人及一致行动人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月买卖上市公司股票情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”共 13节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和
《准则第 16 号》的要求。
十一、 结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人具备实施本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，收购人编制的《收购报告书》已按照相关规定对各项应予披露的重大事项进行了披露，符合《收购管理办法》和《准则第 16 号》等法律法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本五份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于<阳煤化工股份有限公司收购报告书>之法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章） | |
负责人：（签字） | 经办律师：（签字） |
杨 晨： | 季 伟： |
吕 希： | |
2024 年 9 月 18 日 |