Contract

证券代码：600556 股票简称：北生药业 编号：临 2014—066

广西北生药业股份有限公司关于签订重大合同的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 合同名称及金额：《江苏沛县智慧开发区项目战略合作协议》(以下简称“《战略合作协议》”)，项目总投资额为 10 亿元人民币。

⚫ 合同生效条件：《战略合作协议》经公司股东大会审议通过后生效。

⚫ 合同履行期限：《战略合作协议》自合同生效之日起至 2018 年

（2014-2018 年）。

⚫ 对上市公司当期业绩的影响：由于《战略合作协议》项下具体项目实施涉及政府采购，项目后续能否由公司全资子公司予以实施,尚需根据政府公开招标或竞争谈判情况确定。

如《战略合作协议》项下具体项目顺利由公司全资子公司实施，有利于公司实现产业转型升级，改善公司经营业绩，使得公司资本结构得到改善、提升公司整体竞争力，保护公司股东和债权人的共同利益，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。不过智慧城市项目周期较长，在短期内对公司业绩的影响幅度存在一定的不确定性。

⚫ 特别风险提示：

1、上述协议需履行相应的审批程序，能否获得批准存在一定的不确定性。

2、《战略合作协议》系协议各方对合作事项的意向性约定。由于

《战略合作协议》项下具体项目实施涉及政府采购，项目后续能否由公司全资子公司予以实施，尚需根据政府公开招标或竞争谈判情况确定。

一、审议程序情况

2014 年 11 月 10 日，经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司全资子公司拟签署江苏沛县智慧开发区项目战略合作协议的议案》。

上述议案需经公司股东大会审议通过后生效。

二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

1、《江苏沛县智慧开发区项目战略合作协议》相关情况：

本协议由江苏沛县经济开发区管委会、公司下属全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司（以下简称“智诚合讯”）、上海斐讯数据通信技术有限公司(以下简称“斐讯通信”)三方签署。

xx合讯作为总包方参与未来 5 年（2014-2018 年）由江苏沛县经济开发区财政投资建设的沛县智慧开发区项目建设和融资，智诚合讯在沛县成立全资项目公司作为沛县慧谷科技创业园项目的运作主体，专门负责项目的实施。在沛县智慧开发区项目的实施过程中，智诚合讯若存在人员、资金、技术等方面的问题，斐讯通信同意xxx合讯提供必要且合法的支持。

项目范围涵盖沛县经济开发区智慧云计算产业园项目的总体规划设计、公共数据中心、智慧园区等，以及与智慧城市具体项目相关的基础设施建设。项目总投资额为人民币 10 亿元。

（二）合同对方当事人情况

1、 江苏沛县经济开发区管委会

江苏沛县经济开发区成立于 2001 年 12 月，位于江苏省最北部，东

邻风景秀丽的微山湖，为省级开发区。开发区规划面积 70 平方公里，

已入驻企业 300 余家，初步形成了铝加工、煤盐化工、农产品加工三大工业主导产业。

2、 上海斐讯数据通信技术有限公司 公司住所：xxxxxxxxx 0000 x法定代表人：顾国平

注册资本：人民币 36764.7059 万元整公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：数据网络通信技术领域内的技术开发，技术咨询；计 算机网络设备、手机、平板电脑、无线数据模块、导航设备的研发、

生产、销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2008 年 11 月 19 日控股股东及实际控制人：顾国平

斐讯通信与上市公司及其全资子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

公司于 2014 年 7 月 29 日披露了《非公开发行股票预案》，拟向xxxx九名特定对象非公开发行股票。本次非公开发行股票的数量不超过 643,835,616 股（含 643,835,616 股）。若本次非公开发行成功，公司控股股东及实际控制人将变更为顾国平。公司与斐讯通信将成为同受顾国平控制的关联方。

三、合同主要条款

1、《江苏沛县智慧开发区项目战略合作协议》主要条款：

江苏沛县经济开发区管委会将未来 5 年（2014-2018 年）由开发区财政投资建设的沛县智慧开发区项目通过有效方式总包给智诚合讯承建，项目范围涵盖沛县经济开发区智慧云计算产业园项目的总体规划设计、公共数据中心、智慧园区等，以及与智慧城市具体项目相关的基础

设施建设。项目总投资额为人民币 10 亿元。

江苏沛县经济开发区管委会负责牵头协调各相关部门推进“沛县慧谷科技创业园”的建设，并对项目方案监督实施。江苏沛县经济开发区管委会支持智诚合讯成为相关项目的技术顾问，协调各级主管部门、单位配合项目顺利实施。

智诚合讯作为总包方参与沛县智慧开发区建设和融资，使用公司强大技术力量为整个智慧开发区项目提供顶层设计，为沛县经济开发区未来运营项目提供咨询和设计方案。智诚合讯整合公司资源和项目运作经验，采用个性化的方式为整个沛县智慧开发区项目提供融资，确保项目逐步推进实施。智诚合讯在沛县成立全资项目公司作为沛县慧谷科技创业园项目的运作主体，专门负责项目的实施。

在实施具体项目时，项目公司作为项目的发包方通过公开招标或竞争谈判选择中标公司；项目公司对招标/谈判项目内容和招标/谈判条件提出要求，代表江苏沛县经济开发区管委会对项目进行管理和监督；项目使用单位（业主）参与工程监督和验收。

沛县智慧开发区项目由沛县新农农村建设有限公司作为沛县智慧开发区项目的资金借贷主体。江苏沛县经济开发区管委会、沛县新农农村建设有限公司需对智诚合讯或智诚合讯委托的第三方投资机构提供抵押物。江苏沛县经济开发区管委会将根据各方届时签订的项目合同约定的时间节点和回款方式等内容进行支付。

在沛县智慧开发区项目的实施过程中，智诚合讯若存在人员、资金、技术等方面的问题，斐讯通信同意xxx合讯提供必要且合法的支持。

四、合同履行对上市公司的影响

由于《战略合作协议》项下具体项目实施涉及政府采购, 项目后续能否由公司全资子公司予以实施,尚需根据政府公开招标或竞争谈判情况确定。如后续智诚合讯得以实施相关项目，有利于公司实现产业转型

升级，改善公司经营业绩，使得公司资本结构得到改善、提升公司整体竞争力，保护公司股东和债权人的共同利益，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

五、合同履行的风险分析

1、上述协议需经公司股东大会审议通过后生效。

2、由于《战略合作协议》项下具体项目实施涉及政府采购, 项目后续能否由公司全资子公司予以实施,尚需根据政府公开招标或竞争谈判情况确定。

特此公告。

广西北生药业股份有限公司 2014 年 11 月 11 日