本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票。
成都云图控股股份有限公司 第二期员工持股计划管理办法
（修订稿）
第一章 总 则
第一条 为规范成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“本计划”、“本持股计划”、“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板规范运作指引》）及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定《成都云图控股股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。第三条 员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《主板规范运作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。公司符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划，参与对象均须在公司（含子公司）任职、领取报酬并签订劳动合同。
本员工持股计划的参加对象涵盖公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司的核心人员和业务骨干以及对公司经营业绩和未来发展有卓越贡献的员工。
本员工持股计划以份额为持有单位，每 1 份额对应标的股票 1 股，本持股计
划持有的份额上限为 16,200,000 份。
本员工持股计划持有人总数不超过 25 人，其中拟参加本持股计划的在任董
事、监事、高级管理人员共 6 人，合计持有份额 725 万份，占本持股计划总份额
序号 | 持有人 | 持有份额 （万份） | 占持股计划的比例（%） | |
姓名 | 职务 | |||
1 | xxx | 董事兼高级管理人员 | 200 | 12.35% |
2 | xxx | 董事兼高级管理人员 | 200 | 12.35% |
3 | xx国 | 高级管理人员 | 200 | 12.35% |
4 | 车茂 | 高级管理人员 | 100 | 6.17% |
5 | 张鹏程 | 监事 | 10 | 0.62% |
6 | xxx | 监事会主席 | 15 | 0.93% |
7 | 其他员工（不超过 19 人） | 895 | 55.25% | |
合 计 | 1,620 | 100.00% | ||
的 44.75%；其他人员不超过 19 人，合计持有份额 895 万份，占本持股计划总份额的 55.25%，具体如下：
各持有人最终持有份额和比例以实际执行情况为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的 参与对象申报认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认 购份额进行调整。
本员工持股计划成立后，员工持股计划管理委员会可根据员工变动情况、考
核情况，对参与本持股计划的员工名单和持有比例进行调整。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司将聘请律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《主板规范运作指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。
第四条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票。
本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户持有的不超过 16,200,000 股公司股票。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票数量
本员工持股计划涉及的股票规模不超过 16,200,000 股， 占公司总股本
101,010 万股的 1.60%，最终持有的股票数量以实际获取股票的情况为准。
在审议员工持股计划的董事会决议公告日至公司回购股份非交易过户至本持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股等除权事宜，该等标的股票的数量相应的调整。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
第六条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划资金总额不超过 16,200,000 元，以“份”作为认购单位， 每份份额为 1 元，本员工持股计划的份额上限为 16,200,000 份。
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划资金来源不涉及杠杆资金的情形，也不涉及公司提取激励基金的情形。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期和考核机制
本员工持股计划的存续期为 60 个月，自全部标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
本员工持股计划所获标的股票，自全部标的股票过户至本计划名下之日起
12 个月后分三期解锁，具体如下：
第一个解锁期：自全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%；
第二个解锁期：自全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 24 个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%；
第三个解锁期：自全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 48 个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 20%。
锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票的锁定期与原始股票锁定期相同。
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本计划持有人以相对优惠的购股价格取得本计划份额对应的标的股票，因此本计划所持标的股票在满足约定条件后分三期解锁，解锁比例分别为 50%、30%、20%，解锁方案综合考虑了公司经营情况、发展目标与考核指标的可达成性与挑战性以及激励效果等因素。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，实现设立员工持股计划的目的。
本员工持股计划以 2021 年、2022 年、2024 年三个会计年度为业绩考核年度，通过公司业绩指标和个人业绩指标进行考核。
解锁期 | 业绩考核指标 |
第一个解锁期 | 2021 年公司经会计师事务所审计的归属于上市公司股东的净利润达到 7 亿元。 |
第二个解锁期 | 2022 年公司经会计师事务所审计的归属于上市公司股东的净利润达到 9 亿元。 |
第三个解锁期 | 满足下列任一条件：1、以 2023 年经会计师事务所审计的归属于上市公司股东净利润为基数，2022 年、2023 年、2024 年归属于上市公司股东的净利润平均值增长率不低于 10%；2、2022 年、2023 年、2024 年营业 收入平均值不低于 2023 年经审计营业收入。 |
注：上述归属于上市公司股东的净利润未扣除本次员工持股计划产生的股份支付费用。
本员工持股计划实施过程中，持有人个人层面的年度绩效考核由人力资源部门根据公司内部考核相关制度实施，考核方案须经公司总经理办公会审议通过。
（1）若公司层面业绩考核指标完成，且持有人对应年度个人绩效考核结果合格，则公司按照本持股计划分期解锁安排将解锁的股票非交易过户至持有人个人证券账户，对应的货币资产（如有）同时分配至持有人指定银行账户。若公司层面业绩考核指标及持有人对应年度个人绩效考核结果有任意一项及以上未达成，则持有人当期持有的本计划份额对应的标的股票不得解锁。
（2）若第一、第二个解锁期对应标的股票权益未能解锁或部分解锁，则未解锁的标的股票可递延至第二个解锁期或第三个解锁期，在第二个解锁期或第三个解锁期业绩考核实现时解锁。若第三个解锁期仍未达到解锁条件，则未解锁的标的股票均不得解锁，由管理委员会收回，用于后期员工持股计划或股权激励计划，或通过二级市场出售或法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，且该部分标的股票对应的货币资产（如有）归属于公司。公司按照持有人持有的本计划未解锁份额对应的认购成本进行回购。
本员工持股计划严格遵守市场交易规则，在下列期间不得买卖公司股票，但回购股份非交易过户至员工持股计划除外：
1、公司年度、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生
之日或进入决策之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。第八条 员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（三）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会的 2 个交易日前公告法律意见书。
（五）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权三分之二以上通过后，员工持股计划即可以实施。
（六）公司应在全部标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第十条 持有人会议
（一）持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，所有持有人均有权利参
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、决定本员工持股计划的提前终止；
3、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
4、授权管理委员会决定本员工持股计划的变更、期限届满终止、存续期的延长；
5、授权管理委员会决定是否参与公司配股、增发、可转债等融资事项；
7、授权管理委员会代表全体持有人行使持有人就公司股份所享有的股东权利；
8、授权管理委员会负责持有人发生离职、考核不合格、继承等情形时相应份额及对应标的股票的处置；
9、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
10、授权管理委员会对外签署相关协议、合同；
11、其他应由持有人会议行使的职权。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、短信、微信或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
紧急情况下，可以采取口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 5 日向管理委员会提交。
第十一条 管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持有人提名候选人，并由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员
会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的相关规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
6、管理委员会应为本计划持有人的最大利益行事，不得与持有人存在利益冲突，不得泄露持有人的个人信息及与本计划有关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
1、召集持有人会议；
2、为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
3、决定并提请董事会审议本员工持股计划的变更、期限届满终止、存续期的延长；
4、决定并提请董事会审议是否参与公司配股、增发、可转债等融资事项；
5、负责员工持股计划的日常管理；
6、代表全体持有人行使股东权利；
7、负责持有人发生离职、考核不合格、继承等情形时相应份额及对应标的股票的处置；
8、负责员工持股计划的清算和财产分配；
9、代表全体持有人、员工持股计划对外签署相关协议、合同；
10、应由管理委员会行使的其他职责及持有人会议授权的其他职责。
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 2
日以前书面通知全体管理委员会委员。
（七）代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前 2 天。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。
1、会议日期和地点；
2、事由及议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
（十）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十二条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（二）授权董事会决定员工持股计划的变更和终止，包括但不限于变更持有人确定依据、员工持股计划管理模式等事项；
（三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会办理本员工持股计划标的股票的过户、锁定和解锁等相关事宜；
（五）授权董事会决定本员工持股计划是否参与公司配股、增发、可转债等融资事项；
（六）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（七）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
第十三条 员工持股计划所持股份对应的股东权利及公司融资时员工持股计划的参与方式
（一）本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利。
（二）本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股权大会的表决权，其所持股份享有除表决权外的其他股东权利，包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权和除表决权外《公司法》赋予股东的其他权利。
（三）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会审议是否参与融资及资金的解决方案，并提交董事会审议。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十四条 本员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人确定依据、管理模式等事项的变更。存续期内，员工持股计划的变更须经管理委员会同意，并提交公司董事会审议通 过。
第十五条 本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划的锁定期届满后，若本持股计划所持有的公司股票全部转出或出售，且本持股计划资产（如有）依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经管理委员会审议并提交董事会审议批准后，存续期可以延长。
（三）存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。由管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
第十六条 本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款及应计利息；
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十七条 持有人权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）存续期内，若持有人发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人
参与员工持股计划的资格，并将该持有人当时持有的本计划份额按照对应的原始认购成本收回（已经现金分配的收益不再收回）、再行分配，具体执行标准届时由管理委员会确定：
2、 违反保密协议、竞业限制要求，违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为；
4、持有人离职或终止与公司或子公司的劳动合同，或者在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
5、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
6、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（四）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核及其他情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。
1、存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更；
2、存续期内，持有人丧失劳动能力或退休的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，未归属的部分由管理委员会再行分配，具体执行标准由管理委员会确定；
3、存续期内，持有人死亡的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；未归属的部分由管理委员会再行分配，具体执行标准由管理委员会确定；
（六）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（七）存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红，优先用
于支付本员工持股计划所发生的相关费用。
第五章 公司与持有人的权利和义务
第十八条 公司的权利和义务
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或与公司签订《劳动合同》后出现违反竞业限制行为的，管理委员会有权取消该员工持股计划持有人的资格，并按本办法的相关规定进行处理。
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销资金账户等；
3、法律、行政法规及本办法规定的其他义务。第十九条 持有人的权利和义务
1、参加持有人会议和行使表决权；
2、按其持有的份额享有相关权益；
3、法律、行政法规、部门规章或本办法规定的其他权利。
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本办法的相关规定；
2、按所持员工持股计划的份额承担投资风险；
3、员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人不得转让本计划的份额；
第六章 附则
第二十条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员
工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。