公司名称 北京智慧眼科技股份有限公司 统一社会信用代码 911101086883662373 法定代表人 邱建华 注册资本 4,160.00 万人民币 登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局 成立日期 2009 年 04 月 23 日 登记状态 开业 营业期限 长期 住所 北京市海淀区西北旺路 10 号院东区 14 号楼 A 座 4 层 403 经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备。（...
湖南启元律师事务所
关于北京智慧眼科技股份有限公司股票发行合法合规的
法律意见书
二〇一七年十一月
湖南启元律师事务所
关于北京智慧眼科技股份有限公司股票发行合法合规的
法律意见书
致：北京智慧眼科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京智慧眼科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司本次股票发行（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号——法律意见书的内容与格式（试行）》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次发行的有关事项进行法律核查，并出具《湖南启元律师事务所关于北京智慧眼科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所（含经办律师）声明如下：
一、本所依据法律意见书出具日以前发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
二、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司与本次发行有关的法律事实和法律行为进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
三、本所同意将法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
四、本所同意公司部分或全部引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本所出具法律意见书是基于公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已保证，向本所提供和披露的为发表法律意见所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均为真实、准确、完整、有效，无任何虚假、隐瞒、误导性xx或重大遗漏；有关副本文件与正本文件相一致，有关复印件与原件一致；所提供的文件、材料上的所有签字和印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有的口头xx和说明的事实均与发生的事实一致。
六、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司股东或其他单位出具的证明文件以及与本次发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
七、本所仅就与公司本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见，在法律意见书中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告等专业文件中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所及经办律师对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示保证及/或承担连带责任。
八、本所未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明。
九、本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所现根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的行为及有关事实进行审查和验证的基础上，发表法律意见如下：
目 录
十三、本次发行的发行对象和相关主体是否属于失信联合惩戒对象的说明 18
十五、本次发行募集资金专户管理、信息披露情况及募集资金使用情况 20
释 义
为使文本xx，除非本法律意见书文义另有所指，以下简称具有指代的特定含义：
发行人、公司 | 指 | 北京智慧眼科技股份有限公司 |
x所 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
兴业证券、主办券商 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
会计师事务所 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
本次股票发行、本次发 行 | 指 | 发行人向不确定对象发行不超过 4,160,000 股人民币普通股 股票 |
发行对象、认购对象 | 指 | 君度德瑞、上海旭诺、湖南弘高 |
君度德瑞 | 指 | 宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙） |
上海旭诺 | 指 | 上海旭诺股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
湖南弘高 | 指 | 湖南弘高高技术服务创业投资有限公司 |
银杏xx | 指 | 北京银杏xx投资管理有限公司 |
合肥汇智 | 指 | 合肥汇智进出口贸易有限公司 |
xx泰 | 指 | 北京xx泰投资有限公司 |
龙口聚源 | 指 | 龙口聚源投资合伙企业（有限合伙） |
盈智创投 | 指 | 北京盈智创投投资管理中心（有限合伙） |
智联慧通 | 指 | 北京智联慧通投资管理中心（有限合伙） |
股权登记日 | 指 | 2017 年 10 月 27 日 |
《股票发行方案》 | 指 | 《北京智慧眼科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行方 案》 |
《增资扩股协议》 | 指 | 发行人与发行对象就本次发行签署的《增资扩股协议》 |
《验资报告》 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行出具的 “天职业字[2017]18758 号”《验资报告》 |
《公司章程》 | 指 | 《北京智慧眼科技股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《股票发行业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 |
《投资者适当性管理细 则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 |
《问题解答（三）》 | 指 | 《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》 |
中国证监会 | 指 | 中华人民共和国证券监督管理委员会 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
中国 | 指 | 中华人民共和国 |
元 | 指 | 人民币元 |
正 文
根据公司提供的营业执照、《公司章程》等材料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
公司名称 | 北京智慧眼科技股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 911101086883662373 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 4,160.00 万人民币 |
登记机关 | 北京市工商行政管理局海淀分局 |
成立日期 | 2009 年 04 月 23 日 |
登记状态 | 开业 |
营业期限 | 长期 |
住所 | xxxxxxxxxx 00 xxxx 00 xx X x 0 x 000 |
经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定应当终止的情形。
2016 年 2 月 16 日，发行人取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意北京智慧眼科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，证券简称“智慧眼”，证券代码为“836147”。
综上，本所认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，经营活动处于有效持续状态，其股票已在全国股份转让系统挂牌并公开转让，不存在根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应当终止的情形，具备本次发行的主体资格。
二、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
根据《管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法三十九条的规定。”
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的截至股权登记日的公司《证券持有人名册》并经本所律师核查，公司在册股东为 9 名，其中包括自
然人股东 3 名、非自然人股东 6 名；因后续股份转让，截至本法律意见书出具之
日，公司在册股东为 12 名，自然人股东 3 名，非自然人股东 9 名；本次发行对
象为 3 名，分别为君度德瑞、上海旭诺和湖南弘高，截至本法律意见书出具之日
均为公司在册股东，君度德瑞于 2017 年 11 月 14 日通过二级市场买入 800,000
股，上海旭诺和湖南弘高于 2017 年 11 月 16 日，分别买入 234,000 股和 466,000
股。因此，本次发行后公司股东为 12 名，股东人数累计未超过 200 人。
综上，本所认为，发行人本次发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
三、本次发行的发行对象符合投资者适当性制度的有关规定
（一）关于投资者适当性的有关规定
1、《管理办法》第三十九条规定：“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
2、《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参
与挂牌公司股票公开转让：（一）实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上
的法人机构；（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”
3、《投资者适当性管理细则》第四条规定，“《办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”
4、《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
（二）本次发行对象符合投资者适当性有关规定的说明
根据《股票发行认购公告》、《增资扩股协议》和《验资报告》，发行人本次发行对象共 3 名，未超过 35 名，符合《管理办法》第三十九条第三款的规定。
根据发行对象提供的《营业执照》、《合伙协议》、《公司章程》、《验资报告》、证券账户查询信息及证明文件等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会官网，发行对象的基本情况如下：
1、宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）
名称 | 宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330206MA282RJ97J |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
执行事务合伙人 | 西藏君度投资有限公司 |
成立日期 | 2016 年 10 月 20 日 |
合伙期限 | 长期存续 |
经营范围 | 股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得 |
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等 金融业务） | |
登记状态 | 存续 |
君度德瑞系实缴出资额为 500 万元人民币以上的合伙企业，根据中信证券股份有限公司北京建外大街证券营业部出具的证明文件，其已开通新三板交易权限，因此君度德瑞符合合格投资者的有关规定。
2、上海旭诺股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 | 上海旭诺股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91310000577475326Q |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 中国（上海）自由贸易试验区xx路 1254-1258（双）号 3 楼 316 室 |
执行事务合伙人 | 上海旭诺资产管理有限公司 |
成立日期 | 2011 年 06 月 29 日 |
营业期限 | 长期存续 |
经营范围 | 股权投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
上海旭诺系实缴出资额为 500 万元人民币以上的合伙企业，根据东方证券股份有限公司上海浦东新区银城中路证券营业部出具的证明文件，其已开通新三板交易权限，因此上海旭诺符合合格投资者的有关规定。
3、湖南弘高高技术服务创业投资有限公司
名称 | 湖南弘高高技术服务创业投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 914302003447312292 |
类型 | 其他有限责任公司 |
住所 | 株洲市天元区栗雨工业园促进园一期配套综合楼一楼 |
注册资本 | 25,000 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2015 年 07 月 07 日 |
营业期限 | 2015 年 07 月 07 日至 2025 年 07 月 06 日 |
经营范围 | 以自有资金进行股权投资、创业投资及咨询服务；为创业企业提 供创业管理服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发 |
放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
湖南弘高系实收资本为 500 万元人民币以上的公司法人，根据方正证券股份有限公司株洲新华路证券营业部出具的证明文件，其已开通新三板交易权限，因此湖南弘高符合合格投资者的有关规定。
综上，本所律师认为，本次发行对象符合中国证监会及股转系统关于投资者适当性的有关规定。
四、本次发行的过程及结果合法合规
（一）发行过程
1、2017 年 10 月 18 日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，会议审议
通过了《北京智慧眼科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案的议案》、
《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于因本次股票发行修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行及相关事宜的议案》、《关于提请召开 2017 年第五次临时股东大会的议案》，并同意将本次发行相关的议案提交公司股东大会审议。
本次董事会不存在需要回避表决的情形，所有议案均经出席会议的董事全票同意表决通过。
2、2017 年 11 月 3 日，发行人召开 2017 年第五次临时股东大会，出席本次
股东大会的股东（或股东代理人）共 6 人，共持有公司股份 38,400,001 股，占发
行人股份总额的 92.31%。会议审议通过了《北京智慧眼科技股份有限公司 2017年第一次股票发行方案》、《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于因本次股票发行修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行及相关事宜的议案》，批准公司本次发行，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的一切相关事宜。
本次股东大会不存在需要回避表决的情形，所有议案均经出席会议的股东所持表决权的 100%表决通过。
3、根据股东大会审议通过的《股票发行方案》，本次股票发行未确定发行对象。公司拟向满足《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》及其他适用法律规范规定的合格投资者发行股票，且要求不属于失信联合惩戒对象，公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本人及其关联方不参与本次股票定向发行，本次发行股票数量不超过 4,160,000 股（含），计划募集资金总额不超过人民币 70,012,800.00 元（含）。
（二）本次发行验资程序
2017 年 11 月 15 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业
字[2017]18758 号《验资报告》，验证截至 2017 年 11 月 14 日止，发行人已收到宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）缴纳的出资 49,999,994.55 元、上海旭诺股权投资基金合伙企业（有限合伙）缴纳的出资
9,999,998.91 元、湖南弘高高技术服务创业投资有限公司缴纳的出资 4,999,991.04
元，合计 64,999,984.50 元，扣除发行费用后，增加注册资本（股本）人民币
3,862,150.00 元，增加资本公积人民币 60,895,853.37 元。
本次发行尚需全国股份转让系统公司出具股份登记函并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记手续。除此之外，不存在其他需要主管部门前置审批或备案情况，也不存在特殊行业进入许可或资质取得情况。
综上，本所认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效；发行对象的股份认购款均已缴纳并经具有证券期货从业资格的会计师事务所审验，发行人的本次发行结果合法有效。
五、与本次发行相关的合同等法律文件合法合规
（一）本次发行的相关法律文件
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人与发行对象签署了《增资扩股协议》。协议当事人主体资格合法有效，双方意思表示真实，合同内容不存在违反法律、法规等强制性规定的情形。《增资扩股协议》的主要内容包括认购股份数量、认购价格、认购方式、支付方式、股权交付、双方的权利义务、生效
条件、保密条款、不可抗力、违约责任及争议解决方式等，其约定合法有效。
（二）本次发行的特殊条款
根据发行对象出具的确认函并经核查公司与发行对象签署的《增资扩股协议》，发行人与发行对象签署的《增资扩股协议》中不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，内容真实有效；《增资扩股协议》中约定的条款不存在以下情形：
1、公司作为特殊条款的义务承担主体。
2、限制公司未来股票发行融资的价格。
3、强制要求公司进行权益分派，或不能进行权益分派。
4、公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。
5、发行认购方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权。
6、不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。
7、其他损害公司或者公司股东合法权益的特殊条款。
除上述协议载明的条款，发行人与发行对象未订立包含业绩承诺及补偿、股份回购等特殊条款的其他协议或合同。《增资扩股协议》不存在违反《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的情形。
综上，本所认为，发行人与发行对象签署的《增资扩股协议》系各方真实意思表示，内容真实有效；发行人与发行对象签署的《增资扩股协议》不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款；《增资扩股协议》符合法律法规的规定，对发行人及发行对象具有法律约束力。
六、本次发行的优先认购安排
《股票发行业务细则》第八条的规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，
公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定，从其规定。”
《公司章程》未对股东优先认购权另行约定，因此截至股权登记日，公司股权登记日全体在册股东均享有优先认购权。
经本所律师核查，发行人股权登记日全体在册股东均已签署《关于放弃优先认购权的承诺函》。
综上，本所认为，公司本次发行对现有股东优先认购的安排符合《股票发行业务细则》等规范性文件及《公司章程》的要求，未损害现有股东的合法权益。
七、本次发行不涉及估值调整条款
经本所律师核查发行人与发行对象签署的《增资扩股协议》，本次发行不涉及估值调整条款。
八、私募基金和私募基金管理人的核查
（一）现有股东
截至本次发行的股权登记日，发行人 9 名股东中有 6 名非自然人股东及 3名自然人股东，3 名自然人股东不涉及私募基金备案，6 名非自然人股东信息如下：
1、北京银杏xx投资管理有限公司
银杏xx所取得发行人股权的实际出资来源为其管理的私募基金“银杏xxx三板基金一期基金”，因北京市工商行政管理局不接受“银杏xxx三板基金一期基金”作为公司股东的登记，故银杏xx代“银杏xxx三板基金一期基金”登记为公司股东。经核查，xxxx为私募证券投资基金管理人，其已经于 2014
年 10 月 31 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，并取得
《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1005143）；“银杏xxx三板
基金一期基金”已于 2014 年 4 月 16 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：SD6101）。
2、合肥汇智进出口贸易有限公司
合肥汇智成立于 2002 年 6 月 24 日，现持有统一社会信用代码为 91340100740854087B 的《营业执照》。经营范围为：“汽车（不含小汽车）及其配套件、零部件销售；机械设备、仪器、橡胶制品、建筑材料、家用电器、日用百货销售；以上项目销售代理。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外”。经核查，合肥汇智不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记及私募基金备案。
3、北京xx泰投资有限公司
xx泰成立于 2011 年 11 月 9 日， 现持有统一社会信用代码为 9111010258585852X6 的《营业执照》。经营范围为：“项目投资；投资咨询；投资管理；企业管理咨询；企业策划、设计。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。xx泰以自有资金对外投资，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记及私募基金备案。
4、龙口聚源投资合伙企业（有限合伙）
龙口聚源成立于 2012 年 08 月 27 日，现持有统一社会信用代码为 91370681052396887Q 的《营业执照》。经营范围为：“以自有资金对服务业、xx技术企业、创业投资企业进行投资，股权投资、投资咨询服务”。龙口聚源以自有资金对外投资，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记及私募基金备案。
5、北京盈智创投投资管理中心（有限合伙）
xx创投成立于 2014 年 4 月 15 日，现拥有统一社会信用代码为
911101080977738858 的《营业执照》，经营范围为：“投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
xx创投为公司员工持股平台，自成立以来不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在委托基金管理人管理资产的情形，亦不存在担任私募投资基金管理人的情形。因此，xx创投不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记及私募基金备案。
6、北京智联慧通投资管理中心（有限合伙）
智联慧通成立于 2012 年 8 月 27 日，现拥有统一社会信用代码为 91370681052396887Q 的《营业执照》，经营范围为：“投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
智联慧通为公司员工持股平台，自成立以来不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在委托基金管理人管理资产的情形，亦不存在担任私募投资基金管理人的情形。因此，智联慧通不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记及私募基金备案。
股权登记日后，截至本法律意见书出具之日，发行人新增 3 名股东，分别为君度德瑞、上海旭诺、湖南弘高。
7、宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）
君xxx已于 2016 年 10 月 20 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：SR4065）。君度德瑞的基金管理人为西藏君度投资有限公司，其已于 2016 年 10 月 19 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1060014）。
8、上海旭诺股权投资基金合伙企业（有限合伙）
xxxx已于 2014 年 6 月 4 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1002887）。
9、湖南弘高高技术服务创业投资有限公司
湖南弘高已于 2015 年 7 月 7 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：SM0188）。湖南弘高的基金管理人为湖南弘高高科投资管理有限公司，其已于 2016 年 8 月 15 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1032891）。
（二）本次发行对象
1、本次发行认购对象君度xx为私募股权投资基金，已于 2016 年 10 月 20日完成私募基金备案，备案编号为 SR4065，其基金管理人为西藏君度投资有限公司，已于 2016 年 10 月 19 日完成管理人登记，登记编号为 P1060014。
2、本次发行认购对象上海旭诺为私募基金管理人，已于 2014 年 6 月 4 日完成基金管理人登记，登记编号为 P1002887。
3、本次发行认购对象湖南弘高为私募基金，已于 2016 年 9 月 29 日完成私募基金备案，备案编号为 SM0188；其基金管理人为湖南弘高高科投资管理有限公司，已于 2016 年 8 月 15 日完成管理人登记，登记编号为 P1032891。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东银杏xx、君度德瑞、上海旭诺、湖南弘高均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案管理办法（试行）》等规定办理完毕相关备案或登记手续。除此之外，其他现有股东不属于私募投
资基金或私募投资基金管理人，无需按照上述规定办理相关备案或登记手续。
发行人本次发行认购对象君度德瑞、上海旭诺、湖南弘高均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案管理办法（试行）》等规定办理完毕相关备案或登记手续。
九、本次发行新增股份的限售安排
根据《股票发行方案》及公司与发行对象签订的《增资扩股协议》，本次发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记。
本次发行对象中君度德瑞认购的股份无限售安排。
xxxx与发行人签署的《增资扩股协议》约定：“乙方（上海旭诺）自愿承诺，除非经甲方（发行人）股东大会同意，其本次获得的甲方（发行人）全部股份在中国证监会受理甲方申报 IPO 材料前不以任何形式向第三方转让，不谋求退出。中国证监会受理甲方申报 IPO 材料后的 IPO 审核期间，未经甲方（发行人）股东大会许可，乙方（上海旭诺）不得以任何形式转让所持有的股份；IPO 审核通过后，乙方（上海旭诺）应遵守中国证监会的审核要求及相关法律法规的规定并按照其所签署的关于锁定期的承诺进行锁定。”
湖南弘高与发行人签署的《增资扩股协议》约定：“乙方（湖南弘高）自愿承诺，除非经甲方（发行人）股东大会同意，其本次获得的甲方（发行人）全部股份在中国证监会受理甲方申报 IPO 材料前不以任何形式向第三方转让，不谋求退出。中国证监会受理甲方申报 IPO 材料后的 IPO 审核期间，未经甲方（发行人）股东大会许可，乙方（湖南弘高）不得以任何形式转让所持有的股份；IPO 审核通过后，乙方（湖南弘高）应遵守中国证监会的审核要求及相关法律法规的规定并按照其所签署的关于锁定期的承诺进行锁定。”
综上，本所认为，公司本次发行关于限售的安排符合法律法规的规定。十、本次发行不涉及非现金资产认购股票的情形
根据《股票发行认购公告》、《增资扩股协议》、《验资报告》并经本所律师核查，本次发行对象均以现金方式认购发行人本次发行的全部股份，不存在以
非现金资产认购公司发行股份的情形。 十一、本次发行不存在股份代持情形
根据发行人与本次发行对象签署的《增资扩股协议》、《验资报告》以及发行对象出具的确认函，发行对象认购发行人股份系真实出资所形成，不存在委托持股、信托持股等代持股份的情形。
十二、本次发行不存在向持股平台发行股票的情形
根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》: “单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行”。
根据《股票发行认购公告》及《验资报告》并经本所律师核查，本次发行的发行对象共 3 名，分别为君度德瑞、上海旭诺和湖南弘高。
如本法律意见书“八、私募基金和私募基金管理人的核查”所述，本次发行对象中君度德瑞和湖南弘高为已备案的私募基金，上海旭诺为已登记的私募基金管理人，不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
据此，本所认为，本次发行的发行对象不存在单纯以认购股份为目的而设立公司法人、合伙企业等持股平台。
十三、本次发行的发行对象和相关主体是否属于失信联合惩戒对象的说明
（一）发行人及相关主体不属于失信联合惩戒的对象
截至本法律意见书出具之日，发行人董事共 5 名，分别为xxx（董事长）、
xxx（董事）、xxx（董事）、xx林（董事）、xx（董事）；监事共 3
名，分别为xx（职工监事）、xx（监事）、蒋周连（监事）；高管共 7 名，分别为xxx（总经理）、xx（副总经理、财务总监）、xxx（副总经理）、
xx（副总经理）、xx（副总经理）、xx（副总经理）、xx（副总经理）。
发行人控股子公司共 4 家，为湖南老来网科技发展有限公司、湖南创恒信息技术有限公司、智慧眼（湖南）科技发展有限公司、深圳脉迪科技有限公司；发行人分公司共 4 家，分别为北京智慧眼科技股份有限公司湖南分公司、北京智慧眼科技股份有限公司广东分公司、北京智慧眼科技股份有限公司安徽省分公司、北京智慧眼科技股份有限公司河北分公司。
根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关要求，经查询全国法院失信被执行人名单查询系统、信用中国网、国家企业信用信息公示系统、证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站，未发现发行人等相关主体（包括发行人控股股东、实际控制人、以及控股子公司、分公司、发行人董事、监事、高级管理人员）因违法违规、不诚信行为被行政主管部门或司法机关采取失信惩戒措施的情况。
（二）本次发行对象不属于失信联合惩戒的对象
x次发行对象共 3 名，为君度德瑞、上海旭诺以及湖南弘高。经查询全国法院失信被执行人名单查询系统、信用中国网、国家企业信用信息公示系统、证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站发行并取得发行对象出具的确认函，发行对象不存在因违法违规、不诚信行为被行政主管部门或司法机关采取失信惩戒措施的情况。
君度德瑞基金管理人为西藏君度投资有限公司，湖南弘高的基金管理人为湖南弘高高科投资管理有限公司，经核查亦不存在被认定为失信联合惩戒对象的情形。
综上，本所认为，发行人、发行人相关主体、本次发行的发行对象及相关主体均不属于失信联合惩戒对象。
十四、本次发行的发行价格和认购方式的法律意见
本次股票发行价格为每股人民币 16.83 元。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017] 8453
号标准无保留意见的审计报告，截止 2016 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于
挂牌公司股东的账面净资产为 10,615.22 万元，每股净资产为 2.55 元，不高于本次股票发行价格。
发行人前一次股票发行价格为每股人民币 15.00 元，本次股票发行价格是综合考虑了公司所处行业的发展前景、每股净资产、每股收益、行业平均市盈率、公司成长性等多重因素，与发行对象协商一致后确定。
本次发行价格经公司董事会、股东大会审议通过，公司分别与发行对象签署了《增资扩股协议》，《增资扩股协议》系各方当事人在平等自愿的基础上签订，明确约定了本次认购的股票数量、每股价格、认购方式、违约和争议解决等内容，其内容不违反法律、法规和规范性文件的规定且不损害社会公共利益，合法有效。本次发行定价过程及结果未违反相关的法律法规和规章。发行对象已足额缴纳了认购款项，并经具有证券期货从业资格的会计师事务所审验。
综上，本所认为，发行人本次发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
十五、本次发行募集资金专户管理、信息披露情况及募集资金使用情况
（一）募集资金专户管理
根据《北京智慧眼科技股份有限公司募集资金管理制度》之规定，发行人对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；募集资金专户亦不得存放非募集资金或者用作其他用途。
根据《股票发行认购公告》并经本所律师核查，发行人为本次募集资金设立了专户，开户银行为华融湘江银行长沙金星路支行，账户名称为北京智慧眼科技股份有限公司，银行账号为：81030309000052270。
2017 年 11 月 15 日，发行人与华融湘江银行长沙金星路支行、兴业证券签订了《募集资金三方监管协议》。
根据《验资报告》，本次发行认购对象已于 2017 年 11 月 14 日将认购款项
全部汇入上述专户。截至本法律意见书出具之日，上述专户未存放非募集资金或用作其他用途。
（二）募集资金信息披露情况
1、前次募集资金使用情况
公司于 2016 年 4 月 6 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《北
京智慧眼科技股份有限公司股票发行方案》，本次发行股票 1,600,000.00 股，每
股价格为人民币 15.00 元，募集资金总额 24,000,000.00 元。募集资金于 2016 年
4 月 8 日到账，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天职业字[2016]10576 号《验资报告》。
根据公司说明，截至 2017 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金 24,012,569.94
元，取得募集资金利息收入 12,569.94 元，尚剩余募集资金 0 元，募集资金已使用完毕，全部用于补充流动资金、扩大生产经营、支付供应商货款、偿还对外借款等。在取得登记函之前，公司不存在提前使用募集资金的情况。
2、本次募集资金的信息披露
发行人于 2017 年 10 月 19 日在股转系统指定信息披露平台披露了《股票发
行方案》（更正前），2017 年 11 月 22 日，发行人在股转系统指定信息披露平台披露了《股票发行方案更正公告》以及更正后的《股票发行方案》。根据《股票发行方案》，发行人对本次发行募集资金的使用情况，包括募集资金的具体用途、投入资金金额以及对挂牌公司经营和财务状况的影响等方面做了说明；本次发行募集到的资金将用于补充公司流动资金、偿还银行贷款。经核查，《股票发行方案》已详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析。
（三）发行人不存在提前使用募集资金的说明
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》规定，挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次定向发行募集的资金。
根据银行出具的本次募集资金专户的银行流水、《验资报告》及发行人的书面承诺，截至本法律意见书出具之日，本次发行募集资金均按规定存入募集资金专项账户，不存在提前使用募集资金的情形。
综上，本所认为，本次发行符合《问题解答（三）》中关于建立募集资金专项账户的要求，符合募集资金信息披露的要求，发行人前次募集资金的使用不存在违法违规的情形。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在提前使用本次发行募集资金的情形。
十六、本次发行不存在连续发行的情形
根据发行人提供的前次股票发行的《股票发行方案》、《股票发行认购公告》以及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》并经本所律师核查，发行人前次股票发行在审议本次发行相关议案的董事会、股东大会召开之前已经完成股权登记。
据此，本所认为，本次股票发行不存在连续发行的情形。十七、本次发行的结论性意见
综上，本所认为，本次发行已履行必要的法律程序，符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次发行合法合规，不存在纠纷或潜在法律风险；本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
本法律意见书一式伍份，经本所及经办律师签字盖章后有效，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）