年 9 月通过高新技术企业认定复审，被江苏省科学技术厅等机构继续认定为高新技术企业（证书编号：GF201432001131），企业所得税适用 15%的税率，有效期至 2017 年 9 月。若以基准税率 25%计算，江苏华大 2013 年度、2014 年度、2015年 1-4 月所得税优惠影响金额分别为 310.42 万元、236.68 万元、112.84 万元。

证券代码：300425 证券简称：环能科技 上市地点：深圳证券交易所

四川环能德美科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号	交易对方
1	xxx
2	xxx
3	xxx
4	xx投资发展有限公司
5-21	xxx等 17 名自然人
序号	配套融资认购方
1	广东宝新能源投资有限公司
2	xxx
3	xxx

独立财务顾问

签署日期：二〇一五年十月

公司声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》及相关的法律、法规编写。除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方xxx、xxx、xxx、xx投资发展有限公司、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx等 21 名江苏华大股东承诺：

1、本人（本公司）已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

2、本人（本公司）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

3、本人（本公司）的上述承诺如与事实不符，本人（本公司）愿意承担由此引起的一切法律责任。如造成环能科技的损失，本人（本公司）愿意承担由此造成的一切经济损失。

修订说明

x报告书于 2015 年 6 月 8 日经公司第二届董事会第十四次会议审议通过

并于 2015 年 6 月 9 日进行了首次公开披露。本公司根据中国证监会审核的相关要求对本报告书进行了相应的修订、补充和更新。本报告书修订情况具体如下：

1、因本次交易已取得中国证监会的核准批复，在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得中国证监会核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

2、“第六节 交易标的”之“二、交易标的的历史沿革”之“（三）最近三年增减资及股权转让情况” 补充披露了江苏华大 2014 年 3 月股权转让的定价依据及合理性，是否涉及股份支付、及中介机构核查意见。

3“第六节 交易标的”之“四、交易标的主要资产及负债情况”之“（一）主要固定资产”补充披露了江苏华大部分房产未办理房屋所有权证的原因，是否存在违反相关法律法规的情形，以及对江苏华大生产经营的影响，及中介机构核查意见。

4、“第七节 x次发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”之“（二）本次募集配套资金的必要性、合理性”、“（三）本次募集配套资金采用锁价方式发行”、“（七）中介机构核查意见”补充披露了宝新投资等配套募集资金发行对象认购股份的资金来源情况、本次募集配套资金的必要性、以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响、及中介机构核查意见。

5、“第八节 交易标的的评估”之“一、交易标的评估情况”之“（三）收益法评估情况”补充披露了 2015 年及以后年度江苏华大营业收入、营业成本的测算依据，测算过程及合理性、2015 年业绩预测的可实现性、及中介机构核查意见。

6、“第九节 x次交易主要合同”之“四、关于业绩奖励的说明” 补充披露了补充披露了业绩奖励对象是否包含本次交易对方、业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响、业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响、及中介机构核查意见。

7、“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响”之“（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响”，“五、本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之“（二）上市公司未来两年拟执行的发展计划”、“（三）中介机构核查意见”补充披露了上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施、及中介机构核查意见。

8、“第十一节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”补充披露了出口销售收入下降对江苏华大的影响因素是否长期存在及中介机构核查意见。

9、“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响”之“（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响”补充披露了本次交易对上市公司持续盈利能力的影响及中介机构核查意见。

10、“第十一节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”补充披露了江苏华大对重庆工业设备安装集团有限公司建筑机械制造厂应收账款坏账准备计提的充分性及中介机构核查意见。

11、“第十四节 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（六）业绩奖励相关风险”补充披露了超额业绩奖励相关风险。

12、“第十五节 其他重要事项”之“十一、江苏华大公司形式的后续安排”补充披露了xxx、xxx等董事、高管转让江苏华大股权是否符合《公司法》第 141 条的规定、本次交易完成后江苏华大组织形式安排是否符合《公司法》的规定、及中介机构核查意见。

本公司提请投资者注意：本报告书进行了上述补充与修改，投资者在阅读和使用本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书时，应以本次披露的报告书内容为准。

目 录

第一节 释 义 10

一、普通术语 10

二、专业术语 13

第二节 重大事项提示 14

一、本次交易方案概述 14

二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易 17

三、本次交易构成重大资产重组 17

四、本次交易不构成借壳上市 18

五、本次交易对上市公司的影响 18

六、本次重组相关方作出的重要承诺 20

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 25

八、独立财务顾问的保荐机构资格 27

第三节 重大风险提示 28

一、本次交易相关的风险 28

二、交易标的经营相关的风险 29

三、其他风险 31

第四节 x次交易概况 33

一、本次交易的背景 33

二、本次交易的目的 35

三、本次交易决策过程 37

四、本次交易的具体方案 38

五、本次交易对上市公司的影响 49

六、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易 52

七、本次交易构成重大资产重组 52

八、本次交易不构成借壳上市 53

第五节 交易各方 54

一、上市公司 54

二、交易对方情况 67

三、本次交易配套融资认购方基本情况 86

四、其他说明事项 90

第六节 交易标的 91

一、交易标的概况 91

二、交易标的历史沿革 92

三、交易标的产权控制关系 118

四、交易标的主要资产及负债情况 118

五、交易标的主营业务发展情况 126

六、最近两年一期的主要财务数据 180

七、最近三年的资产评估情况 183

八、重大会计政策和会计估计 183

第七节 x次发行股份情况 188

一、本次发行股份概况 188

二、本次发行股份的具体情况 188

三、募集配套资金情况 191

四、本次发行前后主要财务数据比较 205

五、本次发行前后公司股本结构变化 206

六、本次交易未导致上市公司控制权变化 206

第八节 交易标的的评估 208

一、交易标的评估情况 208

二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价的公允性分析 243

三、独立董事对本次交易评估事项的意见 247

第九节 x次交易主要合同 249

一、《发行股份及支付现金收购资产协议》 249

二、《利润补偿协议》 254

三、《股票认购协议》 259

第十节 交易的合规性分析 265

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 265

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 269

三、本次募集配套资金符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规定 270

四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定不得发行证券情形的说明 271

五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定 272

六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 274

七、本次交易的结论性意见 274

第十一节 管理层讨论与分析 281

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 281

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 286

三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析 301

四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 320

五、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 326

六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 331

第十二节 财务会计信息 333

一、交易标的最近两年及一期的财务会计信息 333

二、上市公司的备考财务报表 336

第十三节 同业竞争和关联交易 340

一、本次交易对同业竞争的影响 340

二、报告期内交易标的的关联交易情况 342

三、本次交易对关联交易的影响 342

第十四节 风险因素 343

一、本次交易相关的风险 343

二、交易标的经营相关的风险 345

三、其他风险 347

第十五节 其他重要事项 349

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 349

二、上市公司负债结构的合理性说明 349

三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况 349

四、本次交易产生的商誉及会计处理 349

五、本次交易对上市公司治理机制的影响 350

六、关于本次交易相关方买卖上市公司股票的自查情况 353

七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 354

八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 355

九、对股东权益保护的安排 355

十、本次交易完成后上市公司的现金分红工作规划 357

第十六节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 362

一、独立董事意见 362

二、独立财务顾问意见 363

三、律师意见 364

第十七节 x次有关中介机构情况 366

一、独立财务顾问 366

二、律师事务所 366

三、审计机构 366

四、资产评估机构 367

第十八节 董事及有关中介机构声明 368

一、董事声明 368

二、独立财务顾问声明 369

三、法律顾问声明 370

四、审计机构声明 371

五、评估机构声明 373

第十九节 备查文件 374

一、备查文件 374

二、备查方式 374

第一节 释 义‌

在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：

一、普通术语‌

上市公司/公司/环能科技	指	四川环能德美科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300425
环能德美投资	指	成都环能德美投资有限公司，环能科技控股股东
德美有限	指	四川德美环境技术有限责任公司，环能科技的前身；曾用名“成都环想科技发展有限责任公司”
上海万融	指	上海万融投资发展有限公司，环能科技股东
成都长融	指	成都长融房地产开发有限公司，环能科技股东
北京泉岚	指	北京泉岚投资管理有限公司，环能科技股东
成都国泰光华	指	成都国泰光华投资管理有限公司，环能科技股东
交易标的/江苏华大	指	江苏华大离心机股份有限公司
华大有限/张家港华大	指	张家港华大离心机制造有限公司，后更名为江苏华大离心机制造有限公司，江苏华大前身
x维科技	指	苏州瑞维液压科技有限公司，江苏华大子公司
xx投	指	xx投资发展有限公司，江苏华大股东
苏州国发	指	苏州国发创新资本投资有限公司
创新投	指	深圳市创新投资集团有限公司
宝新投资	指	广东宝新能源投资有限公司
募集配套资金认购方	指	宝新投资、xxx、xxx
安装公司	指	张家港市工业设备安装公司
交通公司	指	张家港市华大交通工程有限公司
华昌公司	指	澳大利亚华昌股份有限公司
x岭房地产	指	张家港金岭房地产开发有限公司
陶源公司	指	马来西亚陶源公司
张家港外经委	指	张家港市对外经济贸易委员会

张家港建委	指	张家港市建设委员会
张家港住建局	指	张家港市住房和城乡建设局
江苏工商局	指	江苏省工商行政管理局
苏州工商局	指	xxxxxxxxxxxxx
xxxxxx	指	苏州市张家港市工商行政管理局
交易对方/xxx、xxx、xxx等 21 名交易对方	指	xxx、xxx、xxx、xx投、xxx、章志良、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx等江苏华大 21 名股东
xxx等 17 名自然人	指	xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx等江苏华大 17 名自然人股东
业绩承诺人	指	xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx等江苏华大 16 名自然人股东
交易作价/交易对价	指	环能科技收购交易标的的价款
x次交易/本次重组/本次重大资产重组	指	环能科技通过发行股份及支付现金的方式，向交易对方购买其所持有的江苏华大合计 100%股份
报告书/本报告书	指	《四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》
《审计报告》	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字 （2015）01430 号”《江苏华大离心机股份有限公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-4 月财务报表审计报告》
《评估报告》	指	四川天健xx资产评估有限公司的xxxx报（2015）55号《四川环能德美科技股份有限公司拟收购江苏华大离心机股份有限公司股东全部股份项目评估报告》
《备考审阅报告》	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字（2015）第 4310 号”《四川环能德美科技股份有限公司 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-4 月备考财务报表审阅报告》
《法律意见书》	指	国浩律师（上海）事务所出具的《关于四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》
《独立财务顾问报告》	指	长城证券股份有限公司出具的《关于四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》

《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	环能科技与交易对方签署的《四川环能德美科技股份有限公司与江苏华大离心机股份有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	环能科技与业绩承诺人签署的《四川环能德美科技股份有限公司与xxx、xxx、xxx等16名自然人之利润补偿协议》
《股票认购协议》	指	环能科技与宝新投资、xxx、xxx签署的《关于四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产配套募集资金之股票认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
《发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《格式准则 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 －上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
评估基准日	指	2015 年 04 月 30 日
报告期/最近两年一期	指	2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月
承诺期	指	2015 年、2016 年、2017 年
发行股份的定价基准日	指	环能科技第一届董事会第十四次会议决议公告日
交割日	指	x次交易对方将交易标的过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/长城证券	指	长城证券股份有限公司
国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
众华会计师	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
天衡会计师	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

天健xx	指	四川天健xx资产评估有限公司
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元
x元	指	人民币万元

二、专业术语‌

通用机械	指	通用性强、用途较广泛的机械设备，一般是指泵、风机、压缩机、阀门、气体分离设备、真空设备、分离机械、减 变速机、干燥设备、气体净化设备、溶解乙炔设备等
中通协	指	中国通用机械工业协会，其下设压缩机分会、 阀门分会、 干燥设备分会 、泵业分会、风机分会、真空设备分会、分离机械分会等
分离机械分会	指	中国通用机械工业协会分离机械分会
过滤与分离机械	指	采用过滤、蒸馏、重结晶、萃取、离心及吸附等方法进行 物质分离操作的机械设备
离心机	指	利用离心力，分离液体与固体颗粒或液体与液体的混合物 中各组分的机械
离心力	指	由于物体旋转而产生脱离旋转中心的力
分离因数	指	离心机在运行过程中产生的离心加速度和重力加速度的 比值
过滤式离心机	指	用离心过滤方法分离悬浮液中组分的离心机
沉降式离心机	指	用离心沉降法分离悬浮液组分的离心机
沉降过滤式离心机	指	由沉降和过滤两种形式转鼓复合组成进行分离的离心机
x袋	指	x袋式离心机中的拉袋机构，用于去除离心机内的残余滤 饼层
刮刀	指	用于刮除离心机内脱水后的固相物料的装置
卸料	指	离心机内固液分离程序完成后，固体排出离心机的过程或 步骤
推料	指	一种水平卸料的过程，一般是指卧式离心机的卸料
转鼓	指	离心机、气体流量计、造粒机、磨面机等设备中的转动部 件
石油固控	指	对石油钻井液的固体控制和分离的过程，能够使钻井液循 环利用

x报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

第二节 重大事项提示‌

公司董事会提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述‌

（一）交易方案

环能科技拟以发行股份及支付现金方式购买xxx、xxx、xxx等 21名交易对方合计持有的江苏华大 100%股份；同时拟向宝新投资、xxx、xxx 3 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 20,840.00 万元，且募集资金总额不超过标的资产交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金部分对价及交易相关费用。

本次交易完成后，环能科技将持有江苏华大 100%股份。本次交易涉及发行股份购买资产并构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

本交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。

（二) 交易标的的定价及支付方式

天健xx采用收益法和资产基础法对江苏华大进行评估，并采用收益法评估结果作为江苏华大股东权益价值的最终评估结论。根据天健xx出具的《评估报告》，以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，江苏华大 100%股份采用收益法的评估

值为 38,277.97 万元，较江苏华大截至 2015 年 4 月 30 日经审计后账面净资产（归属母公司所有者权益）22,643.01 万元增值 15,634.96 万元，增值率 69.05%。

参考评估值，经各方友好协商，公司收购江苏华大 100%股份的交易对价确定为 38,275.00 万元。

本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式实施，发行股份、支付现金

分别占本次交易对价的 50%。发行股份部分为本公司的新增股份，其最终发行价格与发行数量以股东大会的审议通过与中国证监会核准为准。支付现金部分共计 19,137.50 万元，全部通过本次交易中所募集的配套资金支付。

（三）本次发行股份的价格和数量

1、发行价格

x次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行股份购买资产和募集配套资金定价基准日均为环能科技第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%，即 48.51 元/股。

由于公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配预案》，公司以现有总股本 72,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金（含

税），上述分红方案已实施，除息日为 2015 年 5 月 20 日，调整计算后本次发行

价格确定为 48.26 元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。

2、发行数量

x次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分：

（1）发行股份购买资产

x次交易收购江苏华大 100%股份中股份支付对价共计为 19,137.50 万元，根据发行价格 48.26 元/股计算，则向交易对方共发行股份 3,965,491 股。发行股份的数量为整数，精确至个位，若不为整数则向下调整为整数。

单位：万元、股

序号	交易对方	现金对价	股份对价	发行数量
1	xxx	4,747.06	4,747.06	983,642
2	xxx	4,715.67	4,715.67	977,138
3	xxx	3,215.87	3,215.87	666,362

序号	交易对方	现金对价	股份对价	发行数量
4	xx投	2,296.50	2,296.50	475,859
5	xxx	478.44	478.44	99,137
6	章志良	358.83	358.83	74,353
7	沈瑞东	358.83	358.83	74,353
8	高华	358.83	358.83	74,353
9	施学明	358.83	358.83	74,353
10	xx一	358.83	358.83	74,353
11	xx	287.06	287.06	59,482
12	胡小薇	287.06	287.06	59,482
13	黄建忠	215.30	215.30	44,611
14	xx	191.38	191.38	39,654
15	袁国兵	143.53	143.53	29,741
16	xx	143.53	143.53	29,741
17	xxx	143.53	143.53	29,741
18	施永成	143.53	143.53	29,741
19	钱利东	143.53	143.53	29,741
20	黄建清	143.53	143.53	29,741
21	xx	47.84	47.84	9,913
合 计		19,137.50	19,137.50	3,965,491

（2）发行股份募集配套资金

x次交易配套募集资金不超过 20,840.00 万元，根据发行价格 48.26 元/股计

序号	配套融资认购方	发行数量（股）	认购金额（万元）
1	宝新投资	2,072,109	10,000.00
2	xxx	1,210,111	5,840.00
3	xxx	1,036,054	5,000.00
合 计		4,318,274	20,840.00

算，则向配套融资认购方发行的股份不超过 4,318,274 股。各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。具体发行情况如下：

在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向各交易对方及配套募集资金认购方的发

行股份数量将按照深交所的相关规则作出调整。

公司向各交易对方及配套募集资金认购方最终发行的股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

（四）现金对价支付安排

x环能科技在取得中国证监会核准批复后 6 个月内完成本次交易的配套资

金的募集，环能科技应在取得配套募集资金后 10 个工作日内，将配套募集资金

中的 19,137.50 万元向交易对方支付转让价款。如环能科技本次交易的配套资金

募集未获中国证监会核准，或者在中国证监会核准批复后 6 个月内未能完成本次交易的配套资金的募集，或者配套资金不足以支付转让价款的，则环能科技应在上述期限内以自筹资金完成支付。

xxx同意将本次交易获得的现金对价的 10%（共计 321.59 万元）作为补偿保证金存放于环能科技指定的银行账户，章志良、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx同意将本次交易获得的现金对价的 20%（共计 631.54 万元）作为补偿保证金存放于环能科技指定的银行账户。在前述自然人发生实际补偿义务时用于对环能科技的补偿。未经环能科技书面同意，该补偿保证金不得用于其他任何目的。如前述自然人未产生利润补偿义务或补偿后有剩余的，环能科技应及时将补偿保证金返还。

二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易‌

根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、配套融资认购方与环能科技不构成关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资不构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组‌

本次交易中上市公司拟购买江苏华大 100%股份。根据上市公司、江苏华大经审计的 2014 年度财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

2014 年度合并财 务报表财务数据	环能科技	江苏华大	占上市公司对应指标比例
总资产	61,245.72	38,275.00	62.49%
净资产	40,696.46	38,275.00	94.05%
营业收入	23,512.61	17,722.06	75.37%

注：由于江苏华大 100.00%股份的交易作价大于其资产总额和资产净额，因此，在计算时选取本次交易的交易总额作为其资产总额和资产净额。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不构成借壳上市‌

本次重大资产重组前，环能德美投资持有公司 48.19%的股权，为公司的控股股东；xxx持有环能德美投资 90.20%的股权，为公司的实际控制人。

根据本次重大资产重组的方案，公司将发行不超过 8,283,765 股股份，本次重大资产重组完成后环能德美投资持有公司的股权比例将变更为 43.22%，仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为xxx，本次重大资产重组不会导致公司的控股股东和实际控制人的变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。

五、本次交易对上市公司的影响‌

（一）对上市公司股权结构的影响

根据交易标的的交易价格，以发行股份及支付现金购买资产交易中所发行股份的价格 48.26 元/股以及向宝新投资、xxx、xxx 3 名特定投资者定向发行

股份募集配套资金的发行价格 48.26 元/股进行测算，本次交易完成前后的股权结构如下：

单位：股

股东名称	x次发行前		x次发行后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
环能德美投资	34,695,000	48.19%	34,695,000	43.22%

股东名称		x次发行前		x次发行后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
xxx		2,280,000	3.17%	2,280,000	2.84%
xxx		2,202,000	3.06%	2,202,000	2.74%
上海万融		2,020,000	2.81%	2,020,000	2.52%
成都长融		2,020,000	2.81%	2,020,000	2.52%
交易对方	xxx	-	-	983,642	1.23%
	xxx	-	-	977,138	1.22%
	xxx	-	-	666,362	0.83%
	xx投	-	-	475,859	0.59%
	xxx等 17 名 自然人	-	-	862,490	1.07%
配套融资认购x	xx投资	-	-	2,072,109	2.58%
	xxx	-	-	1,210,111	1.51%
	xxx	-	-	1,036,054	1.29%
其他股东		28,783,000	39.98%	28,783,000	35.85%
合 计		72,000,000	100.00%	80,283,765	100.00%

注：以上数据将根据环能科技最终实际发行股份数量而发生相应变化。

本次交易前，环能科技控股股东为环能德美投资，持有环能科技 3,469.50万股，占公司总股本的 48.19%，xxx持有环能德美投资 90.20%股权，为公司实际控制人。

本次交易完成后，环能德美投资持有上市公司 3,469.50 万股，占公司总股份的 43.22%，仍为上市公司控股股东，xxx仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据环能科技2014 年度及2015 年1-4 月财务报表及经审阅2014 年度及2015

年 1-4 月备考财务报表，本次交易完成前后主要财务数据比较如下：

单位：万元

项 目	2015 年 4 月 30 日 /2015 年 1-4 月实现数	2015 年 4 月 30 日/2015 年 1-4 月备考数	增幅
总资产	84,105.18	137,272.88	63.22%
总负债	17,488.48	29,168.17	66.79%
净资产	66,616.71	108,104.71	62.28%
营业收入	4,836.53	11,273.62	133.09%

利润总额	491.15	1,364.85	177.89%
净利润	464.65	1,169.09	151.61%
归属于母公司所有者的 净利润	528.38	1,232.82	133.32%
基本每股收益（元/股）	0.07	0.15	102.70%
项 目	2014 年 12 月 31 日 /2014 年度实现数	2014 年 12 月 31 日 /2014 年度备考数	增幅
总资产	61,245.72	111,944.28	82.78%
总负债	19,546.75	29,497.96	50.91%
净资产	41,698.97	82,446.32	97.72%
营业收入	23,512.61	41,234.67	75.37%
利润总额	5,895.49	7,825.89	32.74%
净利润	5,364.21	6,939.01	29.36%
归属于母公司所有者的 净利润	5,397.92	6,972.73	29.17%
基本每股收益（元/股）	1.00	1.12	12.00%

通过本次交易将江苏华大注入上市公司，将增强上市公司的持续盈利能力，符合全体股东的利益。根据公司编制的环能科技备考合并财务报表，本次发行股份购买资产后，资产规模、业务规模及盈利水平大幅上升。

六、本次重组相关方作出的重要承诺‌

承诺人	承诺内容
（一）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函
交易对方	1、本人（本公司）已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 2、本人（本公司）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、本人（本公司）的上述承诺如与事实不符，本人（本公司）愿意承担由此引起的一切法律责任。如造成环能科技的损失，本人（本公司）

	愿意承担由此造成的一切经济损失。
配套融资认购 方：宝新投资、xxx、xxx	x本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。
（二）标的资产完整及处罚情况确认函
自然人交易对方	一、本人持有标的公司股份相关事宜 1、本人系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国公民，拥有实施本次交易及享有/承担本次交易的相关的权利义务的合法主体资格。 2、本人已经履行了标的公司章程规定的全额出资义务，本人真实、合法拥有标的资产，享有对标的资产进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权将持有的标的公司股份（以下简称“标的资产”）转让给环能科技，标的资产的转让及过户不存在法律障碍。标的资产权属清晰，不存 在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在信托安排，股份代持，没有设置质押、抵押或任何第三方权益或者被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼，仲裁或行政处罚。 3、本人应以合理的商业方式运营标的资产，并尽最大努力保持标的资产结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使目标公司现有负责人和主要员工继续为目标公司提供服务，并保持目标公司与客户、供应商、债权人、商业伙伴和其他与其业务有联络的人的重大现有联系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4、本人决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本人或标的公司的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本人、标的公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令。 5、不存在因本人的原因导致任何人有权（不管是现在还是将来）根据任何选择权或协议（包括转换权或优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权。 二、本人最近五年的处罚及诚信情况

1、本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2、本人最近五年的诚信状况良好，不存在包括但不限于以下情形：本人未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形。

xx投

一、本公司持有标的公司股份相关事宜 1、本公司系根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，拥有实施本次交易及享有/承担本次交易的相关的权利义务的合法主体资格。 2、本公司已经履行了标的公司章程规定的全额出资义务，本公司真实、合法拥有标的资产，享有对标的资产进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权将标的资产转让给环能科技，标的资产的转让及过户不存在法律障碍。标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在信托安排，股份代持，没有设置质押、抵押或任何第三方权益或者被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼，仲裁或行政处罚。 3、本公司应以合理的商业方式运营标的资产，并尽最大努力保持标的资产结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司与客户、供应商、债权人、商业伙伴和其他与其业务有联络的人的重大现有联系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4、本公司决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本公司或标的公司的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本公司、标的公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布 的法令。

	5、不存在因本公司的原因导致任何人有权（不管是现在还是将来）根据任何选择权或协议（包括转换权或优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权。 二、本公司最近五年的处罚及诚信情况 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在包括但不限于以下情形：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 3、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（三）关于不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形的承 诺
自然人交易对方	本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
xx投	x公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
（四）关于股票锁定期的承诺
xxx、xxx	本人认购的环能科技股份自该等股份登记至本人名下之日起 36 个月 内不得上市交易或转让；期满后按以下方案执行：满 36 个月后，本人可解禁取得环能科技股份的 50%；满 48 个月后，本人可解禁取得环能科技股份的 25%；满 60 个月后，本人可解禁取得环能科技股份的 25%。 在满足上述锁定期的同时，本人解锁股份需待股份补偿责任履行完毕

	后方能执行解锁。
xxx	本人认购的股份自该等股份登记至本人名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。 在满足上述锁定期的同时，本人解锁股份需待股份补偿责任履行完毕 后方能执行解锁。
xxx等 17 名自然人	本人认购的环能科技股份自该等股份登记至本人名下之日起 12 个月 内不得上市交易或转让。
xx投	x公司认购的环能科技股份自该等股份登记至本公司名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
配套融资认购 方：宝新投资、xxx、xxx	本公司/本人承诺，本公司/本人通过本次认购取得的环能科技股份，自该等股份登记至本公司/本人名下之日起 36 个月内不上市交易或转让。

（五）关于避免同业竞争的承诺

xxx、xxx、xxx
本次交易完成后，本人及本人控制的公司或者组织不会以任何形式直接或间接从事与江苏华大及其子公司的主营业务构成竞争的业务，不会直接或间接拥有与江苏华大及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。本人不会在与江苏华大及其子公司的主营业务存在竞争关系的其他企业或者单位任职。若违反上述承诺造成环能科技遭受损失，本 人愿意承担赔偿责任。

（六）关于任职期限以及竞业禁止的承诺

xxx、xxx x、关于任职期限的承诺
本人承诺为保证标的公司的持续发展和保持持续竞争优势，自本次交易完成后 6 年应确保在标的公司继续任职，并尽力促使标的公司的管理层及关键员工在上述期间内保持稳定。 存在以下情形的，不视为本人违反任职期限的承诺：丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与环能科技或标的公司终止劳动关系的；环能科技或标的公司违反协议相关规定解除本人，或调整本人工作而导致本人离职的。 二、关于竞业禁止的承诺

本人承诺，在标的公司及其子公司的任职期间内，未经环能科技书面同意，不得在环能科技及其子公司、标的公司及其子公司以外，从事与标的公司及其子公司相同或者类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职，或为该等企业提供与标的公司及其子公司相同或类似的技术、财务或支持等。如违反上述承诺的所得归标的公司所有。

本人承诺自标的公司及其子公司离职后 2 年后不得在环能科技及其子公司、标的公司及其子公司以外从事与标的公司及其子公司相同和类似业务的任何企业或者组织担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同标的公司及其子公司存在相同或类似业务的公司任职；不以环能科技及其子公司、标的公司及其子公司以外的名义为标的公司及其子公司现有客户提供相同或类似的产品或服务。如违

反上述承诺的所得归标的公司所有。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排‌

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请长城证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请国浩律师事务所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的天衡会计师、众华会计师、天健xx进行审计和评估并出具相关报告。

根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易

方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（三）网络投票安排

x次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。

（四）业绩承诺补偿安排

就收购江苏华大事项，公司与业绩承诺人签署协议对利润承诺补偿安排进行了约定。相关利润承诺补偿的具体安排请详见本报告书“第九节 x次交易主要合同”之“ 二、《利润补偿协议》。”

（五）股份锁定的承诺

x次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了承诺。相关股份锁定的具体安排详见本报告书“第九节 x次交易主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”。

（六）保证交易标的定价公平、公允、合理

x次交易公司聘请天衡会计师、众华会计师、xxxx对交易标的进行审计和评估，并出具相关报告，确保交易标的的定价公允、公平和合理。公司独立董事对本次交易交易标的评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确的意见。

（七）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

根据公司财务报告及经审阅的备考财务报告，本次交易前，公司 2014 年度、

2015 年 1-4 月基本每股收益分别为 1.00 元/股、0.07 元/股；本次交易完成后，公

司 2014 年度、2015 年 1-4 月备考财务报告的基本每股收益分别为 1.12 元/股、

0.15 元/股。因此，本次交易不存在每股收益被摊薄的情况。

八、独立财务顾问的保荐机构资格‌

本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

第三节 重大风险提示‌

投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险‌

（一）交易终止风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司董事会、股东大会审议批准、中国证监会的核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（二）收购整合风险

x次交易完成后江苏华大成为公司的全资子公司。从公司整体角度来看，交易完成后，公司的资产规模和业务范围都将大幅扩大，公司与江苏华大需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司与江苏华大之间能否顺利实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。

（三）业绩补偿承诺的违约风险

未来经营环境恶化或交易标的遭遇经营困境，可能导致交易标的实际盈利数达不到承诺金额，为此公司与相关交易对方就交易标的实际盈利数不足承诺期利

润预测数的情况签订了明确可行的补偿条款。根据签订的相关协议，补偿义务人需以股份及现金对公司进行补偿。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进度，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。

（四）本次交易形成的商誉减值风险

x次交易完成后，在环能科技合并资产负债表中将产生较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果江苏华大未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对环能科技当期损益造成重大不利影响。

二、交易标的经营相关的风险‌

（一）市场竞争加剧的风险

国内离心机行业的激烈市场竞争主要集中在生产工艺相对简单、产品附加值较低的中低端普通产品市场。在大直径、自动化、专业化离心机和特殊要求离心机（如防腐蚀、防爆）等高端离心机市场，由于国内离心机制造企业普遍加大了对该类产品的研发投入力度和国外高端产品的进入，国内市场竞争格局也开始显现。近年来，虽然江苏华大通过自主技术创新和提供整体解决方案，在大直径离心机、特殊要求离心机方面实现了快速发展，并利用成本较低和售后服务方便等优势，逐步具备了与国外产品竞争的能力。但江苏华大若不能维持并提高高端产品的产销量，则存在中低端产品受市场竞争加剧导致毛利率下降从而影响江苏华大整体盈利能力的风险。

（二）应收账款和存货余额较大的风险

2015 年 4 月 30 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，江苏华大应

收账款净额分别为 4,843.99 万元、4,596.36 万元和 4,952.23 万元，占总资产的比

例分别为 14.11%、14.50%和 15.76% 。2015 年 4 月 30 日、2014 年 12 月 31 日

和 2013 年 12 月 31 日，江苏华大存货净额分别为 11,484.79 万元、11,961.49 万元和 10,194.78 万元，占总资产的比例分别为 33.46%、37.73%和 32.44%。

报告期内，江苏华大应收账款和存货金额占总资产的比例均较高，应收账款余额主要为发货进度款、验收合格进度款和质保金。而存货余额较大的主要原因是生产工序较多、生产周期较长导致的在产品及半成品余额较大，以及合同约定验收条款尚未满足导致的发出商品余额较大。未来如果江苏华大不能有效控制应收账款和存货的规模，将存在对公司经营状况产生不利影响的风险。

（三）产业政策风险

江苏华大所属分离机械行业属于制造业中的装备制造业，是国家产业政策鼓励的行业；江苏华大生产的离心机是分离机械的主要产品之一，应用领域广泛。其中，应用在污水处理、探矿、石油钻井等环保领域的离心机产品受到国家节能减排政策的鼓励和支持；应用在在制药、精细化工等其他主要应用领域的离心机产品也受到国家相关产业政策的支持。近年来，国务院及国家发改委等相关部门陆续出台了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《装备制造业调整和振兴规划》、《产业结构调整指导目录（2011 年本）》、《国家环境保护“十二五”规划》、《石油和化学工业“十二五”科技发展指南》等一系列有利于促进分离机械行业及其下游应用行业发展的产业政策及相关规定。将来如果鼓励和扶持分离机械行业发展的相关产业政策发生变化，将对江苏华大生产的离心机产品需求产生一定不确定性的风险。

（四）xx技术企业到期后无法享受税收优惠政策的风险

根据 2008 年 4 月 14 日科技部、财政部、国家税务总局联合发布的《xx技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）的相关规定，获得xx企业认定的企业可以享受 15%的企业所得税优惠，xx技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。xxx大于 2008 年 10 月获得该认证，并分别于 2011 年 9 月、2014

年 9 月通过xx技术企业认定复审，被江苏省科学技术厅等机构继续认定为xx技术企业（证书编号：GF201432001131），企业所得税适用 15%的税率，有效期至 2017 年 9 月。若以基准税率 25%计算，江苏华大 2013 年度、2014 年度、2015年 1-4 月所得税优惠影响金额分别为 310.42 万元、236.68 万元、112.84 万元。

江苏华大报告期内获得的各类税收优惠均符合国家法律法规的相关规定，不

存在与现有国家法律法规有冲突的优惠政策。若江苏华大xx技术企业资格期满后未能通过复审，或上述所得税优惠政策发生变化，将对江苏华大的经营业绩产生一定的影响。

（五）管理及技术人才流失的风险

离心机为定制化的产品，其产品生产具有较强的专业性，江苏华大目前已经拥有了一批优秀的研发团队、管理团队以及各种专业性技术人才，这些优秀人才对江苏华大的经营发展具有重要影响。

目前我国过滤分离行业整体缺乏管理和专业技术人才，而随着行业的发展和新的竞争者进入，将加剧行业内对人才的需求，并可能导致江苏华大面临员工流失和人员成本增加的风险。此外，如果江苏华大人才的储备和发展不能随业务增长而同步提升，也可能存在对经营状况产生不利影响的风险。

三、其他风险‌

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

第四节 x次交易概况‌

一、本次交易的背景‌

（一）国家政策大力支持环保产业发展，水处理行业是环保产业的重要方面，行业已进入高速发展期且市场空间巨大

进入 21 世纪以来，全球环保产业已逐渐步入快速发展阶段，成为支撑产业经济效益增长的重要力量，并正在成为许多国家革新和调整产业结构的重要目标。作为战略性新兴产业之一的节能环保产业，在中国未来发展战略层面举足轻重，为此国家制定了一系列关于节能环保的发展规划和扶持政策。

2015 年 4 月，国务院印发《水污染防治行动计划》（以下简称“《水十

条》”），从全面控制污染物排放、推动经济结构转型升级、强化科技支撑、切实加强水环境管理等十个方面开展水污染防治行动。《水十条》的出台，将对我国环保产业发展产生积极而深远的影响，各级政府和相关企业将加大水污染防治投资，将污染治理需求有效转化为环保产业发展的市场需求，促进环保技术装备与产品的应用，预计水污染治理总投资达 2 万亿，水处理行业将迎来黄金发展期，市场空间巨大。

（二）水处理行业的业务链不断延伸，整体解决方案成为未来水处理行业市场参与者的核心竞争力

整体而言，水处理行业包含工业废水处理、居民生活污水处理及城乡河湖生态水环境治理三大方面内容。公司成立以来一直致力于磁分离水体净化技术及该技术与其它水处理技术综合应用的研究，在水处理行业已建立具备优势市场领域，公司的产品及服务已经成功运用于钢铁冶金废水处理、煤炭矿井水处理、黑臭河水环境治理、湖泊水环境治理、市政污水处理等多个领域。

水处理业务链上的处理需求不仅在于水体净化本身，对水体净化后续的相关处理也具有实际要求。涉及水体净化的过程基本会产生污泥或污染浓缩物，在环保执法日趋严厉、环境污染容忍度急剧降低的背景下，为避免水体净化的

同时造成污染物的二次污染，过往的填埋、简单蒸馏等方式已不被接受，污泥及污染浓缩物的处置在水处理业务链上已经形成具有很大市场空间的细分市场领域，未来水处理行业内的竞争将考验市场参与者业务链的覆盖能力。

离心机作为固液分离设备是对污泥及污染浓缩物后续处理最有效的方式之一，制备精良、稳定性高的离心设备可以提高水处理浓缩物处理效率、节约运行成本，提升客户对水处理整体解决方案的满意度。

（三）基于污水处理业务链的外延式扩张是公司增强综合竞争力、成为拥有系列核心技术的一流水处理企业的战略选择

2015 年 2 月，公司成功登陆资本市场，资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司除继续致力于磁分离水体净化领域的发展之外，借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有技术优势并能够和公司现有业务产生协同效应、完善公司业务链覆盖能力的相关公司，是公司实现快速成长的良好途径。外延式发展能够降低公司在新业务领域的投资风险，节约探索成本，提高发展效率，是公司建成拥有系列核心技术的一流水处理企业的战略选择。同时，通过外延式发展，能有效增强公司抗风险能力，为股东创造持续稳定的业绩回报。

（四）江苏华大是国内离心设备制造领域具有技术优势的先进企业

江苏华大在长期的研发和生产过程中，积累了多项关键技术和工艺，形成了具有自主知识产权的核心技术体系。在技术创新和产品开发上取得了较多成果，并参与制定了《三足式及平板式离心机型式与基本参数》（JB/T

10769.1-2007）、《螺旋卸料过滤离心机》（JB/T 8652-2008）和《隔爆型刮刀卸料离心机》（JB/T 5284-2010）3 项国家机械行业标准。截止本报告书签署日，江苏华大及其子公司共计拥有 13 项发明专利、30 项实用新型专利。

江苏华大已开发出了 36 个系列、150 多个规格的产品，产品应用范围涵盖了污水处理、化工、制药、食品、采矿、制盐等多个领域，是国内少数几个应用行业范围广、产品种类较为齐全的离心机制造企业之一。大型化是离心机产品的主要发展方向之一，江苏华大在离心机大型化的研发上处于行业前列，研

制出了转鼓直径大于 1,000mm 的卧式螺旋离心机，突破了国外品牌对大直径离心机的技术垄断。

（五）政策支持和资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件

2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用。在一系列国家政策支持和鼓励下，近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式发展。

2015 年 2 月，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，公司获取了发展所需资金，并获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件。

二、本次交易的目的‌

（一）掌握水处理业务链上污泥及浓缩物处理的核心技术并取得相应生产能力，为客户提供更完善的整体解决方案

目前，公司主营业务为磁分离水体净化专业设备生产销售，以及为客户提供基于磁分离水体净化技术的专业化污水处理运营服务及工程总包服务，主营业务局限在水体净化本身，水处理业务链上的污泥及浓缩物处理工艺设备由客户自行购买或公司外购实现，核心技术不由公司掌握，公司未能在该已成规模且日益受到重视的细分市场领域实现利润。

江苏华大主营业务为离心机产品的研发、生产和销售，从客户对分离的工艺和要求出发，为客户提供设计完整、有效的过滤与分离技术整体解决方案，可有效应用于污水处理业务链后端的污泥及浓缩物处理工艺。公司本次收购江苏华大，将丰富公司的产品结构，使公司拥有离心机固液分离领域的先进技术及设备制造能力，提升公司在现有污水处理项目中的配套污泥及浓缩物处理处

置技术和整体方案设计能力，向污水处理下游的污泥处理处置市场迈进，强化公司在市政污水、工业废水和水环境治理中的市场地位。

本次交易符合公司的发展战略，交易完成后公司将进一步完善在污水处理领域及下游污泥处理处置领域的产品系列，有效提升公司水处理业务链综合覆盖能力，同时提升公司水处理项目的整体盈利能力。

（二）发挥协同效应，促进市场拓展

公司的产品主要应用于污水处理领域，主要的客户群体包括钢铁企业、煤炭企业、政府机构、市政建设单位、设计院所等。江苏华大是国内离心设备制造领域具有技术优势的先进厂商，其产品应用范围涵盖了污水处理、化工、制药、食品、采矿、制盐等多个领域，通过多年发展积累了广泛的客户基础。通过本次交易，一方面，在污水处理领域，公司将发挥与江苏华大的协同效应，共同进行客户开发，为客户提供更完善的业务链产品和服务，在提高客户满意度的同时，提升公司水处理项目整体盈利能力；另一方面，污泥及浓缩物处理的业务链的前端涉及水处理业务，江苏华大现有的行业分布较广泛的客户基础将同上市公司开拓新的市场领域产生协同效应。

本次交易完成后的业务结构，有利于平抑因某个下游行业周期性波动给上市公司带来的业绩波动。

（三）扩大公司经营规模，进一步提升上市公司综合竞争力和盈利水平

随着我国经济发展与节能环保要求的提升，以及离心机下游应用行业发展的推动与离心机自身技术的进步，国内离心机行业未来发展前景良好。卧式螺旋离心机在工业污水和市政污水处理方面具有分离效果好、处理量大、设备占地面积小、对污泥的适应性较好、结构密闭、对环境无二次污染等优点，在欧美一些发达国家和地区，卧式螺旋卸料沉降离心机在污水行业被广泛采用。而我国目前卧式螺旋离心机用于污水处理行业还处于发展阶段，其应用远未达到饱和，未来卧式螺旋离心机在污水处理方面的应用市场将会十分广阔。此外，随着环保要求的严格，一些工业废料或者副产品的回收和再加工（如脱硫工艺中的含硫化合物回收、尾矿处理等）、节能降耗目标的实现（如钻井泥浆的固相控

制和循环利用、石油开采中的油泥水分离等）也离不开作为关键分离设备的离心机，在这些应用领域，离心设备其自身的市场空间也十分巨大。

经过多年的技术研发积累，江苏华大具备卧式螺旋离心机的设计制造能 力。通过本次交易，江苏华大将成为上市公司全资子公司，依托上市公司的资本实力及资本平台能有效解决资金不足等制约江苏华大发展的瓶颈问题，有助于江苏华大主营业务发展。

2014 年，江苏华大实现营业收入 17,722.06 万元，归属于母公司所有者的

净利润 2,043.61 万元，分别为同期上市公司收入和归属于母公司所有者的净利润的 75.37%和 38.10%。此外，业绩承诺人承诺江苏华大 2015 年、2016 年和 2017 年经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 3000 万元、3300 万元、3700 万元。本次收购将有助于提升上市公司的整体业务规模和盈利水平。

三、本次交易决策过程‌

（一）已履行的法定程序

1、2015 年 5 月 22 日，交易对方xx投根据国家开发投资公司内部决策权限及其章程规定，董事会审议通过同意参与本次交易的议案；

2、江苏华大分别于 2015 年 5 月 23 日和 2015 年 6 月 6 日召开第一届董事会

第十四次会议及 2015 年第三次临时股东大会，审议通过本次交易，以及在本次交易获得中国证监会的核准后，将公司类型从目前的股份有限公司变更为有限责任公司的议案；

3、2015 年 6 月 8 日，环能科技第二届董事会第十四次会议审议通过本次交易草案；

4、2015 年 6 月 30 日，环能科技 2015 年第二次临时股东大会审议通过本次交易草案。

5、2015 年 10 月 16 日，环能科技取得中国证监会《关于核准四川环能德美

科技股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2288 号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

（二）本次交易尚需履行的决策过程

x次交易已经履行了公司内部的审批程序，取得了中国证监会的核准批复，后续将会按照中国证监会的核准批复进行交割、发行。

四、本次交易的具体方案‌

（一）交易主体

交易标的：江苏华大 100%的股份。交易标的购买方：环能科技。

交易标的出让方：xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx等江苏华大 21 名股东。

募集配套资金认购方：宝新投资、xxx、xxx。

（二）交易对方基本情况

1、xxx

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	32058219591226****
住所	江苏省张家港市杨舍镇南门新村 30 幢****
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、xxx

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	32052119610704****
住所	江苏省张家港市杨舍镇怡景湾 4 幢****
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

3、xxx

姓名	xxx
性别	女
国籍	中国
身份证号	32058219831207****
住所	江苏省张家港市杨舍镇南门新村 30 幢****
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	是（澳大利亚永久居留权）

4、xx投

公司名称	xx投资发展有限公司
成立日期	2000 年 02 月 17 日
注册地址	北京市宣武区广安门外南滨河路 1 号xx大厦 16、19 层
办公地址	北京市宣武区广安门外南滨河路 1 号xx大厦 16、19 层
注册资本	50,000 万元
法定代表人	xxx
营业执照注册号	100000000040944（4-1）
组织机构代码证	70024380-4
税务登记证	110105700243804
经营范围	创业投资；资产管理；投资管理；重组并购及投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、xxx

姓名	xxx
性别	女
国籍	中国
身份证号	32011319640214****
住所	南京市鼓楼区怡景花园****
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

6、xxx

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	32052119680517****
住所	江苏省张家港市杨舍镇花园浜四村 47 幢****
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

7、xxx

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	32052119700818****
住所	江苏省张家港市杨舍镇花园浜一村 43 幢****
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

8、高华

姓名	高华
性别	女

国籍	中国
身份证号	32028319880225****
住所	江苏省无锡市新区鸿山镇后宅居委高家里***
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

9、xxx

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	32052119570926****
住所	江苏省张家港市杨舍镇范庄新村 3 幢****
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

10、xx一

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	32052119600606****
住所	江苏省张家港市乐余镇双桥村第三十一组***
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

11、xx

姓名	xx
性别	女
国籍	中国
身份证号	32052119611202****
住所	江苏省张家港市杨舍镇怡景湾 4 幢****

通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

12、xxx

姓名	xxx
性别	女
国籍	中国
身份证号	420107195705051029
住所	广东省深圳市南山区西丽文新街****
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

13、xxx

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	32052119640808****
住所	江苏省张家港市稻麦良种场第****
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

14、xx

姓名	xx
性别	男
国籍	中国
身份证号	32058219790621****
住所	江苏省张家港市杨舍镇人民中路****
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

15、xxx

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	32052119691230****
住所	江苏省张家港市锦丰镇新港村新港片第十六组***
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

16、xx

姓名	xx
性别	男
国籍	中国
身份证号	32058219751126****
住所	江苏省张家港市杨舍镇前溪花园 7 幢****
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

17、xxx

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	32052119740506****
住所	江苏省张家港市杨舍镇城北村（11）蔡家巷前巷***
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

18、xxx

姓名	xxx
性别	男

国籍	中国
身份证号	32058219760212****
住所	江苏省张家港市杨舍镇范庄新村 17 幢 602 室
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

19、xxx

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	32052119681014****
住所	江苏省张家港市杨舍镇范庄村一组***
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

20、xxx

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	32052119700725****
住所	江苏省张家港市锦丰镇新港村新港片第十五组****
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

21、xx

姓名	xx
性别	女
国籍	中国
身份证号	32010619670827****
住所	江苏省苏州市平江区敬文里 10 幢****

通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

x次交易对方的具体情况详见本报告书“第五节 交易各方”之“二、交易对方情况”。

（三）配套资金认购方基本情况

x次交易募集配套资金认购方为宝新投资、xxx、xxx 3 名特定投资者。

1、宝新投资

公司名称	广东宝新能源投资有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住址	梅县新城办事处香港大道宝丽华综合大楼
法定代表人	宁远喜
注册资本	30000 万人民币元
实收资本	30000 万人民币元
营业执照注册号	441421000003246
税务登记证号	441421671387568
组织机构代码	671387568
经营范围	新能源产业投资、对外直接股权投资、创业投资、委托投资、委托管理投资、投资咨询、财务咨询。
成立日期	2008 年 01 月 30 日

2、xxx

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	61010319680501****
住所	广东省深圳市福田区香蜜三村天健名苑****
通讯地址	广东省深圳市福田区香蜜三村天健名苑****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

3、xxx

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	43302119680713****
住所	湖南省xx市安江镇大沙坪 128 号 6 栋****
通讯地址	湖南省xx市安江镇大沙坪 128 号 6 栋****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

x次交易对方的具体情况详见本报告书“第五节 交易各方”之“三、本次交易配套融资认购方基本情况”。

（四）交易标的

公司名称	江苏华大离心机股份有限公司
公司类型	股份有限公司
公司住址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
法定代表人	xxx
注册资本	6,000 万元
实收资本	6,000 万元
营业执照注册号	320582400002697
税务登记证号	320582608254965
组织机构代码	60825496-5
经营范围	研发、生产、销售离心机及其配件，过滤与分离系统，工程设备的设计、安装调试及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期	1993 年 09 月 09 日（整体改制日期：2012 年 05 月 17 日）

本次交易标的为江苏华大 100%股份，本次交易完成后，江苏华大成为公司全资子公司。江苏华大基本情况如下：

江苏华大的具体情况参见本报告书“第六节 交易标的”。

（五）本次交易的具体方案

环能科技拟以发行股份及支付现金方式购买xxx、xxx、xxx等 21名交易对方合计持有的江苏华大 100%股份；同时拟向宝新投资、xxx、xxx 3 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 20,840.00 万元，且募集资金总额不超过标的资产交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金部分对价及交易相关费用。

2015 年 6 月 8 日，上市公司与xxx、xxx、xxx等 21 名交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司购买交易对方持有江苏华大的 100% 股权。根据天健xx出具的xxxx报（2015）55 号《评

估报告》，以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，江苏华大 100%股权的评估值为

38,277.97 万元。参考前述《评估报告》，公司与交易对方协商确定本次交易价格

为 38,275.00 万元。

本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行股份购买资产和募集配套资金定价基准日均为环能科技第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日

交易均价的 90%，即 48.51 元/股。由于公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014

年度利润分配预案》，公司以现有总股本 72,000,000 股为基数向全体股东每 10 股

派 2.50 元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为 2015 年 5 月

20 日，调整计算后本次发行价格确定为 48.26 元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。

1、发行股份及支付现金购买资产

公司本次以发行股份及支付现金方式购买江苏华大 100%股份，协商确定本次交易价格为 38,275.00 万元，其中以现金支付 19,137.50 万元，发行股份的方

式支付 19,137.50 万元。

根据发行价格 48.26 元/股计算，则向交易对方共发行股份 3,965,491 股。交易对方获得的具体对价情况如下：

单位：万元、股

序号	交易对方	现金对价	股份对价	发行数量
1	xxx	4,747.06	4,747.06	983,642
2	xxx	4,715.67	4,715.67	977,138
3	xxx	3,215.87	3,215.87	666,362
4	xx投	2,296.50	2,296.50	475,859
5	xxx	478.44	478.44	99,137
6	章志良	358.83	358.83	74,353
7	沈瑞东	358.83	358.83	74,353
8	高华	358.83	358.83	74,353
9	施学明	358.83	358.83	74,353
10	xx一	358.83	358.83	74,353
11	xx	287.06	287.06	59,482
12	胡小薇	287.06	287.06	59,482
13	黄建忠	215.30	215.30	44,611
14	xx	191.38	191.38	39,654
15	袁国兵	143.53	143.53	29,741
16	xx	143.53	143.53	29,741
17	xxx	143.53	143.53	29,741
18	施永成	143.53	143.53	29,741
19	钱利东	143.53	143.53	29,741
20	黄建清	143.53	143.53	29,741
21	xx	47.84	47.84	9,913
	合计	19,137.50	19,137.50	3,965,491

2、配套募集资金

上市公司拟向宝新投资、xxx、xxx 3 名特定投资者非公开发行股份募

集配套资金，募集资金总额不超过 20,840.00 万元，且募集资金总额不超过标的资产交易价格的 100%。

根据发行价格 48.26 元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过

序号	配套融资认购方	发行数量（股）	认购金额（万元）
1	宝新投资	2,072,109	10,000.00

4,318,274 股，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。具体发行情况如下：

序号	配套融资认购方	发行数量（股）	认购金额（万元）
2	xxx	1,210,111	5,840.00
3	xxx	1,036,054	5,000.00
合计		4,318,274	20,840.00

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金部分对价及交易相关费用，其中拟支付本次交易现金对价 19,137.50 万元，支付交易相关费用 1,702.50 万元。

本交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。

本次交易完成后，环能科技将持有江苏华大 100%股份。本次交易涉及发行股份购买资产并构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次交易对上市公司的影响‌

（一）对股本结构的影响

根据交易标的的交易价格，以发行股份及支付现金购买资产交易中所发行股份的价格 48.26 元/股以及向宝新投资、xxx、xxx 3 名特定投资者定向发行

股份募集配套资金的发行价格 48.26 元/股进行测算，本次交易完成前后的股权结构如下：

单位：股

股东名称		x次发行前		x次发行后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
环能德美投资		34,695,000	48.19%	34,695,000	43.22%
xxx		0,000,000	3.17%	2,280,000	2.84%
xxx		2,202,000	3.06%	2,202,000	2.74%
上海万融		2,020,000	2.81%	2,020,000	2.52%
成都长融		2,020,000	2.81%	2,020,000	2.52%
交易对方	xxx	-	-	983,642	1.23%
	xxx	-	-	977,138	1.22%
	xxx	-	-	666,362	0.83%

股东名称		x次发行前		x次发行后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
	xx投	-	-	475,859	0.59%
	xxx等 17 名 自然人	-	-	862,490	1.07%
配套融资认购x	xx投资	-	-	2,072,109	2.58%
	xxx	-	-	1,210,111	1.51%
	xxx	-	-	1,036,054	1.29%
其他股东		28,783,000	39.98%	28,783,000	35.85%
合 计		72,000,000	100.00%	80,283,765	100.00%

注：以上数据将根据环能科技最终实际发行股份数量而发生相应变化。

本次交易前，环能科技控股股东为环能德美投资，持有环能科技 3,469.50万股，占公司总股本的 48.19%，xxx持有环能德美投资 90.20%股权，为公司实际控制人。

本次交易完成后，环能德美投资持有上市公司 3,469.50 万股，占公司总股份的 43.22%，仍为上市公司控股股东，xxx仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

（二）对财务指标的影响

根据众华会计师出具的公司 2014 年、2015 年 1-4 月备考财务报表审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项 目	2015 年 4 月 30 日 /2015 年 1-4 月实现数	2015 年 4 月 30 日/2015 年 1-4 月备考数	增幅
总资产	84,105.18	137,272.88	63.22%
总负债	17,488.48	29,168.17	66.79%
净资产	66,616.71	108,104.71	62.28%
营业收入	4,836.53	11,273.62	133.09%
利润总额	491.15	1,364.85	177.89%
净利润	464.65	1,169.09	151.61%
归属于母公司所有者的 净利润	528.38	1,232.82	133.32%
基本每股收益（元/股）	0.07	0.15	102.70%
项 目	2014 年 12 月 31 日 /2014 年度实现数	2014 年 12 月 31 日 /2014 年度备考数	增幅
总资产	61,245.72	111,944.28	82.78%

总负债	19,546.75	29,497.96	50.91%
净资产	41,698.97	82,446.32	97.72%
营业收入	23,512.61	41,234.67	75.37%
利润总额	5,895.49	7,825.89	32.74%
净利润	5,364.21	6,939.01	29.36%
归属于母公司所有者的 净利润	5,397.92	6,972.73	29.17%
基本每股收益（元/股）	1.00	1.12	12.00%

通过本次交易将江苏华大注入上市公司，将增强上市公司的持续盈利能力，符合全体股东的利益。根据公司编制的环能科技备考合并财务报表，本次发行股份购买资产后，资产规模、业务规模及盈利水平大幅上升。

（三）对主营业务的影响

x次交易完成后，对公司主营业务影响如下：

1、延伸业务链条、丰富产品结构及增强公司市场竞争力

公司主营业务为磁分离水体净化专业设备生产销售，以及为客户提供基于磁分离水体净化技术的专业化污水处理运营服务及工程总包服务，主营业务局限在水体净化本身，而水处理业务链上的污泥及浓缩物处理工艺设备通常由客户自行购买或公司外购实现。江苏华大主营业务为离心机产品的研发、生产和销售，从客户对分离的工艺和要求出发，为客户提供设计完整、有效的过滤与分离技术整体解决方案，可有效应用于污水处理业务链后端的污泥及浓缩物处理工艺。本次收购江苏华大后，将延伸公司业务链条、丰富公司的产品结构，使公司拥有离心机固液分离领域的先进技术及设备制造能力，提升公司在现有污水处理项目中的配套污泥及浓缩物处理处置技术和整体方案设计能力，向污水处理下游的污泥处理处置市场迈进，有利于增强公司市场竞争力。

2、发挥协同效应，促进业务拓展

公司的产品主要应用于污水处理领域，主要的客户群体包括钢铁企业、煤炭企业、政府机构、市政建设单位、设计院所等。江苏华大主要产品离心机应用范围涵盖了污水处理、化工、制药、食品、采矿、制盐等多个领域，通过多年发展积累了广泛的客户基础。通过本次交易，一方面，在污水处理领域，公

司将发挥与江苏华大的协同效应，共同进行客户开发，为客户提供更完善的业务链产品和服务，在提高客户满意度的同时，提升公司水处理项目整体盈利能力；另一方面，污泥及浓缩物处理的业务链的前端涉及水处理业务，江苏华大现有的行业分布较广泛的客户基础将同上市公司开拓新的市场领域产生协同效应，促进业务拓展。

（四）本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响

上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。江苏华大已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系。因此，上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构；江苏华大亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的法人治理结构及各项管理制度。

六、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易‌

根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套募集资金认购方与环能科技不构成关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组‌

本次交易中上市公司拟购买江苏华大 100%股份。根据上市公司和江苏华大经审计的 2014 年度财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项 目	环能科技	江苏华大	财务指标占比
资产总额	61,245.72	38,275.00	62.49%
资产净额	40,696.46	38,275.00	94.05%

营业收入 23,512.61 17,722.06 75.37%

注：由于江苏华大 100.00%股份的交易作价大于其资产总额和资产净额，因此，在计算时选取本次交易的交易总额作为其资产总额和资产净额。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不构成借壳上市‌

本次重大资产重组前，环能德美投资持有公司 48.19%的股权，为公司的控股股东；xxx持有环能德美投资 90.20%的股权，为公司的实际控制人。

根据本次重大资产重组的方案，公司将发行不超过 8,283,765 股股份，本次重大资产重组完成后环能德美投资持有公司的股权比例将变更为 43.22%，仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为xxx，本次重大资产重组不会导致公司的控股股东和实际控制人的变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。

第五节 交易各方‌

一、上市公司‌

（一）公司概况

公司名称	四川环能德美科技股份有限公司
公司英文名称	Sichuan Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd
成立日期	2002 年 5 月 24 日
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	300425
证券简称	环能科技
注册地址	成都市武侯区武兴一路 3 号
办公地址	成都市武侯区武兴一路 3 号
注册资本	72,000,000 元
法定代表人	xxx
营业执照注册号	510107000073317
邮政编码	610045
联系电话	000-0000 0000
传真	000-0000 0000
公司网站	xxx.xxxxxx.xxx
主营业务	节能、环保xx技术、矿选技术、资源回收再生技术、新材料研发技术、电子应用软件研发及技术服务；节能、环保xx技术产品、矿选设备、资源回收再生设备、新材料研发、制造、销售；环境污染治理工程施工总承包；环保工程施工；环境污染治理设施运营；水污染治理；其他环境治理；xx技术开发、咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口；自有房屋租赁及物业管理。环境工程设计 （以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可 证在有效期内经营）。

（二）历史沿革及股本变动情况 1、公司前身德美有限的设立

德美有限于 2002 年 5 月 24 日成立，由自然人xxx、xxx、xxx和x

xx共同出资设立。德美有限设立时的名称为“成都环想科技发展有限责任公司”，于 2004 年 3 月更名为“四川德美环境技术有限责任公司”。

四川武达会计师事务所有限责任公司于 2002 年 5 月 16 日出具了“川武会验

[2002]143 号”《验资报告》，确认截至 2002 年 4 月 24 日，德美有限已收到股东

缴纳的注册资本 500 万元，其中货币出资 50 万元，无形资产出资 450 万元，x

xx超出投入资本的 58.07 万元计入资本公积。

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	xxx	450.00	90.00	无形资产
2	李世富	22.45	4.49	货币
3	汤志钢	15.30	3.06	货币
4	任兴林	12.25	2.45	货币
合 计		500.00	100.00

2002 年 5 月 24 日，德美有限取得了成都工商局核发的《企业法人营业执照》。德美有限设立时的股权结构如下：

德美有限设立时，xxx以专利号为“ZL98228936.7”的“分流式磁盘洗选装置”实用新型专利作为出资并进行了评估，但该出资专利未办理过户手续。2010年 8 月，xxx以现金 508.07 万元置换此前投入的出资专利，置换后德美有限

注册资本仍为 500 万元。德美有限办理了本次现金置换出资的验资及工商备案登记。

2、德美有限第 1 次增资

德美有限于 2010 年 7 月 27 日召开股东会，同意增资 1,132 万元，公司注册

资本增至 1,632 万元。xxxx会计师事务所有限公司于 2010 年 8 月 4 日出具

了“川雅正会验字（2010）第 Y246 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 8 月 3

日，德美有限已收到股东新增实收资本 1,132 万元。众华沪银会计师事务所于

2012 年 1 月 13 日出具了“沪众会字（2012）第 1374 号”《关于对四川环能德美

科技股份有限公司 2010 年 8 月 3 日新增注册资本到位情况的复核报告》，对本次验资进行了复核。

2010 年 8 月 6 日，德美有限取得了武侯工商局核发的本次增资后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，德美有限的股权结构变更如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	1,509.55	92.50
2	李世富	22.45	1.38
3	汤志钢	50.00	3.06
4	任兴林	50.00	3.06
合 计		1,632.00	100.00

3、德美有限第 1 次股权转让

德美有限于 2010 年 10 月 19 日召开股东会，同意股东xxx和xxx分别

将其出资 1,134.05 万元和 22.45 万元（合计占德美有限 70.86%的股权）转让给环能德美投资，其他股东放弃优先购买权。同日，德美有限修订了公司章程，上述股权转让双方签订了股权转让协议。

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	环能德美投资	1,156.50	70.86
2	xxx	375.50	23.02
3	汤志钢	50.00	3.06
4	任兴林	50.00	3.06
合 计		1,632.00	100.00

德美有限就本次股权转让办理了工商变更登记，本次股权转让完成后，德美有限的股权结构变更如下：

4、德美有限第 2 次股权转让

德美有限于 2010 年 11 月 13 日召开股东会，同意股东xxx将其出资 375.50万元（占德美有限股权 23.02%）分别转让给xxx等 34 名自然人股东，其他股东放弃优先购买权。同日，德美有限制定了新的公司章程，上述股权转让双方签

订了股权转让协议。

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	环能德美投资	1,156.50	70.86
2	李喻萍	76.00	4.66
3	xxx	73.40	4.50
4	罗勇	53.67	3.29
5	xx	50.00	3.06
6	汤志钢	50.00	3.06
7	任兴林	50.00	3.06
8	邹宪蓉	45.30	2.78
9	汤元文	16.70	1.02
10	潘菁屹	10.00	0.61
11	邓龙荣	8.90	0.55
12	唐朝洪	4.00	0.25
13	xx	3.34	0.20
14	xxx	3.34	0.20
15	xxx	3.00	0.18
16	xx	3.00	0.18
17	xxx	2.67	0.16
18	xx	2.00	0.12
19	xxx	1.67	0.10
20	葛加坤	1.67	0.10
21	xxx	1.67	0.10
22	张国良	1.67	0.10
23	xx	1.67	0.10
24	欧阳云生	1.67	0.10
25	xx	1.67	0.10
26	张鸣凤	1.67	0.10
27	黄世全	0.84	0.05
28	xx	0.84	0.05
29	xxx	0.67	0.04

德美有限就本次股权转让办理了工商变更登记，本次股权转让完成后，德美有限的股权结构变更如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
30	高声平	0.67	0.04
31	周烈全	0.67	0.04
32	xx	0.67	0.04
33	曾茂军	0.54	0.03
34	xx	0.54	0.03
35	林善伟	0.54	0.03
36	张强	0.44	0.03
37	冯跃先	0.40	0.02
合 计		1,632.00	100.00

5、德美有限整体变更为股份有限公司

（1）审计及评估

根据深圳鹏城会计师事务所于 2010 年 12 月 20 日出具的“深鹏所审字

[2010]1526 号”《审计报告》，在审计基准日 2010 年 11 月 30 日德美有限经审计

的净资产为 9,424.54 万元。根据中水资产评估有限公司于 2010 年 12 月 23 日出

具的“中水评报字[2010]第 155 号”《资产评估报告》，在评估基准日 2010 年 11

月 30 日德美有限经评估的净资产为 15,508.36 万元。

（2）折股方案及召开创立大会

德美有限于 2010 年 12 月 23 日召开股东会，全体股东一致同意将德美有限以整体变更方式发起设立四川环能德美科技股份有限公司，将德美有限截至 2010 年 11 月 30 日经审计的净资产 9,424.54 万元中的 4,896 万元折为股份公司的

股份 4,896 万股，余额 4,528.54 万元转入资本公积金。同日，环能德美投资等 37

名发起人签署了《发起人协议》。2011 年 1 月 11 日，环能德美召开了创立大会并第一次股东大会，审议通过了《公司章程》及股份公司设立的相关议案。

（3）验资

深圳鹏城会计师事务所于 2011 年 1 月 11 日出具了“深鹏所验字[2011]0029

号”《验资报告》，确认截至 2011 年 1 月 11 日，公司已收到全体发起人缴纳的实收资本（股本）4,896 万元，净资产超过实收资本的余额 4,528.54 万元计入公司

资本公积。

环能德美设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	环能德美投资	3,469.50	70.86
2	李喻萍	228.00	4.66
3	xxx	220.20	4.50
4	罗勇	161.01	3.29
5	xx	150.00	3.06
6	汤志钢	150.00	3.06
7	任兴林	150.00	3.06
8	邹宪蓉	135.90	2.78
9	汤元文	50.10	1.02
10	潘菁屹	30.00	0.61
11	邓龙荣	26.70	0.55
12	唐朝洪	12.00	0.25
13	xx	10.02	0.20
14	xxx	10.02	0.20
15	xxx	9.00	0.18
16	xx	9.00	0.18
17	xxx	8.01	0.16
18	xx	6.00	0.12
19	xxx	5.01	0.10
20	葛加坤	5.01	0.10
21	xxx	5.01	0.10
22	张国良	5.01	0.10
23	xx	5.01	0.10
24	欧阳云生	5.01	0.10
25	xx	5.01	0.10
26	张鸣凤	5.01	0.10
27	黄世全	2.52	0.05
28	xx	2.52	0.05
29	xxx	2.01	0.04
30	高声平	2.01	0.04
31	周烈全	2.01	0.04

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
32	xx	2.01	0.04
33	曾茂军	1.62	0.03
34	xx	1.62	0.03
35	林善伟	1.62	0.03
36	张强	1.32	0.03
37	冯跃先	1.20	0.02
合 计		4,896.00	100.00

6、股份公司第 1 次增资

环能科技 2011 年 2 月 28 日召开股东大会，同意公司总股本由 4,896 万股增

加至 5,400 万股，注册资本由 4,896 万元增加至 5,400 万元，新增 504 万股股份

分别由上海万融认购 202 万股，成都长融认购 202 万股，北京xx认购 60 万股，

成都国泰光华认购 40 万股。公司注册资本变更为 5,400 万元，总股本变更为 5,400

万股。

深圳鹏城会计师事务所于 2011 年 3 月 3 日出具了“深鹏所验字[2011]0071

号”《验资报告》，确认截至 2011 年 3 月 3 日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本 504 万元，9,324 万元计入公司资本公积。

2011 年 3 月 15 日，公司取得成都工商局核发的增资后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	环能德美投资	3,469.50	64.25
2	李喻萍	228.00	4.22
3	xxx	220.20	4.08
4	上海万融	202.00	3.74
5	成都长融	202.00	3.74
6	罗勇	161.01	2.98
7	xx	150.00	2.78
8	汤志钢	150.00	2.78
9	任兴林	150.00	2.78

序号	股东名称或姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
10	邹宪蓉	135.90	2.52
11	北京泉岚	60.00	1.11
12	成都国泰光华	40.00	0.74
13	汤元文	50.10	0.93
14	潘菁屹	30.00	0.56
15	邓龙荣	26.70	0.49
16	唐朝洪	12.00	0.22
17	xx	10.02	0.19
18	xxx	10.02	0.19
19	xxx	9.00	0.17
20	xx	9.00	0.17
21	xxx	8.01	0.15
22	xx	6.00	0.11
23	xxx	5.01	0.09
24	葛加坤	5.01	0.09
25	xxx	5.01	0.09
26	张国良	5.01	0.09
27	xx	5.01	0.09
28	欧阳云生	5.01	0.09
29	xx	5.01	0.09
30	张鸣凤	5.01	0.09
31	黄世全	2.52	0.05
32	xx	2.52	0.05
33	xxx	2.01	0.04
34	高声平	2.01	0.04
35	周烈全	2.01	0.04
36	xx	2.01	0.04
37	曾茂军	1.62	0.03
38	xx	1.62	0.03
39	林善伟	1.62	0.03
40	张强	1.32	0.02
41	xxx	1.20	0.02
合计		5,400.00	100.00

7、公司首次公开发行并上市

经中国证监会“证监许可[2015]178 号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票 1,800 万股，经深交所“深证上[2015]69 号”文批准，于 2015 年 2

月 13 日在深交所挂牌上市，股票代码：300425。该次发行新股经众华会计师事务所（特殊普通合伙）“众会字（2015）1633 号”《验资报告》验证，公司于 2015年 3 月 10 日取得了成都工商局换发的《企业法人营业执照》。本次发行完成后，

公司注册资本变更为 7,200 万元，总股本变更为 7,200 万股。

首次公开发行并上市后，截止目前，环能科技的股东名称、持股数量和持股比例如下：

单位：万股

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	环能德美投资	3,469.50	48.19%
2	李喻萍	228.00	3.17%
3	xxx	220.20	3.06%
4	上海万融投资发展有限公司	202.00	2.81%
5	成都长融房地产开发有限公司	202.00	2.81%
6	罗 勇	161.01	2.24%
7	x x	150.00	2.08%
8	汤志钢	150.00	2.08%
9	任兴林	150.00	2.08%
10	邹宪蓉	135.90	1.89%
11	北京泉岚投资管理有限公司	60.00	0.83%
12	汤元文	50.10	0.70%
13	成都国泰光华投资管理有限公司	40.00	0.56%
14	潘菁屹	30.00	0.42%
15	邓龙荣	26.70	0.37%
16	唐朝洪	12.00	0.17%
17	x x	10.02	0.14%

序号	股东名称	持股数量	持股比例
18	xxx	10.02	0.14%
19	xxx	9.00	0.13%
20	x x	9.00	0.13%
21	xxx	8.01	0.11%
22	x x	6.00	0.08%
23	xxx	5.01	0.07%
24	葛加坤	5.01	0.07%
25	xxx	5.01	0.07%
26	张国良	5.01	0.07%
27	x x	5.01	0.07%
28	欧阳云生	5.01	0.07%
29	x x	5.01	0.07%
30	张鸣凤	5.01	0.07%
31	黄世全	2.52	0.04%
32	x x	2.52	0.04%
33	xxx	2.01	0.03%
34	高声平	2.01	0.03%
35	周烈全	2.01	0.03%
36	x x	2.01	0.03%
37	曾茂军	1.62	0.02%
38	x x	1.62	0.02%
39	林善伟	1.62	0.02%
40	张 强	1.32	0.02%
41	xxx	1.20	0.02%
42	其他股东	1,800	25.00%
合 计		7,200.00	100.00%

（三）上市公司最近三年控股权变动情况

上市公司最近三年控股权未发生变化，实际控制人未发生变更。

（四）上市公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未发生重大资产重组。

（五）上市公司主营业务情况

x公司以磁分离水体净化技术为依托，同时结合生化处理技术、生物-生态水体修复技术、膜技术等污水处理领域其他适用技术，为客户提供污水处理成套设备、运营服务、工程总包服务及整体解决方案。

磁分离水体净化技术主要通过永磁材料的强磁力实现对水体中污染物的吸附分离、打捞净化，具有处理效率高、吨水处理成本低的显著优势，非常适用于冶金浊环水处理、煤矿矿井水处理、河流湖泊景观水环境治理等需要进行大量水体净化处理的领域。

本公司成立以来长期专注于磁分离水体净化技术的研发及应用，是国内最早从事磁分离水体净化技术研发的企业之一，通过多年来不断的研发创新、实验及工程应用，本公司已围绕磁分离水体净化技术原理及其设备制造工艺形成了一套完整的自主知识产权体系。其中，公司成功研发的超磁分离水体净化技术可高效处理含非导磁性污染物的水体，大幅拓展了磁分离水体净化技术的应用范围。目前本公司在磁分离技术领域已获得专利五十余项，其中发明专利 12 项，是国内少数掌握磁分离水体净化核心技术的企业之一。

本公司自成立以来承担了多项国家、省市级重点科研项目及技术开发任务，目前为四川联合环保装备产业技术研究院的依托单位、国家xx技术企业，并拥有经国家合格评定认可委员会（CNAS）授权的磁分离水处理检测中心实验室。公司“封油用纳米磁液及 MFS 型带磁液库密封装置”、“稀土磁环分离净化废水设备”分别于 2005 年、2006 年获国家火炬计划项目证书；公司“超磁分离水体净化技术”获评环保部“2010 年度中国环境保护科学技术奖二等奖”；公司“超磁分离水体净化成套技术系统”2011 年获得科技部、环保部、商务部、国家质检总局评定的“国家重点新产品”证书；公司“煤矿矿井水超磁分离井下处理技

术”2012 年被发改委列为国家重点节能技术；公司“超磁透析保护与原位生态修复技术”被水利部列入“2014 年水利先进实用技术重点推广指导目录”；公司与总装备部工程设计研究总院、北京师范大学合作开展的“基于磁絮凝磁分离技术的超高速水质净化系统及规模化应用”项目被科技部评为“2014 年度国家科学技术进步奖二等奖”。

最近三年，环能科技主营业务收入构成如下：

单位：万元

项 目	2014 年度		2013 年度		2012 年度
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
成套设备	14,382.32	61.49%	18,825.73	80.85%	20,195.74	89.86%
运营服务	5,350.89	22.88%	1,885.48	8.10%	777.98	3.46%
工程及安装服务	2,044.81	8.74%	1,556.73	6.69%	255.38	1.14%
备品备件及其他	1,613.15	6.90%	1,016.42	4.37%	1,244.92	5.54%
主营业务收入合计	23,391.16	100.00%	23,284.36	100.00%	22,474.03	100.00%

（六）上市公司最近三年及一期的主要财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015-04-30	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
资产总额	84,105.18	61,245.72	50,262.94	43,409.75
负债总额	17,488.48	19,546.75	12,667.28	11,231.78
所有者权益	66,616.71	41,698.97	37,595.66	32,177.97
归属于母公司所有者 权益	65,677.93	40,696.46	36,655.43	31,433.98

2、利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年 1-4 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	4,836.53	23,512.61	23,365.50	22,527.16
利润总额	303.83	5,895.49	7,197.45	6,251.80
净利润	491.15	5,364.21	6,031.97	5,265.11

归属于母公司所有者的净
利润
464.65
5,397.92
5,931.74
5,355.30

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2015 年 1-4 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,298.06	2,414.65	6,973.64	4,483.35
投资活动产生的现金流量净额	-1,543.53	-4,261.07	-4,546.96	-5,504.79
筹资活动产生的现金流量净额	24,707.86	504.00	-808.22	-287.97
现金及现金等价物净增加额	19,866.28	-1,342.43	1,618.47	-1,309.40

4、主要财务指标

项目	2015 年 1-4 月 /2015 年 4 月末	2014 年 /2014 年末	2013 年 /2013 年末	2012 年 /2012 年末
资产负债率 （母公司口径）	15.07%	27.79%	22.65%	19.91%
xxx	59.05%	52.87%	51.23%	49.18%
每股收益（元/股）	0.07	1.00	1.10	0.99
每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股）	-0.46	0.45	1.29	0.83

（七）上市公司控股股东和实际控制人情况

1、控股股东

环能德美投资持有本公司 3,469.50 万股，持股比例为 48.19%，为本公司控股股东。环能德美投资成立于 2010 年 10 月 15 日，注册地为成都市武侯区武科

西二路 8 号，法定代表人为xxx，注册资本为 1,157 万元，主要从事项目投资及投资咨询。

环能德美投资由xxx和xxx共同出资设立，持股比例分别为 90.20%和 9.80%。

2、实际控制人

xxx持有环能德美投资 90.20%的股权，并通过环能德美投资拥有对本公

司的控股权，为本公司的实际控制人。

xxx先生出生于 1964 年，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学工程力学系硕士，目前为四川大学特聘兼职教授、四川环保产业协会副会长、四川联合环保装备产业技术研究院理事长、全国工商联环境商会常务理事、中国环境科学学会理事，身份证号码 510102196409xxxxxx，住址位于成都市武侯区。xxxxx在污水处理行业具有长期的技术研究和企业管理经验，发表了论文十余篇，并于 2011 年荣获“中国环境科学学会第五届全国优秀环境科技实业家”。

3、公司控股关系图

xxx

90.20%

环能德美投资

48.19%

四川环能德美科技股份有限公司

（八）公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年收到行政处罚或刑事处罚的情

况

公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年来未受到重大行政处罚或者刑事处罚。

二、交易对方情况‌

（一) 交易对方概况

公司收购江苏华大的交易对方为江苏华大全体股东，包括xxx、xxx、xxx、xx投、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx等江苏华大 21 名股东。

（二）交易对方基本情况

1、xxx

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	32058219591226****
住所	江苏省张家港市杨舍镇南门新村 30 幢****
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
是否取得其他国家或者地区的 居留权	否

最近三年任职情况

任职单位	职务	任职日期	是否与任职单位存在产权关 系
江苏华大	董事长/总经理	2012 年 4 月至今	是
x维科技	执行董事	2012 年 6 月至今	是

截至本报告书签署日，除直接持有江苏华大 24.81%股份外，xxx先生未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

2、xxx

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	32052119610704****
住所	江苏省张家港市杨舍镇怡景湾 4 幢****
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
是否取得其他国家或者地区的 居留权	否

最近三年任职情况

任职单位
职务
任职日期 是否与任职单 位存在产权关 系

江苏华大 副董事长/副总经理 2012 年 4 月至今 是

截至本报告书签署日，除直接持有江苏华大 24.64%股份外，xxx先生未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

3、xxx

姓名	xxx
性别	女
国籍	中国
身份证号	32058219831207****
住所	江苏省张家港市杨舍镇南门新村 30 幢****
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	是

最近三年任职情况

任职单位	职务	任职日期	是否与任职单位存在产权关 系
江苏华大	部门经理	2009 年 9 月至 2014 年 10 月	是
江苏华大	董事、副总 经理	2014 年 10 月至今	是

截至本报告书签署日，除直接持有江苏华大 16.80%股份外，xxx女士未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

4、xx投

（1）基本情况

公司名称	xx投资发展有限公司
成立日期	2000 年 02 月 17 日
注册地址	北京市宣武区广安门外南滨河路 1 号xx大厦 16、19 层
办公地址	北京市宣武区广安门外南滨河路 1 号xx大厦 16、19 层
注册资本	50,000 万元
法定代表人	xxx

营业执照注册号	100000000040944（4-1）
组织机构代码证	70024380-4
税务登记证	110105700243804
经营范围	创业投资；资产管理；投资管理；重组并购及投资咨询服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

1）xx投的设立

xx投系由中国xx投资集团公司与xx投资咨询有限公司于 2000 年 2 月

17 日共同出资设立，注册资本为 5,300 万元。2000 年 1 月 31 日，海峡会计师事

务所有限责任公司出具了“海峡验字（2000）第 001 号”《验资报告》，截至 2000

年 1 月 28 日，xx投收到其股东以货币形式缴纳的注册资本 5,300 万元。

2000 年 2 月 17 日， 北京市工商行政管理局向xx投核发注册号为

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国xx投资集团公司	4,240.00	80%
2	xx投资咨询有限公司	1,060.00	20%
合 计		5,300.00	100%

1100001120109 的《企业法人营业执照》。xx投设立时的股权结构如下：

2）第 1 次股权转让及第 1 次增资

2002 年 12 月 9 日，xx投召开股东会，同意xx投资咨询有限公司将其所持有的xx投 20%股权转让给xx开创投资公司。2002 年 12 月 11 日，xx投召开股东会，同意将xx投注册资本由 5,300 万元增加至 7,500 万元，新增注册资本由中国xx投资集团公司与xx开创投资公司按比例出资。

2003 年 2 月 10 日，中蓝特会计师事务所有限责任公司出具“中蓝特验字

（2003）第 001 号”《验资报告》，截至 2003 年 1 月 28 日，xx投已收到股东缴

纳的新增注册资本 2,200 万元。

本次股权转让及增资完成后，xx投的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国xx投资集团公司	6,000.00	80%
2	xx开创投资公司	1,500.00	20%
合 计		7,500.00	100%

3）第 2 次增资

2007 年 3 月 26 日，xx投召开股东会，同意新增北京xx物业管理有限责

任公司为新股东，并由其出资 2,000 万元；同意中国xx投资集团公司增加出资

5,500 万元，公司的注册资本增加至 15,000 万元。

2007 年 4 月 26 日，北京首华立信会计师事务所有限公司出具“首华验字

（2007）第 006 号”《验资报告》，截至 2007 年 4 月 26 日，xx投已收到股东缴

纳的新增注册资本合计 7,500 万元。

本次增资完成后，xx投的股权结构如下；

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国xx投资集团公司	11,500.00	76.67%
2	北京xx物业管理有限责任公司	2,000.00	13.33%
3	xx开创投资公司	1,500.00	10.00%
合 计		15,000.00	100.00%

4）第 2 次股权转让

2009 年 10 月 12 日，xx开创投资公司将其持有xx投的 10%股权无偿划转给中国xx投资集团公司 。

本次股权转让完成后，xx投的股权结构如下；

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国xx投资集团公司	13,000.00	86.67%
2	北京xx物业管理有限责任公司	2,000.00	13.33%
合 计		15,000.00	100.00%

5）第 3 次股权转让

2011 年9 月6 日，北京xx物业管理有限责任公司将其持有xx投的13.33%

股权无偿划转给中国xx投资集团公司。

本次股权划转完成后，xx投变更为中国xx投资集团 100%持股的全资子公司。

本次股权转让完成后，xx投的股权结构如下；

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国xx投资集团公司	15,000.00	100%
合 计		15,000.00	100%

6）第 3 次增资

2012 年 5 月 31 日，xx投召开股东会，同意xx投注册资本由 15,000 万元

增加至 50,000 万元。2012 年 6 月 15 日，北京中证天通会计师事务所有限公司出

具“中证天通（2012）验字第 21007 号”《验资报告》，截至 2007 年 4 月 26 日，

xx投累计注册资本 50,000 万元，实收资本 50,000 万元。

本次增资完成后，xx投仍为中国xx投资集团持股的全资子公司。

（3）产权及控制关系

截至本报告书签署日，xx投的控制关系如下：

国务院国资委

100%

国家开发投资公司

100%

中国xx投资集团公司

100%

xx投资发展有限公司

1）中国xx投资集团公司的基本情况

中国xx投资集团公司持有国家工商行政管理局于 2014 年 9 月 23 日核发的

注册号为 100000000001085 的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：

成立日期：1989 年 4 月 19 日；住所：北京市海淀区东北旺中关村软件园信

息中心 201B；法定代表人：xxx；注册资本：249,529.90 万元；公司类型：全民所有制；经营范围：实业项目的投资；利用外资和对外投资；向地方投资的项目参股；资产受托管理；物业管理；房地产咨询服务；轻纺产品、机电产品、化工材料(不含危险化学品)、电子产品、通讯设备的开发、销售；企业兼并、收购、产权转让的中介服务；企业改制、资产重组的策划；企业对财务及经营管理的咨询；组织科技、文化及体育交流；承办国内展览和展销会；自有房屋租赁；汽车、机械电子、通讯设备的租赁。

中国xx投资集团公司系国家开发投资公司持有 100%股权的全资子公司。 2）国家开发投资公司的基本情况

国家开发投资公司基本情况如下：

注册号：100000000017644；成立日期：1995 年 4 月 14 日；住所：北京市西城区阜成门北大街 6 号--6 国际投资大厦；法定代表人：xxx；注册资本： 1,947,051.10 万元；公司类型：全民所有制；经营范围：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定

公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和三来一补业务；对销贸易和转口贸易。

国家开发投资公司系由国务院国有资产监督管理委员会持有 100%股权的全资子公司。

（4）最近三年主营业务发展情况

xx投资发展有限公司作为中国xx投资集团公司下属投资平台，最近三年主要从事股权投资业务。

（5）最近两年主要财务数据

最近两年经审计的简要财务数据如下：

单位：万元

项目名称	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
资产总额	171,406.31	164,566.45
负债总额	45,006.21	40,254.93
净资产	126,400.10	124,311.52
项目名称	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-
营业利润	10,168.75	4,445.10
净利润	10,168.75	3,665.35

（6）参股企业基本情况

截止本报告书签署日，xx投对外投资的企业情况如下：

序号	被投公司名称	经营范围	持股比例 （%）
1	天津膜天膜科技股份有限公司	生产、销售中空纤维膜、膜组件、膜分离设备、水处理设备及相关产品，以上产品及相关产品的进出口、批发、零售（不设店铺）；提供相关的设计、安装及技术咨询服务；提供水处理工程的设计及项目管理和相关的技术与管理服务；从事环保工程专业承包业务；提供环境污染治理设施运营管理服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营， 国家有专项专营规定的按规定办理）	15.06
2	新疆康地种业科技股份有限公司	农作物种子生产、经营；农用植保产品及器械、种子包装物、地膜、皮棉、植物生产激素的销售；苗木、花卉、果木的种植、销售；农作物技术咨询服务；农作物种子研究及进出口业务；农副产品的收购、加工、 销售。	20.00
3	北京翰林航宇科技发展股份有限公司	制造制药设备；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2017 年 04 月 22 日）。技术开发；销售制药设备、专用设备、五金交电；维修制药设备、专用设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。	20.00
4	江苏联冠 xx技术有限公司	许可经营项目：无 一般经营项目：工程塑料制品及装 备、橡塑制品及装备、环保设备生产、销售；新材料技术开发；自营和代理商品及技术的进出口业务。	20.00
5	江苏华富储能新技术股份有限公司	新型储能材料及其应用产品、储能系统及应用工程、清洁能源系统及其应用工程、储能电池、锂子电池、新型电池及其材料等	10.00

序号	被投公司名称	经营范围	持股比例 （%）
6	成都晶元新材料技术有限公 司	电子新材料研发、生产、销售，货物及技术进出口。	16.13
7	正方软件股份有限 公司	技术开发、技术服务、成果转让，计算机软件、计算机网络系统集成、工业自动化控制设备等	12.17
8	什邡市明日宇航工业股份有 限公司	飞行器零部件生产、新型钛合金及高温合金材料、机械电子产品的技术开发、生产、销售，新型钛合金金属制品的机械加工；自营进出口业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	10.44
9	江苏多维科技有限公司	许可经营项目：无 一般经营项目：进出口业务（不含进口商品分销业务；国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；传感器芯片、集成电路芯片及相关电子产品的设计、生产、研发及销售；并提供售后服务。 （涉及专项审批的，凭许可证经营）	7.92
10	山东宏力热泵能源股份有限公司	地热能热泵、污水能热泵、海水能热泵的供暖制冷技术研发；海水能热泵淡化技术研发、工业废能热泵利用技术研发、蒸汽锅炉热泵替代技术的研发；模块式涡旋地源热泵机组、（高压大型）螺杆式地源热泵机组、风源热泵机组、复合源热泵机组、太阳能热泵机组、制冷制热配件、空调末端设备、空调附属设备的制造、销售、安装、调试服务及维修；中央空调系统的节能改造（以上均不含特种设备及电力设施，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；第一类压力容器（D1）、第二类低、中压容器 的制造（D2）（有效期至以许可证为准）。	6.76
11	吉林派高生物制药有限公司	生产：小容量注射剂（抗肿瘤类），原料药。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；边境小额贸易；加 工、销售：木材***	25.00
12	武汉麦塔威科技有限公司	新能源技术、新媒体技术的研发；计算机软硬件、信息系统集成、光机电一体化产品的研发、生产、销售；建筑、展示、装饰、景观工程的设计、咨询及施工。 （上述范围中国家有专项规定须经审批的项目经审批 后或凭有效许可证方可经营）	23.33

序号	被投公司名称	经营范围	持股比例 （%）
13	湖北金科环保科技股份有限公司	再生资源（废电器电子产品、废家电、废机电设备及部件、报废造纸原料、废五金电器、废电线电缆和废电机及其它废弃物）回收、储存与综合循环利用（国家有专项规定的从其规定）；货物（含废弃物）及技术进出口（不含国家禁止或限制的货物及技术）；场地租赁；仓储服务（不含危险品）；建材、家电产品、 太阳能节能产品销售。	35.00
14	上海中荷环保有限公司	垃圾中转系统，垃圾渗沥水处理，沼气处理，废物处理，环境保护以及相关环保车辆改装，环保设备的设计、制造和销售，与环境保护和废物处理有关的技术咨询，建设、运营垃圾中转站，与垃圾处理设施相关 的建筑施工，（涉及行政许可的，凭许可证经营）。	20.00
15	济南海能仪器股份有限公司	实验室分析仪器、实验设备及仪器仪表、试验仪器、教学仪器的生产（凭环评报告经营）；实验室分析仪器、实验设备及仪器仪表、试验仪器、教学仪器的研发、销售及技术服务；软件的开发、销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	11.57
16	北京捷易 通科技有限公司	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服 务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、器件和元件、机械设备。	20.00
17	新中天环保股份有限公司	环保“三废”治理（凭资质证书执业）及相关配套设施运营管理，从事投资业务（不得从事金融业务），环保产品、xx技术产品设计、开发，环保技术咨询服务，销售环保设备、五金、交电、日用百货、建筑材料（不含危险化学品），从事建筑相关业务，货物及技术进出口（法律、法规禁止的不得经营，法律、 法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）。	18.77
18	江西飞尙科技有限公司	检测设备制造销售及技术服务；工程检测、咨询、监控、设计及施工；科学技术开发、计算机系统集成；工程勘察与设计；机械设备制造销售及技术服务、租赁。（以上依法须经批准的项目，须经相关部门批准 后方可开展经营活动）	13.89

序号	被投公司名称	经营范围	持股比例 （%）
19	上海xx科技股份有限公司	过滤器生产，环保设备，化工机械设备，机电设备（除特种设备）生产销售，环保工程，化工机电设备（除特种设备）安装维修，矿产品（除国家专控），金属材料，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，从事环保工程、金属材料、冶金化工领域内的技术服务、技术开发，从事货物进出口及技术进出口的业务，实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目）。	21.05

（7）xx投的基金备案及登记情况

xx投系一家从事投资业务的有限责任公司，由中国xx投资集团公司持有其 100%的股权，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，xx投不是《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金备案。

5、xxx

姓名	xxx
性别	女
国籍	中国
身份证号	32011319640214****
住所	南京市鼓楼区怡景花园****
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年任职情况

任职单位	职务	任职日期	是否与任职单位 存在产权关系
东南大学建筑设计院	设计工程师	2011 年 2 月至今	否

截至本报告书签署日，除直接持有江苏华大 2.50%股份外，xxx女士未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

6、xxx

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	32052119680517****
住所	江苏省张家港市杨舍镇花园浜四村 47 幢****
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年任职情况

任职单位	职务	任职日期	是否与任职单位 存在产权关系
江苏华大	董事、副总 经理	2012 年 4 月至今	是

截至本报告书签署日，除直接持有江苏华大 1.88%股份外，章志良先生未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

7、xxx

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	32052119700818****
住所	江苏省张家港市杨舍镇花园浜一村 43 幢****
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年任职情况

任职单位	职务	任职日期	是否与任职单位 存在产权关系
江苏华大	销售经理	2012 年 4 月至今	是

截至本报告书签署日，除直接持有江苏华大 1.88%股份外，xxx先生未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

姓名	高华
性别	女
国籍	中国
身份证号	32028319880225****
住所	江苏省无锡市新区鸿山镇后宅居委高家里***
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年任职情况

任职单位	职务	任职日期	是否与任职单位 存在产权关系
无锡农村商业银行	职员	2011 年 8 月至今	否

截至本报告书签署日，除直接持有江苏华大 1.88%股份外，高华女士未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

9、xxx

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	32052119570926****
住所	江苏省张家港市杨舍镇范庄新村 3 幢****
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年任职情况

任职单位	职务	任职日期	是否与任职单位存在产 权关系
江苏华大	技术部副部长	1995年1月至今	是

截至本报告书签署日，除直接持有江苏华大 1.88%股份外，xxx先生未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

10、xx一

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	32052119600606****
住所	江苏省张家港市乐余镇双桥村第三十一组***
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年任职情况

任职单位	职务	任职日期	是否与任职单位 存在产权关系
江苏华大	采购经理	1993 年 7 月至今	是

截至本报告书签署日，除直接持有江苏华大 1.88%股份外，xxx先生未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

11、xx

姓名	xx
性别	女
国籍	中国
身份证号	32052119611202****
住所	江苏省张家港市杨舍镇怡景湾 4 幢****
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年任职情况

任职单位	职务	任职日期	是否与任职单位 存在产权关系
江苏华大	财务部长	2000 年 6 月至今	是

截至本报告书签署日，除直接持有江苏华大 1.50%股份外，xx女士未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

12、xxx

姓名	xxx
性别	女
国籍	中国
身份证号	42010719570505****
住所	广东省深圳市南山区西丽文新街****
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年任职情况（退休）

截至本报告书签署日，除直接持有江苏华大 1.50%股份外，xxx女士未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

13、xxx

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	32052119640808****
住所	江苏省张家港市稻麦良种场第****
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年任职情况

任职单位	职务	任职日期	是否与任职单位 存在产权关系
江苏华大	董事、副总 经理	2012 年 4 月至今	是

截至本报告书签署日，除直接持有江苏华大 1.13%股份外，xxx先生未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

14、xx

姓名 xx

性别	男
国籍	中国
身份证号	32058219790621****
住所	江苏省张家港市杨舍镇人民中路****
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年任职情况

任职单位	职务	任职日期	是否与任职单位 存在产权关系
江苏华大	董事会秘 书、副总经 理	2012 年 6 月至今	是

截至本报告书签署日，除直接持有江苏华大 1.00%股份外，xx先生未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

15、xxx

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	32052119691230****
住所	江苏省张家港市锦丰镇新港村新港片第十六组***
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年任职情况

任职单位	职务	任职日期	是否与任职单位 存在产权关系
江苏华大	售后服务科 科长	1996 年 6 月至今	是

截至本报告书签署日，除直接持有江苏华大 0.75%股份外，xxx先生未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

16、xx

姓名	xx
性别	男
国籍	中国
身份证号	32058219751126****
住所	江苏省张家港市杨舍镇前溪花园 7 幢****
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年任职情况

任职单位	职务	任职日期	是否与任职单位 存在产权关系
江苏华大	技术部副部 长、电气工程师	2012 年 6 月至今	是

截至本报告书签署日，除直接持有江苏华大 0.75%股份外，xx先生未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

17、xxx

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	32052119740506****
住所	江苏省张家港市杨舍镇城北村（11）蔡家巷前巷***
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年任职情况

任职单位	职务	任职日期	是否与任职单位 存在产权关系
江苏华大	技术部部长	2012 年 4 月至今	是

截至本报告书签署日，除直接持有江苏华大 0.75%股份外，xxx先生未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

18、xxx

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	32058219760212****
住所	江苏省张家港市杨舍镇范庄新村 17 幢****
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年任职情况

任职单位	职务	任职日期	是否与任职单位 存在产权关系
江苏华大	品管部部长	1998 年 9 月至今	是

截至本报告书签署日，除直接持有江苏华大 0.75%股份外，xxx先生未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

19、xxx

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	32052119681014****
住所	江苏省张家港市杨舍镇范庄村一组***
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留 权	否

最近三年任职情况

任职单位	职务	任职日期	是否与任职单位存在 产权关系
江苏华大	后勤科科长	1995 年 5 月至今	是

截至本报告书签署日，除直接持有江苏华大 0.75%股份外，xxx先生未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

20、xxx

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	32052119700725****
住所	江苏省张家港市锦丰镇新港村新港片第十五组 ****
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年任职情况

任职单位	职务	任职日期	是否与任职单 位存在产权关系
江苏华大	生产部部长	1996 年 6 月至今	是

截至本报告书签署日，除直接持有江苏华大 0.75%股份外，xxx先生未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

21、xx

姓名	xx
性别	女
国籍	中国
身份证号	32010619670827****
住所	江苏省苏州市平江区敬文里 10 幢****
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年任职情况

任职单位	职务	任职日期	是否与任职单位 存在产权关系
江苏华大	财务总监	2012 年 4 月至今	是

截至本报告书签署日，除直接持有江苏华大 0.25%股份外，xx女士未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

三、本次交易配套融资认购方基本情况‌

本次交易募集配套资金认购方为宝新投资、xxx、xxx 3 名特定投资者。

1、广东宝新能源投资有限公司

（1）宝新投资基本情况

公司名称	广东宝新能源投资有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住址	梅县新城办事处香港大道宝丽华综合大楼
法定代表人	宁远喜
注册资本	30000 万人民币元
实收资本	30000 万人民币元
营业执照注册号	441421000003246
税务登记证号	441421671387568
组织机构代码	671387568
经营范围	新能源产业投资、对外直接股权投资、创业投资、委托投资、委托管理投资、投资咨询、财务咨询。
成立日期	2008 年 01 月 30 日

（2）产权及控制关系

截至本报告书签署日，宝新投资的控制关系如下：

叶华能

90%

广东宝丽华集团有限公司

30.24%

广东宝丽华新能源股份有限公司

100%

广东宝新能源投资有限公司

1）广东宝丽华新能源股份有限公司基本情况

广东宝丽华新能源股份有限公司为 A 股上市公司，股票简称：宝新能源，股票代码：000690，其基本情况如下：

成立日期：1997 年 01 月 20 日；注册号：440000000013034；住所：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼；法定代表人：宁远喜；注册资本： 172,661.25 万人民币元；公司类型：其他股份有限公司（上市）；经营范围：洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电；新能源电力生产、销售、开发（凭资质证书经营）；新能源电力生产技术咨询、服务；房屋建筑、公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书经营）；新能源产业投资；对外直接股权投资、创业投资、受托投资、受托管理投资、投资咨询、财务咨询。

2）广东宝丽华集团有限公司基本情况

广东宝丽华集团有限公司为广东宝丽华新能源股份有限公司控股股东，其基本情况如下：

成立日期：1993 年 06 月 12 日；注册号：4414212000666；住所：广东梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼；法定代表人：xxx；注册资本： 12,800 万人民币元；公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；经营范围：茶叶、水果种植；纺织服装、皮手套、皮饰品、工艺美术品制造；精制茶加工；茶叶、服装、工艺美术品销售；风景名胜区管理；洗涤服务。

3）叶华能

叶华能，广东梅县人，未取得其他国家或地区永久居留权，为广东宝丽华集团有限公司实际控制人，1993 年 6 月，创办广东宝丽华集团公司， 2005 年 7月，广东宝丽华集团公司整体改制为广东宝丽华集团有限公司，xxx先生持有广东宝丽华集团有限公司 90%的股份，为该公司实际控制人。

（3）最近三年主营业务发展情况

宝新投资自成立以来，主要从事自有资金的投资运营，主要包括参与上市公司定向增发及二级市场投资，并代管母公司的对外长期股权投资项目。

（4）最近两年主要财务数据

最近两年经审计的简要财务数据如下：

单位：万元

项目名称	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
资产总额	45,534.79	46,576.35
负债总额	2,729.99	5,252.93
净资产	42,804.80	41,249.56
项目名称	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-
营业利润	10,735.75	4,502.95
净利润	9,073.36	3,389.56

（5）参股、控股企业情况

宝新投资除参与上市公司定向增发项目以及二级市场投资外，无参股控股企业。

（6）宝新投资的基金备案及登记情况

广东宝新能源投资有限公司系一家从事投资业务的有限责任公司，由广东宝新能源投资有限公司持有其 100%的股权，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，广东宝新能源投资有限公司不是《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金备案。

2、xxx

（1）基本情况

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	61010319680501****
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxx****
通讯地址	xxxxxxxxxxxxxxxxx****

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

（2）最近三年职业职务

xxx先生，曾担任君安证券研究员、投资经理，华安证券资管部副总、研究所所长，百瑞信托投资总监，招商基金机构业务部总监，2007 年 6 月至今担任深圳综彩投资管理有限公司董事长。

（3）对外投资情况

截止本报告书签署日，xxx先生持有深圳综彩投资管理有限公司 30%的股权。

3、xxx

（1）基本情况

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	43302119680713****
住所	xxxxxxxxxxxx 000 x 0 x****
通讯地址	xxxxxxxxxxxx 000 x 0 x****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（2）最近三年职业职务

xxxxx，曾担任xxxxxxxxxxxxxxxx，0000 年 1 月至 0000 x 0 x，xxxx；0000 x 5 月至今担任北京市玉泉济仁软件科技有限公司董事长。

（3）对外投资情况

截止本报告书签署日，xxxxx持有北京市玉泉济仁软件科技有限公司

50%的股权，持有武汉泰可电气股份有限公司（股票代码 831921）12.50%的股

份。

四、其他说明事项‌

（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，本次重组的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。

（二）配套融资认购方与上市公司的关联关系说明

x次交易配套融资认购方，与上市公司不存在关联关系。

（三）交易对方之间的关联关系及一致行动关系

交易对方xxx与xxx为父女关系，xxx与xx为配偶关系，除此之外，交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系。

（四）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（五）交易对方其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，本次重组的自然人交易对方、法人交易对方及其主要管理人员已出具承诺函：1、最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2、不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等；3、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

第六节 交易标的‌

一、交易标的概况‌

本次交易标的为江苏华大 100%股份，本次交易完成后，江苏华大成为公司全资子公司。江苏华大基本情况如下：

公司名称	江苏华大离心机股份有限公司
公司类型	股份有限公司
公司住址	xxxxxxxxxxxxx 0 x
法定代表人	xxx
注册资本	6,000 万元
实收资本	6,000 万元
营业执照注册号	320582400002697
税务登记证号	320582608254965
组织机构代码	60825496-5
经营范围	研发、生产、销售离心机及其配件，过滤与分离系统，工程设备的设计、安装调试及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期	1993 年 09 月 09 日（整体改制日期：2012 年 05 月 17 日）

截至本报告书出具日，江苏华大下属有一家全资子公司，基本情况如下：

公司名称	苏州瑞维液压科技有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住址	张家港经济开发区
法定代表人	xxx
注册资本	150 万元
实收资本	150 万元
营业执照注册号	320582000162398
税务登记证号	320582677018907
组织机构代码	67701890-7
经营范围	液压技术研究，液压产品制造、加工
成立日期	2008 年 5 月 16 日

二、交易标的历史沿革‌

（一）有限公司阶段

1、1993 年 9 月，张家港华大离心机制造有限公司的设立及注册资本实缴

（1）张家港华大的设立

1993 年 9 月 3 日，经张家港外经委“张外经资（93）611 号”《关于张家港华大离心机制造有限公司〈合同〉〈章程〉的批复》批准，同意由安装公司与xxxx共同出资张家港华大，投资总额为85 万美元，注册资本60 万美元，安装公司以土地使用权、厂房及设备出资 24 万美元，出资比例为 40%；陶源公司以现汇出资 36 万美元，出资比例为 60%。

1993 年 9 月 4 日，江苏省人民政府向张家港华大核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1993]14618 号）。

股东名称	注册资本（万美元）	出资比例
安装公司	24	40%
xxxx	36	60%
合 计	60	100%

1993 年 9 月 9 日，苏州工商局核准张家港华大成立，注册资本 60 万美元。张家港华大设立时的股权结构如下：

（2）注册资本实缴

1995 年 9 月 26 日，张家港外经委同意陶源公司的出资币种由美元出资变更为由人民币出资。

根据江苏张家港会计师事务所 1995 年 9 月 28 日出具的“张会验字（95）第

87 号”《关于张家港华大离心机制造有限公司的第一期验资报告》，安装公司于 1995 年 9 月 26 日汇入张家港华大人民币 30 万元（折合 36,144.58 美元），金岭房地产代xxxx于 1995 年 9 月 27 日汇入张家港华大人民币 50 万元（折合 60,240.96 美元）。

（3）关于张家港华大设立时的企业性质

1）股东实际出资情况

张家港华大于 1993 年成立时，其股东安装公司（为张家港建委下属的独资企业）为响应有关招商引资需要，根据张家港建委的安排，引入马来西亚陶源公司为张家港华大的名义股东，张家港华大名为中外合资企业实为内资企业。

1995 年 9 月，安装公司直接对张家港华大出资人民币 30 万元，并将人民币

50 万元汇入安装公司下属公司金岭房地产（已于 2002 年 4 月 5 日吊销营业执照），转账凭证明确记载了委托金岭房地产代汇张家港华大款项，再安排金岭房地产汇入张家港华大账户，名义上作为陶源公司的出资，但陶源公司实际未履行出资义务，安装公司委托金岭房地产出资的人民币 50 万元也非陶源公司向安装公司或金岭房地产的借款，该 50 万元人民币实际出资方为安装公司。 根据当时设立张家港华大的主办会计及安装公司主要负责人的说明，该 50 万元确系安装公司委托金岭房地产以陶源公司的名义出资至张家港华大，陶源公司未履行出资义务。

2）相关政府部门的确认

根据张家港住建局于 2012 年 5 月 3 日出具的确认文件，以及张家港市人民

政府于 2015 年 5 月 18 日出具的“xxx[2015]15 号”《关于确认江苏华大离心

机股份有限公司历史沿革产权界定有关事项的批复》，确认张家港华大 1993 年设立时为满足当时招商引资政策的需要，采取名为中外合资实为内资的方式，在工商行政主管部门办理了设立登记，安装公司为张家港华大的唯一出资人及实际股东，陶源公司自1993 年成立至2002 年将所持张家港华大股权转让之前，仅为张家港华大的名义股东，未对张家港有任何形式的出资，不享受对张家港华任何股东权益，张家港华大的资产为国有资产。

独立财务顾问及国浩律师经核查后认为，张家港华大设立时虽然工商登记为中外合资企业，但鉴于安装公司为张家港华大的唯一出资人及实际股东，安装公司当时系张家港建委出资设立，其全部资产为国有资产，安装公司投资的张家港华大的全部资产也属于国有资产，张家港华大的企业性质为国有企业。

（4）关于出资方式变更及注册资本延期缴付

根据张家港华大的合资合同，安装公司应在张家港华大成立后 3 个月内以实物出资，陶源公司应在张家港华大成立后 3 个月缴纳全部出资的 15%，6 个月内全部付清。

根据当时有效的《中外合资经营企业各方出资的若干规定》第四条：合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第 1 期出资，不得低于各自认缴出资额的

15%，并且应当在营业执照签发之日起 3 个月内缴清。

安装公司本次实缴出资系现金出资，不符合张家港华大当时的合资合同约定的实物方式出资及张家港外经委“张外经资（93）611 号”文批准的出资方式。张家港华大第 1 期出资于 1995 年 9 月才由股东实缴，不符合张家港华大当时的合资合同的约定及《中外合资经营企业各方出资的若干规定》的规定；其剩余注册资本于2002 年12 月才由股东实缴完成，不符合张家港华大当时的合资合同的约定。

独立财务顾问及国浩律师认为，张家港华大成立初期虽存在出资方式变更及注册资本延期缴付的情形，但外资主管部门及工商主管部门并未对张家港华大的该种情形进行处罚，且在其后的历次变更时，工商主管部门、外资主管部门及江苏省人民政府都核发了相应的《企业法人营业执照》、相关批复文件及《外商投资企业批准证书》。因此，该种情形不构成张家港华大合法存续的实质性法律障碍。

2、2000 年 2 月，张家港华大减少注册资本

（1）减资

1999 年 10 月 8 日，张家港华大召开董事会，同意公司注册资本由 60 万美

元减少为 30 万美元。1999 年 11 月 9 日，张家港华大在报纸上公告本次减资的相关事宜。

2000 年 2 月 16 日，张家港外经委出具了“张外经企[2000]44 号”《关于张家港华大离心机制造有限公司调整注册资本的批复》，同意张家港华大上述注册资本变更。

本次减资后，张家港华大的股权结构如下：

股东名称	注册资本 （万美元）	实收资本 （万人民币）	股权比例
安装公司	12	30	40%
xxxx	18	50	60%
合 计	30	80	100%

（2）本次减资未及时办理工商变更登记

根据当时有效的《公司登记管理条例》第二十八条：公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起 90 日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告至少三次的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

张家港华大未按照规定及时办理上述事项的工商变更登记，于 2000 年 7 月才与其他变更事项一起办理了工商变更登记，不符合当时有效的《公司登记管理条例》的相关规定。

独立财务顾问及国浩律师经核查后认为，本次减资虽未及时办理工商变更登记，但当时工商主管部门并未对张家港华大的该种情形进行处罚，通过了随后的历次企业年检，且于 2000 年 7 月与其他事项一起办理了减资的工商变更登记。因此，该种情形不构成张家港华大合法存续的实质性法律障碍。

3、2000 年 7 月，张家港华大国有资产的整体转让

（1）转让方案

1999 年 12 月 31 日，张家港建委出具了“xxx（1999）76 号”《关于华大离心机公司股权转让的批复》，同意安装公司将所持张家港华大的股权整体转让，原则上可由张家港华大负责人xxx等人以设立企业的形式一次性买断张家港华大的全部产权。

（2）清产核资、评估及签订股权转让协议

张家港建委会同张家港华大、苏州天和会计师事务所有限公司对张家港华大的全部资产与负债进行了清理、评估。2000 年 4 月 15 日，苏州天和会计师事

务所有限公司出具了《资产评估报告》（天和评字[2000]第 27 号）。根据该《资

产评估报告》，截至评估基准日 1999 年 12 月 31 日，张家港华大的资产合计

649.88 万元，负债合计567.32 万元，净资产的公允价值为82.56 万元。张家港建委确认张家港华大的净资产为 82.56 万元，同意张家港华大按照评估值进行转让，及签署有关转让协议和办理变更登记。

2000 年 5 月 12 日，安装公司与由xxx等人设立的交通公司就上述国有资

产转让事宜签署了股权转让协议，股权转让价格为 82.56 万元。

（3）批准及工商变更登记

2000 年 5 月 25 日，张家港外经委出具了“张外经企（2000）173 号”《关于张家港华大离心机制造有限公司修改〈合同〉〈章程〉有关条款的批复》，批准安装公司将其对张家港华大 12 万美元的出资转让给交通公司。

2000 年 7 月 13 日，江苏省人民政府颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2000]14618 号）。

本次国有股权整体转让，张家港华大办理了工商变更登记，并于 2000 年 7

月 13 日取得本次变更后新的《企业法人营业执照》。

（4）xxxx继续名义持有张家港华大股权的相关情形

张家港华大 2000 年国有股权转让之后，为继续保留中外合资企业资格，工商登记仅将登记在安装公司名下的 40%的股权转让给交通公司，xxxx继续以名义股东形式存在，不享受任何股东权益，交通公司拥有张家港华大所有股权和权益。

（5）对本次国有股权整体转让的确认

1）2011 年 9 月 22 日，安装公司（现为江苏兴安建设集团有限公司）对本次股权转让出具了《确认函》，确认交通公司已履行了付款义务，实际付款情况与《付款协议书》吻合，有关财物已移交，交通公司与其就本次股权转让不存在任何未了债务或潜在纠纷。

2）2012 年 5 月 3 日，张家港住建局出具了确认文件，对张家港华大本次国有股权整体转让的相关事宜确认如下：

当时张家港建委已同意安装公司将持有的张家港华大的全部股权转让给交通公司，转让后，张家港华大的实际股东仅为交通公司；张家港华大 2000 年国有股权整体转让履行了国有企业股权转让的必要程序，其清产核资真实、完整，资产评估及评估结果真实有效。交通公司已足额支付了张家港华大的转让款，交通公司与安装公司之间不存任何债权债务关系，交通公司合法拥有对张家港华大的全部股权；张家港华大 2000 年国有股权整体转让结果真实有效，不存在国有资产流失的情形。

3）2015 年 5 月 18 日，张家港市人民政府出具了“xxx[2015]15 号”《关于确认江苏华大离心机股份有限公司历史沿革产权界定有关事项的批复》，对张家港华大本次国有股权整体转让的相关事宜确认如下：

张家港华大 2000 年进行国有股权整体转让，张家港华大管理层设立受让方交通公司取得安装公司所持所有张家港华大股权，履行了清产核资、资产评估和评估结果确认等程序，其国有资产整体转让方案获得了主管部门的批复或认可，程序合法有效，不存在任何债权债务关系，不存在转让款支付纠纷或潜在纠纷，不存在损害张家港华大及其职工权益的情形，不存在国有资产流失和损害国有资产利益的情形。

独立财务顾问及国浩律师经核查后认为，张家港华大本次国有股权整体转让符合相关法律法规的规定；本次国有股权整体完成后，交通公司为张家港华大的唯一实际股东，xxxx继续作为名义股东持有张家港华大的股权。

4、2002 年 11 月，张家港华大第 2 次股权转让及注册资本实缴

（1）第 2 次股权转让

1）董事会决议及签订股权转让协议

鉴于国有股权整体转让完成后，xxxx仍作为名义股东持有张家港华大

60%的股权。2002 年11 月23 日，张家港华大召开董事会，同意xxxx将以其

名义的 46%股权转让给华昌公司，14%股权转让给交通公司。2002 年 11 月 28

日，xxxx和华昌公司、交通公司签订了股权转让协议。

2）批复

2002 年 12 月 12 日，张家港市对外贸易经济合作局出具了“张外经企

[2002]378 号”《关于张家港华大离心机制造有限公司投资股权变更的批复》，同意陶源公司将其持有的 46%股权转让给华昌公司，剩余 14%的股权转让给交通公司；交通公司出资 16.20 万美元，以厂房、土地使用权作价出资，不足部分

以现汇投入，华昌公司出资 13.80 万美元，以现汇出资。

2002 年 12 月 13 日，张家港华大取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2002]14618 号）。

（2）注册资本实缴

2002 年 12 月 17 日，苏州天和会计师事务所有限公司出具了“天和评字

（2002）第 67 号”《张家港市华大交通工程有限公司对外投资项目资产评估报

告书》，截至评估基准日 2002 年 11 月 30 日，交通公司用于出资的房屋的评估

净资产值为 1,585,562 元。

2002 年 12 月 27 日，苏州天和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》

（天和验字[2002]第 438 号），确认华昌公司委托其法定代表人xxx（澳大利

亚国籍）将 25 万澳元汇入了张家港华大，折合美元 14.10 万美元，其中 13.80

万美元进入注册资本，余款 0.3 万美元作为其他应付款处理。交通公司用于出资

的房屋评估净资产值为人民币 1,585,562 元，折合美元 191,493 美元，其中，

16.20 万美元计入注册资本，余款 29,493 美元作为其他应付款处理。

本次注册资本实缴后，苏州工商局颁发了《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本变更为 30 万美元，其中交通公司出资 16.20 万美元，华昌公司出资

13.80 万美元。

本次股权转让后，变更后工商登记的股权结构为：

股东名称	注册资本 （万美元）	实收资本 （万美元）	股权比例
交通公司	16.2	16.2	54%
华昌公司	13.8	13.8	46%
合 计	30	30	100%

（3）关于陶源公司的股权转让