Vinda International Holdings Limited

本章程大綱及章程細則為一個並未正式被股東於股東會議上採納的綜合版本。如中英文版本出現差異或不一致，應以英文版本為準。

公司法（經修訂）股份有限公司

Vinda International Holdings Limited

維達國際控股有限公司

之

組織章程大綱及細則

（根據二零零七年六月十九日通過之書面決議案採納）

開曼群島

公司法（一九九八年修訂本）

股份有限公司

VINDA INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED

維達國際控股有限公司

之

組織章程大綱

1. 本公司名稱為 Vinda International Holdings Limited，中文譯名為維達國際控股有限公司。

2. 本公司之註冊辦事處設於 Maples and Calder 之辦事處（地址為 Attorneys-at-Law, Ugland House, P.O. Box 309, Xxxxxx Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies）或董事不時決定之有關其他地點。

3. 本公司成立之宗旨並無限制，包括但不限於以下各項：

(i) (a) 經營投資公司之業務，及作為發起人及企業家經營業務，以及作為融資人、出資方、特許經營商、商家、經紀商、交易商、買賣商、代理、進口商及出口商經營業務，並從事、經營及進行各類投資、金融、商業、交易、貿易及其他業務。

(b) 經營（無論作為委託人、代理或以其他身份）各種類型物業之房地產經紀人、開發商、顧問、地產代理或管理人、承建商、承包商、工程師、建造商、交易商或賣方之業務，包括服務。

(ii) 行使及執行任何股份、股票、債務或其他證券之所有權所賦予或附帶之所有權利及權力，包括（在不損害前述之一般性原則下）因應本公司持有特定比例之已發行股份或其中面值而獲授之所有否決權或控制權；按適當條款向或就本公司於其中擁有權益之任何公司提供管理及其他行政、監督及諮詢服務。

(iii) 購買或以其他方式獲得、出售、交換、交回、租賃、按揭、押記、轉換、利用、處置及買賣各類不動產和動產以及權利，尤其是各類按揭、債權證、產品、特許權、期權、合約、專利、年金、許可證、股票、股份、債券、保單、賬面債務、商業業務、承擔、索償、優先權及據法權益。

(iv) 有條件或無條件地認購、包銷、以委託或其他方式發行、接納、持有、買賣及轉換各類股票、股份及證券；與任何人士或公司建立合作夥伴關係或訂立利潤攤分、互惠或合作安排；以及發起及協助發起、組建、成立或組織任何公司、銀團或任何類型之合作夥伴公司，藉以

購買及承擔本公司之任何資產及負債、直接或間接履行本公司之宗旨或實現本公司認為適宜之任何其他目的。

(v) 為任何人士、商行或公司（無論是否以任何方式與本公司相關或關聯）履行其全部或任何責任提供保證或擔保、支持或抵押，無論透過個人契諾或本公司當時及未來全部或任何業務、物業及資產（包括其未繳款股本）之按揭、抵押或留置權或任何上述方法，且不論本公司是否就此收取可觀代價。

(vi) 從事或經營本公司董事認為適宜開展與上述任何業務或活動或本公司董事認為可令本公司獲利之任何其他合法貿易、業務或企業。

在本組織章程大綱之一般詮釋及本第 3 條之具體詮釋中，當中指明或提及之宗旨、業務或權力概不會因應有關任何其他宗旨、業務或權力，或本公司名稱之提述方式或推論，或將兩項或多項宗旨、業務或權力相提並論而受限制或約束，而倘本條款或本組織章程大綱之其他條款存在任何歧義，將根據有關詮釋及解釋決定，該等詮釋及解釋將擴大及增強且不會限制本公司之宗旨、業務及可予行使之權力。

4. 除公司法（一九九八年修訂本）所禁止或限制者外，本公司應擁有及可不時及隨時行使自然人或法團隨時或不時可行使之全部權力及授權，以於全球任何地方作為委託人、代理人、承包商或以其他身份進行其認為就達致其宗旨所必需之事宜以及其認為達致其宗旨所附帶或對此有利或隨之發生之其他事宜，包括但不限於

（在不限制上述各項之一般性原則下）按本公司組織章程細則所載之方式對本公司組織章程大綱及組織章程細則作出認為必要或適宜修改或修訂之權力；以及進行下列任何行動或事宜之權力，即：

支付發起、組建及註冊成立本公司所引致之所有開支及相關費用；在任何其他司法權區註冊本公司，以便於該地區經營業務；出售、租賃或處置本公司任何物業；開出、作出、接納、背書、貼現、簽立及發行承兌票據、債權證、匯票、提單、認股權證及其他可流通或可轉讓票據；借出款項或其他資產及作為擔保人；以本公司業務或全部或任何資產（包括未催繳股本）為抵押或無需抵押進行借款或籌資；按董事釐定之方式將本公司資金進行投資；發起成立其他公司；出售本公司業務以換取現金或任何其他代價；以實物方式向本公司股東分派資產；作出慈善捐款；向前任或現任董事、高級職員、僱員及其親屬支付退休金或退職金或提供其他現金或實物利益；為董事及高級職員投保責任險以及經營任何貿易或業務及一般而言作出本公司或董事認為對本公司收購及買賣、經營、進行或作出上述業務屬適宜、有利或有用之所有行動及事宜，惟本公司根據開曼群島法例條款獲發牌後，本公司僅可經營根據有關法例須獲發牌經營之業務。

5. 各股東之責任以該股東所持股份不時未繳付之款額為限。

6. 本公司股本為 8,000,000,000 港元，分為 80,000,000,000 股每股面值 0.10 港元之股份，且本公司在法律容許之情況下有權贖回或購入其任何股份、增設或削減上述股本（惟須受公司法（一九九八年修訂本）及組織章程細則之條文所規限），以及有權發行其股本之任何部分（無論是否附帶或不附帶任何優惠權、優先權或特別權利之原始、贖回或增設股本，或是否受任何權利須予延後或任何條件或限制

所規限），因此每次發行之股份（無論宣佈為優先股或其他股份）均享有上文所載之權力，惟發行條件另行明確指明者除外。

7. 倘本公司註冊為獲豁免公司，其營運將受公司法（一九九八年修訂本）第 193 條之規定所規限，且根據公司法（一九九八年修訂本）及組織章程細則之條文，本公司應有權按開曼群島以外任何司法管轄區之法例以存續方式註冊為股份有限法團，並撤銷於開曼群島之註冊。

吾等（下文開列承購人名稱及地址之個別人士）意欲依據本組織章程大綱成立本公司，吾等分別同意認購列於各人名稱所對列之本公司股本中之股份數目。

日期：一九九九年八月十七日

各承購人簽署及地址

各承購人所承購之股份數目

[簽署]

Xxxxx Xxxxxx, Attorney-at-Law PO Box 309, Grand Cayman

一

[簽署]

Xxxxxx Xxxx, Attorney-at-Law PO Box 309, Grand Cayman

一

[簽署]

上開簽署之見證人

本人 GRAVE XXXX XXXXX 為開曼群島公司註冊處助理註冊官，謹此證明此乃於一九九九年八月十七日正式註冊之該公司組織章程大綱之真實及準確副本。

[簽署]

公司註冊處助理註冊官

公司法（經修訂）股份有限公司

Vinda International Holdings Limited

維達國際控股有限公司

之

組織章程細則

（根據二零零七年六月十九日通過之書面決議案採納）

索引
主題	細則編號
A表	1
詮釋	2
股本	3
更改股本	4-7
股份權利	8-9
修訂權利	10-11
股份	12-15
股票	16-21
留置權	22-24
催繳股款	25-33
沒收股份	34-42
股東名冊	43-44
記錄日期	45
股份轉讓	46-51
股份之傳轉	52-54
無法聯絡之股東	55
股東大會	56-58
股東大會通告	59-60
股東大會之議事程序	61-65
投票	66-77
受委代表	78-83
由代表行事之公司	84
股東書面決議案	85
董事會	86
董事退任	87-88
喪失董事資格	89
執行董事	90-91
替任董事	92-95
董事袍金及開支	96-99
董事權益	100-103
董事之一般權力	104-109
借款權力	110-113
董事之議事程序	114-123
經理	124-126
高級職員	127-130
董事及高級職員登記冊	131
會議記錄	132
印章	133
文件認證	134
銷毀文件	135
股息及其他派付	136-145
儲備	146
資本化	147-148
認購權儲備	149
會計賬目	150-154
審核	155-160

通告 161-163

簽署 164

清盤 165-166

彌償保證 167

修訂組織章程大綱及細則以及更改公司名稱 168

資料 169

A表

1. 公司法（經修訂）附表內A表之規定不適用於本公司。

詮釋

2. (1) 於本細則中，除文義另有所指外，下表第一欄所列詞彙將帶有第二欄之

對應涵義。

附錄13B

3(1)

詞彙涵義

「細則」	指	現有形式之本細則或不時經補充或修訂或取代之 x細則。
「聯繫人」	指	具指定證券交易所之規則所賦予之涵義。	附錄3 4(1)
「核數師」	指	x公司目前之核數師，可能包括任何個人或合夥人。
「營業日」	指	指定證券交易所一般於香港開門進行證券買賣業務之日子。為免生疑，倘指定證券交易所因八號或以上颱風訊號、黑色暴雨警告或其他類似事件而於某一營業日於香港暫停進行證券買賣業務，則就細則而言，該日將被視為營業日。
「股本」	指	x公司不時之股本。
「足日」	指	就通告期間而言，該期間不包括發出通告或視為發出通告之日及送達通告之日或其生效之日。
「結算所」	指	x公司股份上市或報價之證券交易所所在司法權區法律所認可之結算所。
「本公司」	指	Vinda International Holdings Limited維達國際控股有限公司。
「具管轄權監管機構」	指	x公司股份上市或報價之證券交易所所在地區具管轄權之監管機構。
「債權證」及「債權證持有人」	指	分別包括債權股證及債權股證持有人。

「指定證券交易所」	指	x公司股份上市或報價之證券交易所，且該證券交易所視該上市或報價為本公司股份主要上市或報價。
「港元」	指	香港法定貨幣港元。
「總辦事處」	指	董事可不時釐定為本公司主要辦事處之本公司辦事處。
「公司法」	指	開曼群島法例第22章公司法（一九六一年第3號法例，經綜合及修訂）。
「股東」	指	不時於本公司股本中持有股份之正式登記持有人。
「月」	指	曆月。
「通告」	指	書面通告（除另有特別聲明及本細則另有界定者外）。
「辦事處」	指	x公司當時之註冊辦事處。
「普通決議案」	指	倘一項決議案經由有權表決之股東親身或（如股東屬法團）其正式授權代表或（如允許委任代表）受委任代表於根據細則59正式發出通知之股東大會上以簡單大多數票通過，即為一項普通決議案」。
「繳足」	指	繳足或入賬列為繳足。
「股東名冊」	指	存置於董事會不時釐定之開曼群島境內或境外地方之股東名冊總冊及（倘適用）任何股東名冊分冊。
「過戶登記處」	指	就任何類別股本而言，由董事會不時釐定以存置該類別股本之股東名冊分冊及（除非董事會另有指示）遞交該類別股本之過戶文件或其他所有權文件辦理登記及將予登記之地點。

「印章」

指

在開曼群島或開曼群島以外任何地區使用之本公

司法團印章或任何一個或多個複製印章（包括證券印章）。

「秘書」

指

董事會所委任以履行任何本公司秘書職責之任何人士、商號或公司，包括任何助理、代理、暫委或署理秘書。

「特別決議案」	指	倘一項決議案經由有權表決之股東親身或（如股東屬法團）其相關正式授權代表或（如允許委任代表）受委任代表於根據細則59正式發出通知之股東大會上以不少於四分三之大多數票通過，即為一項特別決議案；在細則或法規任何條文明確規定就任何目的須以普通決議案通過之情況下，特別決議案亦屬有效。
「法規」	指	適用於或可影響本公司當時有效之公司法及開曼群島立法機關任何其他法律、其組織章程大綱及／或本細則。
「附屬公司及控股公司」	指	具指定證券交易所之規則所賦予之涵義。
「年」	指	曆年。

(2) 於本細則內，除非主題或內容與該解釋不相符，否則：

(a) 單數之詞彙包括眾數，反之亦然；

(b) 有性別之詞彙包括各性別及中性之含義；

(d) 用詞：

(i) 「可」應詮釋為許可；

(ii) 「應」或「將」應解釋為必須；

(e) 除非呈相反含義，否則有關意指書面之表述應詮釋為包括印刷、平版印刷、攝影及以圖像方式表示文字或圖表之其他形式，包括以電子顯示形式表示，惟送達相關文件或通告之形式及股東之選擇須符合所有適用法規、規則及規例之規定；

(f) 有關任何法律、條例、法規或法定條文之提述應理解為有關當時生效之法律、條例、法規或法定條文之任何法定修改或重新立法；

(g) 除上述者外，法規中所界定用詞及表述如非與文內主題不一致，應具有與本細則相同之涵義；

(h) 對所簽立文件之提述包括提述親筆簽署或加蓋印章或電子簽署或以任何

其他方式簽署之文件，而對通告或文件之提述包括以任何數碼、電子、電氣、磁性或其他可取回方式或媒體及視像資料（無論有否實體）記錄或儲存之通告或文件；

(i) 倘開曼群島電子交易法（二零零三年）（經不時修訂）第8條施加本細則所載以外之責任或規定，則此條法例不適用於本細則。

股本

3. (1) 於本細則生效之日，本公司股本分為每股面值0.10港元之股份。

附錄3

(2) 根據公司法、本公司組織章程大綱及細則及（倘適用）任何指定證券交易所及╱或任何具管轄權監管機構之規則，本公司購買或以其他方式收購其本身股份之任何權力須由董事會根據及遵照其認為適當之條款及條件，按其認為適當之方式行使。本公司據此獲授權從資本或根據公司法可就此授權作此用途之任何其他賬目或基金中撥付款項購買其股份。

(3) 除非公司法允許及於進一步遵照指定證券交易所與任何其他相關監管機構規則及條例之情況下，本公司不得就或為任何人士已作出或將作出本公司任何股份之購買提供財務資助。

(4) 本公司不會發行不記名股份。

更改股本

4. 本公司根據公司法可不時通過普通決議案修訂其組織章程大綱之條件，以：

(a) 增加其股本，所增加之數額及可拆細股份之面額概由決議案指定；

(b) 將其全部或任何部分股本合併及拆細為面額高於其現有股份之股份；

(c) 在無損先前已賦予現有股份持有人之任何特別權利之情況下，將其股份拆細為多類股份，分別為任何優先、遞延、合資格或特殊權利、特權、條件或有關限制，倘本公司於股東大會並無作出任何有關釐定，則董事可作出釐定，惟倘本公司發行不附投票權之股份，則須要在有關股份之稱謂中加上「無投票權」一詞；倘股本包括具不同投票權之股份，則須在各類別股份（具最優先投票權之股份除外）之稱謂中加上「有限制投

票權」一詞或「有限投票權」一詞；

附錄3

10(1)

10(2)

(d) 將其股份或任何部分股份拆細為面額低於本公司組織章程大綱所指定之股份，惟須符合公司法，而有關拆細股份之決議案可決定分拆產生之股份持有人之間，一股或多股股份可較其他股份附有任何優先、遞延或其他權

利或受任何該等限制規限，本公司有權對尚未發行股份或新股份附以權利；

(e) 註銷任何於通過決議案當日尚未獲任何人士認購或同意認購之股份，並按註銷股份之面額削減其股本，或倘屬無面值之股份，則削減其股本所拆細之股份數目。

5. 董事會可以其認為合宜之方式解決有關上一條細則項下任何合併及拆細產生之任何難題，尤其是在無損上述一般性之情況下，可就零碎股份發出股票或安排出售該等零碎股份，並按適當比例向原有權收取該等零碎股份之股東分派出售所得款項淨額（經扣除有關出售開支），及就此而言，董事會可授權某一人士向買家轉讓零碎股份，

或議決將向本公司支付之該等所得款項淨額撥歸本公司所有。該買家毋須理會購買款項之運用情況，且彼就該等股份之所有權概不會因出售程序不合規或無效而受影響。

6. 本公司可不時通過特別決議案，待獲得公司法規定之任何確認或同意下，以法律許可之任何方式削減其股本或任何資本贖回儲備或其他不可分派儲備。

7. 除發行條件或本細則另有規定外，藉增設新股而籌集之任何股本均須視作構成本公司原股本之一部分，且有關股份須受本細則中有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉移、沒收、留置權、註銷、交回、投票及其他方面之條文所規限。

股份權利

8. (1) 在公司法及本公司組織章程大綱及細則之條文以及賦予任何股份或股份類別持有人之任何特別權利規限下，本公司任何股份（不論是否組成現有股本之一部分）可連同或附帶不論有關股息、表決權、退還資本或董事會可能釐定之其他方面之

權利或限制而發行。

附錄3

6(1)

(2) 根據公司法之條文、任何指定證券交易所之規則及本公司組織章程大綱及細則以及任何股份持有人獲賦予或任何類別股份所附帶之任何特殊權利，股份之發行條款可規定可能或由本公司或持有人之選擇下，按董事會認為適當之方式（包括以股本贖回）須將股份贖回。

9. 倘本公司購買可贖回股份以作贖回，並非透過市場或競價方式作出之購買，應以本公司不時於股東大會上釐定之最高價格為限（無論是一般購買或有關特定

購買）。倘透過競價方式購買，則全體股東同樣可取得該等競價。

附錄3

8(1)

8(2)

修訂權利

10. 根據公司法之規定且在無損細則第8條之情況下，股份或任何類別股份當時附有之全部或任何特權，可不時（無論本公司是否正在清盤）經由不少於該類別已

發行股份面值四分之三之持有人之書面同意，或經由該類別股份持有人在另行召開之

附錄3

6(1)

附錄13B 2(1)

股東大會上通過特別決議案批准而作出更改、修訂或廢除，惟該類別股份之發行條款另有規定則除外。本細則中關於本公司股東大會之所有規定經作出必要更改後，將適用於該等另行召開之大會，惟：

(a) 大會所需之法定人數（出席續會所需者除外）為最少持有或由受委代表持有該類別已發行股份面值三分之一之兩名人士（倘股東為公司，則其正式授權代表），而任何續會之法定人數則為兩名親身或（倘股東為公司）其正式授權代表或由受委代表出席之該類別股份持有人（不論其所

持股份數目）；

附錄3

6(2)

(b) 該類別股份之每名持有人於投票表決時，每持有該類別股份一股即可投一票；及

11. 賦予任何股份或任何類別股份持有人之特別權利，將不會因設立或發行與其享有同等權益之額外股份而被視為已作更改、修訂或廢除，惟有關股份所附帶之權利或發行條款另有明確規定則除外。

股份

12. (1) 在遵守公司法、本細則及本公司於股東大會可能發出之任何指示以及（倘適用）任何指定證券交易所規則之規定，且不損害任何股份或任何類別股份當時所附之任何特權或限制之前提下，本公司未發行股份（無論是否構成原有或任何經增加股本之一部分）須由董事會處置。董事會可全權酌情決定，按其認為適當之時間、代價、條款及條件向其認為適當之人士提呈發售或配發股份，或就此授出購股權或以其他方式出售股份，但不得以折讓發行股份。於作出或授出任何配發、提呈發售股份或就股份授出購股權或出售股份時，本公司或董事會均毋須有責任向其登記位址位於董事會認為若無辦理註冊聲明或其他特別手續而於當地進行配發、提呈發售股份或就股份授出購股權或出售股份乃屬違法或不切實可行之任何個別地區或多個地區之股東或其他人士進行上述行動。

就任何方面而言，受前述句子影響之股東不會作為或被視為另一類別之股東。

(2) 董事會可發行認股權證或可換股證券或同類性質之證券，授權其持有人按不時釐定之條款認購本公司股本中任何類別股份或證券。

13. 本公司可就發行任何股份行使公司法所賦予或許可有關一切支付佣金及經紀佣金之權力。在公司法規限下，佣金可以支付現金或配發全部或部分實繳股份或部分以現金部分以配發股份方式支付。

14. 除非公司法規定，否則本公司不會承認任何人士以任何信託形式持有任何股份，而本公司亦不以任何方式受約束或被要求承認（即使已發出有關通知）任何股份

中任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或任何零碎股份中之任何權益，或（本細則或公司法另有規定者除外）任何股份中之任何其他權利，惟登記持有人對該等股份全部享有之絶對權利則不受此限。

15. 在公司法及本細則規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士在股東名冊登記為有關股份之持有人前任何時間，確認承配人以其他人士為受益人放棄獲配股份，並可按其認為適當施加之條款及條件並在該等條款及條件之規限下給予股份之承配人權利以令該放棄生效。

股票

16. 每張股票均須加蓋公司印章或公司印章複製本後發行，並須註明有關股份之數目、類別及識別編號（如有）以及就股份繳足之款項，亦可另外以董事不時決定之形式發行。公司不得發行代表一種以上類別股份之股票。董事會可通過決議案決定（一般情況或任何特定情況下），任何有關股票（或其他證券之證書）上任何簽名

毋須為親筆簽名，而可以若干機印方式加蓋或加印於該等證書上。

附錄3

2(1)

17. (1) 倘數人聯名持有一股股份，本公司毋須就此發出超出一張股票，且向其中一名聯名持有人交付股票，即屬向所有有關聯名持有人之充分交付。

(2) 倘股份以兩名或以上人士名義登記，則於寄發通知及在本細則之條文規限下處理與本公司有關之所有或任何其他事務（股份轉讓除外）時，名列股東名冊首位之人士將被視為有關股份之單一持有人。

18. 於配發股份後，作為股東記入股東名冊之每名人士須有權免費就所有該等任何一類股份獲發一張股票，或就首張以外每張股票支付董事會不時釐定之合理實際費用後就一股或以上該類別股份獲發多張股票。

19. 股票須於配發或（本公司當時有權拒絕登記且並無進行登記之轉讓情況除外）向本公司遞交過戶文件後於公司法規定或指定證券交易所不時釐定（以較短者為準）之有關期限內發出。

20. (1) 每次股份轉讓後，轉讓人須交回所持有之股票以作註銷，並隨後即時註銷，而承讓人將在繳納本細則第(2)段所規定之費用後，就所獲轉讓之股份獲發一xx股票。倘所交回股票中所載任何股份由轉讓人保留，則會由轉讓人向本公司支付上述費用後，就餘下股份向其發出新股票。

(2) 上文第(1)段所述費用不得超過指定證券交易所不時釐定之有關最高金額，惟董事會可隨時就該費用釐定較低金額。

21. 股票如有損壞、弄污或報稱遺失、被竊或銷毁，則在有關股東提出要求並繳納指定證券交易所可能釐定之應付最高金額或董事會可能釐定之較低金額之費用

後，可向其發出一張代表相同股份之新股票；有關股東須遵從有關證據及彌償之條款

附錄3

2(2)

（如有），並須支付董事會認為適當之本公司就調查有關證據及準備有關彌償而產生之成本及合理之實付費用；就股票損壞或弄污而言，亦須向本公司交回舊股票；惟倘已發行認股權證，則除非董事在無合理疑問下信納原認股權證經已銷毀，否則不得發行新認股權證，以取代任何已遺失之認股權證。

留置權

22. 本公司將就每股股份（非繳足股款股份）在指定時間被催繳或應付之所有股款（不論是否當時應付）而對該股份擁有第一及優先留置權。本公司亦將就股東或其承繼人當時應付予本公司之所有款項而對登記於該股東名下（不論是否與其他股東聯名持有）之每股股份（非繳足股款股份）擁有第一及優先留置權，而無論有關款項是否於通知本公司除該股東以外任何人士之任何衡平權益或其他權益之前或之後產生，以及無論有關款項之付款或履行付款責任之期間是否已實際到臨，且儘管有關款項為該股東或其承繼人及任何其他人士（無論是否為本公司股東）之共同債務或負債。本公司對任何股份之留置權將伸延至有關該等股份之全部股息或其他應付款項。董事會可隨時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄任何既有留置權或宣佈任何股份

可全部或部分豁免遵守本細則之規定。

附錄3

1(2)

23. 在本細則之規限下，本公司可以董事會釐定之方式出售本公司擁有留置權之任何股份，但除非留置權所涉及之若干款項現時須予支付，或留置權所涉及之債務或委託現時須予履行或解除，否則不得出售上述股份。而在向當時之股份登記持有人或因有關持有人身故或破產而有權持有其股份之人士發出書面通知，說明及要求支付現時須支付之金額，或列明並要求履行或解除有關債務或委託，以及如未能發出該通知，則發出有意出售有關股份之通知後十四個足日屆滿之前，亦不得出售有關股份。

24. 出售之所得款項淨額將由本公司收取，並用於支付或解除存在留置權而當時應付之債務或負債，而任何餘額則（在不抵觸股份出售前已存在而涉及非當時應付之債務或負債之類似留置權之前提下）支付予出售時有權獲得股份之人士。董事會可授權某人轉讓已出售之股份予買方以進行有關出售。買方須登記為所轉讓股份之持有人，且其毋須理會如何運用購股款項，其就該等股份之所有權概不受有關出售程序之任何違規或失效所影響。

催繳股款

25. 在本細則及配發條款規限下，董事會可不時向股東催繳彼等所持股份之任何未繳股款（無論是根據股份之面值或溢價），且各股東應（須獲發最少十四(14)個足日之通告，其中註明付款時間及地點）向本公司支付該通告所要求繳交之催繳股款。董事會可決定全部或部分延展、延遲或取消催繳，惟股東概無權作出任何有關延展、延遲或取消，除非獲得寬限及優待則作別論。

26. 催繳股款應視為於董事會通過有關授權催繳之決議案時作出，並可按一次性或分期方式繳付。

27. 即使受催繳股款之人士其後轉讓受催繳股款之股份，仍須支付催繳股款。股份之聯名持有人須共同及各別支付有關股份之所有催繳股款及到期之分期付款或有關股份之其他到期款項。

28. 倘若股東未能於指定付款日期前或該日繳付股份之催繳股款，則欠款股東須按董事會釐定之利率（不得超過年息百分之二十(20%)）就未繳款項繳付由指定付款日期起至實際付款日期止之利息，惟董事會可全權酌情豁免繳付全部或部分利息。

29. 於股東付清其所欠（無論單獨或聯同任何其他人士）本公司之所有催繳股款或應付之分期付款連同利息及開支（如有）前，該股東概無權收取任何股息或紅利或親身或委任代表出席任何股東大會及於會上投票（除非作為另一股東之受委代表）或計入法定人數或行使作為股東之任何其他特權。

30. 於有關收回任何到期催繳款項之任何訴訟或其他法律程序之審訊或聆訊中，若可證明被起訴股東之名稱已於股東名冊中登記為產生有關負債之股份之持有人或其中一位持有人，作出催繳之決議案已正式記錄於會議記錄中，且催繳通知已根據本細則正式發給被起訴股東，即屬充分證據；而毋須證明作出有關催繳之董事之委任，亦毋須證明任何其他事項，惟上述事項之證明應為有關負債具決定性之證據。

31. 於配發時或於任何指定日期就股份應付之任何款項（無論按面值或溢價或作為催繳股款之分期付款）視為正式作出之催繳及應於指定付款日期支付，而倘有關款項尚未支付，則本細則之條文應適用，猶如該款項已因正式作出催繳及給予通知而到期應付。

32. 董事會可在發行股份時對承配人或持有人訂定不同之催繳股款金額及繳交時限。

33. 董事會可在其認為適當之情況下收取股東願就所持股份墊付之全部或任何部分未催繳及未支付之款項或應付之分期股款（無論以貨幣或貨幣等值形式），而本公司可按董事會決定之利率（如有）就任何該等預繳款項支付利息（直至該等預繳款項成為當前應付之款項為止）。向有關股東發出不少於一個月通告表明還款意圖後，董事會可隨時償還股東所墊付之款項，除非於有關通告屆滿前，所墊付之款項已成為墊款相關股份之催繳股款則作別論。預先支付之款項不會賦予有關股份持有人可參與

其後就股份所宣派股息之權利。

附錄3

3(1)

沒收股份

34. (1) 倘催繳股款於到期應付後仍未繳付，則董事會可向欠款股東發出不少於十四(14)個足日之通告：

(a) 要求支付未繳款額連同一切應計利息及計至實際付款日期止之利息；及

(b) 聲明倘不遵守該通告，則被催繳股款之股份須予沒收。

(2) 如股東不依照任何有關通告之要求，則董事會其後可隨時就此通過決議案，在股東按該通告之要求支付所有催繳股款及其應付利息前，沒收該通告所涉及之任何股份，而該項沒收應包括有關被沒收股份之所有已宣派但於沒收前仍未實際支付之股息及紅利。

35. 倘任何股份遭沒收，則須向沒收前身為有關股份持有人之人士送呈沒收通告。發出有關通告方面如有任何遺漏或疏忽不會令沒收失效。

36. 董事會可接受任何根據本細則須予沒收之股份交回，而在此情況下，本細則中有關沒收之提述應包括交回。

37. 任何遭沒收之股份均視為本公司之財產，並且可按董事會釐定之條款及方式銷售、重新配發或以其他方式出售予有關人士，而於銷售、重新配發及出售前任何時候，董事會可按其釐定之條款廢止有關沒收。

38. 被沒收股份之人士將不再為有關被沒收股份之股東，惟仍有責任向本公司支付截至沒收當日應就該等股份付予本公司之全部款項，連同（倘董事酌情決定要求）由沒收之日起直至付款日期為止期間之有關利息，利率由董事會釐定，惟不得超過年息百分之二十(20%)。倘董事會認為適當，董事會可於沒收當日強制執行有關償付，而不會對遭沒收股份之價值作出任何扣除或減免，惟倘及當本公司已收取有關股份之全部欠款，則該人士之責任即告終止。就本細則而言，根據股份發行條款於沒收日期後之指定時間應付之任何款項（無論按股份面值或溢價），應視為於沒收日期應付（即使該時間尚未到臨），且該款項須於沒收時即到期應付，惟只須就有關款項按上述指定時間至實際付款日期止期間支付其有關利息。

39. 董事或秘書聲明股份於特定日期遭沒收即為有關事實之確證，藉此，任何人士不得宣稱擁有有關股份之所有權，且該聲明須（倘有必要須待本公司簽立轉讓文據）構成有關股份之妥善所有權，且獲出售有關股份之人士須登記為有關股份之持有人，而毋須理會代價（如有）會如何運用，而其就有關股份擁有之所有權概不會因股份沒收、銷售或出售程序有任何不合規或無效而受影響。倘任何股份遭沒收，則須向緊接沒收前股份登記於其名下之股東發出上述聲明以作通知，並於沒收當日即時於股東名冊記錄沒收事宜，但發出有關通知或作出任何記錄方面有任何形式之遺漏或疏忽均不會令沒收失效。

40. 即使已作出上述沒收，但在任何遭沒收股份銷售、重新配發或以其他方式出售前，董事會可隨時准許有關股東在支付所有催繳股款及其應付利息及就有關股份所產生之開支以及在遵守其認為適當之其他條款（如有）後購回該等遭沒收股份。

41. 沒收股份不得影響本公司收取任何已催繳股款或有關應付分期付款之權利。

42. 本細則有關沒收之規定適用於未根據股份發行條款於指定時間支付到期應付之任何款項（無論按股份面值或溢價）之情況，猶如有關款項已因正式作出催繳及給予通知而應付。

股東名冊

43. (1) 本公司須存置一份或以上股東名冊，並於其內載入下列資料，即：

(a) 各股東之名稱及地址、其所持股份數目及類別以及就有關股份已支付或同意視為已支付之股款；

(b) 各人士記入股東名冊之日期；及

(2) 本公司可為海外或當地或居於任何地方之股東存置其他股東名冊分冊，而董事會於決定存置任何有關股東名冊及就此選取過戶登記處時，可訂立或修訂有關規例。

44. 股東名冊及股東名冊分冊（視情況而定）須於每個營業日最少兩(2)小時，在辦事處或按照公司法存置股東名冊之其他地點免費供股東查閱或經收取最多2.50港元或由董事會釐定之其他較低費用後供任何其他人士查閱，或（倘適用）經收取最多 1.00港元或由董事會釐定之其他較低費用後在過戶登記處供查閱。於指定報章或任何指定證券交易所規定之任何其他報章以廣告方式或以指定證券交易所可能接納之方法以任何電子方式發出通知後，股東名冊（包括任何海外或當地或其他股東名冊分冊）可於董事會決定之時間或期間整體或就任何股份類別暫停登記，惟暫停登記期間每年合

共不得超過三十(30)個足日。

附錄13B

3(2)

記錄日期

45. 不論本細則有任何其他條文規定，本公司或董事可釐定任何日期為：

(a) 釐定有權收取任何股息、分派、配發或發行之股東之記錄日期，而有關記錄日期可為宣派、派付或作出有關股息、分派、配發或發行之任何日期之前或之後三十(30)日當日或不超過三十(30)日之任何時間；

(b) 釐定有權收取本公司任何股東大會通告及於大會上投票之股東之記錄日期。

股份轉讓

46. 在符合本細則之前提下，任何股東可以一般或通用格式或指定證券交易所規定之格式或董事會批准之任何其他格式之轉讓文據，轉讓其全部或任何股份。轉讓文據可以親筆簽署，或如轉讓人或承讓人為結算所或其代名人，則可以親筆或機印方式簽署或董事會不時批准之其他簽立方式簽署。

47. 任何轉讓文據均須由轉讓人及承讓人雙方或彼等之代表簽署，而董事會可

於其認為適當之情況下酌情豁免承讓人簽署轉讓文據。在不影響上一條細則之情況下，倘轉讓人或承讓人提出要求，董事會亦可議決就一般情況或任何特殊情況而接納以機印簽署之轉讓文據。於有關股份以承讓人名義登記於股東名冊前，轉讓人仍被視為股份之持有人。本細則任何規定概無妨礙董事會認可承配人以某其他人士為受益人而放棄任何股份配發或暫定配發之情況。

48. (1) 董事會可全權酌情而毋須給予任何理由拒絕登記將任何未繳足股款之股份轉讓予其不認可之人士之情況或根據任何僱員股份獎勵計劃發行而其轉讓仍受限制之股份之轉讓。此外，在不損及上述一般原則之情況下，董事會亦可拒絕登記將任何股份轉讓予四(4)名以上聯名持有人之情況或本公司擁有留置權之任何未繳足股款股份

之轉讓。

附錄3

1(2)

1(3)

(2) 股份概不得轉讓予嬰兒或精神不健全之人士或喪失其他法律能力之人士。

(3) 於任何適用法律許可下，董事會可全權酌情決定隨時及不時將任何登記於股東名冊之股份轉而登記於任何股東名冊分冊，或將任何登記於股東名冊分冊之股份轉而登記於股東名冊或任何其他股東名冊分冊。倘作出任何有關轉移，要求作出轉移之股東須承擔轉移成本，董事會另有決定則除外。

(4) 除非董事會另行同意（該同意可按董事會不時全權酌情釐定之條款及條件作出，且董事會可全權酌情作出或收回該同意而毋須給予任何理由），否則登記於股東名冊之股份不得轉移至任何股東名冊分冊，而登記於股東名冊分冊之股份亦不得轉移至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。一切轉讓文據及其他所有權文件須送交登記。倘股份在股東名冊分冊登記，則須在有關過戶登記處辦理；倘股份在股東名冊登

記，則須在辦事處或根據公司法存置股東名冊之其他地點辦理。

附錄3

1(1)

49. 在不限制上一條細則之一般性原則之情況下，董事會可拒絕承認任何轉讓文據，除非：

(a) 有關人士已就所提交之轉讓文據向本公司繳交由指定證券交易所訂定之

最高費用或董事會不時規定之較低費用；

附錄3

1(1)

(b) 轉讓文據只涉及一類股份；

(d) 轉讓文據已繳付應繳之印花稅（倘適用）。

50. 倘董事會拒絕登記任何股份之轉讓，則須於轉讓文據送交本公司之日起計兩(2)個月內，分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。

51. 於任何報章以廣告方式或以任何指定證券交易所規定之任何其他方式發

出通知後，可於董事會決定之時間及期間暫停辦理股份或任何類別股份之過戶登記，惟任何年度內暫停登記之期間合共不得超過三十(30)個足日。

股份之傳轉

52. 倘股東身故，則尚存者（倘身故者為聯名持有人）及身故者之法定遺產代名人（倘身故者為個別或唯一尚存持有人）將會成為獲本公司承認唯一擁有身故者股份所有權之人，但本細則所載條文並不為已故股東（無論為個別或聯名持有人）之遺產免除其單獨或共同持有之任何股份之任何責任。

53. 因股東身故或破產或清盤而有權獲得股份之任何人士可於按董事會要求提交有關所有權證明後，選擇其本身為股份持有人或其提名之若干人士登記為股份之承讓人。倘選擇其本身為持有人，其須就此於過戶登記處或辦事處（視情況而定）向本公司發出書面通知。倘選擇另一人士登記為持有人，其須以該人士為受益人簽立股份轉讓書。本細則有關轉讓及登記轉讓股份之條文，將適用於前述通知或轉讓書，猶如股東並未身故或破產，而該通知或轉讓書乃由該股東簽署。

54. 因股東身故或破產或清盤而享有股份權益之人士應有權獲得倘彼為股份之登記持有人而應享有之相同股息及其他利益。然而，董事會可在其認為適當之情況下，在有關人士登記為股份持有人或實際已過戶有關股份前，保留任何有關該股份之應付股息或其他利益，惟在符合細則第75(2)條規定之情況下，該人士可在會議上投票。

無法聯絡之股東

55. (1) 在不損害本公司根據本細則第(2)段所享有之權利下，倘股息支票或股息單連續兩次未獲兌現，則本公司可停止以郵寄方式發出該等支票或股息單。然而，倘股息支票或股息單因無法派遞而退回，則本公司可在首次發生此情況後行使權力停止寄發有關支票或股息單。

附錄3

13(1)

(2) 本公司有權按董事會認為適當之方式出售任何無法聯絡股東之任何股份，惟該等出售僅可在以下情況下作出：

附錄3 13(2)(a)

13(2)(b)

(a) 於有關期間按細則認可之方式就以現金應付該等股份持有人之任何款額所發出之有關股份之股息之所有支票或股息單（合共不少於三份）未獲兌現；

(b) 於有關期間結束時就本公司所知，本公司於有關期間內之任何時間概無獲知任何跡象，顯示身為該等股份持有人之股東或因身故、破產或因法律之施行而擁有該等股份之人士存在；及

就前述而言，「有關期間」指本細則(c)段所述廣告刊登日期前十二年起至該段所述期間屆滿止之期間。

(3) 為使任何有關出售生效，董事會可授權某人士轉讓上述股份，而由或代表該人士簽署或以其他方式簽立之轉讓文據應猶如經有關股份之登記持有人或藉傳轉有關股份而有權取得股份之人士所簽立者般有效，且買方毋須理會購股款項之運用情況，其就該等股份之所有權亦不受不符合規定或無效之出售程序所影響。出售之所得款項淨額將撥歸本公司所有，而本公司收到該筆款項後，有關款項之淨額會成為欠該名前股東一筆相同數額之款項。不應就該債項設立信託，亦不會就此支付利息，本公司亦毋須交代因所得款項淨額（可用於本公司業務或本公司認為適當之用途）而賺取之任何款項。即使持有所出售股份之股東身故、破產或出現其他喪失法律能力或行事能力之情況，有關本細則之任何出售仍為有效及具效力。

股東大會

56. 除本公司採納本細則當年以外，本公司每年須舉行一次股東週年大會，舉行時間及地點由董事會決定，惟舉行日期不得遲於舉行上屆股東週年大會起計十五 (15)個月或遲於採納本細則日期起計十八(18)個月，除非該段較長期間並不違反指定證

券交易所之規則（如有）。

附錄13B

3(3)

4(2)

57. 股東週年大會以外之各股東大會均稱為股東特別大會。股東大會可於董事會決定之世界任何地方舉行。

58. 董事會可於其認為適當之任何時間召開股東特別大會。任何一名或多名於遞呈要求之日期持有不少於附帶於本公司股東大會表決權之本公司繳足股本十分之一之股東，於任何時候均有權透過向董事會或本公司秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明之任何事項；且該大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。倘於有關遞呈後二十一(21)日內，董事會未有召開該大會，則遞呈要求人士可自行以相同方式召開大會，而本公司須向遞呈要求人士償付所有由遞呈要求人士因董事會未能召開大會而產生之合理開支。

股東大會通告

59. (1) 召開股東週年大會須發出不少於二十一(21)個完整日及不少於二十(20)個完整營業日之通告，而召開任何將考慮通過特別決議案之股東特別大會須發出不少於二十一(21)個完整日及不少於十(10)個完整營業日之通告。召開所有其他股東特別大會可發出不少於十四(14)個完整日及不少於十(10)個完整營業日之通告，惟倘指定證券交易所之規則允許及在法律規限下，並取得下列同意，則可在較短通告期下召開股東大

會：

附錄13B

3(1)

(a) 就股東週年大會而言，所有有權出席大會並於會上投票之股東同意召開；及

(b) 就任何其他會議而言，有權出席大會並於會上投票之大多數股東（即合共持有不少於賦予該權利之已發行股份面值百分之九十五(95%)之大多數股東）同意召開。

(2) 通告須列明大會舉行時間及地點，以及於會上將予考慮之決議案詳情，如屬特別事項，則亦須列有關事項之一般性質。召開股東週年大會之通告須列明該大會為股東週年大會。召開每次股東大會之通告須提供予全體股東、因股東身故或破產或清盤而享有股份之所有人士及各名董事及核數師，惟根據細則條文或彼等所持股份之發行條款未有授權彼等從本公司收取有關通告之股東除外。

60. 因意外遺漏而沒有向任何有權接收大會通告之人士發出大會通告或寄發有關受委代表文據（倘受委代表文據與通告一併發出），或其沒有接獲該通告或有關受委代表文據，概不會使該大會上通過之任何決議案或議事程序失效。

股東大會之議事程序

61. (1) 所有於股東特別大會處理之事務一概作特別事務論；除下列事項外，所有於股東週年大會處理之事務，亦一概作特別事務論：

(a) 宣派及批准分派股息；

(b) 考慮並採納賬目、資產負債表、董事會報告及核數師報告以及資產負債表須附加之其他文件；

(d) 委任核數師（如公司法並無規定須就該項委任發出特別通知）及其他高級職員；

(e) 釐定核數師酬金，以及就董事之酬金或額外報酬投票；

(f) 就提呈發售、配發或授出有關購股權，或以其他方式出售佔本公司現有已發行股本面值20%以下之本公司股本中未發行股份而向董事發出任何授權或賦予權力；及

(g) 向董事發出任何授權或賦予權力以購回本公司之證券。

(2) 除非開始處理事項時，出席股東大會之人數達到法定人數，否則任何股東大會概不得處理任何事項（委任大會主席除外）。兩(2)名有權表決並親身出席之股東或受委代表或（如股東為公司）其正式授權代表就所有方面而言即構成法定人數。

62. 倘於大會指定舉行時間後三十(30)分鐘（或大會主席可能決定等候不超過一小時之較長時間）內未有法定人數出席，如大會乃應股東要求召開，則應解散。在任

何其他情況下，大會將押後至下星期同一日，於相同時間及地點舉行，或押後至董事會可能決定之時間及地點舉行。倘於有關續會上，於大會指定舉行時間起計半小時內出席人數未達到法定人數，則須予散會。

63. 本公司主席須出任主席，主持每次股東大會。倘於任何會議上，主席於會議指定舉行時間後十五(15)分鐘內仍未出席或其不願擔任大會主席，則出席董事應選擇彼等其中一人擔任大會主席，或倘只有一名董事出席，則其將在願意出任情況下擔任大會主席。倘概無董事出席或出席董事概不願主持，或倘獲選主席已退任，則親身或（倘股東為公司）其正式授權代表或委派代表出席且有權表決之股東須推舉彼等其中一人擔任出席。

64. 在有法定人數出席之任何會議上取得同意後，主席可（及倘會議作出如此指示則須）不時按會議之決定押後會議及另定舉行地點，惟於任何續會上，除處理倘會議並無押後而可能已合法處理之事務外，概不得處理其他事務。倘會議押後十四(14)日或以上，則須就續會發出最少七(7)個足日之通告，指明續會舉行時間及地點，惟並無必要於該通告內指明將於續會上處理事務之性質及將予處理事務之一般性質。除上述者外，並無必要就任何續會發出通告。

65. 倘對所考慮之任何決議案提呈修訂，惟大會主席真誠判定為不當，則對有關決議案之議事程序不會因有關判決之任何錯誤而失效。倘以特別決議案形式正式提呈決議案，則在任何情況下不能考慮任何修訂﹙僅為對明顯錯誤而作出文書修訂除外﹚或就此作表決。

投票

66. 在按照或根據細則任何股份當時所附任何表決特權或限制之規限下，在任何股東大會上，如以投票方式表決，則每名親身或委派代表或（如股東屬法團）其正式獲授權代表出席之股東就所持有之每股繳足股份享有一票表決權，惟就此而言，在催繳股款前或分期股款到期前繳足或入賬列為繳足之股款不會被視作已繳股款。提

呈大會表決之決議案須以投票方式表決。

附錄13B

2(3)

67. 有意刪除

68. 投票表決結果將視為大會決議。倘指定證券交易所規則規定須予披露，本公司僅須披露投票表決之票數。

69. 有意刪除

70. 有意刪除

71. 股東可親身或委派代表進行投票表決。

72. 凡有權於以投票方式表決時投一票以上之人士毋須盡投其票，亦毋須以同一方式盡投其票。

73. 提呈大會之所有事項須以過半數票決定，惟本細則或公司法規定須以大多數票除外。倘票數相等，大會主席將有權作出第二次表決或彼可能有權作出之任何其他表決以外之表決。

74. 如屬任何股份之聯名持有人，則其中任何一名聯名持有人均可親身或委派代表就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票者，惟倘超過一名有關聯名持有人出席任何大會，則排名最先之持有人（不論親身表決或由受委代表表決）之投票方獲接納，其他聯名持有人之投票一律不獲接納；就此而言，聯名持有人之排名先後乃根據股東名冊上就聯名持有股份之排名次序決定。就本細則而言，已身故股東（任何股份以其名義登記）之多名遺囑執行人或遺產管理人視為股份之聯名持有人。

75. (1) 倘股東為患有任何精神病之病人或已由任何具司法管轄權（可保護或管理無能力管理其本身事務之人士之事務）之法院頒令，則可由其財產接管人、監護人、財產保佐人或獲有關法院委派性質為財產接管人、監護人及財產保佐人之其他人士投票

（無論是以舉手表決或以投票方式表決），而有關財產接管人、監護人、財產保佐人或其他人士可委派代表以投票方式表決，及就股東大會而言，可按猶如其為該等股份之登記持有人般行事及處理，惟須於大會或其續會或以投票方式表決之指定舉行時間（視情況而定）不少於四十八(48)小時前，向辦事處、總辦事處或登記處（倘適用）遞交董事會可能要求聲稱有權投票人士之授權證明。

(2) 凡根據細則第53條有權登記為任何股份持有人之人士，均可就有關股份於任何股東大會上以相同方式投票，猶如其為有關股份之登記持有人，惟該人士須於其擬投票之大會或續會（視情況而定）舉行時間最少四十八(48)小時前，令董事會信納其就有關股份之權利，或董事會先前已承認其就有關股份於該大會上投票之權利。

76. (1) 除非董事會另有決定，否則股東於正式登記及已就本公司股份支付當時應付之所有催繳股款或其他款項前，概無權出席任何股東大會及於會上投票，亦不可計入股東大會之法定人數。

(2) 倘本公司知悉任何股東須根據指定證券交易所之規定須就本公司任何個別決議案放棄投票，或僅可就本公司任何個別決議案投贊成或反對票，則該股東或代

表該股東所投而違反上述規定或限制之票數將不會計算。

附錄3

77. 倘：

(a) 對任何投票人之資格問題提出任何異議；或

(b) 原不應予以點算或原應予否定之任何票數已點算在內；或

則除非該異議或失誤於作出或提出異議或發生失誤之大會或（視情況而定）續會上提出或指出，否則不會令大會或續會有關任何決議案之決定失效。任何異議或失誤須由大會主席處理，且僅當主席決定該情況可能已對大會決定產生影響之情況

下，方會令大會有關任何決議案之決定失效。主席就該等事項作出之決定須為最後及最終定論。

受委代表

78. 任何有權出席本公司會議並於會上投票之股東，均有權委任其他人士作為受委代表，代其出席會議及投票。持有兩股或以上股份之股東，可委任一名以上受委代表代其出席本公司股東大會或任何類別會議並於會上代其投票。受委代表毋須為股東。此外，受委代表有權代表個人股東或公司股東行使其所代表之股東可行使之相同權力。

附錄13B

2(2)

79. 委任受委代表文據須以書面方式由委任人或其以書面正式授權之受權人簽署，如委任人為公司，則須加蓋公司印章或經由高級職員、受權人或其他獲授權之人士簽署。如屬由高級職員代表公司簽署之受委代表文據，則除非有相反之條文，否則假設該高級職員已獲正式授權代表公司簽署該受委代表文據，而毋須出示進一步證

明。

附錄3 11(2)

80. 委任受委代表文據及（倘董事會要求）經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或該授權書或授權文件之經核實副本，須不遲於該文據內列明人士擬投票之大會或其續會指定舉行時間前四十八(48)小時，或如於大會或續會舉行日期後進行之投票表決，則不遲於指定投票表決時間前二十四(24)小時，送交召開大會通告或其附註或隨附之任何文件內就此目的可能指定之有關地點或其中一個地點（如有），或倘並無指定地點，則於過戶登記處或辦事處（倘適用），如未有照辦，則受委代表文據將視為無效。其內指定之簽立日期起計十二(12)個月屆滿後，委任受委代表文據即告失效，惟原訂於由該日起計十二(12)個月內舉行之續會或於該大會或續會上之投票表決要求則除外。交回委任受委代表文據後，股東仍可親身出席所召開之大會並於會上投票，在此情況下，委任受委代表文據視為已撤銷。

81. 受委代表文據須以任何一般格式或董事會可能批准之其他格式（惟不排除使用兩種格式之表格）發出，倘董事會認為適當，董事會可隨任何大會通告寄出大會適用之受委代表文據。受委代表文據須視為獲賦予權限，受委代表可在其認為適當之情況下要求或共同要求進行投票表決，並就於大會就受委代表文據所獲賦予權限提呈有關決議案之任何修訂進行投票。除受委代表文據載有相反指示外，受委代表文據

亦就其有關之會議之任何續會有效。

附錄3

11(1)

82. 即使表決前委託人身故或精神失常，或撤銷已簽立之受委代表文據或授權文件，只要本公司於該代表出席之大會或其續會，或進行投票表決開始前兩(2)小時，並無在辦事處或過戶登記處（或召開大會通告可能指定該等受委代表文據或與之一併寄發之其他文件送交之有關其他地點）接獲有關上述股東身故、精神失常或撤回之書面通知，則根據委任代表文據之條款所作出之投票仍然有效。

83. 根據本細則，股東可委任受委代表進行之任何事項均可同樣由其正式委任之受權人進行，且本細則有關受委代表及委任受委代表文據之規定（經必要之修訂後）須適用於有關任何有關受權人及據此委任受權人之文據。

由代表行事之公司

84. (1) 身為股東之任何公司可透過其董事或其他管治機構之決議案，授權其認為適合之人士作為本公司任何會議或任何類別股東大會之代表。獲授權人士有權代表該公司行使倘公司為個人股東可行使之同等權力，而倘某人獲授權出席會議，則有關公司須就本細則而言，被視為親自出席任何有關會議。

附錄13B

2(2)

(2) 倘股東為結算所（或其代名人）（為公司），則可授權其認為合適之人士於本公司任何大會或任何類別之股東大會上擔任其代表，倘此項授權涉及超過一名人士，則該項授權應列明獲授權代表所代表股份之數目及類別。根據本細則之規定獲授權之各人士將被視為獲正式授權而毋須進一步證據證明，且應有權代表該結算所

（或其代名人）行使與該結算所（或其代名人）可行使之相同權利及權力（包括於以舉手方式表決時個別表決之權利），猶如該人士為結算所（或其代名人）所持本公司

股份之登記持有人。

附錄13B 6

(3) 本細則有關公司股東之正式授權代表之任何提述乃指根據本細則規定獲授權之代表。

股東書面決議案

85. 就本細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上表決之所有人士或其代表簽署之書面決議案（以明示或暗示之方式無條件批准），須視為於本公司股東大會獲正式通過之決議案及（倘適用）據此通過之特別決議案。任何有關決議案應視為已於最後一名股東簽署決議案當日舉行之大會上獲通過，及倘決議案聲明某一日期為任何股東之簽署日期，則該聲明應為該股東於當日簽署決議案之表面證據。該決議案可能由數份相同格式之文件（均由一名或以上有關股東簽署）組成。

董事會

86. (1) 除非本公司於股東大會上另有決定，否則，董事人數不得少於兩(2)名。除非股東於股東大會上不時另行決定，否則董事人數並無上限。董事首先由組織章程大綱之發起認購人或彼等之大多數選舉或委任，其後根據細則第87條選舉或委任，並任職至其繼任人獲選舉或委任為止。

(2) 受細則及公司法之規限，本公司可通過普通決議案選舉任何人士擔任董事，以填補董事會之臨時空缺或增加現有董事人數。

(3) 董事有權不時及隨時委任任何人士填補董事會之臨時空缺或增加現有董事人數。任何獲董事會委任以填補臨時空缺之董事任期將直至其獲委任後之首個股東大會為止，並須於該大會重選連任。任何獲董事會委任以增加現有董事人數之董事任期僅至本公司下屆股東週年大會為止，屆時其將合資格重選連任。

附錄3 4(2)

(4) 董事及替任董事均毋須持有本公司任何股份以符合出任董事之資格，而並非股東之董事或替任董事（視情況而定）有權收取本公司任何股東大會及本公司所有類別股份之任何股東大會通告及出席大會並於會上發言。

(5) 股東可於根據本細則召開及舉行之任何股東大會上，透過普通決議案於董事任期屆滿前隨時罷免該董事，即使本細則或本公司與該董事訂立之任何協議有任

何相反規定（惟不得影響根據任何該協議提出之任何損害賠償之申索）亦然。

附錄3

4(3)

附錄13B 5(1)

(6) 根據上文第(5)分段之規定將董事免職而產生之董事會空缺可於董事免職之大會上以普通決議案推選或股東委任之方式填補。

(7) 本公司可不時於股東大會上透過普通決議案增加或減少董事人數，惟董事人數不得少於兩(2)人。

董事退任

87. (1) 儘管細則有任何其他規定，佔當時三分之一之董事（或倘人數並非三(3)之倍數，則按最接近但不少於三分之一之人數計）將於每屆股東週年大會輪席告退，惟每名董事須至少每三年於股東週年大會輪席告退一次。

(2) 退任董事有資格膺選連任，並於其退任之大會期間繼續擔任董事。輪席退任之董事包括（就確定輪席退任董事數目而言屬必需）願意退任且不再膺選連任之任何董事。據此須退任之任何其他董事乃自上次連任或委任起計任期最長而xx席退任之其他董事，倘有數名人士於同日出任或連任董事，則將行告退之董事（除非彼等另有協定）須由抽籤決定。根據細則第86(3)條獲董事會委任之任何董事在釐定輪席退任之特定董事或董事數目時不應考慮在內。

88. 除非獲董事推薦參選，否則除會上退任董事外，概無任何人士有資格於任何股東大會上參選董事，除非由正式合資格出席大會並於會上投票之股東（並非擬參選人士）簽署通告，其內表明建議提名該人士參選之意向，另外，由獲提名人士簽署通告，表明願意參選。該等通告須呈交總辦事處或過戶登記處，惟該等通告之最短通告期限為至少七(7)日，倘該等通告是於寄發有關該推選之股東大會通告後才呈交，則呈交該等通告之期間由寄發有關該推選之股東大會通告翌日起計至不遲於該股東大

會舉行日期前七(7)日止。

附錄3

4(4)

4(5)

喪失董事資格

89. 倘董事有下列情況，則須離職﹕

(1) 向本公司辦事處提交書面辭職通知書，或在董事會會議上提出辭呈；

(2) 神智不清或身故；

(3) 未經董事會特別許可而連續六個月缺席董事會會議，且於該期間其替任董事（如有）並未代其出席，而董事會議決將其免職；

(4) 破產或收到接管令，或暫停還債或與債權人達成協議；

(5) 根據法律不得出任董事；或

(6) 因任何法規規定不再為董事，或根據本細則規定遭免除董事職務。

執行董事

90. 董事會可不時委任任何一名或多名成員出任本公司之董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或擔任任何其他職位或行政職位，任期（須持續擔任董事）及條款由董事會釐定，而董事會可撤銷或終止該等委任。上述任何撤銷或終止委任應不影響該董事向本公司提出或本公司向該董事提出之任何損害賠償之申索。根據本細則獲委任擔任董事職位之董事，須受與本公司其他董事相同之免職規定規限，而倘若彼因任何原因不再擔任董事職位，彼將（須受彼與本公司訂立之任何合同之條文規限）實際上及即時不再出任該職位。

91. 即使細則第96、97、98及99條有所規定，根據細則第90條獲委任擔任執行董事職位之執行董事可收取董事會不時釐定之薪酬（可以薪金、佣金、分享溢利或其他方式、或上述全部或任何方式）、其他福利（包括養老金及╱或獎金及╱或其他退休福利）及津貼，作為董事薪酬以外之額外薪酬或代替董事薪酬。

替任董事

92. 任何董事均可隨時發出通告並提交辦事處或總辦事處或送呈董事會議，以委任任何人士（包括另一董事）出任其替任董事。據此委任之任何人士均享有其獲委替任之該名或該等董事之所有權利及權力，惟該名人士在決定是否達到法定人數時不得被計算多於一次。替任董事可由作出委任之團體於任何時間免職，在此項規定規限下，替任董事之任期將持續，直至發生任何事件致使在其如為董事之情況下其將會辭任或其委任人如因故不再擔任董事。替任董事之委任或免職，須經由委任人簽署通告並送交辦事處或總辦事處或在董事會會議上呈交，方始生效。替任董事本身亦可以出任董事，並可擔任一名以上董事之替任董事。如其委任人要求，替任董事有權在與作出委任之董事相同之範圍內，代替該董事收取董事會或董事委員會會議通知，並可在該範圍內作為董事出席任何有關會議（若其委任董事未能親身出席）及在會上投票，且一般可在有關會議上行使及履行其委任人作為董事之所有職能、權力及職責，而就有關會議之議事程序而言，本細則之條文將適用，猶如其為董事，惟在其替任一名以上董事之情況下其投票權應累積計算。

93. 替任董事僅就公司法而言為董事，在履行其獲委替任董事之職能時，僅受公司法與董事職責及責任有關之規定所規限，並單獨就其行為及過失向本公司負責，而不得被視為其委任董事之代理。替任董事有權訂立合同及於合同或安排或交易中擁有權

益及利益，以及獲本公司償付支出及獲得彌償保證，猶如其為董事而享有者（於作出必要修訂後），惟其無權就其作為替任董事之身份而向本公司收取任何董事袍金，但按其委任人不時以通告指示本公司，原應付予其委任人之部分酬金（如有）除外。

94. 擔任替任董事之每名人士可就其替任之每名董事擁有一票表決權（如其亦為董事，則在其本身之表決權以外）。倘其委任人當時不在香港或未能抽空出席或未能履行其職務，則替任董事就董事會或其委任人為成員之董事會委員會之任何書面決議案之簽署應如其委任人之簽署般有效，除非其委任通知中有相反規定則除外。

95. 如替任董事之委任人因故不再擔任董事，則其實際上將不再為替任董事。然而，該替任董事或任何其他人士可由董事再委任為替任董事，惟如任何董事在任何會議上退任並在該會議上獲重選，則於緊接該董事退任前有效而根據本細則作出之該項替任董事委任將繼續有效，猶如該董事並無退任。

董事袍金及開支

96. 董事之一般薪酬不時由本公司於股東大會上釐定，並須（除經投票通過之決議案另有指示外）按董事會協議之比例及方式分派予各董事或，如未能達成協議，則由各董事平分，惟倘若任何董事之任職期間只是所支付薪酬之相關期間內某一段時間，則僅可按其任職時間按比例收取薪酬。該酬金應視為按日累計。

97. 每名董事有權報銷或預支因出席本公司董事會會議、董事會委員會會議或股東大會或任何類別股份或債權證之另行召開股東大會，或其他有關履行董事職務而合理地已支出或預期會支出之全部旅費、酒店及其他附帶開支。

98. 倘任何董事應本公司之要求前往海外公幹或居駐海外，或履行董事會認為超逾董事日常職責範圍之職務，則該董事可收取董事會決定之額外薪酬（可以薪金、佣金、分享溢利或其他方式），而有關額外薪酬為任何其他細則規定之或根據任何其他細則而享有之任何一般薪酬以外之額外薪酬或代替任何一般薪酬。

99. 董事會向本公司任何董事或前任董事支付款項作為失去職位之補償，或其退任之代價或有關之付款（並非合同規定須付予董事者），必須事先獲得本公司在

股東大會上批准。

附錄13B

5(4)

董事權益

100. 董事可：

(a) 於任職董事期間兼任本公司任何其他獲利職位或崗位（惟不可擔任核數師），其任期及條款由董事會決定。董事就任何其他獲利職位或崗位而獲支付之任何薪酬（不論為薪金、佣金、分享溢利或其他方式），應為任何其他細則規定之或根據任何其他細則而享有之任何薪酬以外之薪酬；

(b) 由本身或其商號以專業身份（核數師除外）為本公司行事，其或其商號並可就專業服務獲得薪酬，猶如其並非董事者論；

(c) 繼續作為或成為由本公司發起或本公司作為賣方、股東或其他身份而擁有權益之任何其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東，而（除非另有協定）該董事並無責任交待其作為任何有關其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東或在任何有關其他公司擁有權益所收取之任何薪酬、溢利或其他利益。除本細則另有規定外，董事可行使或促使行使本公司持有或擁有之任何其他公司股份所賦予之投票權，或彼等作為有關其他公司董事在其認為適當之情況下於各方面可予行使之投票權（包括行使投票權投票贊成委任彼等或彼等中任何人士作為有關公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員之任何決議案）或投票贊成或規定向有關其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員支付薪酬。任何董事可投票贊成以上述方式行使該等投票權，即使彼可能或將會獲委任為有關公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員，並因此在按上述方式行使有關投票權時擁有或可能擁有權益。

101. 在公司法及本細則之規限下，任何董事或建議委任或候任董事不應因其職位，而失去與本公司訂立有關其任何任期或獲利崗位之合同，或以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合同之資格。任何該等合同或董事以任何方式於其中有利益關係之任何其他合同或安排亦不得因此失效，而參與訂約或有此利益關係之任何董事，毋須因其董事職位或由此而建立之受信關係，向本公司或股東交代任何由任何此等合同或安排獲得之任何薪酬、溢利或其他利益；惟該董事須按照細則第102條披露其於擁有利益關係之合同或安排中之利益性質。

102. 董事倘知悉在與本公司所訂立之合同或安排或建議訂立之合同或安排中有任何直接或間接之利益關係，須於首次考慮訂立該合同或安排之董事會會議上xx其利益之性質。倘董事其後方知悉在該合同或安排有利益關係，或在任何其他情況下，則須於知悉此項利益關係後之首次董事會會議上xx其利益之性質。就本細則而言，

倘董事就以下事項向董事會發出一般通告：

附錄13B

5(3)

(a) 其為一特定公司或商號之股東或高級職員，並被視為於通告日期後與該公司或商號訂立之任何合同或安排中擁有權益；或

(b) 其被視為於通告日期後與其有關連之某特定人士訂立之任何合同或安排中擁有權益；

則就任何上述合同或安排而言，該通告應視為本細則之充分利益xx，惟除非該通告在董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保該通告在發出後之下一次董事會會議上被提出及宣讀，否則該通告不得生效。

103. (1) 董事不得就批准有關其或其任何聯繫人有重大利益關係之任何合同或安排或任何其他建議之董事會任何決議案投票（亦不會計入法定人數內），惟此項禁制

不適用於任何下列事項：

附錄3

4(1)

(i) 就董事或其聯繫人應本公司或其任何附屬公司之要求或為本公司或其任何附屬公司之利益借出款項或招致或承擔責任而向該董事或其任何聯繫人提供任何抵押品或彌償保證之任何合同或安排；

(ii) 就董事或其聯繫人本身已個別或共同根據一項擔保或彌償保證或提供抵押品承擔全部或部分責任之本公司或其任何附屬公司債項或責任而向第三方提供任何抵押品或彌償保證之任何合同或安排；

(iii) 有關提呈發售本公司或本公司可能發起或通過認購或購買擁有權益之任何其他公司之股份、債權證或其他證券之任何合同或安排，而董事或其聯繫人會因參與發售事項之包銷或分包銷而擁有或將擁有權益；

(iv) 董事或其聯繫人僅因持有本公司之股份、債權證或其他證券之權益，而與其他持有本公司之股份、債權證或其他證券之人士以相同方式擁有權益之任何合同或安排；

(v) 有關董事或其聯繫人僅以高級職員或行政人員或股東身份而直接或間接擁有權益之任何其他公司，或該董事及其任何聯繫人並無合共實益擁有該公司（或其或其任何聯繫人權益所在之任何第三方公司）已發行股份或任何類別股份投票權百分之五(5%)或以上之公司之任何合同或安排；或

(vi) 有關採納、修訂或執行為本公司或其任何附屬公司董事或其聯繫人及僱員而設之購股權計劃、養老金或退休、身故或傷殘福利計劃，或其他安排之任何建議或安排，而該等建議或安排並無授予任何董事或其聯繫人任何與該等計劃或基金有關類別人士一般所未獲賦予之特權或利益。

(2) 倘及只要（惟僅倘及只要）董事及／或其聯繫人直接或間接持有或實益擁有一間公司（或產生其權益或其聯繫人權益之任何第三方公司）任何類別股本或佔該公司股東可享有之投票權百分之五(5%)或以上權益，則該公司應被視為一間由該董事及／或其聯繫人擁有百分之五(5%)或以上權益之公司。就本段而言，董事或其聯繫人作為無條件受託人或保管受託人身份持有且其或其任何聯繫人概無實益權益之任何股份，或董事或其聯繫人擁有權益之信託所包含之任何股份，而該董事或其聯繫人在其他人士有權收取該信託之收入期間一直享有該信託之復歸權或剩餘權，以及董事或其聯繫人僅作為單位持有人擁有一項認可單位信託計劃中所包含之任何股份，則該等股份將不計算在內。

(3) 如董事及／或其聯繫人持有百分之五(5%)或以上權益之公司於一宗交易中擁有重大權益，則該董事及／或其聯繫人亦應被視為於該宗交易中擁有重大權益。

(4) 如於任何董事會會議上有任何就董事（大會主席除外）之重大權益或就任何董事（該主席除外）之投票權利產生任何疑問，而該問題不能以該名董事自願同意放

棄投票解決，該問題須轉介大會主席，而其對該董事所作出之決定須為最後及最終定論，惟倘據該董事所知該董事之權益性質或範圍並未向董事會公平披露則除外。倘上述任何問題涉及大會主席，則該問題須由董事會決議案決定（就此而言該主席不得就有關決議案投票），該決議案須為最後及最終定論，惟倘據該主席所知該主席之權益性質或範圍並未向董事會公平披露則除外。

董事之一般權力

104. (1) 本公司業務由董事會管理及經營，董事會可支付本公司成立及註冊所招致之一切開支，並可行使根據法規或根據本細則並無規定須由本公司於股東大會行使之本公司所有權力（不論關於本公司業務管理或其他方面），惟須受法規及本細則之規定以及本公司於股東大會所制定而並無與上述規定抵觸之規例所規限，但本公司於股東大會制定之規例不得導致如無該等規例下原屬有效之任何董事會過往行為成為無效。本細則所賦予之一般權力不得受任何其他細則授予董事會之任何特別授權或權力所規限或限制。

(2) 任何在一般業務過程中與本公司訂立合同或交易之人士，有權倚賴由任何兩名董事共同代表本公司訂立或簽立（視情況而定）之任何書面或口頭合同或協議或契據、文件或文據，而且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立（視情況而定），並在任何法律規定之規限下對本公司具約束力。

(3) 在不損害本細則所賦予一般權力之情況下，茲明確聲明董事會擁有以下權

力：

(a) 給予任何人士權利或選擇權，據此可於未來日期要求按面值或可能協定之溢價向其配發任何股份。

(b) 給予本公司任何董事、高級職員或僱員於任何特定業務或交易之利益或參與分享其中溢利或本公司之一般溢利，可作為薪金或其他酬金以外之報酬或代替該等薪金或其他酬金。

(4) 倘本公司為一間於香港註冊成立之公司，除於该等細則獲採納之日有效之公司條例（香港法例第32章）第157H條及公司法所許可之情況外，本公司概不得直

接或間接：

附錄13B

5(2)

(i) 向董事或本公司任何控股公司之董事或彼等各自之任何聯繫人（按指定證券交易所規則（如適用）之定義）作出貸款；

(ii) 就任何人士向董事或有關董事授出之貸款作出任何擔保或提供任何抵押；或

(iii) 倘任何一名或多名董事於其他公司持有（不論共同或個別、直接或間接持有）控股權益，向該其他公司授出貸款，或就任何人士向該其他公司授出之貸款作出任何擔保或提供任何抵押。

只要本公司股份在香港聯合交易所有限公司上市，細則第104(4)條即屬有

效。

105. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區或地方之董事會或代理處，並可委任任何人士出任該等地方董事會之成員或任何經理或代理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司溢利之權利或兩個或以上此等模式之組合）以及向因本公司業務而僱用之任何職員支付工作開支。董事會可向任何地區或地方董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使之任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份之權力除外）連同再轉授之權力，並可授權任何該等董事會之成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺之情況下行事。任何有關委任或轉授可按董事會認為合適之條款並受有關條件所限下作出，董事會可罷免如上文所述獲委任之任何人士，並可撤回或修訂有關轉授，惟真誠行事且未獲任何有關撤回或修訂通知之人士概不受此影響。

106. 董事會可就其認為合適之目的，藉加蓋印章之授權書委任任何公司、商號或人士或任何成員不定之團體（不論由董事會直接或間接提名），在其認為合適之期間內及在其認為合適之條件規限下，作為本公司之受權人，具備其認為合適之權力、授權及酌情權（不超過董事會根據本細則獲賦予或可行使者）。任何上述授權書中可載有董事會認為合適之規定以用作保障及便利與任何上述受權人有事務往來之人士，並可授權任何上述受權人再轉授其獲賦予之所有或任何權力、授權及酌情權。如經本公司印章授權，該名或該等受權人可以其個人印章簽立任何契據或文書而與加蓋本公司印章者具有同等效力。

107. 董事會可按其認為合適之條款及條件以及限制，以及在附加於或摒除有關人士本身權力下，向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託及賦予其可行使之任何權力，並可不時撤回或修訂所有或任何該等權力，惟真誠行事且未獲有關撤回或修訂通知之人士概不受此影響。

108. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據（不論是否流通票據或可轉讓票據）以及就本公司所收款項發出之所有收據，均須按董事會不時藉通過決議案所釐定之方式簽署、開發、承兌、背書或以其他方式簽立（視情況而定）。本公司須於董事會不時決定之一間或多間銀行開立銀行賬戶。

109. (1) 董事會可成立或夥同或聯同其他公司（本公司之附屬公司或在業務上有聯繫之公司）成立及自本公司之資金中撥款至任何為本公司僱員（此詞彙在本段及下一段使用時包括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或有酬職位之董事或前董事）及前僱員及其家屬或任何一個或以上類別之該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利之計劃或基金。

(2) 董事會可在可撤回或不可撤回之情況下以及在受或不受任何條款或條件所規限下，支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據前段所述任何計劃或基金享有或可能享有者以外增訂之退休金或福利。任何該等退休金或福利，可在董事會認為適宜之情況

下於僱員實際退休之前及預期之期間內或之時或之後任何時間授予僱員。

借款權力

110. 董事會可行使本公司之全部權力以籌集或借款資金，及將本公司全部或任何部分之（現有及日後）業務、物業及資產及未催繳股本作按揭或抵押，並根據公司法之規定，發行債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方之任何債務、負債或責任之全部或附屬抵押。

111. 債權證、債券及其他證券可以藉可轉讓方式作出，而本公司與獲發行人士之間並無任何衡平權益。

112. 任何債權證、債券或其他證券均可按折讓（股份除外）、溢價或其他價格發行，並可附帶任何有關贖回、繳回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會並於會上投票表決、委任董事及其他方面之特權。

113. (1) 如以本公司任何未催繳股本抵押，接納其後以該等未催繳股本抵押之任何人士，應採納與前抵押相同之標的物，而無權藉向股東發出通知或其他方式而取得較前抵押優先之地位。

(2) 董事會須依照公司法條文促使保存一份妥善之登記冊，登記影響本公司特定財產之所有抵押及本公司所發行任何系列之債權證，並須妥為符合公司法當中所訂明及其他有關辦理抵押及債權證之登記要求。

董事之議事程序

114. 董事會可舉行會議以部署業務、續會及以其認為適當之其他方式安排會議。在任何會議上提出之事項，須以大多數票通過決定。倘票數相同，則大會主席有權投額外一票或決定票。

115. 董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。秘書在應總裁或主席（視情況而定）或任何董事要求召開董事會會議時，可以書面或通過電話或按董事會不時決定之其他方式發出通知召開董事會會議。

116. (1) 董事會處理事務所需法定人數可由董事會釐定，而除非由董事會釐定為任何其他人數，否則該法定人數為兩(2)人。替任董事在其替任之董事缺席時應計入法定人數內，但就決定是否已達法定人數而言，其不得被計算多於一次。

(2) 董事可藉電話會議方式或所有參與會議人士能夠同時及即時彼此互通訊息之其他通訊設備參與任何董事會會議，就計算法定人數而言，以上述方式參與應構成出席會議，猶如該等參與人士親身出席。

(3) 在董事會會議上停止擔任董事之任何董事，在如無其他董事反對下及否則

出席董事未達法定人數之情況下，可繼續出席會議及作為董事行事並可計入法定人數之內，直至該董事會會議終止。

117. 儘管董事會有任何空缺，繼續留任之各董事或單獨繼續留任之唯一董事仍可行事，但如果及只要董事人數減至少於根據或依照本細則所釐定之最少人數，則儘管董事人數少於根據或依照本細則釐定之法定人數或只有一名董事繼續留任，繼續留任之各董事或唯一一名董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會之目的行事，但不得就任何其他目的行事。

118. 董事會可就會議選任一名主席及一名或以上副主席，並釐定其各自之任期。如無選任主席或副主席，或如於任何會議上主席及副主席均未於會議指定舉行時間後五(5)分鐘內出席，則出席之董事可在其中挑選一人擔任會議主席。

119. 出席人數達法定人數之董事會會議即合資格行使當時董事會獲賦予或可行使之所有權力、授權及酌情權。

120. (1) 董事會可將其任何權力、職權及酌情權授予由有關董事或多名董事及董事會認為合適之其他人士所組成之委員會，並可不時就任何人士或事宜全部或部分撤回有關授權或撤回委任及解散任何該等委員會。以此方式成立之任何委員會在行使獲授予之權力、職權及酌情權時，須遵守董事會對其不時施行之任何規則。

(2) 任何上述委員會遵照上述規定及為達成其委任目的（並非其他目的）所作出之一切行為，均具有與由董事會作出同等行為之效力及效用，而董事會在股東大會上取得本公司同意下，有權向任何上述委員會之成員發放酬金，有關酬金將於本公司當期開支中支銷。

121. 由兩名或以上成員組成之任何委員會之會議及議事程序，須受本細則中有關規管董事會會議及議事程序之規定（只要有關規定適用）所管限，而且不得被董事會根據前一條細則施加之任何規例所取代。

122. 由所有董事（因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事者除外）及所有替任董事（倘適用，而其委任人如上文所述暫時未能行事）簽署之書面決議案，將猶如在妥為召開及舉行之董事會會議上通過之決議案般具有同等效力及效用，惟有關人數須足以構成法定人數以及該決議案副本須已發給或其內容須已知會當時有權按本細則規定之發出會議通告方式接收董事會會議通告之所有董事。該決議案可載於一份文件或形式相同之多份文件，每份經由一名或以上董事或替任董事簽署，就此目的而言，董事或替任董事之傳真簽署應視為有效。

123. 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身份行事之任何人士真誠作出之行為，儘管其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身份行事之人士之委任有若干不妥之處，或該等人士或任何該等人士不符合資格或已離任，有關行為仍屬有效，猶如每名該等人士經妥為委任及符合資格並繼續擔任董事或該委員會成員。

經理

124. 董事會可不時委任本公司之總經理、一名或多名經理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予分享本公司溢利之權利或兩個或以上方式之組合）以及支付總經理、一名或多名經理因本公司業務而僱用之任何職員之營運開支。

125. 有關總經理、一名或多名經理之任期可由董事會決定，並可按其認為合適之情況向彼或彼等授出董事會之全部或任何權力。

126. 董事會可與有關總經理、一名或多名經理在所有方面按其全權酌情認為合適之條款及條件訂立有關協議，包括該總經理、一名或多名經理為進行本公司業務而委任一名或多名助理經理或其他下屬僱員之權力。

高級職員

127. (1) 本公司之高級職員包括主席、董事及秘書以及董事會不時決定之其他高級職員（可以是或不是董事），以上所有人士就公司法及本細則而言被視為高級職員。

(2) 董事須於每次委任或選舉董事後，盡快在董事當中選出主席；及如多過一

(1)名董事獲提名出任該職位，董事可以決定該職位之選舉方法。

(3) 高級職員收取之酬金乃由董事不時釐定。

128. (1) 秘書及其他高級職員（如有）由董事會委任，任職條款及任期由董事會決定。倘認為合適之情況下，可委任兩(2)名或以上人士為聯席秘書。董事會亦可不時按其認為合適之條款委任一名或以上助理或副秘書。

(2) 秘書須出席所有股東會議及保存該等會議之正確會議記錄，以及在就此目的提供之適當簿冊記錄該等會議記錄。秘書須履行公司法或本細則指定或董事會指定之其他職責。

129. 本公司高級職員須按董事不時向其作出之轉授而在本公司之管理、業務及事務上具有獲轉授之權力及履行獲轉授之職責。

130. 公司法或本細則中規定或授權由或對董事及秘書作出某事宜之條文，不得由或對同時擔任董事及擔任或代替秘書之同一人士作出該事宜而達成。

董事及高級職員登記冊

131. (1) 本公司須促使在其辦事處之一本或以上簿冊中保存董事及高級職員登記冊，當中須登錄董事及高級職員之全名及地址以及公司法規定或各董事可能決定之其他資料。本公司須將該登記冊之副本送交開曼群島公司註冊處處長，並須按公司法規定將各董事及高級職員之任何資料變更不時通知上述註冊處處長。

會議記錄

132. (1) 董事會須安排在規定簿冊中就以下各項妥為載入會議記錄：

(a) 高級職員之一切選舉及委任；

(b) 每次董事會議及任何董事委員會會議之出席董事姓名；

(2) 會議記錄須由秘書在總辦事處存置。

印章

133. (1) 本公司應按董事會決定設有一個或以上印章。就本公司增設或證明所發行證券文件之蓋章而言，本公司可設有公司印章之複製本作為證券印章，並在其正面加上「證券」字樣或按董事會可能批准之其他形式設置。董事會應保管每一印章，未經董事會授權或董事會就此授權之董事會委員會批准，一概不得使用印章。在本細則其他規定之規限下，在一般情況或任何特定情況下，凡加蓋印章之文據須經一名董事及秘書或兩名董事或董事會可能委任之其他一名或以上人士（包括董事）親筆簽署，惟就本公司股份或債權證或其他證券之任何證書而言，董事會可通過決議案決定免除有關簽署或以某種機械簽署之方法或系統簽署。凡按本細則所規定形式簽立之文據應

視為事先經董事會授權蓋章及簽立。

附錄3

2(1)

(2) 如本公司設有專供海外使用之印章，董事會可藉加蓋印章之書面文件，就加蓋及使用該印章之目的委任任何海外代理或委員會作為本公司之正式獲授權代理，而董事會可就印章之使用施加其認為合適之限制。本細則中凡提及印章者，在及只要是適用情況下，均視為包括上述任何其他印章。

文件認證

134. 任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任之任何人士，均可認證任何涉及本公司章程之文件及本公司或董事會或任何委員會通過之任何決議案，以及與本公司業務有關之任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘要為真實副本或摘要。如任何簿冊、記錄、文件或賬目位於辦事處或總辦事處以外之地方，則在當地保管以上各項之本公司經理或其他高級職員應視為如上所述獲董事會委任之人士。擬作為本公司或董事會或任何委員會決議案副本或會議記錄摘要之文件，凡按上文所述經核證，即為所有與本公司有業務往來之人士之確證，而該人士是基於對該證據之信賴而認為該決議案已正式通過或（視情況而定）該會議記錄或摘要屬正式召開之會議議事程序之真確記錄。

銷毀文件

135. (1) 本公司有權在以下時間銷毀以下文件：

(a) 任何已被註銷之股票，可在註銷日期起計一(1)年屆滿後任何時間銷毀；

(b) 任何股息授權書或其更改或撤銷文件或任何變更名稱或地址之通告，可於本公司記錄該授權書、更改、撤銷或通告之日起計兩(2)年屆滿後任何時間銷毀；

(d) 任何配發函件，可於發出日期起計七(7)年屆滿後銷毀；及

(e) 授權書、遺囑認證書及遺產管理書之副本，可於有關授權書、遺囑認證書及遺產管理書之相關戶口結束後七年(7)屆滿後任何時間銷毀；

並應有利於本公司最終推定股東名冊中根據任何已銷毀之文件作出之每項記載均屬妥善及適當地作出，每份已銷毀股票均為妥善及適當註銷之有效股票，每份已銷毀之轉讓文據均為妥善及適當登記之有效文據，而每份根據本條銷毀之其他文件均為按照本公司簿冊或記錄中記錄之有效及具效力文件，惟(1)本細則之上述規定只適用於基於真誠及在本公司未接獲明確通知表示該文件之保存乃與xx有關之情況下銷毀文件；(2)本細則之內容不得詮釋為對本公司施加任何責任，使本公司須就早於上述時間銷毀任何有關文件或在未能符合上述第(1)項但書所述條件之情況下負責；及(3)本細則對銷毀任何文件之提述包括以任何方式處置文件。

(2) 不論本細則條文載有任何規定，如適用法律許可，在本公司或股份過戶登記處已代本公司將有關文件拍攝成縮微膠片或以電子方式儲存後，董事可授權銷毀本細則第(1)段(a)至(e)分段載列之文件及與股份登記有關之任何其他文件，惟本細則只適用於基於真誠及在本公司及其股份過戶登記處未接獲明確通知表示該文件之保存乃與xx有關之情況下銷毀文件。

股息及其他派付

136. 根據公司法之規定，本公司可不時於股東大會上以任何貨幣宣派將派付予股東之股息，惟此等股息不得超過董事會建議宣派之數額。

137. 股息可自本公司之溢利（已變現或未變現）或自任何由董事認為不再需要之溢利撥出之儲備中宣派及派付。在通過普通決議案後，股息亦可自根據公司法就此授權之股份溢價賬或任何其他基金或賬目宣派及派付。

138. 除非任何股份所附權利或發行條款另有規定者，否則：

(a) 一切股息須按派息股份之實繳股款比例宣派及派付，就本細則而言，凡

附錄3

3(1)

在催繳前已就股份所繳付之股款，將不會被視為股份之實繳股款；及

(b) 一切股息須按就有關股份已實繳之款額及支付股息之有關期間之長短，按比例分配及派付。

139. 董事會可根據本公司之溢利不時認為合理之情況下向股東派發中期股息，尤其是（在不影響前述之一般性原則下）當本公司之股本於任何時間分為不同類別時，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權之股份及就賦予其持有人獲得股息之優先權之股份派付中期股息，惟在董事會真誠行事之情況下，董事會毋須因就任何附有遞延或非優先權之股份派付中期股息而令賦予優先權股份之持有人xx之任何損害而承擔任何責任；倘董事會認為溢利足以派付股息時，本公司亦可每半年或在任何其他日期派付就任何股份應付之任何固定股息。

140. 倘股東欠付本公司催繳股款或其他欠款，則董事會可將欠付之現時全部應付數額（如有）自本公司應派發予該股東之任何股息或在與任何股份有關之其他款項中扣除。

141. 本公司就任何股份須派付之股息或其他款項一概不計利息。

142. 本公司向股份持有人以現金派付之任何股息、利息或其他款項，可以支票或股息單形式支付，並郵寄予持有人之登記地址，倘屬聯名持有人，則郵寄予於股東名冊名列首位之股份持有人於股東名冊內登記之地址，或持有人或聯名持有人以書面指示之任何該等人士之地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或股息單之抬頭人須為持有人，倘屬聯名持有人，則為於股東名冊名列首位之有關股份持有人，郵誤風險概由彼等承擔，本公司之責任於付款銀行兌現支票或股息單時即已充分解除，即使其後可能發現該支票或股息單被盜或其任何背書屬假冒。兩名或以上聯名持有人之任何一人，可就該等聯名持有人所持股份之任何股息或其他應付款項或可分配財產發出有效收據。

143. 所有於宣派後一(1)年未獲認領之股息或紅利，可由董事會為本公司利益而用作投資或其他用途直至獲認領為止。於宣派日期後六(6)年期間後仍未獲認領之任何股息或紅利，將被沒收並撥歸本公司所有。董事會把任何應付或有關股份之未獲認

領股息或其他款項付入獨立賬戶，本公司並不因此成為該款項之受託人。

附錄3

3(2)

144. 董事會或本公司於股東大會上議決派付或宣派股息後，董事會可繼而議決以分派任何類別之指定資產之方式支付全部或部分股息，特別是以繳足股款之股份、債權證或可認購本公司或任何其他公司證券之認股權證或任何一種或多種方式派發，而如在分派上產生任何困難，董事會可以其認為適宜之方式解決，特別是可就零碎股份發行股票、不理會零碎股份權益或四捨五入計至完整數額，並可就特定資產或其任何部分之分派釐定價值，並可決定基於所釐定之價值向任何股東作出現金付款以調整各方之權利，及可在董事會視為適宜時把任何該等特定資產歸屬受託人，以及可委任任何人士代表享有股息之人士簽署任何必需之轉讓文據及其他文件，而該委任應為有效及對股東具有約束力。如果在沒有辦理註冊聲明或其他特定手續之情況下，董事會認為有關資產分派將會或可能於任何一個或多個特定地區屬違法或不切實可行，則董事會可議決不向登

記地址位於該地區或該等地區之股東分派該等資產，而在此情況下，上述股東只可如以上所述收取現金派付。因前一句規定而受影響之股東就任何目的而言不應作為或被視為一個獨立股東類別。

145. (1) 董事會或本公司於股東大會上議決派付或宣派本公司任何類別股本之股息後，董事會可繼而議決：

(a) 配發入賬列為繳足股份以派發全部或部分股息，惟應給予有權獲派股息之股東選擇收取現金作為全部或部分（如董事會決定）股息以代替該配發之權利。在此情況下，以下規定適用：

(i) 任何該等配發之基準由董事會釐定；

(ii) 在釐定配發基準後，董事會須向有關股份之持有人發出不少於兩(2)個星期之通知，說明該等持有人所具有之選擇權利，並須連同該通知隨附選擇表格，列明為使填妥之選擇表格有效而須遵循之程序及遞交地點及最後日期及時間；

(iii) 選擇權利可就具有選擇權利之部分股息獲全部或部分行使；及

(iv) 並無正式行使現金選擇權之股份（「非選擇股份」）不得以現金派付股息（或以上述配發股份之方式支付之部分股息），而須按上述釐定之配發基準向非選擇股份之持有人配發入賬列為繳足之股份以支付有關類別股份之股息，為此，董事會須劃撥及運用董事會可能釐定之本公司未分配溢利之任何部分（包括結轉及撥入任何儲備或其他特別賬項、股份溢價賬、資本贖回儲備（認購權儲備除外）作為進賬之溢利），並將之用於繳付按該基準配發及分派予非選擇股份持有人之有關類別股份之適當數目之全部股款；或

(b) 應給予有權獲派股息之股東選擇獲配發入賬列為繳足股份以代替全部或董事會認為適當之部分股息之權利。在此情況下，以下規定適用：

(i) 任何該等配發之基準由董事會釐定；

(iii) 選擇權利可就具有選擇權利之部分股息獲全部或部分行使；及

(iv) 已正式行使股份選擇權之股份（「選擇股份」）不得以現金派付股息（或具有選擇權之部分股息），而須按上述釐定之配發基準向選擇股份之持有人配發入賬列為繳足之有關類別股份來以股代息，為此，董事會須劃撥及運用董事會可能釐定之本公司未分配溢利之任

何部分（包括結轉及撥入任何儲備或其他特別賬項、股份溢價賬、資本贖回儲備（認購權儲備除外）作為進賬之溢利），並將之用於繳付按該基準配發及分派予選擇股份持有人之有關類別股份之適當數目之全部股款。

(2) (a) 根據本細則第(1)段條文配發之股份應與當時已發行之同類別股份

（如有）在所有方面享有同等權益，惟僅就分享有關股息或於派付或宣派有關股息之前或同時所支付、作出、宣派或宣佈之任何其他分派、紅利或權利，除非在董事會宣佈計劃就有關股息應用本細則第(2)段(a)或(b)分段之條文或宣佈有關分派、紅利或權利之同時，董事會指明根據本細則第(1)段之條文將予配發之股份有權分享該等分派、紅利或權利。

(b) 董事會可作出一切認為必要或適宜之行動及事宜，以根據本細則第 (1)段之規定進行任何資本化處理，倘股份可作零碎分派，董事會可全權作出其認為合適之規定（包括規定合併及出售全部或部分零碎配額且所得款項淨額分派予有權享有之股東，或不理會或調高或調低全部或部分零碎配額，或零碎配額之利益須累算歸予本公司而非相關股東）。董事會可授權任何人士代表享有權益之所有股東就有關資本化及其附帶事宜與本公司訂立協議，而根據該授權訂立之任何協議應對所有相關人士有效及具有約束力。

(3) 本公司在董事會建議下，可通過普通決議案就本公司任何特定股息而議決，儘管有本細則第(1)段之規定，但可配發入賬列為繳足股份以支付全部股息，而不給予股東選擇收取現金股息以代替配股之權利。

(4) 如果在任何股東之登記地址所屬地區沒有辦理註冊聲明或其他特定手續之情況下，董事會認為傳達任何有關選擇權或股份配發之要約將會或可能屬違法或不切實可行，則董事會可於任何情況下決定不向該等股東提供或作出本細則第(1)段之選擇權及股份配發，在此情況下，上述條文應與有關決定一併閱讀並據此詮釋。因前一句規定而受影響之股東就任何目的而言不應作為或被視為一個獨立股東類別。

(5) 任何宣派任何類別股份股息之決議案（不論為本公司股東大會之決議案或董事會決議案），均可指定股息向於特定日期（即使該日可能為決議案通過當日前之日期）營業時間結束時已登記為該等股份持有人之人士派付或分派，據此，股息可根據彼等各自名下所登記持有之股權向彼等派付或作出分派，惟不得影響與任何該等股份之轉讓人與承讓人之股息有關之相互之間之權利。本細則之規定在作出適當修訂後適用於本公司向股東作出之紅利、資本化發行、已實現資本溢利分派或要約或授權。

儲備

146. (1) 董事會須設立股份溢價賬，並須不時將相等於發行本公司任何股份時所付溢價之數額或價值之款項記入該賬戶。除非本細則另有條文規定，否則董事會可按公司法准許之任何方式運用股份溢價賬。本公司xxx遵守公司法與股份溢價賬有關之規

定。

(2) 董事會於建議派付任何股息前，可不時從本公司溢利中調撥其釐定之款項轉入儲備，有關儲備應由董事會酌情用於本公司溢利可適當使用之任何用途，而在作此等用途之前，亦可酌情用於本公司之業務或董事會不時認為適當之投資，因此毋須將構成儲備之任何投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可將為審慎起見而不宜用作分派之任何溢利結轉，而不撥入儲備中。

資本化

147. 本公司可根據董事會之建議隨時及不時通過普通決議案，以便將任何儲備或基金（包括股份溢價賬、資本贖回儲備及損益賬）當時進賬款額之全部或任何部分款項資本化，無論該等款項是否可供分派，從而將該等款項按相同比例分派予倘該等款項以股息方式分派則有權獲得股息分派之股東或任何類別股東，惟該等款項不得以現金派付，而是用於繳足該等股東各自所持本公司任何股份當時之未繳股款，或用於繳足本公司將配發及分配予該等股東入賬列作繳足之未發行股份、債權證或其他債務，或部分以一種方式及部分以另一種方式進行，且董事會應使該決議案生效，惟就本細則而言，股份溢價賬及任何未變現溢利之資本贖回儲備或基金，僅可用於繳足擬作為繳足股份配發予有關股東之本公司未發行股份。

148. 董事會可按其認為適宜之方式解決有關上一條細則中任何分派產生之任何困難，特別是，可就零碎股份發出股票或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或可議決在實際可行情況下盡可能按正確但並非精確之比例或可在完全不理會零碎股份之情況下進行分派，並可在董事會認為適宜時決定向任何股東作出現金派付以調整各方之權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派之人士簽署任何必要或適宜之合同以使其生效，而有關委任應對股東有效及具有約束力。

認購權儲備

149. 在並無受公司法禁止且符合公司法規定之情況下，下列條文應具有效力：

(1) 倘本公司所發行可認購本公司股份之任何認股權證所附權利仍可行使，而本公司採取之任何行動或進行之任何交易（因根據認股權證之條件規定對認購價作出任何調整）會導致認購價降至低於股份面值，則以下條文將適用：

(a) 由作出上述行動或交易日期起，本公司須根據本細則規定設立並於其後

（按本細則規定）維持一項儲備（「認購權儲備」），而儲備金額在任何時間均不得低於當時須撥充資本及動用之金額，以全數繳足當全面行使尚未行使之認購權時根據下文第(c)分段須予發行及配發入賬列為繳足之額外股份之面值，並於配發額外股份時動用認購權儲備繳足該等股份；

(b) 認購權儲備不得用作上文所指定者以外之任何用途，惟當本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）用罄則除外，在此情況下只可動用認購權儲備根據法律規定將本公司損失減至最低；

(c) 當行使任何認股權證所代表之全部或任何認購權時，可就相等於該認股權證持有人於行使該認股權證所代表認購權時須支付之現金款額（或（視情況而定）倘認購權獲部分行使，則按其相關部分計算）之股份面值而行使有關認購權，此外，本公司須就該等認購權向行使認股權證持有人配發入賬列作繳足而額外面值相等於下列兩項差額之股份：

(i) 該認股權證持有人於行使該認股權證所代表認購權時須支付之現金款額（或（視情況而定）倘認購權獲部分行使，則按其相關部分計算）；及

(ii) 假設該等認購權代表可按低於面值之價格認購股份之權利，則根據認股權證條件規定原可行使之該等認購權所對應之股份面值；而緊隨行使後，須用於悉數繳足該等額外股份面值之認購權儲備進賬額須撥作資本，並用於悉數繳足該等額外股份面值，而該等股份須即時以入賬列作繳足之方式配發予行使認股權證持有人；及

(d) 倘行使任何認股權證所代表認購權時，認購權儲備內之進賬額不足以繳足行使認股權證持有人所享有相等於上述差額之股份額外面值，則董事會須動用當時或之後可供用作該用途之任何溢利或儲備（在法律容許下包括股份溢價賬），直至繳足該等股份之額外面值及按上述方式配發，且在此之前不會就本公司當時已發行之繳足股份支付股息或作出其他分派。進行上述支付及配發前，本公司須向行使認股權證持有人發出證書，證明其有權獲配發上述額外面值之股份。任何該等證書所代表之權利須為記名方式，並可按當時可轉讓之股份之相同方式以一股股份為單位全部或部分轉讓，而本公司須就存置登記冊以及董事會認為合適之其他事宜作出有關安排，並於發出上述證書時通知每名行使認股權證持有人有關之適當資料。

(2) 根據本細則之條文配發之股份在各方面均與行使有關認股權證所代表認購權時配發之其他股份享有同等權益。儘管本細則第(1)段有任何規定，不得於行使認購權時配發任何零碎股份。

(3) 未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人藉特別決議案批准，本細則有關設立及維持認購權儲備之規定，不得以任何方式修改或增訂以致將會更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本細則下與該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人之利益有關之規定。

(4) 本公司當時之核數師作出之證書或報告（所載內容包括是否需要設立及維持認購權儲備、（如需設立及維持）設立及維持儲備之所需金額、已動用認購權儲備之用途、為將本公司之損失減至最低而動用儲備之程度、須向行使認股權證持有人配發額外面值之入賬列為繳足股份，以及任何其他有關認購權儲備之事項），如無明顯錯誤，均具有最終效力，並對本公司及所有認股權證持有人及股東均具約束力。

會計賬目

150. 董事會須安排保存有關本公司之收支款項、有關產生該等收支之事項及本公司之物業、資產、信貸及負債之真確賬目，以及公司法所規定或為真確及公平地

反映本公司業務及解釋其交易所需之所有其他事項。

附錄13B

4(1)

151. 賬目須保存於辦事處或董事會決定之其他一個或多個地點，並須隨時供董事查閱。股東（董事除外）一概無權查閱本公司之任何會計賬目或賬冊或賬項文件，惟該權利乃法律所賦予或由董事會或本公司於股東大會上授權則除外。

152. 在細則第153條規限下，董事會報告之印刷本連同截至適用財政年度末之資產負債表及損益賬（包括法律規定須隨附之每份文件），當中須載有以xx標題編製之本公司資產負債概要及收支表，加上核數師報告副本，須於股東大會日期前最少二十一(21)日送交有權收取之每位人士，並於根據細則第56條舉行之股東週年大會上向本公司呈報，惟本細則不得要求把該等文件之副本送交本公司不知悉其地址之人士或

任何股份或債權證聯名持有人中多於一位之持有人。

附錄3

附錄13B 3(3)

4(2)

153. 在須妥為符合所有適用之法規、規則及規例（包括但不限於指定證券交易所之規則）之規限下，以及在須取得當中所要求之所有必要同意（如有）之規限下，以法規並無禁止之任何方式向任何人士送交摘錄自本公司年度賬目之財務報表概要以及其形式及所載資料符合適用法律及規例所要求之董事會報告，即視為已就該人士履行細則第152條之規定，惟倘任何原有權取得本公司年度財務報表及相關董事會報告之人士向本公司送達書面通知提出要求，其可要求本公司在財務報表概要以外另向其送交一份本公司年度財務報表及相關董事會報告之完整刊印本。

154. 如本公司按照所有適用法規、規則及規例（包括但不限於指定證券交易所之規則）在本公司之電腦網絡或以任何其他認可之方式（包括發出任何形式之電子通訊）刊載細則第152條所述文件及（如適用）符合細則第153條之財務報告概要，而且該人士同意或視為同意，將按上述方式刊載或接收該等文件當作為本公司已履行向其送交該等文件副本之責任，則須向公司細則第152條所述之人士送交該條所述之文件或依照細則第153條送交財務報表概要之規定應視為已履行。

審核

155. (1) 於每年股東週年大會上或其後之股東特別大會上，股東須委任一名核數師對本公司之賬目進行審核，該核數師之任期直至下屆股東週年大會為止。該核數師可以是股東，但董事或本公司高級職員或僱員於其任職期間均無資格擔任本公司核數師。

(2) 股東可在依照本細則召開及舉行之任何股東大會上，以特別決議案於核數師任期屆滿之前隨時罷免該核數師，並在該會議上以普通決議案委任另一核數師代替其履行餘下任期。

156. 在公司法之規限下，本公司賬目須最少每年審核一次。

附錄13B

4(2)

157. 核數師酬金須由本公司於股東大會上釐定或按照股東所決定之方式釐定。

158. 倘由於核數師辭任或身故或由於核數師在需要其服務時因病或其他傷殘

原因而未能履行職務，令核數師職位出現空缺，則董事可填補該空缺及釐定所委任核數師之酬金。

159. 核數師在所有合理時間應可查閱本公司保存之所有簿冊以及所有相關賬目及會計憑單，其並可請求董事或本公司高級職員提供該等人士所管有與本公司簿冊或事務有關之任何資料。

160. 按本細則規定提供之收支表及資產負債表須由核數師審查，並與相關簿冊、賬目及會計憑單比較，核數師並須就此編製書面報告，說明所編製之報表及資產負債表是否公平地呈列回顧期間內本公司之財務狀況及經營業績，在請求董事或本公司高級職員提供資料之情況下，說明是否獲提供資料及資料是否符合需要。本公司之財務報表應由核數師按照公認核數準則審核。核數師須按照公認核數準則作出書面報告，而核數師報告須於股東大會上向各股東呈報。本文所指公認核數準則可包括開曼群島以外之國家或司法權區所用者。在此情況下，財務報表及核數師報告應披露此事並註明該國家或司法權區。

通告

161. 無論是否按照細則，由本公司向股東作出或發出之任何通知或文件（包括任何「公司通訊」（按指定證券交易所規則賦予之涵義）），必須以書面、電傳、電報或圖文傳真或其他電子傳送或通訊方式作出，而本公司向任何股東送達或送遞之任何有關通知及文件，可由專人送遞，或以註明該股東為收件人之預付郵資信封，將通知或文件郵寄往股東名冊所示其登記地址或其就此目的而向本公司提供之任何其他地址，或（視乎情況而定）按股東為獲發通知而向本公司提供之地址、電報或圖文傳真號碼或電子號碼、地址或網站，將通知或文件送交或傳送或按傳送通知之人士於有關時間內合理及真誠地相信股東可妥為收取通知之方式將之傳送，或可同時根據指定證券交易所之規定於合適報章刊登廣告送達，或在適用法例許可下將通告登載於本公司網站或指定證券交易所網站，並向股東發出通知，表明該通知或其他文件可於有關網站查閱（「查閱通知」）。查閱通知可透過上述任何方式（於網站登載除外）向股東作出。如為股份之聯名持有人，所有通知均須向在股東名冊內排名首位之其中一位聯名持有人發出，如按此方式發出通知，則會被視作已向全體聯名持有人送達或送遞

通知之充份憑證。

附錄3

7(1)

7(2)

7(3)

162. 任何通告或其他文件：

(a) 倘以郵遞方式送達或交付，在適當情況下應以空郵寄送，載有通告之信封應適當預付郵資及註明地址，並視為於投郵翌日送達或交付。在證明送達或交付時，證明載有通告或文件之信封或封套已註明適當之地址及已投郵，即為充分之證明，而由秘書或本公司其他高級職員或董事會委任之其他人士簽署之證明書，表明載有通告或其他文件之信封或封套已如上所述註明地址及投郵，即為確實之證據；

(b) 倘以電子通訊傳送，應視為於通告或文件從本公司或其代理之伺服器傳輸當日發出。登載於本公司網頁或指定證券交易所網頁之通告，在可供查閱

通告視為送達股東翌日即視為由本公司發給股東；

(c) 倘以本細則所述任何其他方式送達或交付，應視為於親自送達或交付之時或（視情況而定）有關發送或傳輸之時送達或交付，而在證明送達或交付時，由秘書或本公司其他高級職員或董事會指定之其他人士簽署之證明書，表明該送達、交付、發送或傳輸之行為及時間，即為確實之證據；及

(d) 可以英文或中文發給股東，惟須妥為符合所有適用之法規、規則及規例。

163. (1) 根據本細則交付或郵寄或留置於任何股東登記地址之任何通告或其他文件，儘管該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，及不論本公司是否已獲通知有關該身故或破產或其他事件，均視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記之任何股份妥為送達或交付（除非在送達或交付通告或文件之時其姓名已作為股份持有人從股東名冊刪除），而且該送達或交付就所有目的而言，均視為已向所有擁有股份權益

（不論共同或透過該股東申索）之人士充分送達或交付該通告或文件。

(2) 因股東身故、精神紊亂或破產而享有股份權利之人士，本公司可以預付郵資之信函及在信封或封套上註明其為收件人而把通告郵寄給該人士，或以身故者代表或破產者受託人之稱謂或任何類似稱謂而享有股份權利之人士，本公司可把通告寄交聲稱如上所述享有權利之人士就此目的提供之地址（如有），或（直至獲提供地址前）按如無發生該身故、精神紊亂或破產時原本發出通告之相同方式發出通告。

(3) 任何因法律之施行、轉讓或其他方式而享有任何股份權利之人士，須受在其姓名及地址記入股東名冊前原已就股份正式發給其獲取股份權利之人士之每份通告所約束。

簽署

164. 就本細則而言，聲稱來自股份持有人或（視情況而定）董事或替任董事或身為股份持有人之法團之董事或秘書，或獲正式委任受權人或正式獲授權代表之電報或電傳或傳真或電子傳輸信息，在倚賴該信息之人士於有關時間並無獲得相反之明確證據時，應被視為該持有人或董事或替任董事按收取時之條款所簽署之書面文件或文據。

清盤

165. (1) 董事會有權以本公司名義及代表本公司向法院提呈將本公司清盤之呈請書。

(2) 有關法院下令將本公司清盤或本公司自願清盤之決議案應屬特別決議案。

166. (1) 按照任何類別股份當時所附有關於分派清盤後所餘資產之特別權利、特權或限制，如(i)本公司清盤而可向股東分派之資產超逾償還開始清盤時全部已繳股本，則餘數可按股東就其所持股份之已繳股本之比例向股東分派，及(ii)本公司清盤而可向股東分派之資產不足以償還全部已繳股本，則資產之分派方式為盡可能由股東按開始清盤

時所持股份之已繳及應繳股本比例分擔虧損。

(2) 倘本公司清盤（不論自願清盤或法院下令清盤），經特別決議案及公司法規定之任何其他批准授權後，清盤人可將本公司之所有或任何部分資產（不論有關資產是否包括同一類財產或包括按上文所述分為不同類之財產）以實物形式攤分予各股東，並可就此對任何一個或以上財產類別確定其視為公平之價值，並可決定股東或不同類別股東相互間應如何攤分。清盤人擁有相同權力，可為股東之利益將該等資產任何部分以該擁有相同權力之清盤人認為適當之信託形式置於受託人，而本公司之清盤可予結束及本公司解散，但不得逼使分擔人接受任何附有負債之股份或其他財產。

(3) 倘本公司於香港清盤，當時不在香港之各股東，須在本公司自願清盤之有效決議案通過後或本公司清盤令發出後14日內，向本公司發出書面通知委任於香港居住之某位人士（列明該人士之全名、地址及職業）接收有關本公司清盤或因此而可能發出之所有傳票、通告、法律程序文件、頒令及判決；若未能作出該等任命，則本公司清盤人應代表該等股東自行委任任何人士，而向該等獲委任人士（無論是經由股東或清盤人委任）所送達之任何文件，就所有目的而言均須視為親身有效送達該股東。倘清盤人作出上述委任，則須在其可能情況下盡快透過刊登廣告之方式（如其認為適當）或以掛號郵件寄至登記冊上所示之該股東地址而向該股東發出有關通知；該等通知須視為於廣告首次刊登或郵件寄出翌日送達。

彌償保證

167. (1) 本公司當時之董事、秘書及其他高級職員及每名核數師以及當時就本公司任何事務行事之清盤人或受託人（如有）以及每名該等人士及其每名繼承人、遺囑執行人及遺產管理人，均可從本公司之資產及溢利獲得彌償保證，該等人士或任何該等人士、該等人士之任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就各自之職務或信託執行其職責或假定職責時因作出、發生之任何作為或不作為而招致或蒙受之所有訴訟、費用、收費、損失、損害賠償及開支，可就此獲擔保免受任何損害。任何該等人士均毋須就其他人士之行為、待遇、疏忽或過失而負責，亦毋須為符合規定以致參與任何待遇或為本公司向其寄存或存入任何款項或財產作保管用途之任何銀行或其他人士或為本公司賴以投放或投資任何款項之任何抵押不充分或不足或為該等人士執行各自之職務或信託時發生或與之有關之任何其他損失、不幸事故或損害而負責，惟本彌償保證不適用於任何與上述人士欺詐或不忠誠有關之事宜。

(2) 每名股東同意放棄其原可因任何董事在履行本公司職責時採取之任何行動或未能採取任何行動而針對該董事提起之任何申索或起訴權利（不論個別或根據或憑藉本公司之權利），惟該權利之放棄不適用於任何與該董事欺詐或不忠誠有關之任何事宜。

修訂組織章程大綱及細則以及更改公司名稱

168. 任何細則之廢除、更改或修訂及新增任何細則均須經股東特別決議案批

准方可作實。修改本公司組織章程大綱之條文或更改本公司名稱須經特別決議案通過。

附錄13B

資料

169. 任何股東概無權要求本公司透露或索取有關本公司交易詳情、屬於或可能屬於商業秘密之任何事宜、或可能牽涉本公司經營業務須守密程序而董事認為如向公眾透露會不符合本公司股東利益之任何資料。

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