交易对方 住所或通讯地址 大圆钢业株式会社(Daewon Kang Up Co., Ltd.) 韩国忠清南道天安市城北区圣居邑五松街114-41
股票简称：美力科技 股票代码：300611 股票上市地：深圳证券交易所
浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）
交易对方 | 住所或通讯地址 |
大圆钢业株式会社 (Daewon Kang Up Co., Ltd.) | 韩国忠清南道天安市城北区圣居邑五松街 114-41 |
独立财务顾问
签署日期：二零二一年七月
上市公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之xx。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方大圆钢业株式会社已出具承诺函，将及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并保证所提供的全部信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构兴业证券股份有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所和坤元资产评估有限公司及其经办人员为本次上市公司重大资产购买事项出具或提供的申报文件内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，且被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，证券服务机构将依法承担相应的法律责任。
目录
第六节 x次交易合同的主要内容 130
第七节 x次交易的合规性分析 154
第八节 管理层讨论与分析 161
第九节 财务会计信息 215
第十节 同业竞争和关联交易 222
第十一节 风险因素 230
第十二节 其他重要事项 236
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 245
第十四节 x次交易的有关中介机构情况 249
第十五节 上市公司董监高及相关中介机构声明 251
第十六节 备查文件 256
释义
在本报告中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
x公司、公司、美力科技、上 市公司、买方 | 指 | 浙江美力科技股份有限公司 |
新昌美力、美力弹簧 | 指 | 新昌县美力弹簧有限公司，后更名为浙江美力弹簧有 限公司，系上市公司前身 |
上市公司实际控制人、上市公 司控股股东、本公司实际控制人、本公司控股股东 | 指 | xxx先生 |
本报告、本报告书 | 指 | 《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）》 |
标的公司、被评估单位 | 指 | 北京大圆亚细亚汽车科技有限公司和江苏大圆亚细亚 汽车弹簧有限公司 |
标的资产、交易标的 | 指 | 北京大圆亚细亚汽车科技有限公司和江苏大圆亚细亚 汽车弹簧有限公司各 70%的股权 |
的公司 1 | 指 | 北京大圆亚细亚汽车科技有限公司 |
江苏大圆、江苏大圆公司、标 的公司 2 | 指 | 江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司 |
大圆钢业、大圆钢业（株）、 交易对方、卖方 | 指 | 大圆钢业株式会社(Daewon Kang Up Co., Ltd.) |
本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产购买、本次重组 | 指 | 上市公司拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢业持有的北京大圆、江苏大圆股权的方式，实现上市公司 分别持有北京大圆、江苏大圆各 70%的股权 |
《投资意向协议》 | 指 | 美力科技与大圆钢业于 2021 年 4 月 2 日签署的《投资 意向协议》 |
《投资意向协议之补充协议》 | 指 | 美力科技与大圆钢业于 2021 年 6 月 2 日签署的《投资 意向协议之补充协议》 |
《投资协议》、SPA | 指 | 美力科技、大圆钢业、北京大圆及江苏大圆于 2021 年 7 月 13 日签署的《投资协议》 |
《股份认购协议》、SSA | 指 | 美力科技与北京大圆、美力科技与江苏大圆于 2021 年 7 月 13 日签署的《股份认购协议》 |
《股东协议》、SHA | 指 | 美力科技与大圆钢业于 2021 年 7 月 13 日签署的《股 东协议》 |
审计基准日 | 指 | 为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即 2021 年 4 月 30 日 |
评估基准日 | 指 | 为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即 2021 年 4 月 30 日 |
报告期、最近两年及一期 | 指 | 2019 年、2020 年及 2021 年 1-4 月 |
报告期各期末 | 指 | 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 4 月 30 日 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》、《重组管理办 法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
公司章程、《公司章程》 | 指 | 《浙江美力科技股份有限公司章程》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
兴业证券、独立财务顾问 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
律师、法律顾问 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
会计师、天健会计师、审计机 构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、坤元资产评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
二、专业术语
汽车 | 指 | 由动力驱动，具有 4 个或 4 个以上车轮的非轨道承载的车辆，主要用于：载运人员和（或）货物；牵引载运人员和（或）货物的车辆； 特殊用途 |
乘用车 | 指 | 主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过 9 个座位，分为基本型乘用车（轿车）、多用途汽车（MPV）、运动型多用途汽车（SUV）和交叉型乘用 车 |
商用车 | 指 | 用于运送人员和货物的汽车，包含所有载 9 座以上的客车，分为客车、货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆，共五 类 |
主机厂 | 指 | 汽车整车制造企业 |
悬架弹簧 | 指 | 悬架弹簧是轿车底盘减震系统中的重要功能性零件，主要作用是吸 收振动保证乘员的舒适性。从技术层面分析，它还起着维持轮胎与地面贴合，保证车辆操纵性的功能 |
稳定杆 | 指 | 稳定杆又称防倾杆，是保持汽车稳定，防止汽车侧倾过大的部件。稳定杆是汽车悬架中的一种辅助弹性元件，它的作用是防止车身在 转弯时发生过大的横向侧倾，尽量使车身保持xx |
一级供应商 | 指 | 直接为主机厂配套零部件的企业 |
二级供应商 | 指 | 为一级供应商进行汽车零部件生产与加工的企业 |
热处理 | 指 | 将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变材料的 x相组织结构，来控制其性能的一种金属热加工工艺 |
淬火 | 指 | 将钢件加热到奥氏体化温度并保持一定时间，然后以大于临界冷却 速度，以获得非扩散型转变组织如马氏体、贝和奥等的热加工艺 |
回火 | 指 | 将经过淬火的工件重新加热到低于下临界温度 AC1（加热时珠光体向奥氏体转变的开始温度）的适当温度，保温一段时间后在空气或水、油等介质中冷却的金属热处理工艺，淬火后的工件应及时回 火，通过淬火和回火的相配合，才可以获得所需的力学性能 |
抛丸 | 指 | 一种机械方面的表面处理工艺，可使工件表面达到一定粗糙度从而 变得美观，也可以改变工件的焊接，提高工件的使用寿命 |
涂装 | 指 | 对金属和非金属表面覆盖保护层或装饰层。通过对被涂物表面的处 理、涂布工艺和干燥三个基本工序实现防锈、防蚀、装饰的作用 |
北京现代 | 指 | 北京现代汽车有限公司 |
东风悦达起亚 | 指 | 东风悦达起亚汽车有限公司 |
上汽通用 | 指 | 上汽通用东岳汽车有限公司和上汽通用汽车有限公司 |
华晨宝马 | 指 | 华晨宝马汽车有限公司 |
注：本报告书中如存在合计数与所列数值汇总不一致情况，主要系小数点四舍五入导致 | ||
重大事项提示
一、本次交易方案概述
美力科技拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢业持有的北京大圆、江苏大圆股权的方式，实现上市公司分别持有北京大圆、江苏大圆各 70%的股权。其中对北京大圆增资 73,273,203.53 元，股权受让金额为 81,457,881.84 元；对江苏大
圆增资 79,724,691.72 元，股权受让金额为 10,544,222.91 元。具体方案条款详见 “第六节 x次交易合同的主要内容”。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
截至本报告书签署日，上市公司无收购标的公司剩余股权的安排。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
根据上市公司 2020 年度审计报告和标的公司经审计的最近两年及一期财务报告以及本次交易价格，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 | 美力科技 | 标的公司 | 成交金额 | 相应指标占比 |
资产总额 | 118,332.73 | 33,025.59 | 24,500.00 | 27.91% |
归属于母公司股 东的资产净额 | 65,312.89 | 13,351.77 | 24,500.00 | 37.51% |
营业收入 | 67,361.16 | 40,264.05 | - | 59.77% |
注 1：上市公司资产总额、资产净额均选用 2020 年度经审计合并财务报表数据，营业收入选用 2020 年度经审计合并财务报表数据；标的公司财务数据营业收入指标选用 2020 年度财
务数据，资产总额及资产净额数据选用 2021 年 4 月 30 日财务数据。
注 2：资产总额与归属于母公司股东的资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公司孰高原则，与美力科技相应资产对比而成。
本次交易的营业收入指标占比为 59.77%，超过了 50%，因此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易或重组上市
x次交易双方分别为美力科技和大圆钢业，交易双方不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易前，xxx为上市公司的实际控制人。本次交易为现金购买，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易后，xxx仍为上市公司的实际控制人。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次重组支付方式
x次交易的支付全部以现金方式支付。具体支付安排如下：
（一）意向金的支付：美力科技于 2021 年 4 月 2 日与大圆钢业签署了《投
资意向协议》，并于 2021 年 4 月 19 日将 1,800 万元汇入以美力科技名义在友利银行北京分行开设的共管账户。在《投资协议》签署后，自动转为美力科技支付的预付款。
（二）增资款的支付：交易对方及标的公司在确认《投资协议》中规定的先决条件已经达成或无需满足的当日或下一个工作日，标的公司应向买方发出书面通知（即“交割通知”），并附上营业执照副本。美力科技在收到标的公司发出的交割通知之日起十（10）个工作日内，由美力科技向北京大圆和江苏大圆分别支付 73,273,203.53 元和 79,724,691.72 元增资款，标的公司应于收到增资款项后
的一（1）个工作日内完成银行借款的清偿并取得提供贷款之银行关于贷款已清偿完毕的相关凭据。
（三）股权转让款的支付：在符合《投资协议》中规定的先决条件并取得银行关于贷款已清偿完毕的相关凭据后五（5）个工作日内，美力科技应完成向大圆钢业支付 82,801,894.27 元，本节股份转让款的分为两部分：将共管账户中的
预付款（即人民币 18,000,000 元）汇入大圆钢业指定账户，剩余款项（即人民币
64,801,894.27 元）从美力科技账户汇入大圆钢业指定账户。
（四）余款支付：剩余款项，即股权转让款的百分之十（10%）（即人民币 9,200,210.47 元），应于交割日后满 12 个月之日起的十（10）个工作日内从美力科技账户汇入大圆钢业指定账户。届时交易对方存在其他应付上市公司之款项的，须遵守《投资协议》中规定的交易责任限制，买方有权从股权转让款中相应扣除。
五、交易标的评估情况
根据坤元资产评估出具的坤元评报【2021】498 号《资产评估报告》，本次交易采用资产基础法、市场法进行评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为 2021 年 4 月 30 日，
在评估基准日，标的公司股东全部权益的评估价值为 25,813.32 万元，与账面价
值 13,351.77 万元相比，评估增值 12,461.55 万元，增值率为 93.33%。
六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
x次交易前，社会公众股东持有上市公司股份总数占上市公司股本总额的比例不低于 25%。根据本次重组的方案，本次交易不涉及上市公司总股本及股东持股比例变动。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后上市公司股本总额的比例仍不低于 25%。
根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
七、本次重组对上市公司影响的简要介绍
上市公司通过取得标的公司股份，注入具有良好发展前景的优质资产，有助于优化上市公司的客户结构，扩大上市公司的汽车弹簧业务规模及产能，增强上市公司供应能力，有助于上市公司进一步提高技术水平，夯实与主机厂同步研发实力，有利于提高上市公司在汽车弹簧领域的竞争优势，有利于上市公司持续发展，提升上市公司综合竞争力，进一步提高上市公司的整体价值，符合上市公司发展战略。
本次交易对上市公司客户结构方面影响，标的公司直接客户包括北京现代、东风悦达起亚、上汽通用、华晨宝马、现代摩比斯、采埃孚、本特勒等知名客户，在汽车主机厂和世界知名汽车零部件企业中积累了深厚的客户资源和较高的市场口碑。标的公司与上市公司的客户重合度较低，此次交易将有助于上市公司快速进入优质合资客户的供应商体系，优化上市公司客户结构，进一步提升上市公司行业地位。
本次交易对上市公司产品结构方面影响，标的公司目前产能充足，本次交易可扩大上市公司的汽车弹簧业务规模及产能，增强上市公司供应能力，同时本次交易将为上市公司的车身及内饰弹簧、通用弹簧、冲压件等产品进入标的公司的优质客户的供应商体系提供了坚实的基础。
本次交易对上市公司技术方面影响，本次收购标的公司北京大圆和江苏大圆主要从事悬架弹簧和稳定杆的生产和销售。标的公司作为交易对方在中国市场的重要布局公司，掌握了包括悬架弹簧、稳定杆（包括空心稳定杆）、气门弹簧、扭杆等产品的先进制造工艺。标的公司的悬架弹簧全自动热卷生产工艺及热成型空心稳定杆生产工艺为行业领先水平，将补齐上市公司的技术短板。本次交易完成后，使得上市公司可以通过引进消化吸收再创新的方式，逐步实现在汽车弹簧领域核心技术新的突破，并逐步达到国际领先水平。上市公司将充分利用自身的本土化市场竞争优势、平台优势、资金优势及规范化管理经验，在保持标的公司独立经营的基础上，结合标的公司xx的生产技术及过硬的产品质量，从各方面
积极支持其弹簧及稳定杆业务生产规模扩张及业务范围拓展，在战略、业务、财务等方面充分发挥协同效应，提升上市公司的整体价值。
x次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2021〕8801 号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 4 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | ||||
交易前 | 交易后 | 变动率 (%) | 交易前 | 交易后 | 变动率 （%） | |
流动资产 | 87,367.51 | 98,412.54 | 12.64 | 57,665.97 | 71,382.60 | 23.79 |
非流动资产 | 64,009.72 | 98,474.08 | 53.84 | 60,666.75 | 97,266.07 | 60.33 |
资产总额 | 151,377.23 | 196,886.63 | 30.06 | 118,332.73 | 168,648.67 | 42.52 |
流动负债 | 41,791.90 | 71,991.64 | 72.26 | 44,509.07 | 76,938.07 | 72.86 |
非流动负债 | 30,551.21 | 31,425.09 | 2.86 | 8,512.49 | 9,986.21 | 17.31 |
负债总额 | 72,343.11 | 103,416.72 | 42.95 | 53,021.56 | 86,924.28 | 63.94 |
资产规模方面，本次交易后，上市公司截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额
较交易前的 118,332.73 万元增加至 168,648.67 万元，增幅为 42.52%；截至 2021
年 4 月 30 日的资产总额由交易前的 151,377.23 万元增加至 196,886.63 万元，增幅为 30.06%。
资产结构方面，本次交易前，上市公司 2020 年末和 2021 年 4 月末非流动资产占资产总额的比重为分别为 51.27%和 42.28%；本次交易后，上市公司 2020年末和 2021 年 4 月末非流动资产占资产总额的比重分别为 57.67%和 50.02%，本次交易后上市公司非流动资产占资产总额比重有所上升。
负债结构方面，本次交易前，上市公司 2020 年末和 2021 年 4 月末非流动负债占负债总额的比重分别为 16.05%和 42.23%；本次交易后，上市公司 2020 年末和 2021 年 4 月末非流动负债占负债总额的比重分别为 11.49%和 30.39%，本
次交易后上市公司非流动负债占负债总额比重有所下降。
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2021〕8801 号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-4 月 | 2020 年度 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
营业收入 | 24,321.38 | 35,026.05 | 67,361.16 | 107,625.21 |
营业利润 | 1,830.40 | -226.03 | 4,501.52 | -434.77 |
利润总额 | 1,662.24 | -315.21 | 4,555.17 | 2,414.25 |
净利润 | 1,417.32 | -560.12 | 4,015.96 | 1,875.04 |
归属于母公司所有者的 净利润 | 1,392.70 | 8.49 | 4,024.54 | 3,352.41 |
综合毛利率 | 25.07% | 16.93% | 25.67% | 17.03% |
净利率 | 5.83% | -1.60% | 5.96% | 1.74% |
基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.00 | 0.23 | 0.19 |
本次交易完成后，因标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司营业收入规模将大幅增加。2020 年度及 2021 年 1-4 月，归属于母公司所有者的净利润、净利率以及基本每股收益等指标交易后较交易前存在下滑，主要是由于中国乘用车市场出现结构性调整，标的公司报告期内产品销量下滑，产能利用率下降，单位生产成本上升，导致其产生亏损。
八、本次交易中职工安置事宜
x次交易系美力科技拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢业持有的北京大圆、江苏大圆股权的方式，实现上市公司分别持有北京大圆、江苏大圆各 70%的股权，原则上标的公司的现有劳动关系不因本次交易而产生变化。但考虑到交易后标的公司员工工龄连续计算，且标的公司的员工工龄较长，若后续在整合过程中标的公司解除或终止员工的劳动合同依据规定进行经济补偿时，涉及的赔偿金额较大，故此次交易约定了员工补偿金事项，具体情况如下：
标的公司与在职员工达成一致意见，并于 2021 年 7 月 8 日签署了附条件生
效的《员工补偿协议书》。根据约定，标的公司与员工进行工龄清算并给予经济补偿，同时标的公司与员工将重新签订新劳动合同，此次员工补偿金额总计 2,199.58 万元。上述《员工补偿协议书》在满足以下条件后生效：（1）浙江美力科技股份有限公司成为标的公司股东且完成工商变更登记；（2）大圆钢业株式会社已收到浙江美力科技股份有限公司所支付的股权转让款。
本次交易后，标的公司将基本按照原有生产经营计划继续发展，原有岗位将继续保留，不影响标的公司日常生产经营，实现平稳过渡。同时，标的公司与员工进行了工龄清算，未来经营过程中可能产生的人员调整成本将大大降低。
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序如下：
1、上市公司已履行的决策程序：
美力科技第四届董事会第十次会议审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。
2、交易对方及标的公司已履行的决策程序：
（1）大圆钢业内部决策机构批准；
（2）江苏大圆和北京大圆董事会会议审议并通过与本次重大资产重组相关的议案；
（3）江苏大圆和北京大圆股东会会议审议并通过与本次重大资产重组相关的议案。
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。
2、其他可能的审批事项。
上述事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
十、本次交易的协议签署情况
2021 年 7 月 13 日，美力科技与大圆钢业及北京大圆、江苏大圆签订了《投资协议》；美力科技与北京大圆、江苏大圆分别签署了《股份认购协议》；美力科技与大圆钢业签署了《股东协议》。上述三份协议作为一揽子协议，是本次交易涉及的主要合同。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
（一）上市公司 | ||
上市公司 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司承诺美力科技本次重大资产购买申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承诺对申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 |
上市公司 | 关于未受到处罚的承诺函 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 |
上市公司 | 关于未泄漏内幕信息及未进行内幕交 易的承诺 | 1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司依法对相应信息履行保密义务，不存 在公开或者泄露该等信息的情形。本公司不存在 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
利用未经上市公司依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究 刑事责任的情形。 | ||
（二）上市公司控股股东、实际控制人 | ||
上市公司控股股东及实际控制人 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人承诺美力科技本次重大资产购买申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承诺对申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 |
上市公司控股股东及实际控制人 | 关于减少及规范关联交易的承诺 | 1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定及上市公司关联交易决策程序进行并履行信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本人承诺不利用上市公司实际控制人、控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 4、若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本人将赔偿上市公司及其股东的实际损 失。 |
上市公司控股股 | 关于避免同业竞争 | 1、本人及本人控制的其他企业目前没有以任何形 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
东及实际控制人 | 的承诺 | 式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本次交易完成后，本人将采取有效措施，并促使本人控制的其他企业采取有效措施，不会： （1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益。 （2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 3、凡本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先受让、生产、开展的权利。 4、如本人及本人控制的其他企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 5、在上市公司审议是否与本人及本人控股、实际控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人将按规定进行回避不参与表决。 6、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市 公司及/或其控制的企业造成的一切损失。 |
上市公司控股股东及实际控制人 | 对于公司本次交易摊薄即期回报作出的承诺 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失 的，本人将依法承担补偿责任。 | ||
上市公司控股股东及实际控制人 | 不存在减持计划的承诺函 | 1、截至承诺函签署之日，本人不存在任何减持上市公司之股份的计划。 2、自承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间，本人承诺不减持本人所持有的上市公司之股份（包括在上述期间xx上市公司分红送股、资本公积转增股本等取得的股份）。 3、承诺函自本人签署之日起生效且不可撤销。若因本人违反本承诺函而导致上市公司或投资者受 到损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
上市公司控股股东及实际控制人 | 关于未泄漏内幕信息及未进行内幕交易的承诺 | 1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本人不存在利用未经上市公司依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑 事责任的情形。 |
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员 | ||
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人承诺美力科技本次重大资产购买申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承诺对申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 |
上市公司董事、监 | 保证信息披露和申 | 1、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
事、高级管理人员 | 请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的公开承诺 | 虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美力科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份/主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份/主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 |
上市公司董事、高级管理人员 | 对于公司本次交易摊薄即期回报作出的承诺 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失 的，本人将依法承担补偿责任。 |
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于未受到处罚的承诺函 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 | ||
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 不存在减持计划的承诺函 | 1、截至承诺函签署之日，本人不存在任何减持上市公司之股份的计划。 2、自承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间，本人承诺不减持本人所持有的上市公司之股份（包括在上述期间xx上市公司分红送股、资本公积转增股本等取得的股份）。 3、承诺函自本人签署之日起生效且不可撤销。若 因本人违反本承诺函而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于未泄漏内幕信息及未进行内幕交易的承诺 | 1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本人不存在利用未经上市公司依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
（四）交易对方及其实际控制人 | ||
交易对方及其主要负责人 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明 | 卖方将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因上述提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，卖 方将依法以及交易文件中的条款承担赔偿责任。 |
交易对方 | 持有标的资产且不存在代持、权属争议、质押等权利限 制情况的声明 | 1、卖方对其出售的股份具有唯一所有权。 2、卖方在上述标的公司的权益或股份的所有权是 明确的，不存在任何质押权、抵押权、留置权、第三方权利或其他限制。 |
交易对方及其主要负责人 | 关于无违法违规及诚信情况的声明 | 1、近五年来，卖方及其理事、高级管理人员、实际控制人均未受过与中国证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，或任何与证券市场无关的行政处罚，也未涉及任何有关重大经济纠纷的民事诉讼或仲裁、也未涉及未按期偿还大额债务或未履行 承诺的情况。过去五年，卖方及其总经理未涉及 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
中国证券监督管理委员会（中国证监会）的任何行政监管措施或深圳证券交易所的纪律处分。 2、卖方不存在工商、税务等方面的其他不良记录。 | ||
交易对方 | 关于合规运营的声明 | 1、卖方为根据韩国法律正式注册成立并存续的具有良好声誉的公司。 2、卖方为韩国合规经营的上市公司，不存在控股 股东占用公司资金、利用公司违规提供担保等问题。 |
（五）标的公司 | ||
北京大圆、江苏大圆 | 关于提供资料真实 性、准确性和完整性的承诺 | x公司在本次重大资产重组过程中提供的所有资 料真实、准确、完整，并承诺对申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 |
北京大圆、江苏大圆 | 关于标的资产权属限制的承诺函 | 截至承诺函出具日，除已向浙江美力科技股份有限公司披露的情况外，本公司资产权属清晰，本公司合法所有和/或使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露情形之外，不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的情形；本公司目前不存在拟进行的资产置换、 资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化情况。 |
北京大圆 | 关于最近三年未受处罚的承诺函 | 根据2020 年5 月北京市平谷区生态环境局发布的平环保监察罚字[2020]018 号行政处罚决定书，北京大圆亚细亚汽车科技有限公司（以下简称“北京大圆”）由于未在密闭空间或者设备中进行产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动或者未按规定安装并使用污染防治设施，受到罚款人民币十万元的罚款。 根据北京市平谷区应急管理局 2020 年 6 月 29 日 出具的《行政处罚决定书》，2020 年 6 月 17 日，北京大圆存在“1、甲苯等易制毒类化学品未专库储存；2、存放甲苯的普通仓库内未张贴安全警示标识；3、未见危险化学品库房管理员安全生产教育培训档案”等情况，因此对北京大圆作出警告并处罚款人民币 1 万元的行政处罚。 除上述情形外，北京大圆在最近 3 年内未受过其他行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
纪律处分的情形。 | ||
江苏大圆 | 关于最近三年未受处罚的承诺函 | 根据 2020 年 3 月盐城海关发布的（宁）盐关缉违字【2020】0003 号行政处罚决定书，江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司（以下简称“江苏大圆”）由于在进口货物过程中，未向报关企业提供进口货物的真实情况，造成税则号列申报不实，影响了国家税款征收，因此受到人民币 82,000 元的处罚。 除上述情形外，江苏大圆在最近 3 年内未受过其他行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情形。 |
标的公司董事、监事、高级管理人员 | 关于最近五年未受处罚的承诺函 | 本人在最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任 公司董事、监事、高级管理人员的情形。 |
十二、关于本次交易的原则性意见以及股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人xxx及其一致行动人章竹军出具了对本次重组的原则性意见：“本次重组交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，本人认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次交易无异议。”
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东xxx及其一致行动人章竹军、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
x次交易涉及重大资产重组，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
x次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会、股东大会进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、报告书等相关事项均提交董事会和股东大会审议表决，独立董事对相关事项发表了独立意见。
在审议本次交易方案的股东大会召开前，上市公司董事会将发布提示性公告提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。
1、本次重大资产重组摊薄即期回报的情况
通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。根据天健会计师出具的审计报告和备考审阅报告，假设本次交易于 2020 年初完成，本次交易对上市公司的归属于母公司所有者净利润及基本每股收益的影响如下所示：
项目 | 2021 年 1-4 月 | 2020 年度 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
归属于母公司所有者净利润 （万元） | 1,392.70 | 8.49 | 4,024.54 | 3,352.41 |
基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.00 | 0.23 | 0.19 |
本次交易完成后上市公司 2020 年度及 2021 年 1-4 月归属于母公司所有者净利润和基本每股收益有所降低，本次交易存在对即期回报摊薄的风险，这主要系中国乘用车市场出现结构性调整，标的公司报告期内产品销量下滑，产能利用率下降，单位生产成本上升，导致其产生亏损所致。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】 17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，上市公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施如下：
（1）充分发挥收购的协同效应
通过本次交易，上市公司与标的公司将在客户、产品、技术等方面产生协同效应。
客户协同方面，标的公司直接客户包括北京现代、东风悦达起亚、上汽通用、华晨宝马、现代摩比斯、采埃孚、本特勒等知名客户，在汽车主机厂和世界知名汽车零部件企业中积累了深厚的客户资源和较高的市场口碑。标的公司与上市公司的客户重合度较低，此次交易将有助于上市公司快速进入优质合资客户的供应商体系，优化上市公司客户结构，进一步提升上市公司行业地位。
产品协同方面，目前标的公司的产品较为单一，本次交易将为上市公司的车身及内饰弹簧、通用弹簧、冲压件等产品进入标的公司的优质客户的供应商体系提供了坚实的基础。
技术协同方面，本次收购标的公司北京大圆和江苏大圆主要从事悬架弹簧和稳定杆的生产和销售。标的公司作为交易对方在中国市场的重要布局公司，掌握
了包括悬架弹簧、稳定杆（包括空心稳定杆）、气门弹簧、扭杆等产品的先进制造工艺。标的公司的悬架弹簧全自动热卷生产工艺及热成型空心稳定杆生产工艺为行业领先水平，将补齐上市公司的技术短板。本次交易完成后，使得上市公司可以通过引进消化吸收再创新的方式，逐步实现在汽车弹簧领域核心技术新的突破，并逐步达到国际领先水平。公司将充分利用自身的本土化市场竞争优势、平台优势、资金优势及规范化管理经验，在保持标的公司独立经营的基础上，结合标的公司xx的生产技术及过硬的产品质量，从各方面积极支持其弹簧及稳定杆业务生产规模扩张及业务范围拓展，在战略、业务、财务等方面充分发挥协同效应，提升上市公司的整体价值。
（2）完善公司治理结构
x次重大资产重组前，公司已按照相关法律、法规的规定，在《公司章程》的框架下，完善了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则。本次重大资产重组完成后，公司将继续严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板公司重大资产重组审核规则》、《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（3）加强人才队伍建设
积蓄发展活力进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
3、上市公司的控股股东、实际控制人及上市公司的董事、高级管理人员对本次重大资产重组摊薄即期回报相关措施得到切实履行出具如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重组时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议通过，存在一定的不确定性；
3、本次交易中，交易双方可能需要根据监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易；
4、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
二、标的公司持续亏损风险
标的公司的生产经营情况与汽车及汽车零部件行业的景气程度密切相关，如果汽车行业景气程度持续下降，汽车主机厂的经营状况下滑，主要客户采购订单减少，标的公司主要产品产能利用率下降，单位成本上涨，将可能造成标的公司订单减少、存货积压、货款收回困难、销售额下滑、毛利率下降等状况，最终使
得标的公司整体盈利水平下降。此外，2020 年初全球范围爆发新型冠状病毒疫情，为应对该重大疫情，我国各地政府采取了相关人员隔离及推迟复工时间等举措。受此影响，标的公司及标的公司上下游企业复工复产延迟，已对标的公司的生产及经营业绩造成了不利影响。2019 年、2020 年及 2021 年 1-4 月，标的公司净利润分别为-2,075.33 万元、-3,821.41 万元及-1,619.26 万元，出现持续亏损情况，若汽车及汽车零部件行业的景气程度持续下降，以及全球疫情出现进一步持续、反复或加剧，从而对标的公司所处产业链产生重大影响，可能对标的公司未来生产经营和盈利水平产生不利影响，标的公司仍存在短期内持续亏损的风险。本次并购完成后，若标的公司持续大额亏损，甚至可能导致上市公司重大资产购买当年及未来年度合并财务报表出现亏损的风险。
三、收购整合风险
尽管上市公司与标的公司属于同行业公司，但双方各自的业务流程和管理体系仍存在一定差异，整合过程可能出现一定程度的流程冲突和管理效率下降的情况。美力科技作为上市公司已具备规范的管理体系，对标的公司的整合管理亦有较为明确的思路，并将根据经营发展战略对标的公司采取一系列后续整合措施，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
四、本次交易摊薄即期回报的风险
x次交易实施后，虽然本次交易的标的资产有助于优化上市公司的客户结构，扩大上市公司的汽车弹簧业务规模及产能，增强上市公司供应能力，有助于上市公司进一步提高技术水平，夯实与主机厂同步研发实力，有利于提高上市公司在汽车弹簧领域的竞争优势，有利于上市公司持续发展，提升上市公司综合竞争力，但目前标的公司的产能利用率较低，并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。如果标的公司经营情况未达预期，短期内上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意本次交易存在可能摊薄上市公司即期回报的风险。
五、原材料价格上涨的风险
报告期内，原材料成本系标的公司生产成本主要构成部分，生产所需原材料主要系各型号钢材。原材料价格的变化对标的公司产品成本影响较大，进而对毛利率的影响较大。2020 年 6 月份以来钢价持续走高，若标的公司无法通过诸如向下游转嫁价格，或通过提高产能利用率、投入产出率等手段稳定产品成本，标的公司的经营业绩将存在一定的下滑风险。
六、市场竞争激烈的风险
标的公司所处弹簧制造行业的市场竞争主要表现在资金实力、设计开发、产品品质和及时配套能力等方面。目前，随着我国汽车行业的快速发展，国内主要汽车弹簧生产企业纷纷扩大产能，导致市场竞争较为激烈；同时，国际汽车弹簧厂商凭借其资本、技术、管理等方面的优势，与国内弹簧生产企业组建合资公司进入汽车弹簧市场，加剧了市场竞争。如果标的公司在激烈的市场竞争中不能在资金实力、设计开发、产品品质和及时配套能力等诸方面及时全面地提高产品市场竞争力，将面临市场份额下降的风险，对标的公司产品产销规模的长期持续增长可能产生不利影响。
七、产品价格下降的风险
随着我国汽车工业的快速发展，国内汽车产销量不断提升，整车市场竞争较为激烈。一般而言，新车型价格较高，但随着该车型产量的逐步增加，以及替代车型和竞争车型的更新换代，整车价格逐渐降低，导致与之配套的零部件价格下降。如果标的公司不能通过调整产品结构、开发新产品、配套新车型等方式提高产品价格，则产品价格存在下降的风险。同时，如果标的公司不能通过不断开发新产品、优化产品结构、提升产品质量、发挥规模效应以降低产品成本或将成本压力向上游供应商传导，则标的公司经营业绩将受到产品价格下降的不利影响。
八、产业政策的风险
弹簧制造业作为汽车零部件产业及汽车制造行业的重要一环，其发展很大程度上受到汽车产业政策的影响。我国汽车产业仍存在关键核心技术掌握不足、创新体系不够完善、产业链存在短板等问题。针对前述问题，工信部于 2017 年 4月发布《汽车产业中长期发展规划》，旨在创新整车与零部件企业合作模式，推进全产业链协同发展；培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系。为深入实施发展新能源汽车国家战略，以融合创新为重点，突破关键核心技术，提升产业基础能力，构建新型产业生态，完善基础设施体系，优化产业发展环境，推动我国新能源汽车产业高质量可持续发展，加快建设汽车强国，国务院于 2020 年 11 月发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》。标的公司根据其指导加快基础零部件、基础工艺和关键配套产品的研制及产业化，发展专用生产和检测装备，完善技术标准体系和工业试验验证条件，提升重大技术装备关键零部件及工艺设备配套能力。但如果未来国家产业政策调整，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。
九、新冠疫情及国际贸易环境变动风险
2020 年，新冠疫情对全球经济及全球供应链带来了阶段性的冲击，截至本报告书签署日，新冠疫情在全球范围内未能有效控制。如全球范围内的新冠疫情后续仍无法得到有效控制，标的资产境外采购可能会受到境外供应商产能不足的影响，并在物流、出口等方面可能会持续受到不同程度影响。
同时，近年来中美贸易摩擦升温，贸易保护主义抬头等不利因素增多，短期内可能影响全球经济发展进程。在此期间，标的资产的原材料采购存在受国际政治与贸易环境因素影响而波动的风险。
十、尚未取得全部房屋产权证书的风险
截至本报告书出具日，北京大圆存在一处未办理房屋所有权证的房屋及建筑物，主要用于食堂、部分原材料的简单加工，建筑面积 3,043.94 平方米，占标的公司全部房屋及建筑物面积的 8.95%，总体占比较小且为非主要生产经营用房，
对标的公司日常生产经营影响较小。上述房产的房屋产权证书正在办理中，但仍存在被有关行政部门认定为违建房产强制拆除的风险，该风险不会对标的公司的生产经营造成重大影响。
第一节 x次交易概况
一、本次交易背景及目的
1、汽车零部件产业整合受到国家政策鼓励支持，并购重组成为行业发展新趋势
汽车零部件工业是汽车工业发展的基础，弹簧制造行业作为汽车零部件行业里的一个重要子行业，其发展前景与整车制造行业密切相关。2013 年 1 月，工信部、发改委、财政部等 12 家国务院促进企业兼并重组工作部际协调小组成员单位联合发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕6 号），提出了汽车等九大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务，明确指出支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
在世界百大汽车零部件供应商排名中，鲜有我国汽车零部件供应商上榜，这与我国汽车产销量世界第一的地位不符。在汽车零部件行业规模化、模块化、集中化的发展趋势下，通过业内的兼并收购，从而提高汽车零部件行业市场集中度成为我国零部件行业发展的趋势。在国家及地方政府的政策鼓励支持下，我国汽车零部件企业不断通过国内企业之间横向和纵向整合完善产品线和客户，提高市场占有率，扩大企业规模，实现规模效应；随着政府大力推动汽车产业的转型升级和创新发展，汽车零部件行业亦将迎来行业洗牌。通过行业内的兼并收购与资源整合，促进汽车零部件行业规模化、模块化和集中化发展将成为我国汽车零部件行业发展的重要趋势。
国内汽车零部件行业经过多年的发展，随着技术、渠道、产品及品牌等层面竞争优势持续强化，行业竞争格局仍在持续完善且行业集中度进一步提升，竞争优势逐步转移至行业排名靠前的大型企业。
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所先后出台一系列政策和规章，鼓
励支持上市公司开展并购重组，促进国民经济发展，促进行业整合和产业升级，如：国务院《关于促进企业兼并重组的意见》《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，以及中国证监会《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展重要方式》、“小额快速”并购重组审核机制的推出、修订《重组管理办法》《格式准则 26 号》、支持上市公司在并购重组中定向发行可转债作为支付工具等。一系列政策和制度的密集出台提升了并购重组市场化水平，增加并购交易谈判弹性，丰富并购重组融资渠道，充分发挥了并购重组在化解上市公司经营困境、优化资源配置和产业结构调整、提高上市公司质量等方面的积极作用。
2、供给侧改革背景下汽车行业将迎来新的发展机遇
供给侧改革通过供给、生产端入手，通过解放生产力，提升竞争力促进经济发展，党的十九大提出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，建设现代化经济体系是跨越关口的迫切要求和我国发展的战略目标。制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。
我国当前已经成为全球汽车产销第一大国，在汽车整车行业的带动下，汽车零部件行业逐步进入国际汽车产业链，但与合资及外资汽车零配件厂商相比，我国同行业公司仍呈现公司数量多、整体规模小、研发能力不足及在国际市场上相对缺乏竞争力的态势。在经济新常态下，我国经济从高速发展进入中高速发展阶段，供给侧改革的政策背景下，为实现规模效应以及协同效应，我国领先的汽车零部件公司已率先开始了横向与纵向整合，积极在研发技术以及产品质量等方面向国际一流水平靠拢，在国内外汽车零部件市场上，已形成我国的知名品牌，具备一定的国际竞争力。
3、上市公司处在积极发展实现战略目标的关键时期，并购是上市公司外延式发展的首选方式
根据上市公司的未来发展战略，上市公司将整合技术、人才、资本、管理资源，进一步提升上市公司产品知名度，扩大上市公司产品在国际知名品牌主机厂的占有率。此外，上市公司将以资本市场为依托，按照上市公司业务发展战略，
围绕上市公司核心业务，在合适时机，谨慎选择同行业企业进行收购、兼并或合作生产，以达到扩大生产规模、提高市场占有率、降低生产成本、提升规模效益等效果，促进上市公司主营业务发展壮大。本次标的公司与上市公司现有业务能够产生较好的关联度，有利于上市公司进一步布局与开拓汽车零部件产业。标的公司业务模式清晰，便于经营管理且拥有成熟、高水平的生产工艺以及优质的客户群体，能够为上市公司未来的业绩持续快速增长奠定良好的基础。本次交易可进一步提升公司的可持续发展能力，进一步提升公司的整体竞争力和抗风险能力，更好地回报全体股东。
1、优化上市公司客户结构，进一步提升上市公司行业地位
上市公司系中国弹簧行业具有较强影响力的品牌之一，逐步被纳入万都、佛吉亚、礼恩派、德尔福等国际汽车零部件供应商的全球化采购系统。同时，上市公司还是国内一些知名汽车主机厂的一级供应商，公司目前主要的主机厂直接客户包括上汽大众、长安福特、吉利汽车、比亚迪、长安汽车、长城汽车、江淮汽车和北汽福田等。
标的公司主机厂直接客户包括北京现代、东风悦达起亚、上汽通用、华晨宝马等知名客户，并被现代摩比斯、采埃孚、本特勒等国际汽车零部件供应商纳入其采购系统。在汽车主机厂和世界知名汽车零部件企业中积累了深厚的客户资源和较高的市场口碑。此外，标的公司与梅赛德斯奔驰、北汽新能源、吉利汽车、恒大汽车、蔚来汽车、宝能汽车等客户达成或正在接洽合作事宜。
标的公司与上市公司的客户重合度较低，此次交易将有助于上市公司快速进入优质合资客户的供应商体系，优化上市公司客户结构，进一步提升上市公司行业地位。
2、进一步扩大上市公司产能，增强上市公司供应能力
上市公司悬架系统弹簧（包括悬架弹簧、稳定杆）2019 年度、2020 年度生产量分别为 593.64 万件和 757.92 万件，2020 年度上市公司悬架系统弹簧的产能
利用率已处于较高水平。随着上汽大众和长安福特要求的悬架系统弹簧供货量持续增长以及上市公司持续开拓新增客户，未来上市公司可能会出现悬架系统弹簧产能不足的情况。本次交易将进一步扩大上市公司悬架系统弹簧（包括悬架弹簧、稳定杆）产能，增强上市公司供应能力。
3、进一步提高技术水平，夯实与主机厂同步研发实力，持续提升产品质量和产品竞争力
标的公司为世界知名弹簧企业大圆钢业在中国设立的子公司，自成立以来专注于悬架弹簧、稳定杆等汽车系统配件及其他相关汽车零部件产品的研发、生产加工和销售，掌握了包括悬架弹簧、稳定杆（包括空心稳定杆）、气门弹簧、扭杆等产品的先进制造工艺。本次交易使得上市公司可以通过引进、消化吸收、再创新的方式，逐步实现在汽车弹簧领域核心技术的突破，有助于进一步提高上市公司的生产技术及产品创新能力，夯实与主机厂同步研发实力，从而持续提升产品质量和产品竞争力。
二、本次交易决策过程和批准情况
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序如下：
1、上市公司已履行的决策程序
美力科技第四届董事会第十次会议审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。
2、交易对方及标的公司已履行的决策程序
（1）大圆钢业内部决策机构批准；
（2）江苏大圆和北京大圆董事会会议审议并通过与本次重大资产重组相关的议案；
（3）江苏大圆和北京大圆股东会会议审议并通过与本次重大资产重组相关的议案。
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。
2、其他可能的审批事项。
上述事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
三、本次交易具体方案
美力科技拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢业持有的北京大圆、江苏大圆股权的方式，实现上市公司分别持有北京大圆、江苏大圆各 70%的股权。其中对北京大圆增资 73,273,203.53 元，股权受让金额为 81,457,881.84 元；对江苏大
圆增资 79,724,691.72 元，股权受让金额为 10,544,222.91 元。具体方案条款详见 “第六节 x次交易合同的主要内容”。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
截至本报告书签署日，上市公司无收购标的公司剩余股权的安排。
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
根据上市公司 2020 年度审计报告和标的公司经审计的最近两年及一期财务
报告以及本次交易价格，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 | 美力科技 | 标的公司 | 成交金额 | 相应指标占比 |
资产总额 | 118,332.73 | 33,025.59 | 24,500.00 | 27.91% |
归属母公司股东的资 产净额 | 65,312.89 | 13,351.77 | 24,500.00 | 37.51% |
营业收入 | 67,361.16 | 40,264.05 | - | 59.77% |
注 1：上市公司资产总额、资产净额均选用 2020 年经审计合并财务报表数据，营业收入选用2020 年经审计合并财务报表数据；标的公司财务数据营业收入指标选用2020 年财务数据，
资产总额及资产净额数据选用 2021 年 4 月 30 日财务数据。
注 2：资产总额与归属于母公司股东的资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公司孰高原则，与美力科技相应资产对比而成。
本次交易的营业收入指标占比为 59.77%，超过了 50%，因此，本次交易构成重大资产重组。
x次交易双方分别为美力科技和大圆钢业，交易双方不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易前，xxx为上市公司的实际控制人。本次交易为现金购买，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易后，xxx仍为上市公司的实际控制人。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
x次交易的支付全部以现金方式支付。具体支付安排如下：
1、意向金的支付：美力科技于 2021 年 4 月 2 日与大圆钢业签署了《投资意
向协议》，并于 2021 年 4 月 19 日将 1,800 万元汇入以美力科技名义在友利银行北京分行开设的共管账户。在《投资协议》签署后，自动转为美力科技支付的预付款。
2、增资款的支付：交易对方及标的公司在确认《投资协议》中规定的先决条件已经达成或无需满足的当日或下一个工作日，标的公司应向买方发出书面通知（即“交割通知”），并附上营业执照副本。美力科技在收到标的公司发出的交割通知之日起十（10）个工作日内，由美力科技向北京大圆和江苏大圆分别支付 73,273,203.53 元和 79,724,691.72 元增资款，标的公司应于收到增资款项后的一（1）个工作日内完成银行借款的清偿并取得提供贷款之银行关于贷款已清偿完毕的相关凭据。
3、股权转让款的支付：在符合《投资协议》中规定的先决条件并取得银行关于贷款已清偿完毕的相关凭据后五（5）个工作日内，美力科技应完成向大圆钢业支付 82,801,894.27 元，股份转让款的分为两部分：将共管账户中的预付款
（即人民币 18,000,000 元）汇入大圆钢业指定账户，剩余款项（即人民币
64,801,894.27 元）从美力科技账户汇入大圆钢业指定账户。
4、余款支付：剩余款项，即股权转让款的百分之十（10%）（即人民币
9,200,210.47 元），应于交割日后满 12 个月之日起的十（10）个工作日内从美力科技账户汇入大圆钢业指定账户。届时交易对方存在其他应付上市公司之款项的，须遵守《投资协议》中规定的交易责任限制，买方有权从股权转让款中相应扣除。
根据坤元资产评估出具的坤元评报【2021】498 号《资产评估报告》，本次交易采用资产基础法、市场法进行评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为 2021 年 4 月 30 日，
在评估基准日，标的公司股东全部权益的评估价值为 25,813.32 万元，与账面价
值 13,351.77 万元相比，评估增值 12,461.55 万元，增值率为 93.33%。
本次交易涉及的支付时间安排、人员安排等合同具体内容详见本报告书“第六节 x次交易合同的主要内容”。
四、本次重组对上市公司的影响
上市公司通过取得标的公司股份，注入具有良好发展前景的优质资产，有助于优化上市公司的客户结构，扩大上市公司的汽车弹簧业务规模和产能，增强上市公司供应能力，有助于上市公司进一步提高技术水平，夯实与主机厂同步研发实力，有利于提高上市公司在汽车弹簧领域的竞争优势，有利于上市公司持续发展，提升上市公司综合竞争力，进一步提高上市公司的整体价值，符合上市公司发展战略。
x次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的模拟备考财务报表，截至 2021 年 4 月 30 日、2020 年 12 月 31 日，本次交易前后上市公司主要资产结构变化情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 4 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | ||||
交易前 | 交易后 | 变动率 (%) | 交易前 | 交易后 | 变动率 （%） | |
流动资产 | 87,367.51 | 98,412.54 | 12.64 | 57,665.97 | 71,382.60 | 23.79 |
非流动资产 | 64,009.72 | 98,474.08 | 53.84 | 60,666.75 | 97,266.07 | 60.33 |
资产总额 | 151,377.23 | 196,886.63 | 30.06 | 118,332.73 | 168,648.67 | 42.52 |
流动负债 | 41,791.90 | 71,991.64 | 72.26 | 44,509.07 | 76,938.07 | 72.86 |
非流动负债 | 30,551.21 | 31,425.09 | 2.86 | 8,512.49 | 9,986.21 | 17.31 |
负债总额 | 72,343.11 | 103,416.72 | 42.95 | 53,021.56 | 86,924.28 | 63.94 |
资产规模方面，本次交易后，上市公司截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额
较交易前的 118,332.73 万元增加至 168,648.67 万元，增幅为 42.52%；截至 2021
年 4 月 30 日的资产总额由交易前的 151,377.23 万元增加至 196,886.63 万元，增幅为 30.06%。
资产结构方面，本次交易前，上市公司 2020 年末和 2021 年 4 月末非流动资产占资产总额的比重为分别为 51.27%和 42.28%；本次交易后，上市公司 2020年末和 2021 年 4 月末非流动资产占资产总额的比重分别为 57.67%和 50.02%，本次交易后上市公司非流动资产占资产总额比重有所上升。
负债结构方面，本次交易前，上市公司 2020 年末和 2021 年 4 月末非流动负债占负债总额的比重分别为 16.05%和 42.23%；本次交易后，上市公司 2020 年末和 2021 年 4 月末非流动负债占负债总额的比重分别为 11.49%和 30.39%，本次交易后上市公司非流动负债占负债总额比重有所下降。
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2021〕8801 号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-4 月 | 2020 年度 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
营业收入 | 24,321.38 | 35,026.05 | 67,361.16 | 107,625.21 |
营业利润 | 1,830.40 | -226.03 | 4,501.52 | -434.77 |
利润总额 | 1,662.24 | -315.21 | 4,555.17 | 2,414.25 |
净利润 | 1,417.32 | -560.12 | 4,015.96 | 1,875.04 |
归属于母公司所有者的 净利润 | 1,392.70 | 8.49 | 4,024.54 | 3,352.41 |
综合毛利率 | 25.07% | 16.93% | 25.67% | 17.03% |
净利率 | 5.83% | -1.60% | 5.96% | 1.74% |
基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.00 | 0.23 | 0.19 |
本次交易完成后，因标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司营业收入规模将大幅增加。2020 年度及 2021 年 1-4 月，归属于母公司所有者的净利润、净利率以及基本每股收益等指标交易后较交易前存在下滑，主要是由于中国乘用车市场出现结构性调整，标的公司报告期内产品销量下滑，产能利用率下降，单位生产成本上升，导致其产生亏损。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 | 浙江美力科技股份有限公司 |
英文名称 | Zhejiang Meili High Technology Co, Ltd. |
注册资本 | 17,895.055 万元 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 91330600739910598X |
有限公司成立日期 | 2002 年 5 月 16 日 |
股份公司成立日期 | 2010 年 11 月 25 日 |
上市时间 | 2017 年 02 月 20 日 |
住所 | 新昌县新昌大道西路 1365 号 |
邮政编码 | 312500 |
联系电话 | 0000-00000000 |
公司传真 | 0575-86060996 |
公司网址 | |
电子信箱 | |
经营范围 | 研制、生产、销售：弹簧、弹性装置、汽车零件及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表，零配件；弹簧设计软件的研发；销售；摩托车；实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家政策允许范围内）；经营进料加工和“三来一补”业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
二、 历史沿革情况
1、上市公司成立情况
公司前身新昌美力成立于 2002 年 5 月 16 日，成立时注册资本为 1,000.00
万元，其中xxx以其拥有的新昌县第一弹簧厂的净资产及货币出资 900.00 万元，占注册资本的 90%，章竹军以货币出资 100.00 万元，占注册资本的 10%。
2002 年 4 月 24 日，新昌信安达联合会计师事务所出具了信会所验字〔2001〕第
184 号《验资报告》，对公司前身新昌美力设立时出资予以审验。2002 年 5 月
16 日，新昌县工商行政管理局向新昌美力核发了注册号为 3306242100801 的《企
业法人营业执照》。2002 年 5 月 20 日，新昌美力召开股东会，同意变更新昌美
力名称为“浙江美力弹簧有限公司”。2002 年 5 月 27 日，浙江省工商行政管理
局出具名称预核内【2002】第 0000704 号《企业名称预先核准通知书》，预先核
准“浙江美力弹簧有限公司”的名称使用。2002 年 5 月 29 日，新昌县工商行政管理局核准上述变更，并向美力弹簧换发了《企业法人营业执照》。
2、整体变更设立股份公司
2010 年 10 月 25 日，美力弹簧召开股东会，全体股东一致同意以整体变更
方式共同发起设立股份有限公司。2010 年 11 月 14 日，美力弹簧召开股东会，
全体股东审议并一致同意以美力弹簧截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净资产值
85,899,886.16 元为基础，按照 1.7180:1 的比例折合股份公司股本 50,000,000 股，
每股面值 1 元，由原股东按原出资比例分别持有，余额 35,899,886.16 元计入公司资本公积。
2010 年 11 月 17 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验【2010】
355 号《验资报告》，对整体变更设立股份公司的出资到位情况进行了验证。2010
年 11 月 25 日，公司在绍兴市工商行政管理局办理了工商登记手续，并领取了注
册号为 330624000019343 的《企业法人营业执照》。
2017 年 1 月，经中国证监会《关于核准浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】123 号）核准，美力科技在深交所首次公开发行人民币普通股股票 2,237 万股。此次发行完成后，美力科技总股本增加
至 89,475,275 股。2017 年 2 月 20 日，美力科技股票在深圳证券交易所挂牌上市。
1、公司上市以来股本结构变化情况
2017 年 4 月 28 日，经美力科技 2016 年年度股东大会通过决议，公司以总
股本 89,475,275 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 10 股。上述分配方案实施完毕后，美力科技总股本
增加至 178,950,550 股。
2、公司股本结构
截至 2021 年 4 月 30 日，公司股本结构如下：
股份类型 | 数量（股） | 比例（%） |
有限售条件股份 | 57,222,750 | 31.98 |
无限售条件流通股份 | 121,727,800 | 68.02 |
股份总数 | 178,950,550 | 100.00 |
三、最近六十个月的控制权变动情况
上市公司控股股东、实际控制人为xxx先生。最近六十个月内，上市公司控制权未发生变化。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年内，未发生重大资产重组的情况。
五、主营业务发展情况
上市公司主要从事高端弹簧产品及精密注塑件的研发、生产和销售业务，产品主要包括悬架系统弹簧、动力系统弹簧、车身及内饰弹簧、通用弹簧、其他弹簧产品及精密注塑件等，主要应用于汽车行业，在汽车主机厂和世界知名汽车零部件企业中积累了深厚的客户资源和较高的市场口碑。除此之外，上市公司产品在机械、园林、五金、仪器仪表、家用电器等主要市场亦有广泛的应用。
目前，上市公司的产品主要可以分为两大类：弹簧产品及精密注塑件产品。
1、弹簧产品
上市公司的弹簧产品主要可以分为以下五类：悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧、动力系统弹簧、通用弹簧和其他弹簧产品。
产品系列名称 | 主要产品 | 产品示例 |
悬架系统弹簧 | 悬架弹簧、稳定杆 | |
车身及内饰弹簧 | 各种异形弹簧 | |
动力系统弹簧 | 气门弹簧 | |
通用弹簧 | 圆柱弹簧 | |
其他弹簧产品 | 冲压件等其他弹簧 |
2、精密注塑件产品
上市公司的精密注塑件产品主要可以分为以下四类：安全系统零部件、方向盘系统部件、遮阳板总成及天窗部件和其他产品零部件。
产品系列名称 | 主要产品 | 产品示例 |
安全系统零部件 | 安全带锁扣部件、锁舌、导向件、高挑器部件、支架部件、安全气囊部件、安全带卷簧组件 | |
方向盘系统部件 | 方向盘上盖与底罩部 件、方向盘上盖、方向盘上盖装饰件、方向盘总成 | |
遮阳板总成及天窗部件 | 遮阳板化妆镜、遮阳板轴杆、遮阳板总成、天窗把手盖、天窗部件 | |
其他产品零部件 | 汽车管路系统部件、汽车内部装饰件、汽车杯架、汽车轮箍及螺母罩 |
六、主要财务指标
单位：万元
项目 | 2021 年 4 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 151,377.23 | 118,332.73 | 109,293.39 |
负债总额 | 72,343.11 | 53,021.56 | 47,266.65 |
股东权益合计 | 79,034.12 | 65,311.16 | 62,026.73 |
归属于母公司所有者权益 合计 | 79,032.97 | 65,312.89 | 62,060.60 |
单位：万元
项目 | 2021 年 1-4 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 24,321.38 | 67,361.16 | 60,148.66 |
营业利润 | 1,830.40 | 4,501.52 | 2,404.83 |
利润总额 | 1,662.24 | 4,555.17 | 2,384.09 |
净利润 | 1,417.32 | 4,015.96 | 2,259.74 |
归属于母公司所有者的净利润 | 1,392.70 | 4,024.54 | 1,807.95 |
单位：万元
项目 | 2021 年 1-4 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -708.30 | 8,263.15 | 6,567.75 |
投资活动产生的现金流量净额 | -5,638.80 | -7,304.09 | -8,069.00 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 34,609.36 | -4,513.79 | 2,401.19 |
财务指标 | 2021 年 4 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
流动比率（倍） | 2.09 | 1.30 | 1.60 |
速动比率（倍） | 1.66 | 0.96 | 1.17 |
资产负债表（%） | 47.79 | 44.81 | 43.25 |
应收账款xx率（次） | 0.91 | 2.56 | 2.67 |
存货xx率（次） | 1.11 | 3.42 | 3.12 |
每股经营活动产生的 现金流量（元/股） | -0.04 | 0.46 | 0.37 |
每股净现金流量（元/ 股） | 1.61 | -0.21 | 0.04 |
基本每股收益（ 元/ 股） | 0.08 | 0.23 | 0.10 |
注：上述财务指标来源于上市公司经审计的 2019 年年度报告、2020 年年度报告。2021 年 1-4 月数据未经审计，若无特别说明，上述数据均以合并口径计算，最近一期的财务指标未经年化。
七、上市公司控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，xxx先生直接持有上市公司 7,623.04 万股，占上市公司总股本的 42.60%，为上市公司控股股东、实际控制人。
xxx先生，1971 年 10 月生。浙江美力科技股份有限公司创始人，中国机械工程学会机械设计分会弹性装置专业委员会主任、浙江省汽车工业协会副会长，曾任全国弹簧技术标准化委员会委员，中国机械工程学会失效分析专家，荣获全国弹簧学术活动先进工作者、全国弹簧标准化工作先进个人等称号。现任公司董事长、浙江美力汽车弹簧有限公司执行董事。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人的违法违规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
企业名称 | 大圆钢业株式会社(Daewon Kang up Co., Ltd.) |
企业代码 | 000-00-00000 |
成立日期 | 1946 年 9 月 20 日 |
注册资本 | 310 亿xx |
注册号码 | 110111-0015556 |
住所 | 韩国忠清南道天安市城北区圣居邑五松街 114-41 |
代表理事 | xxx（Xxx Xxxxxxxx）,xxx（Xxx Xxxxxxxxx） |
公司性质 | 公众股份有限公司 |
经营范围 | 从事悬架弹簧、稳定杆和座椅产品等汽车系统配件及其他相 关汽车零部件产品的研发、生产加工和销售 |
1、交易对方设立及上市情况
1946 年 9 月 20 日，大圆钢业株式会社由xxx（Hur Juyeol）设立，并于
1977 年 6 月 22 日，在韩国证券交易所挂牌上市。
2、交易对方最近三年的股权结构
（1）2018 年 12 月 31 日，大圆钢业股东及持股比例
截至 2018 年 12 月 31 日，大圆钢业股东名称及出资比例如下：
序号 | 持股 | ||
股东名称 | 持股数（股） | 占比 | |
1 | xxx等 52 人 （特殊关系人） | 22,949,447 | 37.02% |
2 | Hong Mincheol | 7,791,310 | 12.57% |
3 | KISWEL | 5,488,674 | 8.85% |
4 | Hyundai Home Shopping | 4,755,695 | 7.67% |
5 | Keumkang A&D Co.,Ltd. | 3,432,191 | 5.54% |
6 | 员工持股平台 | 1,061,192 | 1.71% |
7 | 其他 | 16,521,491 | 26.65% |
合计 | 62,000,000 | 100.00% | |
2018 年末，大圆钢业控股股东及其特殊关系人共 52 人，持股占比共为
37.02%，其中大圆钢业代表理事xxx（Xxx Xxxxxxxx）持股占比最大，占总股本 9.06%。
（2）2019 年 12 月 31 日，大圆钢业股东及持股比例
截至 2019 年 12 月 31 日，大圆钢业股东名称及出资比例如下：
序号 | 持股 | ||
股东名称 | 持股数（股） | 占比 | |
1 | xxx等 49 人 （特殊关系人） | 22,898,896 | 36.93% |
2 | Hong Mincheol | 7,584,127 | 12.23% |
3 | KISWEL | 5,054,674 | 8.15% |
4 | Hyundai Home Shopping | 4,755,695 | 7.67% |
5 | Hyundai Green Food Co., Ltd. | 3,432,191 | 5.54% |
6 | 员工持股平台 | 805,515 | 1.30% |
7 | 其他 | 17,468,902 | 28.18% |
合计 | 62,000,000 | 100.00% | |
2019 年末，大圆钢业控股股东及其特殊关系人共 49 人，持股占比共为
36.93%，较 2018 年末减少 0.09%，其中大圆钢业代表理事xxx持股占比最大，占总股本 9.06%。
（3）2020 年 12 月 31 日，大圆钢业股东及持股比例
截至 2020 年 12 月 31 日，大圆钢业股东名称及出资比例如下：
序号 | 持股 | ||
股东名称 | 持股数（股） | 占比 | |
1 | xxx等 47 人 （特殊关系人） | 23,056,562 | 37.19% |
2 | Hong Mincheol | 5,908,132 | 9.53% |
3 | KISWEL | 4,764,674 | 7.68% |
4 | Hyundai Home Shopping | 4,755,695 | 7.67% |
5 | Hyundai Green Food Co., Ltd. | 3,432,191 | 5.54% |
6 | 员工持股平台 | 693,433 | 1.12% |
7 | 其他 | 19,389,313 | 31.27% |
合计 | 62,000,000 | 100.00% | |
2020 年末，大圆钢业控股股东及其特殊关系人共 47 人，持股占比共为
37.19%，较 2019 年末增加 0.26%，其中大圆钢业代表理事xxx持股占比最大，占总股本 9.38%。
大圆钢业株式会社主要从事悬架弹簧、稳定杆和座椅产品等汽车系统配件及其他相关汽车零部件产品的研发、生产加工和销售。
大圆钢业最近两年主要财务指标如下：
单位：xx
资产负债表项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,017,866,946,915 | 1,047,989,108,475 |
负债总额 | 445,770,949,780 | 460,690,033,819 |
所有者权益 | 572,095,997,135 | 587,299,074,656 |
利润表项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 861,230,959,669 | 960,215,102,441 |
营业利润 | 5,212,549,273 | 26,938,915,914 |
净利润 | -2,670,014,389 | 21,198,892,867 |
注：上述财务数据来源于大圆钢业株式会社公开披露的 2019 年年度报告、2020 年年度报告，上述财务数据均已经审计。
1、产权控制关系结构图
根据大圆钢业于 2021 年 3 月 18 日公告的 2020 年年度报告，截至 2020 年 12
月 31 日，大圆钢业产权关系结构图如下：
2、控股股东及实际控制人
根据大圆钢业公开披露的 2020 年年度报告以及《境外法律意见书》的意见，xxx直接持有大圆钢业 9.38%的股份，xxx及其一致行动人能够行使的表决权为 30.39%。此外，根据大圆钢业 2021 年 3 月 26 日的代表理事变更公告，大
圆钢业的代表理事共有两人，其中 1 人xxx为职业经理人，另外 1 人为xxx，即xxx是唯一作为代表理事的主要股东，实际参与公司的经营决策。因此，xxx为大圆钢业的控股股东、实际控制人。
根据大圆钢业公告的 2020 年年度报告，截至 2020 年 12 月 31 日，大圆钢业
下设 9 家主要子公司，主要子公司概况、业务明细及大圆钢业持股比例情况如下：
序 号 | 子公司 | 设立日期 | 注册资本 | 住址 | 主要职能 | 持股比 例（%） |
1 | 北京大圆亚细亚汽车科技有限公司 | 2005.3.9 | USD 11,500,000 | 中国北京市平谷区兴谷工业开发区 M2-6 区 | 车辆配件及相关 产品的制造及销售 | 100.00 |
2 | 江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司 | 2012.3.9 | USD 24,650,000 | 中国江苏省盐城经 济技术开发区赣江路 56 号 | 车辆配件及相关 产品的制造及销售 | 100.00 |
3 | DAEWON EUROPE CO.,LTD. | 1997.7.19 | PLN 38,850,000 | 7-9 Melgiewska, 20-952,Lublin, Poland | 车辆配件及相关 产品的制造及销售 | 100.00 |
4 | DAEWON AMERICA , INC. | 2006.10.31 | USD 19,500,000 | 4600 Northpark Drive, Opelika, Alabama 36801, USA | 车辆配件及相关产品的制造及销售 | 82.05 |
5 | DAEWON INDIA AUTOPARTS PRIVATE LIMITED | 2007.12.26 | USD 14,700,000 | Survey No. 477 & 489, No.99, Papparambakkam Village Thiruvallur Talak & District, Tamil Nadu-602025, INDIA | 车辆配件及相关产品的制造及销售 | 100.00 |
6 | DAEWON SPRING & SEAT LLC. | 2013.10.23 | RUB 237,220,000 | 426053, Russian Fereration, Udmurt Republic, Izhevsk, Avtozavodskaya st., 5 | 汽车座椅及相关产品的制造及销售 | 100.00 |
7 | DAEWON MEXICO, S. DE R.L. DE C.V. | 2015.10.26 | USD 11,000,000 | Av. del Parque #1165, Monterrey Technology Xxxx, Cienega de Flores, Nuevo Xxxx, Mexico | 车辆配件及相关产品的制造及销售 | 100.00 |
8 | （株）三源钢业 | 1992.7.21 | KRW 20,000,000,0 0 | 40 dongguk-ro 66-gil, Daesong-myeon, Nam-gu, Pohang-si, Gyeongbuk, Korea | 扁钢、棒钢、特殊变形钢及弹簧制造和销售 | 50.35 |
9 | 大圆制钢（株） | 1967.8.2 | KRW 650,000,000 | 92 Walnut Mountain Road, Seo-gu, Incheon City, Korea | 普通铸钢和特殊铸钢产品 | 28.73 |
注：根据大圆钢业年报，大圆钢业认定主要子公司的标准为：①最近一个会计年度末的总资产不小于母公司大圆钢业总资产的 10％；②最近一个会计年度末的总资产不小于 750 亿xx。
二、其他相关事项的说明
截至本报告书签署日，大圆钢业与上市公司之间不存在关联关系。
截至本报告书签署日，大圆钢业不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
（三）交易对方及其主要负责人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况
根据《境外法律意见书》及交易对方出具的说明，大圆钢业及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据《境外法律意见书》及交易对方出具的说明，大圆钢业及其主要负责人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四节 标的资产基本情况
上市公司拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢业持有的北京大圆、江苏大圆股权的方式，实现上市公司分别持有北京大圆、江苏大圆各 70%的股权。
一、基本情况
企业名称 | 北京大圆亚细亚汽车科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110000771552700C |
成立日期 | 2005 年 3 月 9 日 |
注册资本 | 1,150 万美元 |
住所 | 北京市平谷区兴谷工业开发区 M2-6 区 |
法定代表人 | xxx |
公司性质 | 有限责任公司(外国法人独资) |
经营范围 | 生产各种汽车零部件、充气减震器、空气悬架、钢铁悬架、悬架弹簧、xx杆等各种汽车悬架系统配件；加工汽车用弹簧钢材；研发充气减震器、空气悬架、钢铁悬架、悬架弹簧、xx杆等各种汽车悬架系统配件；销售自产产品；批发汽车零部件；货物进出口(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请)(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动) |
企业名称 | 江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320991591154924H |
成立日期 | 2012 年 3 月 9 日 |
注册资本 | 2,465 万美元 |
住所 | 盐城经济技术开发区赣江路 56 号 |
法定代表人 | xxx |
公司性质 | 有限责任公司(外国法人独资) |
经营范围 | 悬架弹簧、钢铁悬架、xx杆及其他汽车悬架系统配件、其他汽 车零部件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革
1、2005 年 3 月，北京大圆设立
2005 年 3 月 9 日，北京大圆亚细亚汽车科技有限公司由大圆钢业投资设立，并取得了北京市人民政府颁发的商外资京资字【2005】26004 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。北京大圆投资总额为 1,600 万美元，注册资本为 650万美元，住所为北京市平谷区兴谷工业开发区 M2-6 区。经营范围：生产各种汽车零部件、充气减震器、空气悬架、钢铁悬架、悬架弹簧、xx杆等各种汽车悬架系统配件；加工汽车用弹簧钢材；研发充气减震器、空气悬架、钢铁悬架、悬架弹簧、xx杆等各种汽车悬架系统配件；销售自产产品；批发汽车零部件；货物进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据北京中润泽会计师事务所于 2005 年 6 月 27 日出具的《验资报告》（中
润泽（2005）验字x 0000 x），xx 0000 年 6 月 17 日止，北京大圆已累计收
到大圆钢业分两期缴纳的注册资本（实收资本）合计 650 万美元，出资方式为美元现汇出资。
北京大圆设立时，股东名称及出资比例如下：
单位：万美元
序号 | 认缴出资 | 实缴出资 | |||
股东名称 | 出资额 | 占比（%） | 出资形式 | 实收资本 | |
1 | 大圆钢业 （株） | 650.00 | 100.00 | 货币 | 650.00 |
合计 | 650.00 | 100.00 | - | 650.00 | |
2、2012 年 7 月，第一次增资
2012 年 6 月 18 日，北京大圆召开董事会，决议同意注册资本由 650 万美元
增加至 1,150 万美元，注册资本增加部分以北京大圆折合 500 万美元的人民币税后利润投入；同意相应修改有限公司章程。2012 年 7 月，北京大圆完成此次增资事项工商变更登记。北京嘉仁和会计师事务所出具“京嘉验外字（2012）第 011 号”《验资报告》对上述增资事项予以审验，截至 2012 年 9 月 10 日，北京
大圆已将税后未分配利润 500 万美元转增注册资本。本次增资后，北京大圆股东及出资情况如下：
单位：万美元
序号 | 认缴出资 | 实缴出资 | |||
股东名称 | 出资额 | 占比（%） | 出资形式 | 实收资本 | |
1 | 大圆钢业 （株） | 1,150.00 | 100.00 | 货币、未分配利 润转增实收资本 | 1,150.00 |
合计 | 1,150.00 | 100.00 | - | 1,150.00 | |
1、2012 年 3 月，江苏大圆设立
2012 年 3 月 9 日，江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司由大圆钢业（株）投资设立，并取得了江苏省人民政府颁发的商外资苏府资字【2012】93484 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。江苏大圆投资总额 3,000 万美元，注册
资本 1,200 万美元，法定代表人为xxx，住所为中国盐城经济技术开发区韩资工业园区。经营范围：悬架弹簧、钢铁悬架、xx杆及其他汽车悬架系统配件、其他汽车零部件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据南京华典联合会计师事务所于 2013 年 11 月 15 日出具的《验资报告》
（华典验字【2013】x 000 x），xx 0000 年 11 月 13 日止，江苏大圆已累计
收到大圆钢业缴纳的七期注册资本（实收资本）合计 1,200 万美元，出资方式为现汇出资。
江苏大圆设立时，股东名称及出资比例如下：
单位：万美元
序号 | 认缴出资 | 实缴出资 | |||
股东名称 | 出资额 | 占比（%） | 出资形式 | 实收资本 | |
1 | 大圆钢业 （株） | 1,200.00 | 100.00 | 货币 | 1,200.00 |
合计 | 1,200.00 | 100.00 | - | 1,200.00 | |
2、0000 x 0 x，xxxxx
0000 x 4 月 9 日，江苏大圆召开股东会，决议同意注册资本由 1,200 万美元
增加至 1,572 万美元，新增出资由大圆钢业株式会社出资到位并同意相应修改有限公司章程。南京华典联合会计师事务所出具《验资报告》（华典验字【2018】第 005 号）对上述增资事项予以审验，大圆钢业（株）认缴的出资已于 2018 年
4 月 19 日前全部到位，出资方式为货币。2018 年 4 月，江苏大圆完成此次增资事项工商变更登记。
本次增资后，江苏大圆股东及出资情况如下：
单位：万美元
序号 | 认缴出资 | 实缴出资 | |||
股东名称 | 出资额 | 占比（%） | 出资形式 | 实收资本 | |
1 | 大圆钢业 （株） | 1,572.00 | 100.00 | 货币 | 1,572.00 |
合计 | 1,572.00 | 100.00 | - | 1,572.00 | |
3、0000 x 0 x，xxxxx
0000 x 9 月 4 日，江苏大圆召开股东会，全体股东一致决议同意公司注册
资本由 1,572 万美元增加至 2,465 万美元，新增出资由大圆钢业株式会社出资到
位；同意相应修改有限公司章程。根据南京华典联合会计师事务所于 2018 年 9
月 27 日出具的《验资报告》（华典验字【2018】第 013 号）对上述增资事项予
以审验，截至 2018 年 9 月 13 日止，已收到大圆钢业（株）缴纳的新增注册资本
8,804,462.10 美元，出资方式为货币。2018 年 9 月，江苏大圆完成此次增资事项工商变更登记。
本次增资后，江苏大圆股东及出资情况如下：
单位：万美元
序号 | 认缴出资 | 实缴出资 | |||
股东名称 | 出资额 | 占比（%） | 出资形式 | 实收资本 | |
1 | 大圆钢业 （株） | 2,465.00 | 100.00 | 货币 | 2,452.45 |
合计 | 2,465.00 | 100.00 | - | 2,452.45 | |
注：由于人民币与美元之间的汇率变动，因而注册资本与实收资本的金额有所偏差。
三、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估情况
最近三年，北京大圆与江苏大圆未进行过与交易、增资或改制相关的评估。
四、产权控制关系
1、控股股东、实际控制人
（1）控股股东及实际控制人
北京大圆为大圆钢业株式会社的全资子公司，控股股东为大圆钢业株式会社，实际控制人为xxx。关于北京大圆的控股股东及其实际控制人情况论述部分详见“第三节 交易对方基本情况”。
（2）控股股东和实际控制人持有的北京大圆股份被质押或者其他争议情况
截至本报告书签署日，大圆钢业株式会社持有的北京大圆股份不存在被质押、冻结或其他有争议的情况。
2、其他持股 5%以上股份的主要股东
北京大圆不存在其他持股 5%以上股份的主要股东。
3、北京大圆股权结构示意图
4、下属企业及分公司情况
截至本报告签署日，北京大圆未投资任何下属子公司。北京大圆设有一家分公司，即北京大圆亚细亚汽车科技有限公司上海分公司，具体情况如下：
企业名称 | 北京大圆亚细亚汽车科技有限公司上海分公司 |
统一社会信用代码 | 91310000MA1GCT0X8X |
成立日期 | 2019 年 12 月 16 日 |
住所 | xxxxxxxxx 000 x 0 x 704B 室 |
负责人 | xxx |
公司性质 | 分公司 |
经营范围 | 生产各种汽车零部件、充气减震器、空气悬架、钢铁悬架、悬架弹簧、xx杆等各种汽车悬架系统配件，加工汽车用弹簧钢材，研发充气减震器、空气悬架、钢铁悬架、悬架弹簧、xx杆等各种汽车悬架系统配件，销售自产产品，批发汽车零部件，货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物进出口除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 |
5、北京大圆公司章程可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
北京大圆现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容。本次交易各方签署了《投资协议》、《股份认购协议》和《股东协议》，详见本报告“第六节 x次交易合同的主要内容”。
6、影响标的公司独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，北京大圆不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
1、控股股东、实际控制人
（1）控股股东及实际控制人
江苏大圆为大圆钢业株式会社的全资子公司，控股股东为大圆钢业株式会社，实际控制人为xxx。关于江苏大圆控股股东及其实际控制人情况论述部分详见“第三节 交易对方基本情况”。
（2）控股股东和实际控制人持有的江苏大圆股份被质押或者其他争议情况
截至本报告书签署日，大圆钢业株式会社持有的江苏大圆股份不存在被质押、冻结或其他有争议的情况。
2、其他持股 5%以上股份的主要股东
江苏大圆不存在其他持股 5%以上股份的主要股东。
3、江苏大圆股权结构示意图
4、下属企业情况及分公司情况
截至本报告书签署日，江苏大圆未投资任何其他下属子公司、分公司或参股公司。
5、江苏大圆公司章程可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
江苏大圆现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容。本次交易各方签署了《投资协议》、《股份认购协议》和《股东协议》，详见本报告“第六节 x次交易合同的主要内容”。
6、影响标的公司独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，江苏大圆不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
五、权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、北京大圆
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，北京大圆拥有一项土地使用权，具体如下：
序号 | 土地使用 权人 | 土地使用权证编号 | 地址 | 面积 （m²） | 使用权类 型 | 土地用途 | 使用期限截止日期 | 权利受限 情况 |
1 | 北京大圆 | 京平国用（2014出）第 00023 号 | 平谷区平兴街 45 号院 | 35,554.70 | 出让 | 工业用地 | 2057.3.11 | 无 |
（2）房屋所有权
截至本报告书签署日，北京大圆拥有的房屋所有权情况如下表所示：
序 号 | 权利人 | 房屋所有权证号 | 房地坐落 | 建筑面积 （m²） | 登记时间 | 权利受 限情况 |
1 | xxx x | xxxxxxx 000000 x | 平谷区平兴街 45 号 院 2 号 1 至 3 层 101 | 2,037.47 | 2014.6.10 | 无 |
2 | xxx x | xxxxxxx 000000 x | xxxxxx 00 x x 0 x 0 x 101 | 8,150.71 | 2014.10.11 | 无 |
3 | xxx x | xxxxxxx 000000 x | xxxxxx 00 x x 0 x 0 x 101 | 5,121.33 | 2014.12.4 | 无 |
4 | xxx x | xxxxxxx 000000 x | xxxxxx 00 x x 0 x 0 x 101 | 43.98 | 2014.12.4 | 无 |
5 | xxx x | xxxxxxx 000000 x | xxxxxx 00 x x 0 x 0 x 101 | 90.50 | 2014.12.4 | 无 |
6 | xxx x | xxxxxxx 000000 x | xxxxxx 00 x x 0 x 0 x 101 | 309.97 | 2014.12.5 | 无 |
北京大圆存在一处未办理房屋所有权证的房屋建筑物，主要用于食堂、部分
原材料的简单加工，建筑面积 3,043.94 平方米，占标的公司全部房屋及建筑物面积的 8.95%，总体占比较小且为非主要生产经营用房，对标的公司日常生产经营影响较小。截至本报告书出具日，上述房产的房屋产权证书正在办理中。上述未取得房产权证的情形不会对标的公司的生产经营造成重大影响。
（3）专利技术
截至本报告书签署日，北京大圆名下拥有的专利权具体情况如下表所示：
序 号 | 专利权人 | 专利类别 | 名称 | 专利号/申请号 | 申请日 |
1 | 北京大圆 | 实用新型 | 一种汽车弹簧高度测量装 置 | ZL201821341545.9 | 2018.08.20 |
2 | 北京大圆 | 实用新型 | 一种汽车减震弹簧生产设 备 | ZL201820815207.8 | 2018.05.29 |
3 | 北京大圆 | 实用新型 | 一种弹簧扣件的全自动组 装机 | ZL201820644352.4 | 2018.05.02 |
4 | 北京大圆 | 实用新型 | 一种弹簧成型机的送丝传 动装置 | ZL201820576194.3 | 2018.04.21 |
5 | 北京大圆 | 实用新型 | 一种新型八轴弹簧制造设 备 | ZL201820556928.1 | 2018.04.18 |
6 | 北京大圆 | 实用新型 | 一种弹簧成型机的辅助固 定装置 | ZL201820540104.5 | 2018.04.16 |
7 | 北京大圆 | 实用新型 | 一种汽车配件加工用超声 波塑焊机 | ZL201820504331.2 | 2018.04.10 |
8 | 北京大圆 | 实用新型 | 一种汽车弹簧的缓冲器 | ZL201820302898.1 | 2018.03.05 |
9 | 北京大圆 | 实用新型 | 一种钛合金的汽车弹簧 | ZL201820285529.6 | 2018.02.28 |
10 | 北京大圆 | 实用新型 | 一种悬架用的螺旋弹簧 | ZL201820268841.4 | 2018.02.25 |
11 | 北京大圆 | 实用新型 | 一种汽车配件加工喷砂装 置 | ZL201820186266.3 | 2018.02.02 |
12 | 北京大圆 | 实用新型 | 一种双送料悬架弹簧卷簧 制作装置 | ZL201820097276X | 2018.01.19 |
13 | 北京大圆 | 实用新型 | 一种弹簧钢丝加热传送装 置 | ZL201820001859.8 | 2018.01.01 |
14 | 北京大圆 | 实用新型 | 一种xx杆加工用切割机 | ZL201721517235.3 | 2017.11.14 |
15 | 北京大圆 | 实用新型 | 一种汽车配件磨损测量仪 | ZL201721353301.8 | 2017.10.20 |
（4）著作权
截至本报告书签署日，北京大圆拥有的著作权情况如下表所示：
登记号 | 作品名称 | 作者 | 作品 类别 | 著作 权人 | 首次发表 时间 | 登记日 期 |
国作登字 -2013-F-00092427 | 北京大圆亚细亚 汽车科技有限公司 | 北京大圆 | 美术 | 北京大圆 | 2005.3.9 | 2013.6.5 |
2、江苏大圆
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，江苏大圆拥有一项土地使用权，具体如下：
序号 | 土地使用权人 | 土地使用权证编号 | 地址 | 面积 （m²） | 使用权类型 | 土地用 途 | 使用期限截止日期 | 权利受限情况 |
1 | 江苏大圆 | 盐开国用 （2013）第 0386 号 | 盐城经济技术开发区新城街道东滩 村四组 | 43,536.00 | 出让 | 工业用 地 | 2063.5.21 | 已抵押 |
注：根据双方于 2018 年 12 月 28 日签订的最高额抵押合同，江苏大圆以其拥有的土地使用
权（土地权证编号为盐开国用（2013）第 0386 号，土地面积 43,536.00 平方米）及地上房屋
建筑物（房屋所有权证编号为盐房权证市区开字第 0228138 号等 4 项，建筑面积合计
15,214.03 平方米）为抵押物，为其向中国工商银行股份有限公司盐城开发区支行借款提供
担保。上述抵押事项涉及的最高担保额为 3,364.00 万元，抵押期限为 2018 年 12 月 28 日至
2023 年 12 月 28 日，截至 2021 年 4 月 30 日相应的借款本金余额为 1,700.00 万元。
（2）房屋所有权
截至本报告书签署日，江苏大圆拥有的房屋所有权情况如下表所示：
序 号 | 权利 人 | 房屋所有权证号 | 房地坐落 | 建筑面积 （m²） | 登记时 间 | 权利受限 情况 |
1 | xx xx | xxxxxxxxx 0000000 x | 开发区赣江路 56 号 4 幢 | 2,201.95 | 2014.3.20 | 已抵押 |
2 | xx xx | xxxxxxxxx 0000000 x | 开发区赣江路 56 号 2 幢 | 12,358.30 | 2014.3.20 | 已抵押 |
3 | xx xx | xxxxxxxxx 0000000 x | 开发区赣江路 56 号 3 幢 | 486.00 | 2014.3.20 | 已抵押 |
4 | 江苏 | 盐房权证市区开字第 | 开发区赣江路 | 167.78 | 2014.3.20 | 已抵押 |
大圆 | 0228142 号 | 56 号 1 幢 |
注：抵押的具体情形见上表注。
（3）商标
截至本报告书签署日，江苏大圆名下拥有的独立的商标权如下表所示：
序号 | 权利人 | 商标 | 注册号 | 类别 | 有效期 | 核定用途 |
<.. image(图标 描述已自动生成) removed ..> | 运载工具用减震弹簧；运载工 | |||||
具用扭矩杆儿童安全座（运载 | ||||||
工具用）；运载工具用悬挂弹 | ||||||
1 | 江苏大 圆 | 12459124 | 12 | 2014.09.28 -2024.09.27 | 簧；运载工具用座椅；运载工 具用刹车垫；汽车减震器；陆 | |
地车辆用连杆（非马达和引擎 | ||||||
部件）；陆地车辆传动轴；高 | ||||||
压阻尼线（车辆专用） |
（4）著作权
截至本报告书签署日，江苏大圆拥有的著作权情况如下表所示：
登记号 | 作品名称 | 作者 | 作品 类别 | 著作 权人 | 首次发表 时间 | 登记日 期 |
苏作登字 -2013-F-00004297 | 江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公 司 | 江苏大圆 | 美术 | 江苏大圆 | 2012.4.18 | 2013.3.26 |
（5）域名
截至本报告书签署日，江苏大圆拥有 1 项国内域名，具体如下：
网站名称 | 域名 | 网站备案/许可证号 | 审核日期 |
202.111.24.8 | 202.111.24.8 | 苏 ICP 备 19039413 号-1 | 2019.7.26 |
x次交易上市公司拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢业持有的北京大圆、江苏大圆股权的方式，实现上市公司分别持有北京大圆、江苏大圆各 70%的股权。截至本报告书签署日，标的公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押、冻结等权利受限情形，本次交易涉及的相关债权债务处理合法。如相关协议及有
关法律程序得到适当履行，标的资产过户不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
1、主要负债情况
截至 2021 年 4 月 30 日，标的公司合并口径的资产负债率为 59.57%，负债
总额为 19,673.82 万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 4 月 30 日 | |
金额 | 比例（%） | |
短期借款 | 10,780.24 | 54.79 |
应付账款 | 4,520.77 | 22.98 |
合同负债 | 22.65 | 0.12 |
应付职工薪酬 | 322.42 | 1.64 |
应交税费 | 54.36 | 0.28 |
其他应付款 | 272.45 | 1.38 |
一年内到期的非流动负债 | 2,824.11 | 14.35 |
其他流动负债 | 2.95 | 0.01 |
流动负债合计 | 18,799.95 | 95.56 |
长期借款 | 706.03 | 3.59 |
租赁负债 | 167.85 | 0.85 |
非流动负债合计 | 873.87 | 4.44 |
负债合计 | 19,673.82 | 100.00 |
2、或有负债情况
截至 2021 年 4 月 30 日，标的公司不存在或有负债的情况。
六、标的资产合法合规情况
截至本报告书签署日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
行政处罚方面，标的公司存在如下被处以行政处罚的情形，但该等行政处罚不构成重大行政处罚：
1、北京大圆曾于 2020 年受到一项环保行政处罚（详见本节“八、主营业务发展情况”之“（八）安全生产与环境保护情况”）。
2、根据北京市平谷区应急管理局 2020 年 6 月 29 日出具的《行政处罚决定
书》（京平应急罚执字【2020】第（17）号），2020 年 6 月 17 日，北京大圆存在“1、甲苯等易制毒类化学品未专库储存；2、存放甲苯的普通仓库内未张贴安全警示标识；3、未见危险化学品库房管理员安全生产教育培训档案”等情况，因此对北京大圆作出警告并处罚款人民币 1 万元的行政处罚。目前北京大圆已整改完毕，由于受到行政处罚的行为情节较轻，从处罚金额较小以及不附加其他更为严厉的措施来看，上述处罚不属于情节严重的情况。
3、2018 年 7 月，江苏大圆由于在进口货物过程中，未向报关企业提供进口货物的真实情况，造成税则号列申报不实，影响了国家税款征收。根据盐城海关出具的《行政处罚决定书》（（宁）盐关缉违字【2020】0003 号），申报不实行为涉案货物价值人民币 1,849,355.29 元，漏缴税款人民币 168,123.22 元，盐城
海关决定对江苏大圆科处罚款人民币 82,000 元。该处罚适用于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四款的规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得，影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款。该项行为并无违法所得，且罚款的金额占漏缴税款的 48.77%，较处罚上限 2 倍存在较大差距，且江苏大圆已作出合理说明，事后对上述情形进行了相应整改，同时上述处罚是由于委托机构申报疏漏导致，委托机构为此承担了相应金额的罚金，因此认为标的公司所受上述处罚不属于重大违法违规情形。
除上述情形外，截至本报告书签署日，标的公司不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
七、所处行业情况
标的公司主要从事悬架弹簧、稳定杆等汽车系统配件及其他相关汽车零部件产品的研发、生产加工和销售。根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日实施的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，北京大圆和江苏大圆属于“C 制造业”中的“C34 通用设备制造业”；根据国家统计局 2017 年 10 月 1 日实施的
《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），北京大圆和江苏大圆属于“C制造业”之“C3483 通用设备制造业-通用零部件制造-弹簧制造”，鉴于标的公司弹簧产品主要应用于汽车行业，标的公司亦归属于汽车零部件行业。
目前，国家对弹簧制造业的管理主要依据市场化原则，没有特殊限制。弹簧制造业受国家发展与改革委员会、国家工业与信息化部等部门的监管，同时接受中国机械工业联合会、中国机械通用零部件工业协会等相关行业协会的自律管理；鉴于中高端弹簧产品、精密注塑件产品主要应用于汽车行业，相关弹簧企业作为汽车零部件供应商亦接受中国汽车工业协会的自律管理。
相关部门及行业协会的主要职责如下：
国家发展与改革委员会主要负责拟定行业发展规划、指导调整行业结构、实施行业管理、审批与管理投资项目、引导技术方向等工作。
国家工业与信息化部是弹簧制造业的宏观管理主管部门，主要负责研究提出行业发展战略，拟订行业规划和产业政策并组织实施；指导行业技术法规和行业标准的拟订。
中国机械工业联合会是联系政府与企业的桥梁和纽带，协助政府开展行业相关工作。
中国机械通用零部件工业协会是我国紧固件、齿轮、链传动、弹簧、粉末冶金、传动联结件行业的自律组织，协会主要负责对机械通用零部件行业改革发展
情况进行调查研究，为政府制定行业改革方案、发展规划、产业政策、技术政策、法律法规、技术项目论证等重大决策提供建议。
中国汽车工业协会是汽车及汽车零部件行业的自律组织，主要负责产业及市场研究、技术标准的起草和制定、产品质量的监督、提供信息和咨询服务、行业自律管理等。
1、行业主要法律、法规及相关规定
截至本报告书签署日，标的公司所处行业主要法律法规及产业政策如下：
时间 | 文件名 | 发文单位 | 文件内容 |
2020年 11月 | 《新能源汽车产业发展规划 （2021-2035）》 | 国务院 | 2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20% |
2019 年 8 月 | 《产业结构调整 指导目录（2019年本）》 | 国家发展 和改革委员会 | 汽车行业属于国家重点鼓励发展的四十七个领域 之一，而汽车、智能汽车的关键零部件系统设计开发制造属于其中重点发展的产品 |
2018 年 1 月 | 《增强制造业核心竞争力三年行动计划 （2018-2020 年）》 | 国家发展和改革委员会 | 加强重大技术装备研发和产业化能力建设，加快创新产品示范应用，积极发展先进汽车制造装备等，为汽车等重点产业转型升级提供装备保障。加快基础零部件、基础工艺和关键配套产品的研制及产业化，发展专用生产和检测装备，攻克基础工艺、试验验证等基础共性技术，建立健全基础数据库，完善技术标准体系和工业试验验证条件，提升重大技 术装备关键零部件及工艺设备配套能力 |
2017 年 4 月 | 《汽车产业中长期发展规划》 | 工业和信息化部 | 我国汽车产业快速发展，形成了种类齐全、配套完整的产业体系。随着汽车产业不断发展壮大，在国民经济中的地位和作用持续增强，对推动经济增 长、促进社会就业、改善民生福祉作出了突出贡献。但同时我国汽车产业仍存在关键核心技术掌握不 足、创新体系不够完善、产业链存在短板等问题，因此需要突破车用传感器、车载芯片等先进汽车电子以及轻量化新材料、高端制造装备等产业链短 板，培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从 零部件到整车的完整产业体系 |
2016年 11月 | 《工业“四基”发展目录（2016年版）》 | 国家制造强国建设战略咨询 委员会 | 将研发高端弹簧钢等关键基础材料作为发展重点，强化工业基础能力，夯实制造业基础，则实现制造强国根深本固 |
2016年8 月 | 《“十三五”国 家科技创新规 | 国务院 | 面向建设“安全交通、高效交通、绿色交通、和谐 交通”重大需求，大力发展新能源、高效能、xx |
时间 | 文件名 | 发文单位 | 文件内容 |
划》 | 全的系统技术与装备，完善我国现代交通运输核心技术体系，培育新能源汽车、高端轨道交通、民用航空等新兴产业。重点发展电动汽车智能化、网联化、轻量化技术及自动驾驶技术，发展具有国际竞争力的高速列车、高中速磁浮、快捷货运技术与装备，发展轨道交通的安全保障、智能化、绿色化技术，研发运输管理前沿技术，提升交通运输业可持 续发展能力和“走出去”战略支撑能力 | ||
2016年8 月 | 《促进装备制造业质量品牌提升专项行动指南》 | 工业和信息化部、质检总局、国 防科工局 | 激发企业提升质量和品牌的内生动力。在工具、量具、模具、基础零部件、电子元器件等基础类装备，以及重点通用类装备等领域，试点建立产品质量分 级制度 |
2015 年 5 月 | 《中国制造 2025》 | 国务院 | 明确了9项战略任务和重点：一是提高国家制造业创新能力；二是推进信息化与工业化深度融合；三是强化工业基础能力；四是加强质量品牌建设；五是全面推行绿色制造；六是大力推动重点领域突破发展，聚焦新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械等十大重点领域；七是深入推进制造业结构调整；八是积极发展服务型制造和生产性服务业；九 是提高制造业国际化发展水平 |
1、弹簧制造行业发展概况
作为通用零部件，弹簧功能涵盖了减震、储能、控制、维持xx等诸多方面，应用领域涉及到国民经济各个领域，包括航空航天、电力及核电装备、高速铁路、汽车到医疗器械、日用五金、玩具等市场。
近年来，国民经济的迅速发展拉动了我国弹簧行业的快速增长，机械设备更新换代和配套主机性能提高的需求对弹簧行业技术水平、质量水平的提升有较大的促进作用。根据中国机械通用零部件工业协会数据，汽车弹簧产品产销量约占整个弹簧产销量的 50%以上，汽车弹簧产品用量大，对技术水平的要求也高。同时，弹簧制造业的发展也促进了上游和横向产业的联动发展。
未来一段时间，弹簧制造行业的发展趋势如下：
（1）本土自主品牌弹簧制造企业将逐步实现核心技术的突破和创新
在汽车工业发展较早的欧美日等地区，一些弹簧企业如慕xx、xxx等伴随着本地区的整车厂同步成长，有着比较稳定的市场，并根据不同时期的不同需求，不断调整研发方向。国外弹簧制造企业凭借自身多年的积累，已具备了先进的技术优势，形成了成熟的制造工艺优势，研制了领先的弹簧制造设备，并与国际知名主机厂、零部件企业结成了长期合作关系，对我国新兴弹簧制造企业形成技术、工艺、设备的垄断。
市场领先的自主品牌弹簧制造企业正紧跟当前汽车高科技发展前沿，在与国际知名弹簧制造企业的竞争中，积极采取自主创新、集成创新和引进、消化吸收、再创新等方式，逐步实现国内汽车弹簧领域核心技术的突破和创新。
（2）民族品牌将在零部件全球化的竞争格局中扮演愈发重要的角色
近年来，在产业政策的驱动和汽车市场旺盛需求的驱动下，我国弹簧制造业得到了长足的发展。民族品牌异军突起，迅速发展，生产规模不断扩大，技术和管理水平较快提高，逐步形成稳定的客户群体，抢占了较大市场份额，已确立了一定的国内外市场地位。目前，这些企业大部分都参与到零部件全球化采购的竞争格局之中，并主要服务于对产品质量、工艺要求较高的国内知名的整车制造企业和国际汽车零部件跨国公司。未来，民族品牌将在零部件全球化的竞争格局中扮演愈发重要的角色。
2、汽车零部件行业发展概况
汽车零部件行业是整车制造的配套行业，是汽车产业的基础。随着全球汽车产业的发展，全球汽车零部件产业也迅速发展壮大。我国的整车制造行业处于产业成长期，汽车的人均保有量依旧很低，正处于以汽车消费为代表的消费升级阶段，按可比口径，目前我国汽车千人保有量达到约 170 辆左右，仍远低于发达国
家 500-800 辆的水平，与发达国家相比，我国汽车消费需求还有很大的提升空间，因此国内汽车需求仍将保持持续增长，市场容量较大。
改革开放后，我国汽车工业开始走上市场经济的道路，汽车零部件产业也逐步开始面向市场。近年来，面对激烈的市场竞争，我国汽车零部件企业采取积极
措施，扩大企业规模，提升制造水平，使得在细分市场具有国际竞争力的企业不断出现。
随着我国汽车零部件企业规模化、专业化的较快发展，汽车零部件行业的产业集群也初具雏形，按地区划分，现已基本形成东北、京津、华中、西南、长三角、珠三角六大零部件产业集群，使得汽车零部件产业的竞争力进一步提高。
未来一段时间，汽车零部件行业的发展趋势是：
（1）关键零部件核心技术将逐步为国内自主零部件企业所掌握
随着国家对汽车零部件产业发展支持力度的加大，未来汽车关键零部件的核心技术将逐步为国内零部件企业所掌握。一批市场领先的本土自主品牌零部件企业将紧跟当前汽车高科技发展前沿，通过加大资金、人才、技术、设备等方面的投入，实施自主创新、集成创新和引进、消化吸收、再创新等方式，逐步实现在国内汽车关键零部件领域核心技术的突破，并在一些核心技术领域达到国际领先水平，借助本土化优势扩大在高端零部件市场的份额，推动我国汽车工业的自主发展。
（2）全球产业链转移的趋势将给我国汽车零部件行业发展带来机遇
随着全球汽车产业链向新兴国家转移，未来我国本土汽车零部件企业将迎来新一轮的发展机遇。我国将出现一批具有全球竞争力的零部件供应商，这些企业既能在中国汽车自主品牌市场上占有较大的市场份额，也能凭借较强的竞争力通过国际汽车厂商的跨国采购进入全球汽车产业配套体系，实现生产规模化和经营国际化，在全球细分市场中获得领先优势地位。
（3）新能源汽车发展将促进汽车零部件产业转型升级
随着全社会对环境问题的日益重视，节能环保技术将成为汽车及汽车零部件行业未来的技术趋势。以燃料电池、混合动力汽车为代表的新能源汽车正迅速发展，汽车零部件轻量化设计、电子化和智能化设计等正逐步得到应用。为结合新能源汽车这一国际汽车行业发展趋势，国家陆续出台政策支持并鼓励新能源汽车的发展。2020 年 5 月 22 日，国务院总理xxx在全国两会上作政府公共报告时
提出：促进汽车消费，推广新能源汽车。上述政策将对促进汽车零部件产业转型升级发展，促进零部件产业向节能型和环保型、高技术型和高质量型发展，同时积极推进品牌战略建设和走国际化发展之路起到积极作用。
1、竞争优势
（1）优质的客户资源
标的公司产品主要应用于汽车行业，在汽车主机厂和世界知名汽车零部件企业中积累了深厚的客户资源和较高的市场口碑。整车厂对上游零部件制造商和原材料供应商考核严苛、周期长，一旦进入整车厂的供应商名录一般不轻易更换，双方合作较为稳定。
标的公司凭借先进的生产工艺和设备、丰富的行业经验、稳定的产品质量、及时的供货速度、完善的客户服务体系，积累了众多大型优质客户资源，并形成了稳定的长期合作关系。标的公司主机厂直接客户包括北京现代、东风悦达起亚、上汽通用、华晨宝马等知名客户，并被现代摩比斯、采埃孚、本特勒等国际汽车零部件供应商纳入其采购系统。在汽车主机厂和世界知名汽车零部件企业中积累了深厚的客户资源和较高的市场口碑。此外，标的公司与梅赛德斯奔驰、北汽新能源、吉利汽车、恒大汽车、蔚来汽车、宝能汽车等客户达成或正在接洽合作事宜。
（2）强大的供应能力
标的公司具备强大、稳定的产品供应能力。标的公司主要供应悬架弹簧、稳定杆、气门弹簧等主要产品，其中悬架弹簧的产能为 1,281.23 万个/年，稳定杆
的产能为 597.96 万个/年，气门弹簧的产能为 4,039.20 万个/年，能够满足下游客户的大量采购需求，为标的公司生产和销售提供保障。
（3）丰富的行业经验和先进的核心技术
标的公司从事高端弹簧产品的生产和销售业务，拥有完整、先进的生产线，
并积累了丰富的行业经验，制定了标准化、高效率的生产流程，形成了弹簧产品的先进成熟工艺。标的公司弹簧热处理生产工艺为世界先进水平，具有从原材料到完成品整套的全自动化生产流水线，全程采用机器人作业，热处理炉均采用燃气加热，自动恒温控制装置，确保炉内温度一致性，有效提高产品热处理均匀性。产线工程配有自动识别检测装置，极大降低了不合格率。标的公司在热成型空心稳定杆生产工艺方面处于行业领先地位。
自成立以来，标的公司一直专注于悬架弹簧、稳定杆等汽车系统配件及其他相关汽车零部件产品的研发、生产加工和销售，高度重视技术与工艺提升，并能独立生产制造符合客户高标准的高端弹簧产品。
目前，标的公司获得了如“上海汇众轿车车桥厂优秀质量供应商”、“现代起亚优秀供应商”等荣誉并通过“IATF 16949 汽车行业质量管理体系”、“ISO
14001 环境管理体系”、“职业健康及安全管理体系”等认证。
（4）核心管理团队优势
标的公司核心管理团队经验丰富，对行业发展认识深刻，能够基于标的公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合实际情况的发展战略。专业的核心管理团队的优势有助于标的公司在市场竞争中处于有利位置并在行业波动中实现可持续发展。
2、竞争劣势
（1）客户集中度较高
标的公司的主要产品为悬架弹簧和稳定杆。自设立以来，标的公司积极开拓客户，不断优化下游客户结构，但整体来看，报告期各期，标的公司对前五名客户的销售额合计占当期销售总额的比例较大，客户较为集中。虽然基于良好的产品质量，标的公司与客户的合作关系较为稳定，但若主要客户的经营状况因各种原因发生不利变化，对标的公司悬架弹簧和稳定杆产品的需求下降，将直接影响标的公司的经营业绩，导致经营业绩存在波动风险。
（2）产能利用率较低
报告期内，中国乘用车市场出现结构性调整，标的公司产品销量下滑，标的公司的产能利用率下降明显，尽管标的公司积极开拓客户，产能利用率仍处于较低水平。
八、主营业务发展情况
标的公司主要从事悬架弹簧、稳定杆等汽车系统配件及其他相关汽车零部件产品的研发、生产加工和销售，产品主要包括悬架系统弹簧、稳定杆、气门弹簧及扭杆等，主要应用于汽车行业，在汽车主机厂和世界知名汽车零部件企业中积累了深厚的客户资源和较高的市场口碑。标的公司凭借先进的生产工艺和设备、丰富的行业经验、稳定的产品质量、及时的供货速度、完善的客户服务体系，积累了众多大型优质客户资源，并形成了稳定的长期合作关系。
标的公司最近三年主要产品并未发生变化，主要产品说明如下：
序 号 | 产品名称 | 产品图样 | 产品说明 |
1 | 悬架弹簧 | 悬架弹簧主要任务是在车轮和车身之间传递所有的力和力矩，它通过吸收车辆颠簸时的冲击载荷来衰减整个承载系统的振动，从而提高车辆的乘坐舒适性和驾驶的操控性能。此外，悬架系统利用螺旋弹簧的xx，作用于车身和轮胎之间，使轮胎保持一定的抓地能力，可以有效的控制车辆行驶的运动规律，以确保车辆行驶的操纵稳定 性。 | |
2 | 稳定杆 | 稳定杆作为汽车悬架系统中的重要辅助弹性元件，它的作用是防止车身在转弯时发生过大的横向侧倾，目的是防止汽车横向倾翻和改 善平顺性。 |
3 | 气门弹簧 | <.. image(图片包含 蛋糕, 室内, 机械, 巧克力 描述已自动生成) removed ..> | 气门弹簧是发动机的重要组成部件，应用于气门发动机配气机构。气门弹簧主要有以下作用：①保证气门自动回位关闭而密封；②保证气门与气门座的座合压力；③防止各种传动件彼此分离而破坏配气 机构正常工作。 |
4 | 扭杆 | <.. image(图片包含 折线图 描述已自动生成) removed ..> | 扭杆的主要作用是在行李仓解锁后能使后行李箱盖自动开启一定角度，在此情况施加一定的外力，扭杆能使行李箱盖开启到半开状态并能保持静止不动以防落下伤人，同时在最在打开位置时有足够的保持力，以防风力作用下自行落 下关闭。 |
标的公司主要产品的工艺流程图如下：
1、悬架弹簧
<.. image(图示 中度可信度描述已自动生成) removed ..>
2、稳定杆
<.. image(图示 描述已自动生成) removed ..>
3、气门弹簧
<.. image(图示 中度可信度描述已自动生成) removed ..>
4、扭杆
<.. image(图示 描述已自动生成) removed ..>
1、盈利模式
标的公司自设立以来一直从事悬架弹簧、稳定杆等汽车系统配件及其他相关汽车零部件产品的研发、生产加工和销售。标的公司将采购的钢材通过自动化的生产工序加工制成弹簧、稳定杆等产品后，向下游的主机厂企业销售，并收取货款获得盈利。
2、采购模式
标的公司的原材料由公司采购部门统一向供应商采购。标的公司建立了合格供应商管理体系，对供应商实行有效甄选、考核和管理并建立合格供方名录；质量保证部门负责对采购物资的进厂检验；生产运营部门负责进货质量的统计、分析及改进；由仓库保管员负责采购物资的验证、入库、储存防护和出库。公司在原材料采购过程中逐步优化供应商资源，并在质量保证部门和生产运营部门的配合下，实现了对采购成本、质量和及时性等方面的有效控制，多年来已与供应商建立了良好的合作关系。
3、生产模式
标的公司产品的冷/热成形、热处理、抛丸强化、检测等生产工序是保证产品质量与竞争力的关键，这些关键工序均由标的公司完成。这种生产模式最大限度提高了标的公司的生产能力和综合竞争力。
由于标的公司为各主机厂配套的车型各有不同，汽车弹簧产品生产具有多品种、中小批量、定制（非标准件）生产的特点，因此其生产模式是以客户的需求为导向，主要采用“以销定产”的生产模式。根据与主机厂销售计划，结合产成品库的库存情况，逐级编制生产计划，根据计划组织安排生产，并每日根据客户订单跟踪情况实时更新生产计划。生产运营部门将生产计划分别提交至采购部、生产车间，采购部负责原材料和辅助材料的采购，生产运营部门负责弹簧产品的生产。整个生产过程包括生产计划、车间制造、检验入库与产品交付。
4、销售模式
标的公司销售采用直销的方式。一般情况下，在标的公司技术中心为主机厂配套开发产品成功后，将交付样品供主机厂进行测试，测试期结束且产品合格后，安排进行批量生产。产品进入批量生产阶段，标的公司通常与零部件供应商、主机厂签订框架合同，根据每笔订单的数量向主机厂提供相关产品，每月根据主机厂下达的月度订单组织生产，而后通过第三方物流或自行配送至主机厂指定的仓库，仓库根据主机厂生产指令需求将产品配送到主机装配生产线，产品经主机厂验收合格、生产领用后，每月向标的公司发送开票通知单（结算通知单），标的公司核对无误后开具发票，客户按照合同约定回款。
1、企业资质
截至本报告书签署日，标的公司取得的主要资质证书情况如下：
序 号 | 证书名称 | 证书编号 | 持证单位 | 颁证单位 | 发证日期 |
1 | 外商投资 批准证书 | 商外资京资字[2005]26004 号 | 北京大圆 | 北京市人民政府 | 2015.04 |
2 | 外商投资 批准证书 | 商外资苏府资字 [2012]93484 号 | 江苏大圆 | 江苏省人民政府 | 2012.06 |
3 | xx技术企业 | GR201911005677 | 北京大圆 | 北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北 京市税务局 | 2019.12.02 |
4 | 排污许可 证 | 91320991591154924H001U | 江苏大圆 | 盐城市生态环境局 | 2020.7.23 |
2、认证证书
截至本报告书签署日，标的公司取得的管理体系认证情况如下：
持证 单位 | 认证名称 | 证书编号 | 签发日期 | 有效期限 | 认证范围 |
北京大圆 | 汽车行业质量管理体系认证 | 44111161030 | 2020.12.30 | 2018.09.05 至 2021.09.04 止 | 螺旋弹簧和稳定杆的设计和制造,气门弹簧和扭力 杆的制造 |
北京大圆 | 环境管理体系认证 | 4410417850022 | 2020.11.06 | 2020.11.14 至 2023.11.13 止 | 螺旋弹簧、稳定杆的设计和制造；气门弹簧和扭力杆 的制造 |
江苏大圆 | 汽车行业质量管理体系认证 | 160919128 | 2019.09.23 | 2018.10.05 至 2021.10.04 止 | 悬架弹簧（螺旋弹簧、稳定杆弹簧）及组件的设计，制造；减震总成的装 配 |
江苏大圆 | 环境管理体系认证 | 4410419880044 | 2019.09.19 | 2019.09.19 至 2022.09.18 止 | 悬架弹簧（螺旋弹簧、稳定杆弹簧）和钢铁悬架的制 造 |
北京大圆 | 职业安全管理系统证书 | 02019S1440R2M | 2019.12.18 | 2019.12.18 至 2022.12.17 止 | 汽车用螺旋弹簧和稳定杆的设计和制造，汽车用气门弹簧和扭力杆的制造的职业健 康安全管理活动 |
1、主要产品及业务
报告期内，标的公司的主营业务收入构成具体如下：
单位：万元
产品类型 | 2021 年 1-4 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
悬架弹簧 | 3,315.41 | 31.02 | 14,175.94 | 35.35 | 21,260.24 | 39.65 |
稳定杆 | 5,802.12 | 54.29 | 21,098.92 | 52.62 | 25,736.37 | 48.00 |
气门弹簧 | 709.45 | 6.64 | 2,755.02 | 6.87 | 4,716.93 | 8.80 |
其他 | 859.63 | 8.04 | 2,068.50 | 5.16 | 1,905.89 | 3.55 |
合计 | 10,686.60 | 100.00 | 40,098.38 | 100.00 | 53,619.43 | 100.00 |
2、产能、产量和销量情况
报告期内，标的公司主要产品的产能、产量、销量情况如下表所示：
产品类 型 | 年度 | 产能（万个/年） | 产量（万个） | 销量（万个） | 产能利用率 | 产销率 |
悬架弹 簧 | 2021 年 1-4 月 | 427.08 | 78.19 | 76.15 | 18.31% | 97.39% |
2020 年度 | 1,281.23 | 322.48 | 324.94 | 25.17% | 100.76% | |
2019 年度 | 1,281.23 | 456.54 | 459.27 | 35.63% | 100.60% | |
稳定杆 | 2021 年 1-4 月 | 199.32 | 64.64 | 62.69 | 32.43% | 96.99% |
2020 年度 | 597.96 | 228.52 | 229.23 | 38.22% | 100.31% | |
2019 年度 | 597.96 | 284.38 | 285.61 | 47.56% | 100.43% | |
气门弹 簧 | 2021 年 1-4 月 | 1,346.40 | 528.88 | 543.00 | 39.28% | 102.67% |
2020 年度 | 4,039.20 | 1,987.25 | 2,049.68 | 49.20% | 103.14% | |
2019 年度 | 4,039.20 | 3,200.14 | 3,146.91 | 79.23% | 98.34% |
注：2021 年 1-4 月产能为企业全年产能的 1/3
报告期内，标的公司悬架弹簧、稳定杆的产能利用率有所下降，主要是由于中国乘用车市场出现结构性调整，标的公司报告期内产品销量下滑所致。报告期内，公司的产销率一直维持在较高水平。
3、主要产品销售价格的变动情况
报告期内，标的公司主要产品的平均销售价格变动情况如下：
单位：元/个
产品类型 | 2021 年 1-4 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
悬架弹簧 | 43.54 | 43.63 | 46.29 |
稳定杆 | 92.55 | 92.04 | 90.11 |
气门弹簧 | 1.31 | 1.34 | 1.50 |
4、报告期内，前五大客户情况
报告期内，标的公司按同一控制口径的前五大客户销售收入及其占主营业务收入的比重情况如下：
单位：万元
年度 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占比 |
2021 年 1-4 月 | 1 | 现代汽车集团 | 4,568.68 | 42.75% |
2 | 上海通用 | 2,540.73 | 23.77% | |
3 | 采埃孚 | 1,803.98 | 16.88% | |
4 | 华晨宝马汽车有限公司 | 529.47 | 4.95% | |
5 | 本特勒汽车系统（沈阳）有 限公司 | 309.68 | 2.90% | |
合计 | 9,752.54 | 91.26% | ||
2020 年度 | 1 | 现代汽车集团 | 19,618.56 | 48.93% |
2 | 上海通用 | 11,250.50 | 28.06% | |
3 | 采埃孚 | 4,046.95 | 10.09% | |
4 | 韩国东熙株式会社 | 1,478.18 | 3.69% | |
5 | 北京现代汽车有限公司 | 936.13 | 2.33% | |
合计 | 37,330.32 | 93.10% | ||
2019 年度 | 1 | 现代汽车集团 | 29,637.99 | 55.27% |
2 | 上汽通用 | 12,825.71 | 23.92% | |
3 | 采埃孚 | 4,160.46 | 7.76% | |
4 | 韩国东熙株式会社 | 2,023.34 | 3.77% | |
5 | 北京现代汽车有限公司 | 1,075.08 | 2.01% | |
合计 | 49,722.58 | 92.73% | ||
注 1：现代汽车集团包含以下企业：北京现代摩比斯汽车零部件有限公司、江苏摩比斯汽车零部件有限公司、沧州现代摩比斯汽车零部件有限公司、重庆现代摩比斯汽车零部件有限公司、现代坦迪斯自动变速箱（山东）有限公司、山东现代威亚汽车发动机有限公司及现代汽车（上海）有限公司；上汽通用包含以下企业：上汽通用东岳汽车有限公司、上汽通用
（沈阳）北盛汽车有限公司、上汽通用汽车有限公司及上汽通用汽车销售有限公司；采埃孚包含以下企业：采埃孚伦xx汽车系统（沈阳）有限公司及ZF Lemforder South Africa(Pty)Ltd。韩国东熙株式会社包含以下企业：东熙汽车配件(张家港)有限公司及江苏东熙汽车配件有限
公司。
注 2：北京现代汽车有限公司为韩国现代汽车株式会社的合营公司。
报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在上述主要客户中持有权益，标的公司与上述报告期内前五大客户之间不存在关联关系。
1、主要原材料与能源供应
报告期内，标的公司的主要产品为悬架弹簧和稳定杆。生产悬架弹簧和稳定杆的主要原材料包括弹簧钢等，原材料供应方式主要为对外采购。标的公司与原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，可以保证原材料的稳定供应。
报告期内，标的公司主要原材料的采购情况如下：
年度/期间 | 主要原材料名称 | 采购量（吨） | 采购单价 （万元/吨） | 总采购金额 （万元） | 占当期采购总额比 例 |
2021 年 1-4 月 | 弹簧钢 | 4,167.91 | 0.96 | 4,014.33 | 56.73% |
2020 年度 | 弹簧钢 | 16,448.75 | 0.92 | 15,069.73 | 64.41% |
2019 年度 | 弹簧钢 | 18,391.22 | 0.99 | 18,176.20 | 58.03% |
标的公司生产产品需要采购的能源为工业用电、水和天然气，标的公司电力、水和天然气的采购情况如下：
项目 | 2021 年 1-4 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
用水情况 | 水费（元） | 99,830.16 | 337,657.06 | 572,018.17 |
用水量（吨） | 19,467.00 | 70,457.00 | 90,026.00 | |
单价（元/吨） | 5.13 | 4.79 | 6.35 | |
用电情况 | 电费（元） | 4,150,242.26 | 14,293,629.34 | 16,964,759.40 |
用电量（度） | 5,929,370.00 | 19,415,550.00 | 23,418,340.00 | |
单价（元/度） | 0.70 | 0.74 | 0.72 | |
天然气使用情况 | 气费（元） | 2,476,007.53 | 8,471,338.77 | 11,434,619.83 |
用气量（立方米） | 909,462.00 | 3,217,306.00 | 4,101,514.00 | |
单价（元/立方米） | 2.72 | 2.63 | 2.79 |
报告期内，标的公司的用水量、用电量和天然气使用量随着产量下降而相应减少，具有一定的匹配性。2020 年度和 2021 年 1-4 月水费单价有所下降，主要
系政府部门针对新冠肺炎疫情制定了相关企业优惠政策，北京大圆在 2020 年度
以及 2021 年 1-3 月期间不再收取污水处理费所致。报告期内电费及天然气价格基本保持稳定。
2、报告期内，前五大供应商情况
报告期内，标的公司的前五大供应商情况如下：
年度 | 序 号 | 供应商名称 | 采购内容 | 不含税采购金额 （万元） | 占当期采购 总额比例 |
2021 年 1-4 月 | 1 | 浦项（天津）钢材加工 有限公司 | 原材料 | 5,404.37 | 76.38% |
2 | 南京钢铁股份有限公 司 | 原材料 | 329.28 | 4.65% | |
3 | DAWNSCO | 设备及零部件 | 166.84 | 2.36% | |
4 | 广州新确贸易有限公 司 | 原材料 | 90.79 | 1.28% | |
5 | 盐城金衣包装有限公 司 | 辅材料 | 79.87 | 1.13% | |
合计 | 6,071.15 | 85.80% | |||
2020 年 度 | 1 | 浦项（天津）钢材加工 有限公司 | 原材料 | 17,881.16 | 76.42% |
2 | 南京钢铁股份有限公 司 | 原材料 | 974.70 | 4.17% | |
3 | DAWNSCO | 设备及零部件 | 411.64 | 1.76% | |
4 | 青岛维一汽车部件有 限公司 | 辅材料 | 331.54 | 1.42% | |
5 | 阿克苏xxx长城涂 料（廊坊）有限公司 | 辅材料 | 256.15 | 1.09% | |
合计 | 19,855.19 | 84.86% | |||
2019 年 度 | 1 | 浦项（天津）钢材加工 有限公司 | 原材料 | 23,148.36 | 73.91% |
2 | DAWNSCO | 设备及零部件 | 1,208.95 | 3.86% | |
3 | 青岛维一汽车部件有 | 辅材料 | 646.59 | 2.06% | |
限公司 | |||||
4 | TAKAHASHI STEEL CO LTD | 原材料 | 553.20 | 1.77% | |
5 | 天津泰源包装制品有 限公司 | 辅材料 | 377.19 | 1.20% | |
合计 | 25,934.29 | 82.80% | |||
报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在上述供应商中持有权益，标的公司与报告期内前五大供应商之间不存在关联关系。
1、安全生产情况
标的公司自成立以来高度重视安全生产，根据“安全第一、预防为主”的安全生产方针，严格执行国家劳动安全规程，对劳动者进行劳动安全教育，防止劳动过程中的事故，减少职业危害。标的公司制订了《安全生产检查制度》、《隐患排查治理管理制度》、《伤亡事故管理制度》等一系列安全生产制度，使安全生产责任制涵盖全体员工，各部门负责人作为本部门安全生产第一责任人，各级人员必须在各自岗位履行自身安全职责，并规定了生产操作一线员工的安全职责，在日常生产过程中严格执行相关安全生产制度。
2、环境保护情况
标的公司自成立以来高度重视环保工作，并依照《中华人民共和国环境保护法》、《环境空气质量标准》、《工业企业厂界环境噪声排放标准》、《污水综合排放标准》、《大气污染物综合排放标准》、《一般工业固体废弃物贮存、处置场污染控制标准》等国家相关规定进行环保工作，在生产过程中不存在重污染情形，现有项目亦符合国家和地方产业政策，标的公司均已通过 ISO14001:2015环境管理体系认证。
2020 年 5 月 8 日，北京市平谷区生态环境局出具《责令改正违法行为决定书》
（平环保监察责字[2020]018 号），北京大圆因涂胶工序正在作业，车间 6、7、 8 号门没有关闭，产生的挥发性有机物废弃部分未经污染防治设施处理，直接排
入大气，污染环境的行为涉嫌违反《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的规定，责令其立即停止违法行为，北京大圆已于 2020 年 5 月 20 日书面报告改正情况。
2020 年 5 月 27 日，北京市平谷区生态环境局发布平环保监察罚字【2020】
018 号行政处罚决定书，对北京大圆违法问题进行处罚。经调查，北京大圆涉嫌未在密闭空间或者设备中进行产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动或者未按规定安装并使用污染防治设施。上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条规定。依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款第（一）项的规定，北京市平谷区生态环境局决定对北京大圆处人民币十万元罚款。
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款第（一）项的规定：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的。
该处罚不属于拒不改正的，责令停产整治的情形，且罚款金额属于二万元以上二十万元以下罚款区间的中位数以下，较处罚上限 20 万元存在较大差距。目前北京大圆已整改完毕，由于受到行政处罚的行为情节较轻，从处罚金额较小以及不附加其他更为严厉的措施来看，上述处罚不属于情节严重的情况。
1、采购环节
北京大圆和江苏大圆已通过 IATF16949 质量管理体系认证。IATF16949 认证是在 ISO9001 基础上增加汽车行业特殊要求的技术规范，主要评价汽车企业在研发、制造、采购、营销和售后等各个环节的质量管理和控制能力。IATF16949是国际汽车工作小组 IATF（世界知名八大汽车制造厂）在 ISO/TC176 质量管理和质量保证委员会的支持下制定的汽车工业通用的质量管理体系标准。标的公司根据上述认证体系和要求，编制了一体化的管理手册、程序文件，确保研发、采
购、生产和销售各个环节都严格按照规定执行，保证销售产品的质量。
2、生产环节
标的公司严格按 IATF16949 质量管理体系标准的要求制订产品质量审核和过程审核计划，不断完善产品质量控制体系，已经建立《PSMS（产品安全管理体系）规定》、《检测及测试业务规定》、《测量设备精密度管理规定》、《技术标准管理规定》、《品质管理规定》、《批次管理规定》、《不合格品管理规定》等规定，通过严格执行质量控制流程和标准，对设计、采购、生产、销售等产品全流程各个模块进行全过程质量控制。
3、成品管控
报告期内，基于严格的质量控制体系及有效的质量控制措施，标的公司产品质量稳定，未出现过产品因质量问题而受到质量技术监督部门重大处罚的情形，未发生过重大质量纠纷事项。
1、主要固定资产情况
标的公司拥有的固定资产主要为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具等。
2、主要无形资产情况
标的公司的主要无形资产为土地使用权、专利、商标及著作权，具体情况详见本节“五、权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产及其权属”。
3、拥有的特许经营权情况 标的公司不涉及特许经营权。
标的公司产品中悬架弹簧、稳定杆、气门弹簧以及扭杆的生产工艺均较为成
熟，产品处于大批量生产阶段。
九、报告期经审计的财务数据
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2021〕8802 号），报告期内，标的公司合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-4 月/2021 年 4 月 30 日 | 2020 年度/2020 年 12 月 31 日 | 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 10,951.97 | 13,623.56 | 17,509.57 |
非流动资产 | 22,073.62 | 23,850.40 | 28,634.75 |
资产总额 | 33,025.59 | 37,473.96 | 46,144.32 |
流动负债 | 18,799.95 | 21,029.21 | 24,252.41 |
非流动负债 | 873.87 | 1,473.71 | 3,099.46 |
负债总额 | 19,673.82 | 22,502.92 | 27,351.87 |
所有者权益 | 13,351.77 | 14,971.04 | 18,792.45 |
营业收入 | 10,704.67 | 40,264.05 | 53,718.14 |
营业成本 | 10,521.20 | 38,176.94 | 45,971.32 |
营业利润 | -1,698.24 | -3,861.74 | -2,139.10 |
利润总额 | -1,619.26 | -3,821.41 | -2,075.33 |
净利润 | -1,619.26 | -3,821.41 | -2,075.33 |
财务指标 | 2021 年 1-4 月/2021 年 4 月 30 日 | 2020 年度/2020 年 12 月 31 日 | 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 |
资产负债率 | 59.57% | 60.05% | 59.27% |
流动比率（倍） | 0.58 | 0.65 | 0.72 |
速动比率（倍） | 0.47 | 0.56 | 0.63 |
毛利率 | 1.71% | 5.18% | 14.42% |
单位：万元
项 目 | 2021 年1-4 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值 准备的冲销部分 | 190.77 | -17.05 | 93.34 |
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 6.96 | 41.16 | 23.65 |
委托他人投资或管理资产的损益 | - | 3.14 | 0.06 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 78.98 | 40.32 | 63.78 |
其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 3.70 | 3.23 | - |
小 计 | 280.41 | 70.81 | 180.82 |
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－” 表示） | - | - | - |
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 280.41 | 70.81 | 180.82 |
十、会计政策及相关会计处理
1、以下会计政策自 2020 年 1 月 1 日起适用
（1）收入确认原则
于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；②客户能够控制标的公司履约过程中在建商品；③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：①标的公司就该商品享有
现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；⑤客户已接受该商品；⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入计量原则
①标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
②合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
③合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
④合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
（3）收入确认的具体方法
标的公司主要销售弹簧等产品，属于在某一时点履行的履约义务。内销产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，
已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
2、以下会计政策 2020 年 1 月 1 日前适用
（1）收入确认原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②标的公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
③让渡资产使用权
x渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
标的公司主要销售弹簧等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：标的公
司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。
经美力科技第四届董事会第十次会议审议通过，美力科技拟以现金增资、支付现金购买北京大圆和江苏大圆股权的方式，实现上市公司分别持有北京大圆、江苏大圆各 70%的股权。为适应这一目的，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的规定，本模拟合并财务报表以 2019
年度、2020 年度和 2021 年 1-4 月北京大圆、江苏大圆按照企业会计准则编制的法定财务报表为基准，基于美力科技的会计政策和会计估计，兼顾会计重要性原则，作必要调整后编报得出。
（四）重大会计政策或会计估计的差异或变更对拟购买资产利润产生的影响
1、重大会计政策的变更
2017 年7 月5 日，财政部发布了《企业会计准则第14 号—收入》（财会[2017]22
号）（以下简称“新收入准则”）。标的公司于 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则，对会计政策的相关内容进行调整。
上述会计政策对标的公司的利润情况无重大影响。
2、重大会计估计的变更
报告期内，标的公司不存在重大会计估计变更。
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
第五节 交易标的评估或估值
一、标的资产评估情况
x次交易的评估机构坤元资产评估对标的公司进行了评估，根据坤元资产评估出具的坤元评报【2021】498 号《资产评估报告》，本次评估基准日为 2021
年 4 月 30 日，本次评估采用资产基础法、市场法对北京大圆和江苏大圆股东全部权益价值进行了评估。
经综合分析，本次评估最终采用资产基础法评估结果作为北京大圆和江苏大圆股东全部权益的评估值。北京大圆和江苏大圆股东全部权益的评估价值为 25,813.32 万元，与账面价值 13,351.77 万元相比，评估增值 12,461.55 万元，增值率为 93.33%。
1、评估方法简介
企业价值评估的基本方法有收益法、市场法和成本法（资产基础法）。进行企业价值评估时，资产评估师应当结合评估目的、评估对象、价值类型、资料收集、评估方法的应用前提条件及可行的评估方法的优劣势、不同评估方法使用数据的质量和数量等因素依法选择评估方法进行评估，并经采用定性或者定量分析方式形成评估结论。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。选
择和使用收益法时应当考虑的应用前提条件一般包括：评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；收益所对应的风险能够度量；收益期限能够确定或者合理预期。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法选择
由于北京大圆与江苏大圆的各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
市场法包括上市公司比较法和交易案例比较法。由于我国资本市场上存在较多数量的汽车零配件行业上市公司，可以通过公开渠道获得近期较为准确真实的可比公司财务数据等详细资料，因此可以采用上市公司比较法对被评估单位进行评估。由于难以获得足够的具备详细信息的可比交易案例，因此本次评估不采用交易案例比较法。
北京大圆与江苏大圆近年持续亏损、经营稳定性欠佳，未来经营收益存在较大不确定性，故本次评估收益法的适用性劣于资产基础法和市场法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，确定分别采用资产基础法和市场法对委托评估的北京大圆和江苏大圆的股东全部权益价值进行评估。
1、资产基础法评估结果
在评估假设条件成立的前提下，北京大圆和江苏大圆的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 33,025.59 万元，评估价值 45,487.14 万元，评估增值 12,461.55
万元，增值率为 37.73%；
负债账面价值 19,673.82 万元，评估价值 19,673.82 万元；
股东全部权益账面价值 13,351.77 万元，评估价值 25,813.32 万元，评估增值
12,461.55 万元，增值率为 93.33%。资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
一、流动资产 | 10,951.97 | 11,010.22 | 58.25 | 0.53 |
二、非流动资产 | 22,073.62 | 34,476.92 | 12,403.30 | 56.19 |
其中：固定资产 | 20,185.66 | 27,993.37 | 7,807.70 | 38.68 |
在建工程 | 116.58 | 116.58 | - | - |
使用权资产 | 263.18 | 133.24 | -129.93 | -49.37 |
无形资产 | 1,508.20 | 6,233.73 | 4,725.53 | 313.32 |
其中：无形资产——土地 使用权 | 1,143.54 | 5,864.04 | 4,720.50 | 412.8 |
——其他无形资产 | 364.66 | 369.69 | 5.03 | 1.38 |
资产总计 | 33,025.59 | 45,487.14 | 12,461.55 | 37.73 |
三、流动负债 | 18,799.95 | 18,799.95 | ||
四、非流动负债 | 873.87 | 873.87 | ||
负债合计 | 19,673.82 | 19,673.82 | ||
股东权益合计 | 13,351.77 | 25,813.32 | 12,461.55 | 93.33 |
2、市场法评估结果
在评估假设条件成立的前提上，北京大圆和江苏大圆股东全部权益价值采用市场法评估的结果为 26,200.00 万元。
3、评估结果差异分析及评估结论
北京大圆和江苏大圆的股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果 25,813.32 万元，采用市场法评估的结果为 26,200.00 万元，两者相差 386.68 万元，差异率为 1.50%。
经分析，xx评估认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。市场法评估时，由于近年资本市场波动较大，非客观因素较多，同时对可比对象缺乏进一步的深入认识，导致市场法的参数选取及其修正可能存在较大的不确定性。因此评估人员认为，本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的。
因此，本次评估最终采用资产基础法评估结果 25,813.32 万元作为北京大圆和江苏大圆股东全部权益的评估值。
二、评估假设、估值方法及评估模型
1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
2、本次评估以公开市场交易为假设前提；
3、本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
4、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
6、本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值＝∑各分项资产的评估价值－∑各分项负债的评估价值
主要资产的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。对于外币存款，按核实后的外币存款数和基准日中国人民银行公布的外币汇率折合人民币金额作为评估值。
（2）应收账款、其他应收款和相应坏账准备
①应收账款
应收账款均系货款，均为可能有部分不能收回或有收回风险的款项，坤元评估进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
标的公司按规定计提的坏账准备评估为零。
②其他应收款
其他应收款主要为保证金、员工备用金等，估计发生坏账的风险较小，以其
核实后的账面余额为评估值。标的公司按规定计提的坏账准备评估为零。
（3）应收款项融资
应收款项融资均系无息的银行承兑汇票，由于银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后的可收回性，且基准日银行承兑汇票均不计息，故以核实后的账面值为评估价值。
（4）预付款项
预付款项包括预付的材料款、货款及服务费等。经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。
（5）存货
存货包括原材料、库存商品、发出商品、在库xx材料和在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
原材料和在库xx材料以核实后的账面值为评估值。
库存商品采用逆减法评估，即按不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值。对销售价格低于账面成本的库存商品，本次对其采用逆减法评估时，不再扣减相关的所得税及利润；对于库龄较长的产品，因实际生产数量大于需求量及对应产品已停产等因素，导致产品积压时间较长，评估时以其预计可变现净值确定评估值；对于存在质量问题的不良品，预计其可变现净值较小，将其评估为零。
发出商品采用逆减法，即按不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值。对销售价格低于账面成本的发出商品，本次对其采用逆减法评估时，不再扣减相关的所得税及利润。
在产品根据企业资产的实际状况，以核实后的账面值为评估值。
（6）其他流动资产
其他流动资产系待抵扣的增值税进项税额。经核实，待抵扣的增值税进项税