2025 年新型储能装机规模达 30GW 以上，到 2030 年，实现新型储能全面市场化发展。政策的支持为储能设施相关产品的发展带来了广阔的市场空间。

山东江泉实业股份有限公司

重大资产出售报告书（草案）

相关事项	交易对方
重大资产出售	临沂旭远投资有限公司

独立财务顾问

二〇二二年三月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

本公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责

任。

本报告书所述事项并不代表上海证券交易所等主管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

上市公司董事、监事、高级管理人员声明

公司董事、监事、高级管理人员声明：

本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排.

本人承诺并保证，若本人提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。

交易对方声明

交易对方临沂旭远投资有限公司声明：

1、本公司已向江泉实业及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向江泉实业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任；

3、如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给江泉实业、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

中介服务机构声明

国金证券股份有限公司声明：

本独立财务顾问及经办人员同意本次江泉实业重大资产出售报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本独立财务顾问及经办人员审阅，确认江泉实业重大资产出售报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。独立财务顾问承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

广东华商律师事务所声明：

本所及本所经办律师同意本报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本报告书及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

和信会计师事务所（特殊普通合伙）声明：

本所及本所经办注册会计师同意本报告书及其摘要中引用本所出具的审计报告、审阅报告及相关文件内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

中京民信（北京）资产评估有限公司声明：

本公司及本公司经办资产评估师同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的评估报告及相关文件内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确

认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假

记载、误导性xx或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

2022 年 3 月 22 日，江泉实业与旭远投资签署的《重大资产出售协议》，约定江泉实业以现金方式向旭远投资转让江泉实业拥有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债。本次交易完成后，公司不再持有标的资产。

二、交易价格及资产估值情况

（一）资产估值情况

为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估。以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟出售的热电业务

资产组的评估值为 7,947.95 万元。

（二）交易价格

根据公司与交易对方签订的《重大资产出售协议》，本次交易价格以标的资产截至 2021 年 12 月 31 日资产评估值为基础，协商确定本次转让的价款合计人民币‌

7,950.00 万元。

（三）交易对价的支付方式

交易价款支付方式：本次转让所涉交易价款分以下两部分支付

1、第一笔款项：在本协议生效后的 10 日内，乙方应当将交易价款中的 51%，即人民币 4,054.50 万元支付至甲方指定的银行账户；

2、第二笔款项：自本协议项下标的资产交割日起 12 个月内，乙方需将交易价款中的 49%，即人民币 3,895.50 万元支付至甲方指定的银行账户。

三、本次交易构成重大资产重组

根据和信会计师出具的上市公司审计报告及标的资产专项审计报告，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

单位：万元

项目	热电业务资产组	上市公司	财务指标占比
资产总额	10,625.70	31,362.47	33.88%
资产净额	7,928.07	23,309.21	34.01%
营业收入	17,957.46	24,279.96	73.96%

基于上表计算可知，本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入的比例超过 50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

由于本次交易对价均为现金，根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产出售无需提交中国证监会审核。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

六、本次交易对上市公司的主要影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务包括热电业务、铁路专用线运输以及新能源充电及储能业务三大类。‌‌‌

本次交易完成后，上市公司将战略退出热电业务，将集中资源进行战略和业务转型，聚焦以新能源充电及储能业务为主业的业务布局，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的长久健康发展。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司通过资产出售取得资金，聚焦新能源充电及储能领域

的业务发展。本次交易是公司盘活现有资产、优化业务布局的重要措施，有利于增强公司持续发展能力。

根据和信会计师出具的上市公司审计报告及上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：

单位：万元

项目	2021年12月31日/2021年度
项目	交易前	交易后
资产总计	31,362.47	28,687.02
负债总计	8,053.25	5,370.83
所有者权益	23,309.21	23,316.19
归属于母公司所有者权益	23,309.21	23,316.19
营业收入	24,279.96	6,322.50
营业利润	-1,993.26	-889.35
利润总额	-2,007.50	-906.25
净利润	-2,007.50	-906.25
归属于母公司所有者的净利润	-2,007.50	-906.25
基本每股收益（元/股）	-0.0392	-0.0177

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份和股权变动，本次交易前后不影响上市公司的股本总额和股权结构。

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序 ‌

截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、江泉实业的内部决策程序

2022 年 1 月 17 日，江泉实业全体独立董事就本次重大资产出售预案有关事项表示认可，并同意将相关议案提交董事会审议。

2022 年 1 月 17 日，江泉实业召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《山

东江泉实业股份有限公司重大资产出售预案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。

2022 年 1 月 17 日，江泉实业召开第十届监事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产出售的预案等相关议案。

2022 年 2 月 9 日，江泉实业召开 2022 年第一次职工代表大会，审议通过了《关于公司出售热电业务资产组涉及职工安置的方案》。

2022 年 3 月 22 日，江泉实业全体独立董事就本次重大资产出售草案有关事项表示认可，并同意将相关议案提交董事会审议。

2022 年 3 月 22 日，江泉实业召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等与本次重组相关的议案。

2022 年 3 月 22 日，江泉实业召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等与本次重组相关的议案。

2、交易对方的内部决策程序

本次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易及签署本次交易协议等相关事项。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。

因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，因此本次重大资产重组无需履行中国证监会核准程序。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及或董事、监事、高级管理人员的相关承诺

承诺事项

承诺的主要内容

关于本次交易信息披露

和申请文件

江泉实业承诺如下：

“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

承诺事项

承诺的主要内容

真实性、准确性、完整性的承诺

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

5、本公司承诺并保证，若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个相应的法律责任。”

全体董事、监事及高级管理人员承诺如下：

“1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排;

6、本人承诺并保证，若本人提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，

给投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。”

关于诚信与无违法违规、不存在内幕交易的承诺

江泉实业及全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚；

2、本公司/本人最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；

3、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强

上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参

承诺事项

承诺的主要内容

与上市公司重大资产重组的情形；

4、本公司/本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。”

关于不存在关联关系的承诺

江泉实业及全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“1、本公司/本人与本次交易的交易对方及其关联方不存在任何关联关系；

2、本公司/本人若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应法律责任；

3、本公司/本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。”

关于自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承

诺

江泉实业的全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

2、本人将严格遵守上述承诺，若违反上述承诺，由此给江泉实业或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

关于标的资产权属的承诺

江泉实业承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司对所持标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权。本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、担保、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；

2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或纠纷，该等标的资产过户或转移不存在法律障碍；

3、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任，对由此给受损方造成的损失承担赔偿责任。”

关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

江泉实业的全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责

任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的相关承诺

承诺事项

承诺的主要内容

关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺

深圳景宏承诺如下：

“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有

效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

承诺事项

承诺的主要内容

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在江泉实业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江泉实业董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

xxx承诺如下：

“1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并依法承担相应

法律责任。”

关于避免同业竞争的承诺

深圳景宏承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，本公司未控制任何与江泉实业及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业；

2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与江泉实业及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动；

3、如本公司及本公司控制的其他公司获得与江泉实业及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业将立即通知江泉实业，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予江泉实业及其子公司。若江泉实业及其子公司不受让该等项目，本公司及本公司控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司及本公司控制的公司、企业不从事与江泉实业及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争；

4、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致江泉实业及其子公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为江泉实

业控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”

承诺事项	承诺的主要内容
	xxx承诺如下： “1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与江泉实业及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业； 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与江泉实业及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动； 3、如本人及本人控制的其他公司获得与江泉实业及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业将立即通知江泉实业，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予江泉实业及其子公司。若江泉实业及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控制的公司、企业不从事与江泉实业及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争； 4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致江泉实业及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为江泉实业实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”
	深圳景宏承诺如下：
	“1、在本公司作为江泉实业控股股东期间，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与江泉实业及其下属子公司的关联交易，若发生必
	要且不可避免的关联交易，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业
	将与江泉实业及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
	履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息
	披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第
	三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利
	用该等交易从事任何损害江泉实业及江泉实业其他股东的合法权益的行为；
	2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用江泉实业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求江泉实业向本公司及本公司实际控
	制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保；
	3、本公司将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移江泉
关于减少和规范关联交易的承诺	实业及其下属公司的资金、利润，保证不损害江泉实业其他股东的合法权益； 4、上述承诺在本公司及本公司控制或影响的企业构成江泉实业的控股股东期间持续有效，且不可变更或撤销。”
	xxx承诺如下：
	“1、本人作为江泉实业实际控制人期间，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与江泉实业及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不
	可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与江泉实
	业及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程
	序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及
	相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相
	同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易
	从事任何损害江泉实业及江泉实业其他股东的合法权益的行为；
	2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用江泉实业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求江泉实业向本人及本人实际控制或施加
	重大影响的其他企业提供任何形式的担保；
	3、本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移江泉实

承诺事项	承诺的主要内容
	业及其下属公司的资金、利润，保证不损害江泉实业其他股东的合法权益； 4、上述承诺在本人构成江泉实业的实际控制人期间持续有效，且不可变更或撤销。”
	深圳景宏承诺如下：
	“1、本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地
	位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本
	公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机
	构及业务方面的独立；
	2、本次交易完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
	监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金；
关于保持上市公司独立	3、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
性的承诺	xxx承诺如下：
	“1、本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面
	继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、
	机构及业务方面的独立；
	2、本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
	监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金；
	3、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
	深圳景宏承诺如下：
	“1、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
	2、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最
	近36个月xx内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
关于不存在内幕交易行为的承诺	3、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 4、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
	xxxxx如下：
	“1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
	2、本人不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月xx内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
	3、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异

承诺事项	承诺的主要内容
	常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 4、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
	xxxx及xxxxx如下：
关于不存在关联关系的承诺	“1、本公司/本人与本次交易的交易对方及其关联方不存在任何关联关系； 2、本公司/本人若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应法律责任； 3、本公司/本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。”
关于自本次	深圳景宏及其一致行动人、xxx承诺如下： “1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。 2、本公司/本人将严格遵守上述承诺。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
重组首次披
露之日起至
实施完毕期
间的股份减
持计划的承
诺
	深圳景宏及其一致行动人、xxxxx如下：
关于本次重	“1、作为上市公司的控股股东及其一致行动人/实际控制人，不越权干预上市公司
组摊薄即期	经营管理活动，不侵占上市公司利益；
回报采取填	2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行
补措施的承	上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和
诺	上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作
	出相关处罚或采取相关管理措施。”

（三）交易对方的相关承诺

承诺事项

承诺的主要内容

关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺

旭远投资承诺如下：

“1、本公司已向江泉实业及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向江泉实业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

3、本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给江泉实业、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

关于不存在关联关系的承诺

旭远投资承诺如下：

“1、本公司与江泉实业及其董事、监事、高级管理人员、江泉实业实际控制人、控股股东及其一致行动人之间无任何关联关系；

2、本公司与本次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构及其负责人、主要管理人员及经办人员、江泉实业的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。

3、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx

或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”

承诺事项

承诺的主要内容

关于最近五年内未受到处罚等事项的承诺

旭远投资承诺如下：

“1、本公司系根据中华人民共和国境内有关法律、法规的规定合法设立，拥有与中国境内上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；

2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所列情形，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近五年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；

3、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；

4、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”

关于资金来源的承诺

旭远投资承诺如下：

“1、本次购买热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债的资金来源于本公司自有资金或通过合法方式筹集的资金，资金来源合法合规；

2、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任；

3、本承诺函自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。”

关于诚信与无违法违规、不存在内幕交易行为的承诺

旭远投资承诺如下：

“1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚；

2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；

3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形；

4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任；

5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将承担由此给投资者、上市公司、本次重组相关各方、本次重组的各方中介机构造成的一切损失。”

旭远投资的执行董事及高级管理人员承诺如下：

“1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚； 2、本人最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；

3、截至本承诺函出具日，本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证

监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强上市公

承诺事项

承诺的主要内容

司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形；

4、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或

重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”

九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及其一致行动人认为本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，本次交易不会影响上市公司日常业务的运营，原则性同意上市公司实施本次重组。

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕之前的股份减持计划

1、上市公司董监高关于自本次重组公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：

“（1）自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

（2）本人将严格遵守上述承诺，若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

2、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人关于自本次重组公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人出具承诺：

“（1）自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

（2）本公司/本人将严格遵守上述承诺。若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

十、本次交易的协议签署情况

2022 年 3 月 22 日，上市公司与交易对方签署了《重大资产出售协议》，上述协议的主要内容请详见本报告书“第六节本次交易的主要合同”。

xx、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。

（三）本次重组过渡期间损益的归属

标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期，过渡期内标的资产所产生的收益或亏损以及任何原因产生的权益变动由临沂旭远投资有限公司享有或承担；除江泉实业恶意或重大过失导致上述资产减损外，上述资产遭受毁损灭失的风险由临沂旭远投资有限公司承担。

（四）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提

供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。

（五）确保交易定价公允、合理

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次重组摊薄当期每股收益情况分析

根据和信会计师出具的上市公司审计报告及上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：

项目	2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目	交易前	交易后
基本每股收益（元/股）	-0.0392	-0.0177
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.0035	-0.0186

由上表可知，本次交易前，上市公司 2021 年度基本每股收益为-0.0392 元/股，扣非后基本每股收益为-0.0035 元/股；交易完成后，上市公司的基本每股收益为-0.0177元/股，扣非后基本每股收益为-0.0186 元/股。上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。

2、上市公司填补回报安排

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

（1）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，

确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（2）提升管理水平，严格控制成本费用

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（3）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

3、董事、高级管理人员出具的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员就本次重大资产重组摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

（5）拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

4、控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的承诺

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人就关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

（1）作为上市公司的控股股东/实际控制人，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就本次交易相关文件进行了认真审阅，基于独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见。

上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；若本公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。

在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易尚需股东大会审议通过，若无法通过上市公司股东大会审议，则本次交易有被终止或取消的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止/终止的可能。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易。因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，因此本次重大资产重组无需履行中国证监会核准程序。

截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

（三）标的资产的估值风险

本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果并经交易各方协商而确定。资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、

国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，如未来出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终评估结果与实际情况不符的风险。

（四）交易对价资金筹措及交易对方违约的风险

本次交易对价采用现金方式支付，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付从而导致交易对方违约的风险。

二、公司经营风险

（一）未来盈利不及预期的风险

本次交易完成后，上市公司将不继续从事热电业务，并将利用本次交易所得资金积极布局新能源行业，寻求和发展新能源充电及储能业务的增长点。公司的业务转型受到产业政策等多种因素影响，可能存在导致后续上市公司的战略和新能源充电及储能业务盈利不及预期的风险。

（二）主营业务规模下降的风险

本次交易完成后，上市公司将不继续从事热电业务，专注新能源行业的拓展，聚焦新能源充电及储能业务。拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，短期内公司营业收入可能出现下滑，从而使公司面临业绩压力与风险。

（三）经营管理风险

本次交易完成后，上市公司的业务、资产、人员结构将发生变化，上市公司将继续搭建新能源充电及储能业务的经营管理团队。若上市公司管理水平不能适应重组后上市公司业务及业务规模的变化，公司可能将面临一定的经营与管理风险。

（四）行业政策风险

本次交易完成后，公司将专注于新能源充电及储能业务。未来若新能源行业政策发生变化，则会对公司的经营造成一定影响，从而对公司的生产经营产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司经营业绩、盈

利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（二）不可抗力风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 8

八、本次交易相关方所作出的重要承诺 9

九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 17

十、本次交易的协议签署情况 18

xx、本次交易对中小投资者权益保护的安排 18

八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 36

三、最近三十六个月控股权变动情况及最近三年重大资产重组情况 42

四、控股股东及实际控制人情况 43

五、公司主营业务发展情况 44

六、上市公司最近三年的主要财务数据和财务指标 45

三、交易对方与上市公司的关联关系说明 49

四、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况 49

五、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 49

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 49

四、主要资产的权属和主要资产负债情况 51

五、标的资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 52

六、主要财务数据 53

七、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况 54

八、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设规划等有关报批事项的情况说明 54

九、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况 55

十、交易标的涉及债权债务转移情况说明 55

十一、标的资产的未决诉讼或仲裁、行政处罚情况 55

四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 67

五、独立董事对本次交易评估事项的意见 68

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 75

二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定. 77

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 77

四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 77

第八节管理层讨论与分析 79

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 79

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 83

三、交易标的财务状况及盈利能力分析 88

四、本次交易后上市公司的财务状况和经营成果分析 96

五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 99

六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 100

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 101

第九节财务会计信息 103

一、标的资产最近两年的财务报表 103

二、上市公司备考财务报表 107

第十节同业竞争与关联交易 114

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 114

二、本次交易对上市公司关联交易的影响 115

第十一节风险因素 118

一、本次交易相关风险 118

二、公司经营风险 119

三、其他风险 119

第十二节其他重要事项 121

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形 121

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 121

三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 122

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 122

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 122

六、上市公司披露前股价波动情况的说明 126

七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 127

八、保护投资者合法权益的相关安排 128

九、关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 132

第十三节相关方对本次交易的意见 133

一、独立董事对本次交易的意见 133

二、独立财务顾问对本次交易的意见 134

三、法律顾问对本次交易的意见 135

第十四节本次交易的中介机构 137

一、独立财务顾问 137

二、法律顾问 137

三、审计机构 137

四、资产评估机构 138

第十五节上市公司及相关中介机构声明 139

上市公司及全体董事声明 139

上市公司全体监事声明 140

上市公司全体高级管理人员声明 141

独立财务顾问声明 142

律师事务所声明 143

会计师事务所声明 144

评估机构声明 145

第十六节备查文件 146

一、备查文件目录 146

二、备查文件地点 146

三、查阅时间 146

四、查阅网址 147

释义

本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

简称	指	释义
预案	指	《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售预案》
本报告书/本重组报告书	指	《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
上市公司/江泉实业/本公司/公司/甲方	指	山东江泉实业股份有限公司
本次交易/本次重组/本次重大资产出售	指	公司出售热电业务相关资产及负债的交易行为
标的资产/交易标的	指	公司拥有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债
交易对方/旭远投资/乙方	指	临沂旭远投资有限公司
深圳景宏、控股股东	指	深圳xxx诚实业发展有限公司，公司控股股东
《重大资产出售协议》/本协议	指	《山东江泉实业股份有限公司与临沂旭远投资有限公司之重大资产出售协议》
《框架协议》	指	《山东江泉实业股份有限公司与临沂旭远投资有限公司之重大资产出售框架协议》
《补充协议》	指	《山东江泉实业股份有限公司与临沂旭远投资有限公司之重大资产出售框架协议之补充协议》
绿能慧充	指	绿能慧充数字技术有限公司，公司全资子公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国金证券、独立财务顾问	指	国金证券股份有限公司
华商律师、法律顾问	指	广东华商律师事务所
和信会计师、审计机构	指	和信会计师事务所（特殊普通合伙）
中京民信（北京）、评估机构	指	中京民信（北京）资产评估有限公司
最近两年、报告期	指	2020年、2021年
独立财务顾问报告、本独立财务顾问报告	指	《国金证券股份有限公司关于山东江泉实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》
标的资产专项审计报告	指	和信会计师出具的和信专字（2022）第000020号《山东江泉实业股份有限公司江泉热电厂资产负债情况专项审计报告》
上市公司审计报告	指	和信会计师出具的和信审字（2022）第000197号《山东江泉实业股份有限公司审计报告》
上市公司备考审阅报告	指	和信会计师出具的和信专字（2022）第000029号《山东江泉实业股份有限公司备考审阅报告》
资产评估报告	指	中京民信（北京）出具的京信评报字（2022）第070号《山东江泉实业股份有限公司拟资产转让涉及的山东江泉实

简称	指	释义
		业股份有限公司部分资产价值资产评估报告》
法律意见书	指	华商律师出具的《广东华商律师事务所于山东江泉实业股份有限公司重大资产出售重大资产出售的法律意见书》
审计基准日、评估基准日	指	2021年12月31日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》	指	《山东江泉实业股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）上游原材料供应商关停，公司热电业务由于原材料供应不足预计将产生亏损

公司作为江泉工业园区循环经济的重要组成部分，与园区内的主要客户和供应商的业务存在较为明显的互补性。在江泉工业园产业链中，公司承担重要战略任务，公司通过采购江泉工业园区内焦化厂、钢铁厂生产过程所产生的尾气（焦炉煤气和高炉煤气等），并以之为原料，公司综合利用蒸汽驱动发电，为园区内企业提供高压供电等生产经营所需能源。临沂烨华焦化有限公司和临沂中盛金属科技有限公司是公司主要供应商，两家公司生产过程中产生的尾气是公司热电业务原材料的主要来源。

公司热电业务共两台发电机组，总装机容量为 50 兆瓦。2022 年 1 月 6 日，公司收到公司主要供应商临沂烨华焦化有限公司发来的《关于本企业关停的告知函》：“根据国家相关政策文件要求，我司拟于近期关停，预计最晚至 2022 年 1 月 30 日后将无法继续为贵司供应焦炉煤气”。临沂烨华焦化有限公司的停产事项直接导致公司热电业务的原料供应不足，公司被迫关停一台发电机组。

此外，经公司与临沂中盛金属科技有限公司沟通，按照山东省工业和信息化厅关于《临沂钢铁投资集团有限公司项目产能置换方案公示》的相关规定，在临沂钢铁投资集团有限公司年产 270 万吨钢铁项目建成投产后，临沂中盛金属科技有限公司预计也将逐步开展停产搬迁工作。因此供应商临沂中盛金属科技有限公司也存在搬迁的可能性，从而导致不能给公司提供原材料的风险。

由于焦化企业的关停是长期性的行为，且公司作为园区循环经济的一部分，园区内其他企业无法提供公司发电所需的燃气，公司预计继续维持热电业务将会产生较大的经营性亏损，因此在充分考虑后，公司将热电业务资产组出售将会减少公司的亏损，有利于公司业务的长远发展。

（二）热电业务的出售符合公司战略转型的目标，传统的热电业务出售后，公司将集中精力和资源投入到新能源业务中

上市公司传统的主营业务包括热电业务和铁路专用线运输业务，主要为江泉工业园及其周边企业服务，未来增长空间有限。因此单一依靠热电及铁路运输业务难以实现上市公司做大做强的目标。为了上市公司的长远发展，实现对股东的良好回报，公司一直努力推动业务的转型发展。在此背景下，为尽快实现公司业务转型的目标，公司通过收购了绿能慧充 100%股权向新能源行业进行业务转型。

绿能慧充是一家集充电、储能、微电网产品的研发、生产和销售，充电场站投资、建设、运营及维护，充电平台和能源管理平台于一体的新能源生态服务商。

出售热电业务后，公司将以新能源业务作为公司业务的重点发展方向。绿能慧充较好的业务基础为公司业务转型的顺利实施提供了有利的保障。

（三）国家大力推进新时代能源改革开放

随着碳达峰、碳中和任务目标的提出，国家在新能源的发展和应用上推出了一系列的扶持政策，将推动新能源产业健康快速发展。目前，国家已将新能源产业列入“十四五”规划并作为战略性新兴产业重点培育，“新能源+储能”处在发展快车道。

2020 年 11 月，国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021——2035年）》明确指出，加强新能源充电基础设施建设，完善全国充电网络覆盖，鼓励多功能综合一体站建设。工信部将“做好碳达峰、碳中和工作”列为 2021 年重点工作之一，要全力做好工业领域节能减排，鼓励工业企业、园区建设绿色微电网，优先利用可再生能源，在各行业各地区建设绿色工厂和绿色工业园区。

2021 年 7 月国家发改委印发《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，明确到

2025 年新型储能装机规模达 30GW 以上，到 2030 年，实现新型储能全面市场化发展。政策的支持为储能设施相关产品的发展带来了广阔的市场空间。

相关政策的不断出台为新能源行业发展提供了目标与指引，也为新能源产业的发展创造了良好的环境，我国新能源产业建设迎来了新的发展机遇，有望得到全方位提速。

二、本次交易的目的

公司一直致力于寻求持续健康发展的产业赛道，致力于推动公司实现战略转型。公司将聚焦新能源充电及储能行业，以子公司绿能慧充作为新能源充电及储能行业战略发展的平台，通过新能源汽车充电、储能、微电网产品的研发、生产和销售，来逐步提升公司在新能源领域的市场地位。

本次交易完成后，上市公司将战略退出热电业务，将集中资源进行战略和业务转型，聚焦以新能源充电及储能业务为主业的业务布局，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的长久健康发展。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序

截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、江泉实业的内部决策程序

2022 年 1 月 17 日，江泉实业全体独立董事就本次重大资产出售预案有关事项表示认可，并同意将相关议案提交董事会审议。

2022 年 1 月 17 日，江泉实业召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售预案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。

2022 年 1 月 17 日，江泉实业召开第十届监事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产出售的预案等相关议案。

2022 年 2 月 9 日，江泉实业召开 2022 年第一次职工代表大会，审议通过了《关于公司出售热电业务资产组涉及职工安置的方案》。

2022 年 3 月 22 日，江泉实业全体独立董事就本次重大资产出售草案有关事项表示认可，并同意将相关议案提交董事会审议。

2、交易对方的内部决策程序

本次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易及签署本次交易协议等相关事项。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。

因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，因此本次重大资产重组无需履行中国证监会核准程序。

四、本次交易的具体方案

（一）本次交易概要

上市公司拟以现金方式向旭远投资出售其拥有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债。本次交易完成后，公司将不再经营热电业务。

（二）本次交易的交易对方

本次交易的交易对方为旭远投资，与上市公司不存在关联关系。交易对方的具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”。

（三）本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为上市公司拥有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债。

（四）本次交易的交易对价及定价依据

根据公司与交易对方签订的《重大资产出售协议》，本次交易价格以标的资产截至 2021 年 12 月 31 日资产评估值为基础，协商确定本次转让的价款合计人民币

7,950.00 万元。

（五）本次交易的对价支付方式

交易价款支付方式：本次转让所涉交易价款分以下两部分支付

1、第一笔款项：在本协议生效后的 10 日内，乙方应当将交易价款中的 51%，即人民币 4,054.50 万元支付至甲方指定的银行账户；

2、第二笔款项：自本协议项下标的资产交割日起 12 个月内，乙方需将交易价款中的 49%，即人民币 3,895.50 元支付至甲方指定的银行账户。

五、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、热电业务资产组经审计的 2021 年财务数据情况，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

单位：万元

项目	热电业务资产组	上市公司	财务指标占比
资产总额	10,625.70	31,362.47	33.88%
资产净额	7,928.07	23,309.21	34.01%
营业收入	17,957.46	24,279.96	73.96%

由于本次交易对价均为现金，根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产出售无需提交中国证监会审核。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成重组上市

八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件

本次交易前，江泉实业的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

九、本次交易对上市公司的主要影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务包括热电业务、铁路专用线运输以及新能源充电及储能业务三大类。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司通过资产出售取得资金，聚焦新能源充电及储能领域的业务发展。本次交易是公司盘活现有资产、优化业务布局的重要措施，有利于增强公司持续发展能力。

根据和信会计师出具的上市公司审计报告及上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：

单位：万元

项目	2021年12月31日/2021年度
项目	交易前	交易后
资产总计	31,362.47	28,687.02
负债总计	8,053.25	5,370.83
所有者权益	23,309.21	23,316.19
归属于母公司所有者权益	23,309.21	23,316.19
营业收入	24,279.96	6,322.50
营业利润	-1,993.26	-889.35
利润总额	-2,007.50	-906.25

项目	2021年12月31日/2021年度
项目	交易前	交易后
净利润	-2,007.50	-906.25
归属于母公司所有者的净利润	-2,007.50	-906.25
基本每股收益（元/股）	-0.0392	-0.0177

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份和股权变动，本次交易前后不影响上市公司的股本总额和股权结构。

第二节上市公司基本情况

一、公司基本信息

中文名称	山东江泉实业股份有限公司
统一社会信用代码	91370000267179185A
住所	临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东
设立日期	1992年12月14日
注册资本	51,169.7213万元人民币
法定代表人	赵彤宇
股票上市地	上海证券交易所
股票简称	江泉实业
股票代码	600212
联系电话	0539-7100051
传真	0539-7100153
邮政编码	276017
电子信箱	jiangquan600212@126.com
经营范围	电力生产业务许可证范围内发电。（有效期限以许可证为准）。塑料制品、搪瓷制品、陶瓷制品、金属制品、铸件、建筑材料的生产、销售；胶合板、木业制品、木材、化肥的销售；技术开发、转让；批准范围内的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；协议范围内铁路专用线运输业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司设立及股本变动情况

（一）改制与设立情况

江泉实业前身为临沂工业搪瓷股份有限公司（以下简称“临沂工搪”），是 1992 年 12 月经山东省临沂地区体改委临改企字[1992]25 号、36 号文批准，临沂工业搪瓷厂以全部净资产折股发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。

1996 年经山东省体改委鲁体改生字[1996]第 173 号、180 号文批准，临沂工搪以吸收合并的方式与山东江泉陶瓷股份有限公司合并，临沂工搪为合并后存续的主体。经山东省体改委鲁体改函字（1996）第 131 号文批准，1996 年 12 月临沂工搪更名为山东江泉实业股份有限公司。

1997 年 8 月山东省体改委以鲁体改函字[1997]128 号文对江泉实业进行了规范确认，确认公司为以募集方式设立的股份有限公司，并由山东省人民政府核发了《股份有限公司批准证书》（鲁政股[1997]107 号），总股本 10,892 万股，其中发起人股 6,112

万股，社会个人股 1,000 万股，内部职工股 3,780 万股。公司在山东省工商行政管理局重新登记注册。

1998 年 7 月经公司和山东省沂滨水泥股份有限公司（以下简称“沂滨水泥”）临时股东大会决议通过，并经山东省体改委鲁体改函字[1998]71 号文批准，公司以吸收合并方式与沂滨水泥合并，公司为合并后存续的主体。合并后由山东省人民政府核发了

《股份有限公司批准证书》（鲁政股合字[1998]1 号），公司总股本 16,402.4 万股，其中发起人法人股 10,048 万股，分别由山东省沂滨水泥厂、山东罗庄集团总公司、山东

华盛集团总公司持有，社会法人股 131.2 万股，内部职工股 6,223.2 万股。公司在山东省工商行政管理局变更注册登记，《企业法人营业执照》注册号为 370000018018832，各股东及持股情况如下：

单位：万股、%

股东类型	股东名称	持股数量	持股比例
发起人法人股东	山东省沂滨水泥厂	3,936.00	24.00
	山东罗庄集团总公司	3,112.00	18.97
	山东华盛集团总公司	3,000.00	18.29
社会法人股东	-	131.20	0.80
内部职工股东	-	6,223.20	37.94
合计		16,402.40	100.00

（二）公司首次公开发行上市

1999 年 8 月 17 日，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[1999]77 号”文批准，

公司向社会公众发行了每股面值 1 元的人民币普通股 4,950 万股，并向证券投资基金

配售 550 万股，共计 5,500 万股，每股发行价 6 元。发行后公司总股本为 21,902.40

万股，其中：发起人股 10,048 万股，社会法人股 131.20 万股，内部职工股 6,223.20

万股，社会公众股 5,500 万股。

首次公开发行后，公司股本结构如下：

单位：万股、%

股东类型	股东名称	持股数量	持股比例
发起人法人股东	山东省沂滨水泥厂	3,936.00	17.97
	山东罗庄集团总公司	3,112.00	14.21
	山东华盛集团总公司	3,000.00	13.70
社会法人股东	-	131.20	0.60
内部职工股东	-	6,223.20	28.41
社会公众股股东	-	5,500.00	25.11
合计		21,902.40	100.00

（三）公司首次公开发行后股本变化情况

1、2002 年配股、资本公积转增股本

根据 2002 年山东省经济体制改革办公室下发《关于同意确认山东江泉实业股份有限公司股本变更的批复》（鲁体改秘字[2002]94 号），同意此次股本变更并随文颁发

《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股增字[2002]31 号），此次股本变更情况如下：经中国证券监督管理委员会证监公司字[2002]12 号文核准，公司以 2001 年末总股本 219,024,000 股为基数，向 2002 年 4 月 22 日登记在册的社会公众股和内部职工股按照

每 10 股配售 3 股，公司股本由 21,902.40 万股变更为 25,419.36 万股，共计配售 3,516.96

万股。

根据 2001 年度股东大会决议，公司于 2002 年 7 月 22 日实施 2001 年度资本公积

转增股本方案，按照 10:2.58493 比例转增股本 65,707,266 股，转增后公司注册资本为

319,900,866.00 元。

2、2006 年 6 月，股权分置改革

公司 2006 年度第一次临时股东大会审议通过股权分置改革方案：以资本公积向

全体流通股股东每 10 股转增 10 股。方案实施以后，公司无限售条件流通股本将增加

至 383,592,694 股，公司股本增加至 511,697,213 股。

3、2015 年 6 月，控股权变更

2015 年 6 月 10 日，江泉实业第一大股东华盛江泉集团有限公司与宁波顺辰投资有限公司（下称“顺辰投资”）和自然人李文签署《关于山东江泉实业股份有限公司股份转让的协议书》，华盛江泉集团有限公司向顺辰投资转让 68,403,198 股股份，占江

泉实业股本总额的 13.37%，向自然人李文转让 25,000,000 股股份，占江泉实业股本总额的 4.89%。本次转让完成后，公司实际控制人变为郑永刚先生。

4、2017 年 7 月，控股权变更

2017 年 7 月 27 日，江泉实业收到顺辰投资通知，顺辰投资与深圳市大生农业集团有限公司（以下简称“大生集团”）签署了《股份转让协议》。顺辰投资将其持有的江泉实业 68,403,198 股股份转让给大生集团。本次转让完成后，大生集团持有公司

68,403,198 股股份，占公司总股本的 13.37%，公司实际控制人变为兰华升先生。

5、2018 年 12 月，控股权表决权委托

2018 年 12 月 26 日，江泉实业收到大生集团、兰华升与东方邦信资本管理有限公司（以下简称“东方资本”）签署的《合作协议》及大生集团与东方资本签署的《表决权委托协议》，大生集团将其持有的公司 68,403,198 股股份（占公司股份总数的 13.37%）对应的表决权无条件且不可撤销的委托给东方资本行使。本次表决权委托后，公司实际控制人变更为中国东方资产管理股份有限公司。

6、2019 年 10 月，控股权变更

2019 年10 月18 日，深圳景宏通过参加阿里拍卖平台公开竞拍，以最高价45,704.99万元竞得江泉实业 65,667,070 股股份，占公司总股本的 12.83%，成为上市公司第一大股东，公司实际控制人变为徐益明先生。

（四）公司最新股本结构及前十大股东

1、公司股本结构

截至 2021 年 12 月 31 日，公司的股本结构如下：

单位：股、%

股份类型	数量	比例
一、限售流通股（或非流通股）	-	-
二、无限售流通股	511,697,213	100.00
三、总股本	511,697,213	100.00

2、公司前十大股东

截至 2021 年 12 月 31 日，公司前十大股东的持股情况如下：

单位：万股、%

序号	股东名称/姓名	持股数量	比例	股东性质
1	深圳景宏	7,028.05	13.73	境内一般法人
2	朱玉文	1,085.34	2.12	境内自然人
3	达孜县欣新投资有限公司	769.44	1.50	境内一般法人
4	熊礼文	605.00	1.18	境内自然人
5	吴冕	502.88	0.98	境内自然人
6	宁波益莱投资控股有限公司	425.54	0.83	境内一般法人
7	宋莉	418.35	0.82	境内自然人
8	陈立新	415.01	0.81	境内自然人
9	高江	370.94	0.72	境内自然人
10	朱林	336.00	0.66	境内自然人
合计		11,956.55	23.35	-

三、最近三十六个月控股权变动情况及最近三年重大资产重组情况

（一）上市公司最近三十六个月控制权变动情况

最近三十六个月，公司控制权变动情况如下：

徐益明成为公司实际控制人后，公司控制权未发生变化。

（二）最近三年重大资产重组情况

除本次热电业务资产组出售构成重大资产重组外，截至本报告书出具日，上市公司最近三年内不存在其他重大资产重组的情况。

四、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

公司控股股东为深圳景宏，其基本情况如下：

中文名称	深圳景宏益诚实业发展有限公司
统一社会信用代码	91440300MA5FTP4F49
住所	深圳市龙华区民治街道民强社区向南三区东美大厦 911
设立日期	2019 年 9 月 20 日
注册资本	50,000 万元人民币
法定代表人	徐益明
经营范围	一般经营项目是：电力产品、设备的研发、设计、销售、经营进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；电力技术咨询，投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；从事电力项目的投资。

（二）实际控制人

公司实际控制人为徐益明先生，其简历如下：

徐益明，男，1966 年 4 月出生，中国香港永久公民，1984 年至 1987 年就职于浙东丝绸绣服厂；1988 年至 1991 年就职于海南省腾达有限公司，任部门经理；1992 年创办宁波保税区昌隆实业公司、宁波崇光实业有限公司，任董事长；2002 年就职于高择（香港）投资有限公司，任副董事长；2016 年创办 Lotusland Investment Limited，任董事长；2019 年创办湖州市景宏实业投资有限公司，任董事长。

（三）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图

截至本报告书出具日，深圳景宏及其一致行动人合计持有公司股份75,769,885 股，占公司总股本的比例为 14.81%。公司实际控制人及其一致行动人持股情况如下图所示：

五、公司主营业务发展情况

公司最近三年的主营业务包括热电业务、铁路专用线运输业务两大类。公司热电业务是以江泉工业园区钢铁、焦化企业的尾气为原料，综合利用蒸汽驱动发电，主要销售给江泉工业园区内的企业。公司铁路专用线运输业务是经营公司 13 公里铁路专用线，主要为江泉工业园区及周边钢铁、焦化等企业提供铁路运输服务。

公司的热电业务和铁路专用线运输业务主要为江泉工业园及其周边企业服务，未来增长空间有限：（1）公司热电业务未来即使产能利用率达到 100%，预计营业收入不超过 2.60 亿元；（2）公司铁路专用线运输业务只有 13 公里的专用线，2021 年度在

运力相对饱和的状况下实现营业收入 0.63 亿元。由于是铁路专线，所以业务无法对外进行业务拓展；（3）最近三年公司主营业务收入增长速度较为缓慢，公司业务的区域性已使得公司业务增长空间严重受限。因此，单一依靠现有业务难以实现上市公司做大做强的目标，为了上市公司的长远发展，实现对股东的良好回报，公司必须进行业务转型。

2021 年 12 月 16 日，公司与西安道恒同创企业管理咨询有限公司、李兴民、陕西众鑫同创数字技术合伙企业（有限合伙）、陕西博德恒业能源技术合伙企业（有限合伙）、西安梵迪财务咨询有限公司及绿能慧充签署《股权转让协议》，以 8,300 万元收

购绿能慧充 100%股权，切入新能源领域。2022 年 1 月 4 日，公司 2022 年第一次临时

股东大会审议通过了收购绿能慧充的议案。2022 年 1 月 27 日，绿能慧充完成工商变更登记，成为上市公司的全资子公司。

公司出售热电业务资产组的交易行为完成后，公司将战略退出热电业务，将集中资源进行战略和业务转型，聚焦以新能源充电及储能业务为主业的业务布局，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的长久健康发展。

六、上市公司最近三年的主要财务数据和财务指标

公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务报告已由和信会计师审计，并出具了标准无保留意见审计报告。公司2019 年度、2020 年度及2021 年度主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
资产总额	31,362.47	29,831.46	26,987.85
负债总额	8,053.25	4,586.92	3,751.79
净资产	23,309.21	25,244.54	23,236.07
归属于母公司所有者的权益	23,309.21	25,244.54	23,236.07

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	24,279.96	27,680.16	26,117.11
利润总额	-2,007.50	1,954.08	-35,160.94
净利润	-2,007.50	1,954.08	-35,160.94
归属于母公司所有者的净利润	-2,007.50	1,954.08	-35,160.94

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目

2021 年度

2020 年度

2019 年度

经营活动产生的现金流量

净额

-2,822.36

2,039.62

-181.51

投资活动产生的现金流量

净额

441.39

-2,515.41

-5,186.38

项目

2021 年度

2020 年度

2019 年度

筹资活动产生的现金流量

净额

-139.70

现金及现金等价物净增加

额

-2,520.71

-475.82

-5,367.87

（四）主要财务指标

1、每股收益及净资产收益率

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
归属于公司普通股股东的净利润（万元）	-2,007.50	1,954.08	-35,160.94
加权平均净资产收益率（%）	-8.28	8.07	-86.24
基本每股收益（元）	-0.0392	0.0382	-0.6871
稀释每股收益（元）	-0.0392	0.0382	-0.6871
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额（万元）	-1,826.92	133.72	358.36
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）	-180.58	1,820.36	-35,519.30
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）	-0.74	7.52	-87.12
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	-0.0035	0.0356	-0.6941
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	-0.0035	0.0356	-0.6941

2、其他主要财务指标

财务指标	2021 年度	2020 年度	2019 年度
流动比率（倍）	3.28	3.21	2.55
速动比率（倍）	3.23	3.13	2.43
资产负债率（母公司，%）	32.45	15.83	20.41
资产负债率（合并，%）	25.68	15.38	13.90
总资产周转率（次）	0.79	0.97	0.59
应收账款周转率（次）	0.81	1.07	1.05
存货周转率（次）	38.26	56.79	62.93
每股经营活动产生的现金流量（元）	-0.06	0.04	-
每股净现金流量（元）	-0.05	-0.01	-0.10

注：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、总资产周转率=营业收入/平均资产总额；

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；

七、最近三年合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况、最近三年内未受到过行政处罚和刑事处罚。上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

第三节交易对方基本情况

一、本次交易的交易对方

本次重大资产出售的交易对方为临沂旭远投资有限公司。

二、本次交易的交易对方的基本信息

（一）基本信息

中文名称	临沂旭远投资有限公司
企业性质	民营企业
统一社会信用代码	91371302MA7G0WFB7M
住所	山东省临沂市兰山区蒙山大道与育才路交汇北 500 米路西军创孵化基地 1022
设立日期	2022 年 01 月 11 日
注册资本	5000 万
法定代表人	朱启东
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股权结构

截至本报告书出具之日，旭远投资的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	朱启东	4,500	90.00
2	隋旺青	500	10.00
合计		5,000	100.00

（三）最近三年主要业务发展状况

截至本报告书出具之日，旭远投资尚未开展具体业务。

（四）最近两年主要财务数据

旭远投资于 2022 年 1 月 11 日成立，尚未开始经营业务。2020 年和 2021 年无经营财务数据。

（五）主要下属企业情况

截至本报告书出具之日，旭远投资不存在下属企业。

三、交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易的交易对方为旭远投资，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定以及交易对方出具的承诺，本次重组的交易对方旭远投资与上市公司不存在关联关系。

四、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况

截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据交易对方出具的承诺，本次重组的交易对方及其主要管理人员在最近五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

七、交易对方购买标的资产的资金来源

根据交易对方及其股东出具的承诺：“1、本次购买热电业务资产组，即构成江泉实业热电业务相关资产及负债的资金来源于本公司/本人自有资金或通过合法方式筹集的资金，不存在来源于江泉实业或江泉实业实际控制人或其关联方的情形，资金来源合法合规；2、如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任；3、本承诺函自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。”

综上所述，交易对方的资金来源及其金额能够满足本次交易的对价支付需求。

第四节标的资产基本情况

一、本次交易的标的资产

本次重大资产出售交易标的为公司拥有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债。本次交易完成后，公司不再持有标的资产。

二、标的资产运营情况说明

本次交易的公司热电业务于 2004 年开始运营，公司热电业务是以江泉工业园区钢铁、焦化企业的尾气为原料，综合利用蒸汽驱动发电，主要销售给江泉工业园区内的企业。

三、本次交易标的资产产权或控制关系

本次交易的公司热电业务资产组系上市公司合法持有并有权处置。

四、主要资产的权属和主要资产负债情况

（一）标的资产的权属情况

本次交易标的资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的资产的主要资产情况

根据和信会计师出具的标的资产专项审计报告，公司热电业务截至 2021 年 12 月

31 日的资产情况如下：

单位：万元

项目	2021 年 12 月 31 日
项目	金额	比例
流动资产：
应收账款	6,064.05	57.07%
其他应收款	49.03	0.46%
存货	164.35	1.55%
流动资产合计	6,277.44	59.08%

项目	2021 年 12 月 31 日
项目	金额	比例
非流动资产：
固定资产	4,173.65	39.28%
使用权资产	174.61	1.64%
非流动资产合计	4,348.26	40.92%
资产总计	10,625.70	100.00%

（三）标的资产的主要负债情况

根据和信会计师出具的标的资产专项审计报告，公司热电业务截至 2021 年 12 月

31 日的负债情况如下：

单位：万元

项目	2021 年 12 月 31 日
项目	金额	比例
流动负债
应付账款	174.79	6.48%
合同负债	9.66	0.36%
应付职工薪酬	422.40	15.66%
其他应付款	18.46	0.68%
其他流动负债	1.26	0.05%
流动负债合计	626.57	23.23%
非流动负债
租赁负债	197.64	7.33%
预计负债	1,873.42	69.45%
非流动负债合计	2,071.05	76.77%
负债合计	2,697.62	100.00%

五、标的资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

截至本报告书签署日，标的资产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查的情况。

六、主要财务数据

（一）主要财务数据

根据和信会计师出具的标的资产专项审计报告，标的资产最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日
资产总额	10,625.70	6,793.74
负债总额	2,697.62	718.96
所有者权益	7,928.07	6,074.78
项目	2021 年度	2020 年度
营业收入	17,957.46	20,434.53
营业利润	-1,112.11	1,938.26
利润总额	-1,109.45	1,947.50
净利润	-1,109.45	1,947.50

（二）报告期内非经常性损益构成

根据和信会计师出具的标的资产专项审计报告，报告期内标的资产的非经常性损益构成如下：

单位：元

项目	2021 年度	2020 年度
1．非流动资产处置损益	-	-
2．越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免	-	-
3．计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	-	-
4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	-
5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-
6．非货币性资产交换损益	-	-
7．委托他人投资或管理资产的损益	-	-

项目	2021 年度	2020 年度
8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	-	-
9．债务重组损益	-	-
10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-18,734,157.25	-
11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	-	-
12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-
13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-	-
14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-	-
15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	526.70	-
16．对外委托贷款取得的损益	-	-
17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	-	-
18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	-	-
19．受托经营取得的托管费收入	-	-
20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出	26,598.21	92,380.48
21．其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-
22．所得税影响额	-	-
23．少数股东权益影响额	-	-
合计	-18,707,032.34	92,380.48

七、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况

最近三年，标的资产不存在其他与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

八、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设规划等有关报批事项的情况说明

本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。

九、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况

交易标的资产不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

十、交易标的涉及债权债务转移情况说明

标的资产中包含的债权，于《重大资产出售协议》生效后，标的资产交割日（含当日）前，甲方应将债权由甲方转让给乙方的情况以书面方式通知有关债务人，由债务人直接向乙方偿还有关债务，并将债权移转的所有书面文件（包括但不限于债权移转通知、债务人回函等）全部交付乙方。

于标的资产交割日前，甲方应就热电业务资产组相关负债已由甲方转让给乙方的情况以书面方式通知债权人，并取得债权人的书面同意，若债权人不同意债务移转的，应当由乙方将该等债务所涉款项另行支付给甲方，由甲方向债权人偿还。甲方还需将上述负债转移的所有书面文件（包括但不限于债务移转征询函、债权人回函等）全部交付乙方。若因转让本协议项下的负债导致乙方与债权人发生任何争议的，甲方应当配合乙方解决。

十一、标的资产的未决诉讼或仲裁、行政处罚情况

（一）标的资产未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签发日，标的资产不存在未决为诉讼、仲裁情形。

（二）标的资产行政处罚情况

截至本报告书签发日，标的资产不存在行政处罚的情形。

第五节标的资产评估情况

一、评估的基本情况

（一）评估范围

根据中京民信（北京）出具的《资产评估报告》，本次评估范围为山东江泉实业股份有限公司拟转让的热电业务资产组相关资产及负债。

（二）评估结论

山东江泉实业股份有限公司拟转让的热电业务资产组资产账面价值 10,625.70 万

元，评估价值为 10,645.58 万元，增值额为 19.88 万元，增值率为 0.19%；拟转让的热

电业务资产组负债账面价值为 2,697.62 万元，评估价值为 2,697.62 万元，无评估增减

值；拟转让的热电业务资产组资产净额账面价值为 7,928.07 万元，评估价值为 7,947.95

万元，增值额为 19.88 万元，增值率为 0.25%。具体评估结果如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
项目	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	6,277.44	6,277.44	-	-
非流动资产	4,348.26	4,368.14	19.88	0.46%
固定资产	4,173.65	4,193.53	19.88	0.48%
使用权资产	174.61	174.61	-	-
资产总计	10,625.70	10,645.58	19.88	0.19%
流动负债	626.57	626.57	-	-
非流动负债	2,071.05	2,071.05	-	-
负债合计	2,697.62	2,697.62	-	-
净资产	7,928.07	7,947.95	19.88	0.25%

二、评估假设前提

（一）基本假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（二）一般假设

1、假设评估基准日后被评估单位所处国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化。

2、假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；

3、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；

4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

5、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（三）具体假设

1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

3、本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；

4、本次评估因被评估单位热电业务未来主要材料供应出现不可恢复的中断，导

致无法继续进行日常经营，假设企业热电业务评估基准日关停，无法持续经营。

5、本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

6、评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产等；

三、评估方法说明

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场法、收益法、成本法三种方法。市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。

（一）流动资产

流动资产包括应收账款、其他应收款及存货。

1、应收款项

应收款项包括应收账款及其他应收款。

应收账款和其他应收款：对于持续往来单位、关联单位及大额款项进行函证，根据函证情况，以核实后的账面余额确认评估值；对于已取得确凿证据确认形成损失的款项，按零值确定评估值；对于其它款项，调查了解对方单位信用情况和经营状况，结合账龄判断是否可能存在风险损失并估计风险损失金额，以核实后账面值扣减估计的风险损失后的余额确认评估值；对于坏账准备，由于评估时已考虑风险损失问题，将其评估为零。

2、存货

此次评估的存货为原材料、在产品（自制半成品）和产成品（库存商品）。

对原材料，以其评估基准日的库存数量，乘以其在评估基准日的市场价格，得出评估值。

对产成品（库存商品），按以下公式计算评估值（式中部分利润根据销售情况确定）：

评估值=库存数量×不含税出厂单价×[1-（所有税金+销售费用+部分利润）/销售收入]

对在产品，核实账面值无误后，以账面值作为评估值

（二）设备

评估范围内的设备包括机器设备、车辆、电子设备。

根据《资产评估执业准则—机器设备》，机器设备评估一般可采取成本法、市场法和收益法进行。评估时应根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选取适当的方法。

市场法，是指将评估对象与市场上已有交易案例进行比较，并对比较因素进行修正，从而确定评估对象价值的一种评估方法。使用市场法的基本条件是：需要有一个较为活跃的交易市场；市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等资料是可以搜集并量化的。由于难以收集案例的详细资料及无法了解具体的交易细节，因此无法选用市场法。

收益法，是指通过将被评估资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。运用收益法进行评估时，被评估资产必须具有独立获利能力或者获利能力可以量化，未来收益期限也能合理量化。因本次评估的机器设备无法与其他固定资产分别量化其收益，因此无法选用收益法。

成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。根据评估目的和委估设备取得的资料，委托方列入评估范围设备能满足成本法评估设备所需的条件，即被评估资产评估基准日正常生产，假设基准日后维持原地原用途持续使用或就地报废，同时委估设备具备可利用的历史资料和现行市场报价，因此适宜选用成本法。

评估范围内的设备包括机器设备、车辆、电子设备。

根据本次资产评估目的和委估资产类型，此次采用成本法进行评估。其基本公式

为：

设备评估值＝重置成本×成新率

I、重置成本的确定

1、机器设备重置成本的确定

委托方列入评估范围设备中的就地报废设备，计划处置方式为委托方确定设备材质、重量，要求评估机构评估确定报废设备材料就地打包出售市场价值，由报废设备材料受让方自行组织设备拆零分解，起吊装车运输，基本计算公式为：

报废设备材料就地处置评估值=报废设备材料就地出售市场价值×报废设备材料

重量

对于重要机器设备，评估基准日如果仍在市场持续销售的设备，直接按现行市场价确定设备购置价；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定设备购置价。在此基础上，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置成本。

在确定设备重置成本时，对设备现行市场售价中约定包含的运杂费、安装调试费等费用则不再重复计算。

机器设备重置成本的基本计算公式如下：

重置成本=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税进项税额

（1）设备购置价的确定

评估人员通过直接向经销商或制造商询价，或参考各类商家的价格表、近期的价格资料（2021 年版《机电产品价格信息查询系统》）、计算机网络上公开的价格信息（阿里巴巴、马可波罗、处理网、中国供应商等网站），并考虑其价格可能的浮动因素，经适当调整确定重置成本；对于目前市场已经不再出售或无法查到购置价，但已出现替代的标准专业设备和通用设备，在充分考虑替代因素的前提下，通过市场询价及查阅有关价格手册，进行相应调整予以确定。凡能在公开市场查询到评估基准日市场价格的设备，以此价格为准确定。

（2）设备运杂费的确定

运杂费是指设备到达使用地点前发生的装卸、运输、保管、保险等费用，通常采用设备购置价的一定比率计算。其计算公式为：

运杂费=设备购置价×运杂费费率

（3）安装调试费的确定

参照《资产评估常用数据与参数手册》，选用适宜的费率计取。安装调试费=设备购置价×安装调试费率

（4）基础费的确定

参照《资产评估常用数据与参数手册》，选用适宜的费率计取。基础费=设备购置价×基础费率

设备基础在房屋建筑物、构筑物部分已单独考虑的不再重复计算。

（5）前期及其他费用的确定

前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、环境评价费、可行性研究费等，按照项目总的投资规模，参照国家、地方及行业有关收费规定计取。计算公式如下：

前期及其他费用=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+联合试车费）×费

率

（6）资金成本的确定

根据评估基准日与合理工期相对应的贷款利率，前期及其他费用、设备购置价、运杂费、基础费、安装调试费等为均匀投入。计算公式如下：

资金成本=设备建造费用总和×资金投入方式系数×整体建造合理工期×基准日银行贷款基准利率

（7）可抵扣增值税进项税额

被评估单位为增值税一般纳税企业，根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）和财政部、税务总局、海关总署联合发布的 2019 年第 39 号公告，购进的生产设备可抵扣进项税。其中：购进设备增

值税、联合试车费税率为 13%；运杂费、基础费、安装调试费增值税税率为 9%;前期及其其他费用增值税税率为 6%。计算公式如下：

可抵扣增值税进项税额=设备购置价/1.13×13%+（运杂费+安装调试费+基础费）

/1.09×9%+联合试车费/1.13×13%+前期及其其他费/1.06×6%

对于一般设备，主要指价值相对较低且市场上常见设备的价格，由于该类设备多为通用设备，其运杂费、安装调试费等包含在设备购置价中，不再单独计算。其重置成本计算公式如下：

重置成本=设备购置价-可抵扣增值税进项税额

2、车辆设备重置成本的确定

根据汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购置税等税费以及地方收取的有关费用等项目确定重置成本。即：

重置成本=车辆不含增值税购买价+车辆购置税+有关费用

3、电子设备重置成本的确定

通过查询经销商报价和《ZOL 中关村在线 IT 产品报价》《IT168-IT 主流资讯平台》等专业电子设备价格信息网站确定电子设备的重置成本；对市场、生产厂家询价和查阅相关价格资料都无法获得购置价格的设备，则采用类比法通过以上途径查询类似设备的购置价并根据设备差异进行修正后确定。计算公式为：

重置成本=设备购置价-可抵扣增值税进项税额

II、成新率的确定

1、对重点、大型、高精度、高价的设备采用使用年限法、观察分析打分法、技术鉴定（设备精度指数法）计算法、修复费用法等多种方法确定分项成新率，再按相应的权重比例测算确定其综合成新率。

成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

观察法是评估人员根据经验对标的物（如震动、噪声、温度、加工精度、生产能力，能耗和故障等）技术状况和损耗程度做出的判断。

年限法确定成新率权重为 40%，观察法确定的成新率权重为 60%。其中年限法成

新率计算公式如下：

年限法成新率=

经济寿命年限 -已使用年限 ×100%

经济寿命年限

或：年限法成新率=

尚可使用年限

尚可使用年限 +已使用年限

×100%

式中“尚可使用年限”是评估人员依据机器设备的现实技术状况，结合考虑机器设备的有效役龄，做出的专业判断，“尚可使用年限”取值为正数。

2、车辆设备成新率的确定

采用综合成新率确定车辆设备的成新率计算公式为：综合成新率=理论成新率×调整系数

3、对于一般的机器设备和电子设备，以年限法为主确定设备的成新率。计算公式同重要机器设备年限法成新率计算公式。

（三）房屋建（构）筑物

I、评估方法的选用

根据《资产评估执业准则——不动产》《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准 GB/T 50291-2015）（确定房地产估价的体系）以及《房地产估价基本术语标准》

（GB/T 50899-2013）（确定房地产估价方法的描述），房地产估价常用方法主要有市场比较法、收益法、成本法等，估价方法的选择应根据估价目的结合评估对象的具体特性、周边市场情况及估价方法的适用性和可操作性，综合考虑选择适当的估价方法。

市场比较法，是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。使用市场比较法的基本条件是：需要有一个较为活跃的交易市场；市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等资料是可以收集并量化的，因此不适宜选用市场法。

收益法，是指预测评估对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。运用收益法进行评估时，被评估资产必须具有独立获利能力或者获利能力可以量化，未来收益期限也能合理量化。因本次评估的建筑物为企业自建用房，且市场上无类似的房屋租赁案例，因此不适宜选

用收益法。

成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。对于工业型房产，本评估项目能满足成本法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，建筑安装工程费等可参照客观标准进行逐一测算和累积，并且相关定额配套完善，因此适宜选用成本法。

综上，根据评估目的、资产用途、了解情况和已掌握的资料，对纳入资产评估范围的房屋建（构）筑物采用成本法进行评估。

II、评估方法

成本法的技术思路是通过求取评估对象在评估基准日的重置价值，扣除各类贬值，以此估算建筑物客观合理价值。其中重置价值为采用评估基准日的建筑材料和建筑技术，按评估基准日的价格水平，重新建造与建筑物具有同等功能效用的全新状态的建筑物的正常价值。

计算公式为：评估值=重置成本×综合成新率

1、重置成本法的确定

重置成本＝建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税

（1）建安工程造价

本次建（构）筑物的综合造价主要选用重编工程预算法，即以待估建筑物的工程合同、工程实物、工程预算资料为基础，以《山东省建筑工程消耗量定额工程费用定额》（2016 版）、《山东省安装工程消耗量定额》（2016 版）、《山东省建设工程费用项目组成及计算规则》（鲁建标字〔2016〕40 号）等为计价依据，按照当地现行的建筑材料、人工、机械单价重新编制工程量清单，再按照计费规则进行综合取费，按评估基准日价格水平测算出委估对象的综合造价。

（2）前期及其他费用

前期工程费和工程其他费用依据山东省及当地规划建设行政主管部门的相关规定计取。

前期工程费和工程其他费用包括如下项目：勘察设计费、工程建设监理费、编制

可研报告咨询费、环境评价咨询费、招标代理服务收费、施工图设计审查咨询费、项目建设管理费。

（3）资金成本：即房屋建（构）筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本或资金机会成本，以前期费用及其他费用、建安工程造价、管理费用之和为基数，假定房屋建筑物重新建造时其资金投入为均匀投入，资金利息率按中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）。

（4）可抵扣增值税

根据关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部税务总局海关总署公告 2019

年第 39 号）等的相关规定，开发建设过程中的各类成本由于可以抵扣企业的增值税进项税，故应将该部分进项税剔除方能作为本次评估的重置全价。

2、成新率的确定

对房屋建筑物，采用现场勘察法和年限法两种方法分别进行成新率测定，然后取权重计算综合成新率。

（1）现场勘察法：

依据房屋建筑物的地基基础、承重构件、墙体，屋面、楼地面等结构部分，内外墙面，门窗、天棚等装修部分及水、暖、电、卫等设备部分各占建筑物造价比重确定其标准分值，再由现场勘查实际状况并打分，根据此分值确定整个建筑物的完好分值率。

其计算公式为：成新率＝结构部分合计得分×结构部分权重＋装修部分合计得分×装修部分权重＋设备部分合计得分×设备部分权重

（2）年限法：

根据房屋建筑物的耐用年限和尚可使用年限来确定房屋建筑物的成新率，其计算公式如下：

成新率＝1－（已使用年限/耐用年限）×100%

（3）综合成新率对于房屋建筑物：

综合成新率＝0.4×年限法成新率＋0.6×现场勘察法成新率

对于管道沟槽，根据被评估单位处理报废管道材料计划，采用原地打包出售可利用材料。评估值不包含由报废管道材料受让方自行组织设备拆零分解、起吊装车运输的费用，基本计算公式为：

报废管道材料就地处置评估值=报废管道材料就地出售市场价值×报废管道材料重量。

（四）使用权资产

本次评估范围的使用权资产为山东江泉实业股份有限公司承租临沂烨华焦化有限公司、华盛江泉集团有限公司的土地使用权。

使用权资产是企业在剩余租期内的租赁费/租金。经评估人员现场核实相关合同、协议，核实履约情况及折旧核算情况等。经核实，原始发生额真实、准确，摊销及时、准确，在剩余租期内仍可享有使用租赁资产的权利，以剩余租期内所享有的使用租赁资产的权利确定评估值。

（五）负债

负债为流动负债和非流动负债，流动负债具体包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、其他应付款和其他流动负债，非流动负债为租赁负债和预计负债。

评估中对各类负债主要款项的业务内容、账面金额、发生日期、形成原因、企业确认依据以及约定的还款期限、方式等进行调查、核实；对各类预计负债的主要内容、计提依据、计提方法、计提金额等进行审核；对重要的负债，向有关人员或向对方单位进行必要的调查或询证；对负债履行的可能性进行必要的分析，确认是否存在无需偿付的债务、无需支付的计提。

在充分考虑其债务和应履行义务的真实性前提下，以经核实的负债金额作为评估

值。

四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性

1、评估机构的独立性

本次交易的评估机构中京民信（北京）具有证券期货相关业务资格。中京民信（北京）及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

中京民信（北京）及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中京民信（北京）对上市公司热电业务的相关资产及负债采用成本法（资产基础法）进行评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2021 年 12 月 31 日评估对象的实际情况，评估结果具有公允性。本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易各方经过谈判协商确定，评估结果供投资者参考，所涉资产定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

综上所述，公司董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响

在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。

董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营与发展的稳定。

（三）报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响

本次评估，报告期内不存在变动频繁且对评估值影响较大的指标。

（四）交易标的与上市公司的协同效应

本次交易完成后，上市公司将不再持有热电业务资产组，因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。

（五）本次交易的定价公允性分析

本次交易聘请了具有相关业务资格的评估机构出具资产评估报告，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定拟出售资产的价格，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具有相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允性。

五、独立董事对本次交易评估事项的意见

本公司独立董事对评估等事项发表独立意见主要内容如下：

1、上市公司本次交易聘请的中京民信（北京）为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构，能胜任本次评估工作。除作为本次交易的评估机构外，中京民信（北京）及其评估人员与上市公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，具备为上市公司提供评估服务的独立性。评估机构的选聘程序合规，出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、中京民信（北京）对被评估企业进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，遵循了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。中京民信（北京）在评估方法选取方面，综合考虑了被评估企业所处行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当，评估结果公允地反映了其市场价值，评估结论具有合理性。

第六节本次交易的主要合同

2022 年 3 月 22 日，上市公司与交易对方签署了《重大资产出售协议》，协议的主要内容如下：

一、合同签署主体

本次交易的交易方包括：

甲方：山东江泉实业股份有限公司乙方：临沂旭远投资有限公司

二、合同主要内容

（一）标的资产

1、标的资产：甲方同意将拥有的热电业务资产组，即构成甲方热电业务相关资产及负债，按本协议约定之条件全部转让给乙方。

2、转让方式：本次交易采用协议转让的方式完成。

（二）交易价款与支付

1、交易价款：双方一致同意，以本协议项下标的资产截至 2021 年 12 月 31 日资

产评估值为基础，协商确定本次转让的价款合计人民币 7,950.00 万元。

2、交易价款支付方式：本次转让所涉交易价款分以下两部分支付

（1）第一笔款项：在本协议生效后的 10 日内，乙方应当将交易价款中的 51%，即人民币 4,054.50 万元支付至甲方指定的银行账户；

（2）第二笔款项：自本协议项下标的资产交割日起 12 个月内，乙方需将交易价款中的 49%，即人民币 3,895.50 万元支付至甲方指定的银行账户。

（三）标的资产的交割事项

1、标的资产交割日：甲乙双方应当于乙方完成上述第一笔款项支付义务后的 3

日内完成交割（以下简称“交割日”）。

（1）于交割日，甲乙双方须签署标的资产交割确认书，但此事项不影响双方的

交割，即无论任何情况，交割日结束视为双方交割完成，包括但不限于下述资产的转移、负债的转移、人员的安置等事项。

（2）乙方同意，标的资产自交割日起全部权利与义务、风险与收益由乙方承担。

2、资产的转移

（1）于标的资产交割日前，甲方应向乙方办理完毕标的资产的交割手续，即：需要办理过户手续的应当由乙方取得变更后的权属证书，无需办理过户手续的则应当由甲方向乙方移交完毕，且甲方需将标的资产相关的所有证照、文件、档案等资料交付至乙方；其中，甲方所有与热电业务资产组相关的房屋建筑物因未办理房屋产权登记无法进行过户，甲乙双方确认，该等房屋建筑物的交割完毕以甲方将房屋交由乙方使用为准。

（2）热电业务资产组中包含的债权，于本协议生效后，标的资产交割日（含当日）前，甲方应将债权由甲方转让给乙方的情况以书面方式通知有关债务人，由债务人直接向乙方偿还有关债务，并将债权移转的所有书面文件（包括但不限于债权移转通知、债务人回函等）全部交付乙方。

（3）于第一笔款项支付日，标的资产账面如有留存货币资金或对甲方的债权，则该部分货币资金及债权可直接用于抵扣乙方应当支付的第一笔款项。上述抵扣的货币资金及债权于标的资产交割日甲方无须交付予乙方。

3、负债的转移

（四）过渡期内事项的有关约定

1、自标的资产在评估基准日 2021 年 12 月 31 日（不含当日）至标的资产交割日

（含当日）为过渡期。过渡期内，甲方应善意履行保管热电业务资产组全部资产的义

务；过渡期内标的资产所产生的收益或亏损以及任何原因产生的权益变动由乙方享有或承担；除甲方恶意或重大过失导致上述资产减损外，上述资产遭受毁损灭失的风险由乙方承担。

2、标的资产交割日（不含当日）后，甲方不再负责标的资产和有关资料的管理工作，乙方不得以任何理由要求甲方提供标的资产相关资料，亦不得因此要求甲方承担任何责任。

3、乙方在过渡期内应积极推进资产的转移、负债的转移、人员的安置、文档资料的移交等事项。乙方同意，过渡期结束后标的资产的全部权利与义务、风险与收益由乙方承担。

（五）合同的生效条件

本协议经双方法定代表人或合法授权代表签字并加盖公司印章后成立，待甲方股东大会审议通过本次转让有关事项后生效。

（六）人员安置

1、本次转让所涉甲方热电业务资产组有关员工安置采取“人随资产走”的原则，甲乙双方确认，于标的资产交割日，在前述员工同意的情形下，甲方、热电业务资产组相关员工以及乙方签署三方协议，将劳动合同主体直接变更为乙方与前述人员，乙方承诺前述被接收员工的工作岗位、薪酬制度、福利待遇、社保缴费地区、社保缴费比例不变，工作年限连续计算；若前述员工不同意与乙方签署劳动合同的，由此产生的一切费用（包括但不限于经济补偿金或赔偿金）由乙方承担，甲方有权因该事宜发生的一切费用向乙方追偿，但追偿的总金额不超过中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2022）第 070 号评估报告项下核算的前述不同意与乙方签署劳动合同的员工安置费用评估值。

2、甲乙双方确认，于标的资产交割日前（不含当日），被安置员工应发而未发的工资、依法应当由企业缴纳的社会基本保险金、应报销的费用、应享有的福利安排及与甲方被安置员工有关的、在标的资产交割日之前尚未解决的支付义务、劳动纠纷和因乙方接收甲方前述员工而发生的费用（包括但不限于经济补偿金），自标的资产交割日起均由乙方负责处理并承担相应的责任，甲方不再承担由此产生的任何风险和责

任。

（七）违约责任及不可抗力

1、因任一方（下称“违约方”）违约致使另一方（下称“守约方”）采取诉讼、仲裁等任何方式追究违约方的有关责任的，违约方应当承担守约方为此而支付的诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、邮寄费及其他相关费用。

2、乙方不按照本协议第二条的约定给付价款的，每逾期一个自然日，乙方应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过 30 个自然日的，甲方有权单方解除本协议，并有权按照本协议的约定要求乙方承担违约责任。

3、任何一方违反本协议的约定给另一方造成经济损失的，违约方应当向守约方足额赔偿。

4、由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知对方，并应在 10 个工作日内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

5、遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。

（八）适用法律及争议解决

1、本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

2、在协议履行期间，凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷，双方应友好协商解决；协商不成的，均应提交上海国际仲裁中心，按照申请仲裁时上海国际仲裁中心现行有效的仲裁规则在上海仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3、本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形下在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可执行性，

也不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他情形下或在任何其他地域的有效性和可执行性。

4、本协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议中的其他权利，并不得被视为其永久的放弃该等权利（除非该权利根据中国法律规定，一经放弃即不可重新行使）；本协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项下权利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。

5、本协议双方不得在未经对方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议下的任何权利或义务。依照以上约定，本协议应对双方其各自的继受方和受让方具有约束力和可执行力。

第七节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易的内容为出售上市公司拥有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及发行股份和股权变动，本次交易前后不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司不符合股票上市条件。上市公司的股权结构和股权分布，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商后确定。公司已聘请评估机构对热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债进行评估。以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟出售的

热电业务资产评估值为 7,947.95 万元。

整个交易中拟出售资产定价公允、合理，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。同时，上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性、交易方案的合理可行、履行法定程序的完备合规，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产是热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债。

截至本报告书签署之日，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法约定清晰，该等安排符合相关法律、法规的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将战略退出热电业务，将集中资源进行战略和业务转型，聚焦以新能源充电及储能业务为主业的业务布局，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的长久健康发展。本次交易有利于上市公司增强其持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。

本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。上市公司上述法人治理结构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定

本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

（一）本次交易的标的资产为公司的热电业务资产组，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需履行的程序及获得的批准，已在《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（二）本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第（二）款、第（三）款的规定；

（三）本次交易有利于突出公司新能源充电及储能业务、增强持续发展能力及抗风险能力，且不会影响公司的独立性、不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的热电业务资产组，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。

因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见

（一）独立财务顾问意见

上市公司聘请了国金证券担任本次交易的独立财务顾问，根据国金证券出具的

《独立财务顾问报告》，国金证券认为：本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律、法规要求履行了必要的信息披露程序。

（二）律师意见

上市公司聘请了华商律师担任本次交易的法律顾问，根据华商律师出具的《法律意见书》，华商律师认为：本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定。

第八节管理层讨论与分析

本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经上市公司审计报告、标的资产专项审计报告及上市公司备考审阅报告或据其计算所得。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）财务状况分析

1、资产构成分析

上市公司最近三年各期末资产构成及变化情况如下表

单位：万元

项目	2021-12-31		2020-12-31		2019-12-31
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	2,709.79	8.64%	5,230.51	17.53%	5,706.33	21.14%
交易性金融资产	-	-	3,303.51	11.07%	1,509.36	5.59%
应收账款	8,079.25	25.76%	2,564.51	8.60%	488.02	1.81%
预付款项	112.29	0.36%	85.08	0.29%	530.16	1.96%
其他应收款	2,582.26	8.23%	2,085.40	6.99%	852.71	3.16%
存货	209.93	0.67%	371.84	1.25%	424.13	1.57%
其他流动资产	14.85	0.05%	14.96	0.05%	44.87	0.17%
流动资产合计	13,708.38	43.71%	13,655.79	45.78%	9,555.57	35.41%
固定资产	12,834.42	40.92%	12,108.75	40.59%	10,052.41	37.25%
在建工程	-	-	409.54	1.37%	2,733.81	10.13%
使用权资产	335.80	1.07%	-	-	-	-
无形资产	2,337.58	7.45%	2,489.21	8.34%	4,376.03	16.21%
长期待摊费用	146.30	0.47%	260.70	0.87%	-	-
其他非流动资产	2,000.00	6.38%	907.46	3.04%	270.03	1.00%
非流动资产合计	17,654.09	56.29%	16,175.66	54.22%	17,432.28	64.59%
资产总计	31,362.47	100.00%	29,831.46	100.00%	26,987.85	100.00%

报告期各期末，上市公司总资产分别为 26,987.85 万元、29,831.46 万元和 31,362.47

万元，江泉实业总资产规模整体呈上升趋势。

报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为 35.41%、45.78%和 43.71%。 2020 年末，公司流动资产同比增加 42.91%，主要是公司应收账款及交易性金融资产增加所致。报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为 64.59%、54.22% 和 56.29%。公司主要资产包括货币资金、应收账款、固定资产和无形资产等，资产构成符合公司行业特性。

2、负债构成分析

上市公司最近三年各期末负债构成及变化情况如下表

单位：万元

项目	2021-12-31		2020-12-31		2019-12-31
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付账款	1,766.20	21.93%	1,782.32	38.86%	1,859.43	49.56%
预收款项	-	-	-	-	36.79	0.98%
合同负债	51.20	0.64%	36.64	0.80%	-	-
应付职工薪酬	696.43	8.65%	890.17	19.41%	578.30	15.41%
应交税费	1,449.08	17.99%	741.77	16.17%	833.13	22.21%
其他应付款	160.20	1.99%	795.58	17.34%	444.14	11.84%
其他流动负债	51.15	0.64%	3.71	0.08%	-	-
流动负债合计	4,174.27	51.83%	4,250.17	92.66%	3,751.79	100.00%
租赁负债	308.53	3.83%	-	-	-	-
预计负债	1,873.42	23.26%	43.74	0.95%	-	-
递延收益	1,485.46	18.45%	293.00	6.39%	-	-
其他非流动负债	211.58	2.63%	-	-	-	-
非流动负债合计	3,878.99	48.17%	336.74	7.34%	-	-
负债合计	8,053.25	100.00%	4,586.92	100.00%	3,751.79	100.00%

从负债结构来看，公司 2019、2020 年末负债主要为应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等短期经营性负债。2021 年末预计负债较上年末增加 1,829.68万元，主要系本次重大资产重组事项计提员工安置费所致；递延收益较上年末增加 1,192.46 万元，主要系本年度收到与资产相关政府补助计入本科目所致。

3、偿债能力分析

最近三年，上市公司主要偿债能力指标如下：

项目	2021年度	2020年度	2019年度
资产负债率	25.68%	15.38%	13.90%
流动比率	3.28	3.21	2.55
速动比率	3.23	3.13	2.43

报告期各期末，公司的流动比率分别为 2.55、3.21 和 3.28，速动比率分别为 2.43、

3.13 和 3.23。报告期内公司流动比率和速动比率均大于 1，表明公司资产流动性和短期偿债能力较强。报告期各期末，公司资产负债率分别为 13.90%、15.38%和 25.68%。公司资产负债水平较低，长期偿债能力充足。

总体来看，报告期内，公司各项主要偿债能力指标正常，财务结构稳健，资产负债结构合理，偿债能力较强。

4、资产周转能力分析

项目	2021年度	2020年度	2019年度
应收账款周转率（次）	0.81	1.07	1.05
存货周转率（次）	38.26	56.79	62.93

报告期内，公司应收账款周转率分别 1.05 次/年、1.07 次/年和 0.81 次/年，2021年应收账款周转率下降主要系电力收入、铁路运输收入下降，应收电力款项增加所致。

公司实际运营中，主营业务原材料主要为焦炉煤气和高炉煤气，主要产品为电力，由于行业特性，公司不存在主要原材料及产成品的库存，报告期各期末，存货余额较小，因此公司存货周转率较高。

（二）经营成果分析

上市公司最近三年的盈利情况如下：

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	24,279.96	27,680.16	26,117.11
营业成本	20,815.79	22,600.86	24,608.19

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业利润	-1,993.26	1,987.09	-35,169.46
利润总额	-2,007.50	1,954.08	-35,160.94
净利润	-2,007.50	1,954.08	-35,160.94
归属于母公司所有者的净利润	-2,007.50	1,954.08	-35,160.94
加权平均净资产收益率（%）	-8.28	8.07	-86.24
销售毛利率（%）	14.27	18.35	5.78
基本每股收益（元/股）	-0.0392	0.0382	-0.6871

报告期内，公司销售收入分别为 26,117.11 万元、27,680.16 万元和 24,279.96 万元，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-35,160.94 万元、1,954.08 万元和-2,007.50万元。公司 2019 年度、2021 年度大幅亏损的主要原因如下：

（1）重要客户遭遇经营危机，公司计提大额坏账准备。

2019 年，公司客户临沂新江泉金属材料科技有限公司经营情况恶化，公司对其应

收账款单独计提坏账准备 2,102.22 万元。

（2）联营企业经营状况恶化，公司遭受大额投资损失和资产减值损失。

2019 年，因公司联营企业山东华宇亏损，公司对其确认投资损失 16,997.60 万元，同时根据公司对山东华宇长期股权投资的减值测试结果，该项投资预计可收回金额为 0 元，公司在 2019 年期末对该项投资全额计提减值准备，计提金额为 15,134.61 万元。

（3）针对本次重大资产出售，公司计提职工安置费用。

2021 年，因热电业务受上游供应商停产计划影响，公司筹划关停并出售热电业务

资产组，对相关固定资产及存货计提减值准备 228.61 万元，同时对预计需安置的职工

计提安置费用 1.873.42 万元。

公司最近三年的主营业务收入分类情况如下：

单位：万元、%

项目

2021 年度

2020 年度

2019 年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

热电业务

17,957.34

73.96

20,286.39

73.84

20,354.89

79.05

项目	2021 年度		2020 年度		2019 年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
铁路运输	6,302.57	25.96	7,143.63	26.00	5,346.54	20.76
其他	20.04	0.08	43.37	0.16	46.67	0.18
合计	24,279.96	100.00	27,473.38	100.00	25,748.11	100.00

报告期内，公司主营业务收入主要包括热电业务收入、铁路运输业务收入及少量的贸易收入，其中热电业务收入占主营业务收入的比例超过 70%，是其主要构成部分。

受工业园区铁路运输价格上升及运量增加的影响，2019 年度和 2020 年度公司铁路运输业务收入呈现上涨趋势，分别为 5,346.54 万元和 7,143.63 万元。

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）标的资产所属行业的发展状况

1、标的资产所属行业及其监管情况

上市公司热电业务是以江泉工业园区钢铁、焦化企业的尾气为原料，综合利用蒸汽驱动发电，主要销售给江泉工业园区内的企业。

（1）行业主管单位和监管体制

国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政策，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准、审核职责。国家能源局为国家发改委管理的单位，主要负责煤炭、石油、天然气、电力（含核电）、新能源和可再生能源等能源的行业管理；组织制定能源行业标准，监测能源发展情况，衔接能源生产建设和供需平衡；按国务院规定权限，审批、核准、审核国家规划内和年度计划规模内能源固定资产投资项目；参与制定与能源相关的资源、财税、环保及应对气候变化等政策，提出能源价格调整和进出口总量建议等。

中国电力企业联合会是电力行业企事业单位的联合组织，其业务主管单位是国家电力监管委员会，主要职能是接受政府委托，为政府和社会服务；根据行规行约，实行行业管理，为全电力行业服务；按照会员要求，开展咨询服务。

中国电机工程学会热电专业委员会是热电联产行业的全国性行业协会，其主要功能是推动热电联产的指导性政策的提出，以及组织行业内热电企业的技术交流和管理

交流。

（2）行业主要法律法规及产业政策

序

号

时间

政策名称

五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响

（一）本次交易不会导致上市公司无具体业务的情形

本次热电业务出售后，上市公司的主营业务将由铁路运输业务和新能源充电及储能业务两部分组成，其中又以子公司绿能慧充的新能源充电及储能业务作为公司业务的重点发展方向。

公司铁路专用线运输业务是公司经营的 13 公里铁路专用线，主要为江泉工业园区及周边企业提供铁路运输服务。

综上，本次交易完成后上市公司仍能保持业务完整性，拥有较好的业务基础和持续经营能力，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）本次交易有利于缓解公司经营资金紧张的现状

截至 2021 年 12 月 31 日，公司的货币资金账面余额为 2,709.79 万元，可用资金较少且流动性储备不足，难以满足公司未来业务扩张、发展新业务的大量资金需求。

本次热电业务的出售一方面可以减少热电业务停产给公司带来的损失，另一方面本次交易所获取的现金对价预计会给公司资金带来一定的流动性，为公司发展业务提供资金支持。本次交易将有利于缓解公司经营资金紧张的现状。

项目	2021-12-31/ 2021 年度	2020-12-31/ 2020 年度
应收账款余额	29,953.26	25,615.52
减：坏账准备	23,889.21	23,672.32
应收账款净额	6,064.05	1,943.21
营业收入	17,957.46	20,434.53
应收账款余额占营业收入比	166.80%	125.35%

类别	2021-12-31		2020-12-31
类别	金额	比例	金额	比例
按单项计提坏账准备的应收账款	23,570.31	78.69%	23,571.46	92.02%
按组合计提坏账准备的应收账款	6,382.95	21.31%	2,044.07	7.98%
其中：按账龄组合	6,382.95	21.31%	2,044.07	7.98%
合计	29,953.26	100%	25,615.52	100%

项目	公司名称	账面余额	坏账准备	计提比例	计提原因
2021-12-31	临沂新江泉金属材料科技有限公司	10,381.41	10,381.41	100.00%	经测试、无法收回
	山东华盛江泉热电有限公司	13,186.25	13,186.25	100.00%	经测试、无法收回
	山东华宇合金材料有限公司	2.41	2.41	100.00%	经测试、无法收回
	山东江泉实业股份有限公司铁路运营分部	0.25	-	-	根据公司会计政策单项计提
	合计	23,570.31	23,570.06
2020-12-31	临沂新江泉金属材料科技有限公司	10,381.41	10,381.41	100.00%	经测试、无法收回
	山东华盛江泉热电有限公司	13,186.25	13,186.25	100.00%	经测试、无法收回
	山东华宇合金材料有限公司	2.46	2.46	100.00%	经测试、无法收回
	山东江泉实业股份有限公司铁路运营分部	1.34	-	-	根据公司会计政策单项计提
	合计	23,571.46	23,570.12

项目	2021-12-31		2020-12-31
项目	账面价值	比例	账面价值	比例
房屋建筑物及构筑物	3,930.03	94.16%	4,308.02	95.69%
机器设备	160.77	3.85%	188.19	4.18%
运输工具	1.43	0.03%	3.78	0.08%
电子设备	81.42	1.95%	1.88	0.04%
合计	4,173.65	100.00%	4,501.87	100.00%

项目	2021-12-31	2020-12-31
流动比率（倍）	10.02	3.19
速动比率（倍）	9.76	2.73
资产负债率（%）	25.39%	10.58%

Document Metadata

Table of Contents

2025 年新型储能装机规模达 30GW 以上，到 2030 年，实现新型储能全面市场化发展。政策的支持为储能设施相关产品的发展带来了广阔的市场空间。

Document Metadata

财务费用	1.87	0.01%	-0.89	-0.004%
信用减值损失	-218.26	-1.22%	-67.56	-0.33%
资产减值损失	-228.61	-1.27%	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-1,112.11	-6.19%	1,938.26	9.49%
加：营业外收入	2.66	0.01%	14.43	0.07%
减：营业外支出	-	-	5.19	0.03%
三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	-1,109.45	-6.18%	1,947.50	9.53%
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-1,109.45	-6.18%	1,947.50	9.53%

产品	2021 年度		2020 年度
产品	收入	占比	收入	占比
电能	17,832.06	100.00%	20,286.44	100.00%
合计	17,832.06	100.00%	20,286.44	100.00%

主营业务成本	15,615.96	98.83%	17,037.31	98.71%
其他业务成本	184.24	1.17%	223.43	1.29%
合计	15,800.20	100.00%	17,260.74	100.00%

项目	2021 年	2020 年
主营业务	12.43%	16.02%
其他业务	-46.93%	-50.87%
综合毛利率	12.01%	15.53%

项目	2021 年 12 月 31 日		变动额	变动幅度
项目	交易前	交易后	变动额	变动幅度
流动资产	13,708.38	15,381.19	1,672.81	12.20%
非流动资产	17,654.09	13,305.83	-4,348.26	-24.63%
资产总额	31,362.47	28,687.02	-2,675.45	-8.53%
流动负债	4,174.27	3,562.89	-611.38	-14.65%
非流动负债	3,878.99	1,807.94	-2,071.05	-53.39%
负债总额	8,053.25	5,370.83	-2,682.42	-33.31%
归属于母公司所有者权益	23,309.21	23,316.19	6.98	0.03%