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兴银成长资本管理有限公司风险管理制度
第一章 总则
第一条 为促进公司强化风险意识，增强风险防范能力，促进公司持续、健康、稳定发展，保护投资者利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司风险管理指引（试行）》、《私
募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》等相关法律法规、行业自律管理规定以及《华福证券有限责任公司风险管理制度》等相关制度，制定本制度。
第二条 x制度所称风险管理，是指公司围绕总体经营
战略，董事会、管理层到全体员工全员参与，对公司经营中的各类风险，进行准确识别、审慎评估、动态监控、及时应对，有效管理公司各环节风险的持续过程。
公司应当按母公司规定及时向母公司风险管理部、合规与法律事务部请示、报备（报告），确保信息传导通畅，把母公司风险政策落到实处。
公司将子公司的合规与风险管理纳入公司统一体系，加强对下设子公司的风险管理，实现对子公司合规与风险管理全覆盖，防范利益冲突和利益输送。
第三条 公司风险管理的目标是通过建立健全风险管理
体系，确保经营管理合法合规、受托资产安全、财务报告和
相关信息真实、准确、完整，不断提高经营效率，落实母公司的风险管理政策，促进公司实现发展战略。
第四条 公司风险管理应当遵循以下基本原则：
（一）全面性原则。公司风险管理必须覆盖公司的所有部门和岗位，涵盖所有风险类型，并贯穿于所有业务流程和业务环节。
（二）独立性原则。公司应设立相对独立的风险管理职能部门或岗位，负责评估、监控、检查和报告公司风险管理状况，并具有相对独立的汇报路线。
（三）权责匹配原则。公司的董事会、管理层和各个部门应当明确各自在风险管理体系中享有的职权及承担的责任，做到权责分明，权责对等。
（四）一致性原则。公司在建立全面风险管理体系时，应确保风险管理目标与战略发展目标的一致性。
（五）适时有效原则。公司应当根据经营战略方针等内部环境和国家法律法规、市场环境等外部环境的变化及时对风险进行评估，并对其管理政策和措施进行相应的调整。
第五条 公司应当建立合理有效的风险管理体系，包括
完善的组织机构，全面覆盖公司主要业务流程、环节的风险管理制度，完备的风险识别、评估、报告、监控和评价体系，营造良好的风险管理文化。
公司应当在母公司整体风险偏好和风险管理制度框架下，建立自身的风险管理组织架构、制度流程、信息技术系统和风控指标体系，保障全面风险管理的一致性和有效性。
第六条 公司倡导“稳健、专业、尽职、主动、全员”的风险管理文化，形成与公司相适应的风险管理理念、价值准则、职业操守，建立健全培训、传达和监督机制，促进公司全面风险管理目标的实现。
第二章 风险管理的组织架构和职责
第七条 公司应当构建科学有效、职责清晰的风险管理组织架构，建立和完善与其业务特点、规模和复杂程度相适应的风险管理体系，董事会、监事和管理层依法履行职责，形成高效运转、有效制衡的监督约束机制，保证风险管理的贯彻执行。
第八条 董事会应对有效的风险管理承担最终责任，履
行以下风险管理职责：
（一）确定公司风险管理总体目标，制定公司风险管理战略和风险应对策略；
（二）批准公司基本风险管理制度；
（三）审议公司风险管理报告；
（四）可以授权董事会下设的风险管理委员会或其他专门委员会履行相应风险管理和监督职责。
第九条 公司管理层应对有效的风险管理承担直接责
任，履行以下风险管理职责：
（一）根据董事会的风险管理战略，制定与公司发展战略、整体风险承受能力相匹配的风险管理制度，并确保风险管理制度得以全面、有效执行；
（二）在董事会授权范围内批准重大事件、重大决策的风险评估意见和重大风险的解决方案，并按规定履行报告程序；
（三）根据公司风险管理战略和各职能部门的职责分工，组织实施风险解决方案；
（四）组织各职能部门开展风险管理工作；
（五）向董事会提交风险管理报告。
第十条 公司应当任命任命一名高级管理人员担任合规风控总监。合规风控总监不得兼任与其合规或风险管理职责相冲突的职务。
合规风控总监的任命应由母公司首席风险官提名，公司董事会聘任，其解聘应征得母公司首席风险官、合规总监同意。合规风控总监应由母公司首席风险官、合规总监考核，考核权重不低于 50%。
合规风控总监应在母公司首席风险官指导下开展风险管理工作，并向母公司首席风险官履行风险报告义务；在母公司合规总监指导下开展合规管理工作，并向母公司合规总监履行报告义务。
第十一条 公司应当对合规风控总监履职提供充分保
障，确保其能够充分行使履行职责所必要的知情权。
合规风控总监有权参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。
公司应当保障合规风控总监履职过程中的独立性。
公司各单位及员工发现重大风险隐患时，应当主动、及时向合规风控总监报告。
第十二条 公司合规风控部作为日常风险管理工作的职
能部门，应配备足够的专业人员并有独立于业务体系的汇报路径，对公司的风险管理承担独立评估、监控、检查和报告职责。具体如下：
（一）执行公司的风险管理战略和决策，拟定公司风险管理制度，并协同各业务部门制定风险管理流程、评估指标；
（二）对风险进行定性和定量评估，改进风险管理方法；
（三）对新产品、新业务进行独立监测和评估，提出风险防范和控制建议；
（四）负责督促相关部门落实风险管理制度和各项决策，并对风险管理制度和风险管理决策执行情况进行检查、评估和报告；
（五）组织推动风险管理文化建设，倡导全员主动风险管理的意识和行动。
第十三条 投资管理部门应当执行风险管理的基本制度
流程，定期对本部门的风险进行评估，对其风险管理的有效性负责。应当承担以下职责：
（一）遵循公司风险管理政策，研究制定本部门业务决策和运作的各项制度流程并组织实施，具体制定本部门业务相关的风险管理制度和相关应对措施、控制流程和监控指标等，或与合规风控部协作制定相关条款，将风险管理的原则与要求贯穿业务开展的全过程；
（二）随着业务的发展，对本部门的主要风险进行及时识别、评估、检讨和回顾，提出应对措施或改进方案并具体实施；
（三）严格遵守风险管理制度和流程，及时、准确、全面、客观地将本部门的风险信息和监测情况向管理层和合规风控部报告；
（四）配合和支持合规风控部的工作。
第十四条 各部门负责人是其风险管理的第一责任人，基金经理（投资经理）是其所管理基金风险管理的第一责任人。公司所有员工是本岗位风险管理的直接责任人，负责具体风险管理职责的实施。员工应当牢固树立内控优先和全员
风险管理理念，加强法律法规和公司规章制度培训学习，增强风险防范意识，严格执行法律法规、公司制度、流程和各项管理规定。
第十五条 公司应当将风险管理纳入各部门和所有员工
年度绩效考核范围。
第三章 风险管理主要环节第一节 风险识别和评估
第十六条 风险识别和评估、风险监测和计量、风险应对和报告是风险管理中的主要环节。每一环节应对相互关联、相互影响、循环互动，并依据内部环境、市场环境、法规环境等内外部因素的变化及时更新完善。
第十七条 合规风控部应组织、督促各部门全面、系统、
持续地收集和分析可能影响实现经营目标的内外部信息，识
别公司面临的风险及其来源、特征、形成条件和潜在影响，并按业务、风险类型等进行分类。
第十八条 合规风控部应牵头各部门根据相关风险的影
响程度和发生可能性等建立评估标准，采取定性与定量相结合的方法，对识别的风险进行分析计量并进行等级评价或量化排序，确定重点关注和优先控制的风险。
第十九条 公司各部门开展新业务、新产品、新模式等
事项时，应按规定履行必要的论证程序，对潜在的风险进行计量和评估，提出风险防范措施，并向合规风控部提交风险评估报告，明确需满足的条件和公司内部审批路径。
合规风控部对创新活动等事项涉及的风险进行独立识别，对风险发生的概率及其产生结果的影响程度进行评估，对方案中相应的全面风险管理措施是否充分有效等进行分析，并出具风险评估意见。
各部门严禁开展任何未按规定经风险评估并制定风险管理措施的新业务。
第二节 风险监测和计量
第二十条 公司各部门负责对各自职责范围内的业务及工作进行自我日常评估、检查、监控，确保各项业务符合监管规定、母公司授权和全面风险管理要求。
第二十一条 公司建立逐日盯市机制，准确计算、动态
监测关键风险指标情况，及时关注母公司风险授权及限额执行情况，明确异常情况的报告路径和处理办法。
第二十二条 对于信息技术系统未能覆盖的领域，通过各部门及时报告以及合规风控部不定期排查评估，将各项业务风险纳入监控范围，努力消除各项风险隐患、不留风险盲区。
第三节 风险应对和报告
第二十三条 公司投资管理部门、合规风控部和其他相关职能部门应在评估风险的基础上，提供风险回避、风险降低、风险转移、风险承担等风险应对措施的建议：
（一）风险回避：即采取措施回避可能引起风险的各种活动，适用于处理风险发生概率及损失程度均较高的风险。
（二）风险降低：即采取措施以降低风险发生的可能性及其发生后的影响，适用于处理风险发生概率高、损失程度低的风险。
（三）风险转移：即采取转移的方式，将风险的一部分或全部由他人承担，适用于处理风险概率低、损失程度高的风险。
（四）风险承担：即不采取任何措施改变风险发生的可能性及其影响，适用于处理风险概率及损失程度均比较低的风险。
第二十四条 公司投资管理部门、合规风控部和其他相
关职能部门应当建立合理、有效的资产减值、风险对冲、资本补充、规模调整、资产负债管理等风险应对机制。
公司各部门发现经营活动超出母公司风险政策和偏好时，应及时向公司提出调整意见和建议，确保风险可控、可承受。
第二十五条 公司应针对重大声誉风险、重大业务风险
等重大突发事件建立风险应急处置机制，明确应急触发条件、风险处置的组织体系、措施、方法和程序，并通过压力测试、应急演练等机制进行持续改进，确保突发事件得到及时妥善处理，将风险事项对公司经营管理的影响减小到最低程度。
第二十六条 公司应当建立清晰的报告监测体系，对风
险指标进行监控并及时报告。
公司各部门发现风险隐患或违法违规行为，应当主动、及时向合规风控部、合规风控总监、公司总经理报告。
公司应当按规定定期或不定期向母公司报告公司风险状况，确保母公司能够及时获得真实、准确、完整的风险动态监控信息。重大风险情况应当按母公司规定及时报告。
第四章 风险分类及控制目标
第二十七条 公司应当重点关注市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、合规风险和声誉风险等各类主要风险。
第二十八条 市场风险管理的控制目标是严格遵循谨慎、分散风险的原则，充分考虑客户财产的安全性和流动性，实行专业化管理和控制，防范、化解市场风险。
第二十九条 信用风险管理的控制目标是对交易对手、投
资品种的信用风险进行有效的评估和防范，将信用风险控制于可接受范围内的前提下，获得最高的风险调整收益。
第二十二条 流动性风险管理的控制目标是通过建立适时、合理、有效的风险管理机制，将流动性风险控制在可承受的范围之内。
第三十条 操作风险是指由于内部程序、人员和系统的不
完备或失效，或外部事件而导致的直接或间接损失的风险，主要包括制度和流程风险、信息技术风险、业务持续风险、人力资源风险、新业务风险和道德风险。操作风险管理的控制目标是建立有效的内部控制机制，尽量减少因人为错误、系统失灵和内部控制的缺陷所产生的操作风险，保障内部风险控制体系有序规范运行。
第三十一条 合规风险的控制目标是确保遵守法律、法
规、监管规则和基金合同规定，审慎经营，主要包括投资合规性风险、销售合规性风险、信息披露合规性风险和反洗钱合规性风险。
第三十二条 声誉风险管理的控制目标是通过建立与自
身业务性质、规模和复杂程度相适应的声誉风险管理体系，防范、化解声誉风险对公司利益的损害。
第五章 风险管理主要措施
第三十三条 市场风险管理
（一）密切关注宏观经济指标和趋势，重大经济政策动向，重大市场行动，评估宏观因素变化可能给投资带来的系统性风险；
（二）密切关注行业的周期性、市场竞争、价格、政策环境和投资标的的基本面变化；
（三）加强对重大投资的监测，分析投资组合市场风险的来源和暴露。
第三十四条 信用风险管理
（一）建立内部信用评级体系，利用外部信用评级结果进行信用风险管理；
（二）根据交易对手资质、交易记录和信用记录等因素对交易对手进行信用评估。
第三十五条 流动性风险管理
（一）xx资产的流动性与盈利性，以适应投资组合管理需要；
（二）当流动性风险指标达到或超过预警值时，应启动流动性预警机制，以使组合的流动性维持在安全水平。
第三十六条 制度和流程风险管理
（一）建立合规、适用、清晰的日常运作制度体系，包括制度、日常操作流程；
（二）制定严格的投资管理流程，确保业务经有权人审批后开展；
（三）加强公司印章使用、合同签署及印章、合同保管的管理；
（四）加强对员工业务操作技巧的培训，确保日常操作差错率控制在可承受范围之内；
（五）建立前、后台或关键岗位间职责分工和制约机制。第三十七条 信息技术风险管理
（一）以权限最小化和集中化为原则，严格公司投研、交易、客户等各类核心数据的管理，防止数据泄露；
（二）选择信息技术系统服务商应将服务商的支持与服务能力、应急响应能力和与公司其他系统兼容性列为重点考核内容。
第三十八条 业务持续风险管理
（一）建立危机预警机制，包括信息监测及反馈机制；
（二）制定极端情况下的危机处理制度，明确危机认定、授权和责任、事后检讨和完善等内容。
第三十九条 人力资源风险管理
（一）确保关键岗位的人员具备足够的专业资格和能力，并保持持续业务学习和培训；
（二）建立适当的人力资源政策，避免核心人员流失；
（三）建立关键岗位人员的储备机制；
（四）建立权责匹配、科学长效的考核和激励约束机制。第四十条 新业务风险管理
（一）新业务的风险评估应包括政策环境、市场环境、客户需求、后台支持能力和人员储备等方面；
（二）组织针对新业务相关人员的培训，及时制定针对新业务的管理制度和业务流程。
第四十一条 道德风险管理
（一）防范员工利用内幕信息或其他非公开信息牟利，防范商业贿赂，加强员工管理；
（二）倡导良好的职业道德文化，定期开展员工职业道德培训。
第四十二条 投资合规性风险管理
（一）重点监控投资中是否存在内幕交易、利益输送和不公平对待不同投资者等行为；
（二）每日跟踪评估投资范围和比例等执行情况，确保符合法律法规和合同的规定。
第四十三条 销售合规性风险管理
（一）对宣传推介材料进行合规审核；
（二）对销售协议进行合规审核，对销售机构签约前进行审慎调查，严格选择合作的基金销售机构；
（三）制定适当的销售政策和监督措施，防范销售人员违法违规和违反职业操守；
（四）加强销售行为的规范和监督，防止误导、欺诈和不公平对待投资者等违法违规行为的发生。
第四十四条 信息披露合规性风险管理
（一）将应披露的信息落实到各相关部门，并明确其对提供的信息的真实、准确、完整和及时性负全部责任；
（二）信息披露前应经必要的合规性审查。第四十五条 反洗钱合规性风险管理
（一）严格遵守资金清算制度，对现金支付进行控制和监控；
（二）建立符合行业特征的客户风险识别和可疑交易分析机制。
第四十六条 声誉风险管理
（一）对声誉风险事件进行有效管理，评估重大声誉风险事件可能产生的影响和后果；
（二）对于已经识别的声誉风险，应尽可能评估由声誉风险所导致的流动性风险和信用风险等其他风险的影响，并视情况展开应对措施。
第六章 罚则与附则
第四十七条 违反本制度规定的，根据《兴银成长资本管理有限公司违规问责管理办法》等规定，视情节严重程度分别对责任人员分别予以经济问责、诫勉谈话、通报批评、警告、降职降级、解除劳动合同等问责处罚；构成犯罪的，
移送司法机关依法追究刑事责任。