十三、标的公司最近 36 个月未参与 IPO 或者其他上市公司重大资产重组 32

证券代码：600647 股票简称：同达创业上市地点：上海证券交易所‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌

上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 ‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌

项目 ‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌	交易对方
发行股份购买资产的交易对方 ‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌	xxx
	xxx
	xxx
	xx汇金投资管理中心（有限合伙）
	辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）‌
	辽阳汇力投资管理中心（有限合伙）‌‌‌‌‌
	信达投资有限公司 ‌‌‌‌‌‌‌
	信达创新投资有限公司 ‌‌

二〇一九年八月 ‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌

公司声明 ‌

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经有权国资主管单位备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次重大资产重组时，除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺 ‌

作为本次交易的交易对方，xxx、xxx、xxx、汇金投资、汇智投资、汇力投资、信达投资、信达创新做出如下承诺与声明：

1、就本公司/本企业/本人向参与本次重组的各中介机构提供的本公司/本企业/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、在参与本次重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担个别及连带的法律责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目录 ‌

七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 14

八、本次交易相关方作出的重要承诺 15

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 28

十、上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 29

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 29

十二、解决标的公司关联方资金占用的说明 31

十三、标的公司最近 36 个月未参与 IPO 或者其他上市公司重大资产重组 32

四、公司最近六十个月控制权变动情况及因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 50

五、公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标 51

六、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 52

七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 52 ‌

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 53

第三节交易对方基本情况 54

一、交易对方基本情况 54

二、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系 60

三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系情况的说明

................................................................................................................................................ 60

四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 60

五、交易对方最近五年合法合规情况 61

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 61

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 96

二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 96

三、上市公司股票停牌前股份波动情况的说明 97

四、本次交易对公司治理机制的影响 97

五、本次交易的主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

................................................................................................................................................ 97

六、保护投资者合法权益的相关安排 98

第十节独立董事意见 100

第十一节声明与承诺 102

释义

x公司/上市公司/同达创业	指	上海同达创业投资股份有限公司
标的公司/三三工业	指	辽宁三三工业有限公司
标的资产/拟购买资产	指	辽宁三三工业有限公司 100%股权
中国信达	指	中国信达资产管理股份有限公司
信达投资	指	信达投资有限公司
信达创新	指	信达创新投资有限公司
汇金投资	指	辽阳汇金投资管理中心（有限合伙）
汇智投资	指	辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）
汇力投资	指	辽阳汇力投资管理中心（有限合伙）
新亚快餐	指	上海新亚快餐公司、上海新亚快餐食品股份有限公司，上市公司前身
xxxx	x	xxxx（xx）股份有限公司
粤海发展	指	深圳粤海实业投资发展有限公司
x氏家族	指	xxx、xxx、xxx
xx基准日	指	上市公司关于本次交易董事会决议的公告日
交易对方	指	xxx、xxx、xxx、汇金投资、汇智投资、汇力投资、信达投资、信达创新
补偿义务人	指	xxx、xxx、xxx、汇智投资
同达贸易	指	上海同达创业贸易有限公司，上市公司子公司
广州德裕	指	广州市德裕发展有限公司，上市公司子公司
x次交易/本次重组/本次重大资产重组	指	上市公司向xxx、xxx、xxx、汇金投资、汇智投资、汇力投资、信达投资、信达创新发行股份购买其合计持有的辽宁三三工业有限公司 100%股权
《发行股份购买资产的协议》	指	上市公司与本次交易对方签署的《发行股份购买资产的协议》
《业绩预测补偿协议》	指	上市公司与xxx、xxx、xxx、汇智投资签署的《发行股份购买资产的业绩预测补偿协议》
本预案/重组预案	指	《上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
重组报告书/重大资产重组报告书	指	《上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
评估基准日	指	2019 年 6 月 30 日
最近三年及一期/报告期	指	2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

本预案中，除非xxx明，下列词语具有如下含义：一、一般术语

《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《上海同达创业投资股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
A 股	指	人民币普通股股票
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
LOVAT	指	原美国xx彼勒公司的子公司加拿大xx彼勒隧道设备有限公司盾构机品牌，2014 年被标的公司收购
xx彼勒、CAT	指	卡特彼勒公司（Caterpillar，CAT），成立于 1925 年，xx彼勒公司总部位于美国伊利诺州，是世界上最大的工程机械和矿山设备生产厂家、燃气发动机和工业用燃气轮机生产厂家之一，也是世界上最大的柴油机厂家之一
加拿大罗xx	指	加拿大罗xx公司，2008 年被xx彼勒收购
加拿大xx彼勒、CTCC	指	卡特彼勒加拿大隧道设备有限公司，其前身是加拿大罗 xx

二、专业术语

TBM

指

全断面隧道掘进机（Tunnel Boring Machine）。硬岩 TBM是利用旋转刀盘上的滚刀挤压剪切破岩，通过旋转刀盘上的铲斗齿拾起石渣，落入主机皮带机上向后输送，再

通过牵引矿渣车或隧洞连续皮带机运渣到洞外

盾构机

指

一种使用盾构法的隧道掘进机，盾构的施工法是掘进机在掘进的同时构建（铺设）隧道之“盾”（指支撑性管

片），区别于敞开式施工法

一带一路

指

“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”

“863”计划

指

国家高技术研究发展计划，是中华人民共和国的一项高

技术发展计划。这个计划是以政府为主导，以一些有限的领域为研究目标的一个基础研究的国家性计划

盾构技术

指

盾构技术是在地面下暗挖隧洞的一种施工方法。它使用地铁盾构机在地下掘进，在防止软基开挖面崩塌或保持开挖面稳定的同时，在机内安全地进行隧洞的开挖和衬砌作业。其施工过程需先在隧洞某段的一端开挖竖井或基坑，将地铁盾构机吊入安装，地铁盾构机从竖井或基坑的墙壁开孔处开始掘进并沿设计洞线推进直至到达洞

线中的另一竖井或隧洞的端点

除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

重大事项提示 ‌

一、本次交易方案简要介绍 ‌

上市公司拟以发行股份的方式向xxx、xxx、xxx、汇金投资、汇智投资、汇力投资、信达投资、信达创新购买其合计持有的三三工业 100%股权。本次交易完成后，三三工业将成为上市公司的全资子公司。

本次交易的评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，三三工业 100%股权的预估值

为 44 亿元。2019 年 8 月 12 日，信达投资与xxx、xxx、xxx、汇金投资、汇智投资、汇力投资及三三工业签署《合作框架协议》，信达投资拟按照本次交易中经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资主管单位备案的标的资产评估结果为依据，合计向三三工业投资不超过 8 亿元，其中：

以不超过 1.5 亿元受让xxx所持部分三三工业股权，剩余投资金额用于向三三

工业增资（本预案相关测算均按照信达投资向三三工业投资 8 亿元进行测算，其中：1.5 亿元用于受让三三工业部分股权，6.5 亿元用于向三三工业增资）；2019年 8 月 12 日，信达创新与xxx、xxx、xxx、汇金投资、汇智投资、汇力投资及三三工业签署《股权转让框架协议》，信达创新拟按照上述资产评估结果为依据，以 2 亿元受让xxx所持三三工业部分股权。参考前述预估结果及增资安排，三三工业 100%股权的交易价格预估为 50.5 亿元。截至本预案签署日，上述股权转让及增资尚未完成工商变更。最终交易金额以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资主管单位备案的标的资产评估结果为依据，经交易各方协商后确定。标的资产最终交易金额不得违反国有资产相关法律法规。

参考标的资产的交易预估作价，本次标的公司股权转让及增资完成后各股东的持股股权比例及对价情况如下表所示：

股东	持股比例	对价（万元）
x氏家族	69.31%	350,000.00
其中：xxx	40.99%	207,000.00
xxx	17.86%	90,200.00
xxx	00.00%	52,800.00

股东	持股比例	对价（万元）
汇金投资	6.53%	33,000.00
汇智投资	3.49%	17,600.00
汇力投资	0.87%	4,400.00
信达投资	15.84%	80,000.00
信达创新	3.96%	20,000.00
合计	100.00%	505,000.00

二、标的资产的预估值及作价 ‌

本次交易的评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，三三工业 100%股权的预估值

为 44 亿元。考虑到本次交易的基准日后标的公司不超过 6.5 亿元的增资安排，

本次交易的标的资产交易价格预估为 50.5 亿元。

最终交易金额将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资主管单位备案的标的资产评估结果为依据，经交易各方协商后确定。标的资产最终交易金额不得违反国有资产相关法律法规。

三、发行股份购买资产情况 ‌

（一）发行股份的种类和面值

x次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象和发行方式

x次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为xxx、xxx、xxx、汇金投资、汇智投资、汇力投资、信达投资和信达创新。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日	14.62	13.156
前 60 个交易日	14.64	13.173
前 120 个交易日	15.17	13.653

经各方友好协商，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%（13.156 元/股），即 13.16 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（四）发行股份数量

x次交易中，上市公司拟购买的三三工业 100%股权的预估交易价格为 505,000.00 万元。按照上述作价计算，上市公司发行股份支付对价的情况如下：

股东	持股比例	对价（万元）	发行股份数量（股）
x氏家族	69.31%	350,000.00	265,957,445
其中：xxx	40.99%	207,000.00	157,294,832
xxx	17.86%	90,200.00	68,541,033
xxx	00.00%	52,800.00	40,121,580
汇金投资	6.53%	33,000.00	25,075,987
汇智投资	3.49%	17,600.00	13,373,860
汇力投资	0.87%	4,400.00	3,343,465
信达投资	15.84%	80,000.00	60,790,273
信达创新	3.96%	20,000.00	15,197,568
合计	100.00%	505,000.00	383,738,598

截至本预案签署之日，三三工业 100%股权的价值尚未经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估并经有权国资主管单位备案，因此上表发行股份数量以拟购买资产预估交易价格为基础计算。具体发行股份数量将根据具有证

券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资主管单位备案的标的资产评估结果及最终交易价格确定。

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

（五）上市地点

x次发行的股票将在上海证券交易所上市。

（六）锁定期

1、xxx、xxx、xxx、汇智投资通过本次发行股份购买资产取得的对价股份，自股份发行结束日起 36 个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。上述锁定期届满时，如其在《业绩预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

2、信达投资在本次交易前所持上市公司股份及通过本次发行股份购买资产取得的对价股份，自发行结束日起 36 个月不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。

3、汇金投资、汇力投资通过本次发行股份购买资产取得的对价股份，自发行结束日起 24 个月不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。

4、信达创新通过本次发行股份购买资产取得的对价股份，自发行结束日起

36 个月不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。

5、本次发行股份购买资产的全体交易对方承诺，在本次重组完成后 6 个月

x，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成

后 6 个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长

至少 6 个月。

6、由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

四、盈利预测及补偿安排 ‌

（一）业绩承诺及业绩补偿

根据上市公司与交易对方xxx、xxx、xxx、汇智投资签署的《业绩预测补偿协议》，本次交易中，补偿义务人承诺，三三工业 2019 年、2020 年、 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 28,000 万元、

39,000 万元、53,000 万元。若三三工业实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。

若本次重组未能在 2019 年 12 月 31 日（含当日）前实施完毕，则承诺期相

应延至 2022 年度。

（二）超额业绩奖励

在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若标的公司在业绩承诺期间内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数超过承诺净利润合计数，则上市公司同意将以不超过超出部分的 20%以现金方式一次性全部支付给标的公司的核心人员。具体奖励人员及分配方案由标的公司董事会批准并报上市公司董事会同意。超额业绩奖励最高不超过标的资产交易价格的 20%。

关于业绩承诺及补偿、超额业绩奖励的具体安排，参见本预案“第七节 x次交易协议的主要内容”之“二、《业绩预测补偿协议》”。

五、本次交易的性质 ‌

（一）本次交易构成重大资产重组

x次交易中，上市公司拟购买三三工业 100%股权。本次交易拟购买资产未经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一年末/最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

项目	同达创业	三三工业	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	47,392.57	249,753.09	505,000.00	505,000.00	1,065.57%

项目	同达创业	三三工业	交易金额	计算依据	指标占比
资产净额	26,891.73	34,879.72	505,000.00	505,000.00	1,877.90%
营业收入	2,039.67	109,276.76	-	109,276.76	5,357.57%

注：在计算是否构成重大资产重组时，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

根据本次交易的预估作价测算，本次交易完成后：

1、xxx、xxx、xxxx其一致行动人汇智投资合计持有上市公司

53.42%的股份，xxx、xxx、xxxx成为上市公司的实际控制人；

2、信达投资和信达创新合计持有上市公司 25.36%股份，其中：信达投资为本次交易前上市公司的控股股东，信达创新与信达投资同受中国信达控制；

因此，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易构成重组上市

x次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为xxx、xxx、xxx。本次上市公司拟购买的资产为三三工业 100%股权。三三工业 2018 年末未经审计的资产总额、资产净额和 2018 年度未经审计的营业收入指标均超过上市公司

2018 年末或 2018 年度经审计的相关指标的 100%，发行股份数量占审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日上市公司股份比例亦超过 100%。本次交易完成后，上市公司主营业务将由商品销售变更为特大型智能装备盾构机/TBM 隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售。

因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响 ‌

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易前，公司总股本为 139,143,550 股，信达投资持有上市公司

56,606,455 股股份，为公司控股股东。根据本次交易方案及预估作价测算，本次

交易完成后，公司总股本将增至 522,882,148 股。

股东名称	x次交易前		x次交易后
股东名称	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
信达投资	56,606,455	40.68%	117,396,728	22.45%
x氏家族	-	-	265,957,445	50.86%
其中：xxx	-	-	157,294,832	30.08%
xxx	-	-	68,541,033	13.11%
xxx	-	-	40,121,580	7.67%
汇金投资	-	-	25,075,987	4.80%
汇智投资	-	-	13,373,860	2.56%
汇力投资	-	-	3,343,465	0.64%
信达创新	-	-	15,197,568	2.91%
上市公司其他股东	82,537,095	59.32%	82,537,095	15.79%
合计	139,143,550	100.00%	522,882,148	100.00%

本次交易完成后，xxx、xxx、xxxx成为本公司实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

x次交易前，上市公司主要从事商品销售业务，业务规模较小。通过本次交易，公司将置入盈利能力较强的高端装备制造资产，公司主营业务将变更为特大型智能装备盾构机/TBM 隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售，主要产品涵盖土压xx盾构机、泥水xx盾构机、异形盾构机、垂直盾构机、硬岩 TBM 及上述产品的核心部件。盾构机作为特大型智能装备主要应用于城市轨道交通建设、地下综合管廊等城市地下空间建设、铁路及公路隧道工程建设、引水隧洞工程、煤炭巷道工程、江底海底隧道工程及能源等领域，上述领域发展迅猛、前景广阔。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

x次交易完成后，三三工业将成为上市公司的全资子公司。业绩承诺期（2019

年至 2021 年）内，三三工业承诺扣除经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 28,000 万元、39,000 万元、53,000 万元。本次重组完成后，上市公司的盈利能力得到大幅改善，市场竞争力得到大幅提升。本次交易有利于提升上市公司持续经营能力，维护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关审计、评估工作后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司盈利能力的具体影响。

七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ‌

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2019 年 8 月 12 日，上市公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

2、交易对方已履行的决策和审批程序

x次重组的相关交易对方汇金投资、汇智投资、汇力投资、信达投资、信达创新已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

根据相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

1、有权国资主管单位对标的资产的评估报告予以审核备案；

2、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案等事项完成内部决策程序；

3、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；

4、财政部批准本次交易的整体方案；

5、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，且公司股东大会同意豁免xxx、xxx、xxx及其一致行动人汇智投资以要约方式收购公司股份的

义务；

6、本次交易获得中国证监会的核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺 ‌

（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

序号

承诺方

承诺主要内容

上市公司

1、公司所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。

2、公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、公司保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的

法律责任。

上市公司全体董

事、监事、高级管理人员

1、本人所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收

序号

承诺方

承诺主要内容

到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

交易对方xxx、xxx、xxx、汇金投资、汇智投资、汇力投资

1、就本企业/本人向参与本次重组的各中介机构提供的本企业/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、在参与本次重组期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担个别及连带的法律责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述声明和承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。

交易对方信达投资、信达创新

1、就本公司向参与本次重组的各中介机构提供的本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次

重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息

序号

承诺方

承诺主要内容

存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

标的公司

2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

（二）关于避免同业竞争的承诺

序号

承诺方

承诺主要内容

标的公司实际控制人 x xx、xxx、xxx

0、除三三工业外，本人及关联企业目前在中国境内或境外均未从事与三三工业及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、本次重组完成后，本人及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营等）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，或者取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得

该等机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务或者收

序号

承诺方

承诺主要内容

购该企业，则本人及关联企业不会从事该业务或者放弃该收购机会，本人将就上市公司依据相关法律法规、证券交易所上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。

4、本次重组完成后，在本人及关联企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人及关联企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。

5、本次重组完成后，本人不会利用作为上市公司实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

6、本承诺函在本人为上市公司实际控制人期间持续有效，且自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下的声明和承诺即为不可撤销。如果本人违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有，同时本人持有的上市公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。造成上市公司经济损失的，本人将承担相应的赔偿责

任。

（三）关于规范及减少关联交易的承诺

序号

承诺方

承诺主要内容

标的公司实际控制人xx x、xxx、xxx

0、本次重组完成后，本人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性。

2、本次重组完成后，本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

3、本次重组完成后，本人保证不要求或不接受上市公司及附属企业在任何一项市场公平交易中给予本人或关联企业优于给予第三方的条件。 4、本次重组完成后，本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东、实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。

5、本次重组完成后，本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

（四）关于保持上市公司独立性的承诺

序号

承诺方

承诺主要内容

序号

承诺方

承诺主要内容

标的公司实际控制人 x xx、xxx、xxx

x、人员独立

1、保证上市公司及三三工业的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人及本人控制的除上市公司、三三工业及其控制的公司和企业

（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。

2、保证上市公司及三三工业的高级管理人员不在本人及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，并在上市公司领薪。

3、保证按照法律法规、上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。

二、资产完整

1、保证上市公司及三三工业拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。

2、保证本人及关联企业不占用上市公司及三三工业的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。

3、除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。

三、财务独立

1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人及关联企业不与上市公司共用银行账户。

3、保证上市公司能依法独立纳税。

4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

5、保证上市公司及三三工业的财务人员不在本人及关联企业中兼职。四、业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。

3、保证本人及关联企业避免从事与上市公司、三三工业及附属企业具有实质性竞争的业务。

4、保证本人及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

五、机构独立

1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。

2、保证本人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预

上市公司的经营管理。

序号	承诺方	承诺主要内容
		如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

（五）关于股份锁定的承诺

序号

承诺方

承诺主要内容

交易对方xxx、xxx、xxx、汇智投资

1、本人/本企业通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本人/本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收

盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本人/本企业受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

3、在上述锁定期届满时，如本人/本企业在《业绩预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。

交易对方汇金投资、汇力投资

1、本企业通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起 24 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收

盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本企业受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

4、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。

交易对方信达投资

1、本公司在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后

36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

2、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份

登记至本公司证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括

序号

承诺方

承诺主要内容

但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

3、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收

盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本次交易前持有的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

交易对方信达创新

1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收

3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

4、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

（六）关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺

序号

承诺方

承诺主要内容

交易对方xxx、xxx、xxx、汇金投资、汇智投资、汇力投资

1、本企业是依法设立且合法有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形；本人是具备完全民事权利能力及民事行为能力的自然人。

2、本企业/本人对所持三三工业的股权（以下称“标的股权”）拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。

3、本企业/本人所持标的股权系本企业/本人真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股权相关的权属纠纷。

4、截至本承诺函出具之日，本企业/本人所持有的标的股权不存在任何

序号

承诺方

承诺主要内容

质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。

5、本企业/本人所持标的股权不存在法律、法规或三三工业的公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形。

如违反上述声明和承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。

交易对方信达投资、信达创新

1、本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形。

2、本公司对届时标的股权拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。

3、本公司届时所持标的股权系本公司真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股权相关的权属纠纷。

4、本公司届时所持有的标的股权不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。

5、本公司届时所持标的股权不存在法律、法规或三三工业的公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形。

如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

标的公司

1、本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形。

2、公司股东对所持公司股权（以下称“标的股权”）拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、公司股东所持标的股权系公司股东真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股权相关的权属纠纷。

4、截至本承诺函出具之日，公司股东所持有的标的股权不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。

5、公司股东所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形。

如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

（七）上市公司及其董事、监事、高级管理人员关于最近三年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函；交易对方关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺；标的公司关于最近三年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺

序号

承诺方

承诺主要内容

上市公司

1、本公司及本公司的控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在因

涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管

序号

承诺方

承诺主要内容

理委员会立案调查的情形，亦不存在被证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情形。

2、本公司及本公司的控股股东、董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本公司及本公司的控股股东、董事、监事和高级管理人员诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺、仲裁或行政处罚案件，亦不存在其他重大违法行为，不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼。

4、本公司及本公司的控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

5、本公司具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格，依法有效存续。

如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

上市公司全体董

事、监事、高级管理人员

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情形。

2、本人最近三年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本人诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺、仲裁或行政处罚案件，亦不存在其他重大违法行为，不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼。

4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

交易对方xxx、xxx、xxx

0、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情形。

2、本人最近五年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

5、本人具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格，依法有效存续。

如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

交易对方汇金投资、汇智投资、汇

力投资

1、本企业及本企业的执行事务合伙人/主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情形。

2、本企业及本企业的执行事务合伙人/主要管理人员最近五年内未受到

序号

承诺方

承诺主要内容

与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本企业及本企业的执行事务合伙人/主要管理人员诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺、仲裁或行政处罚案件，亦不存在其他重大违法行为，不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼。

4、本企业及本企业的执行事务合伙人/主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

5、本企业具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格，依法有效存续。

如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。

交易对方信达投资、信达创新

1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情形。

2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺、仲裁或行政处罚案件，亦不存在其他重大违法行为，不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼。

4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

5、本公司具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格，依法有效存续。

如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

序号

承诺方

承诺主要内容

标的公司

2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

5、本公司不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018 年修订）第十八条中描述各项情形。

6、本公司具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格，依法有效存续。

如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

标的公司全体董

事、监事、高级管理人员

2、本人最近三年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

（八）关于不存在内幕交易行为的承诺

序号

承诺方

承诺主要内容

上市公司、标的公司

x公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿

意承担相应的法律责任。

上市公司公司全体董事、监事、高级管理人

员、标的

本人及其直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。

序号	承诺方	承诺主要内容
	公司全体董事、监事、高级管理人员；交易对方xxx、xxx、xx x
0	交易对方汇金投资、汇智投资、汇力投资	x企业及本企业的执行事务合伙人/主要管理人员及其直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意承担相应的法律责任。
4	交易对方信达投资、信达创新	x公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。

（九）关于不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺

序号

承诺方

承诺主要内容

上市公司、标的公司、交易对方信达投资、信达创新

1、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；

2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

上市公司、标的公司全体董事、监事、高级管理人员

1、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；

如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

交易对方xxx、xxx、xxx、

汇金投

本人/本企业作为上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买辽宁三 1、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；

2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处

罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定

序号

承诺方

承诺主要内容

资、汇智投资、汇

力投资

或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。

（十）关于关联关系的承诺

序号

承诺方

承诺主要内容

上市公司

x次交易中，交易对方信达投资有限公司系上市公司控股股东，交易对方信达创新投资有限公司系信达投资有限公司的关联方。上市公司董事xxx、xxx、周淡念系信达投资有限公司提名的董事。

除上述情形外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与交易对方、三三工业及其董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系或一致行动关系。

本公司违反本承诺的，将依法承担相关法律责任。

上市公司全体董

事、监事、高级管理人员

除上述情形外，本人与交易对方、三三工业及其董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系或一致行动关系。

本人违反本承诺的，将依法承担相关法律责任。

交易对方

x次交易中，交易对方xxx、xxx系兄弟关系，xxx、xxx与xxxx兄妹关系，辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为xxx。

交易对方信达投资有限公司系上市公司控股股东，与交易对方信达创新投资有限公司均系中国信达资产管理股份有限公司的控股下属公司。另外，上市公司现任董事xxx、xxx、周淡念系信达投资有限公司提名的董事。

除上述情形外，本次交易的交易对方之间，交易对方、三三工业及其董事、监事、高级管理人员/主要管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。

本公司/本企业/本人违反本承诺的，将依法承担相关法律责任。发行股

份购买辽宁三三工业有限公司（以下称“三三工业”）100%股权。

（十一）关于本次重大资产重组的原则性意见的承诺

序号

承诺方

承诺主要内容

上市公司控股股东信达投资

1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

2、本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，

本次重组方案具备可行性和可操作性。

3、本次重组构成关联交易。公司的表决程序符合有关法律、法规和《上海同达创业投资股份有限公司章程》的规定。

综上所述，本次重组符合公司的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，故本公司原则上同意本次交

易。

本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

（十二）关于减持相关事项的承诺

序号

承诺方

承诺主要内容

上市公司控股股东

信达投资

x公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。

如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

上市公司全体董

事、监事、高级管理

人员

本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票（如有）。

如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

（十三）关于解决关联方资金占用的承诺

序号

承诺方

承诺主要内容

标的公司实际控制人xx x、xxx、xxx

0、在上市公司董事会审议本次交易重组报告书前，本人及本人关联方将彻底清理对三三工业的非经营性资金占用，保证不存在三三工业为本人或本人关联方提供担保等任何非经营性资金占用的情形。

2、自本承诺签署之日起，本人及本人关联方不得以任何形式新增占用三三工业的资金或其他资源。

本承诺自本人签署之日起生效。如违反上述声明和承诺，给上市公司或

者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ‌

上市公司控股股东信达投资对本次重组的原则性意见如下：

“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

2、本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等

有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性。

3、本次重组构成关联交易。公司的表决程序符合有关法律、法规和《上海同达创业投资股份有限公司章程》的规定。

综上所述，本次重组符合公司的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，故本公司原则上同意本次交易。”

十、上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ‌

（一）上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东信达投资已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明》，主要内容如下：“本公司自本次重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票”。

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明》，主要内容如下：“本人自本次重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票（如有）”。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ‌

本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券、期货相关业务资格。同时，上市公司独

立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

x次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易等审批程序

x次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。

（四）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

（五）业绩补偿安排

39,000 万元和 53,000 万元。若三三工业实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。

若本次重组未能在 2019 年 12 月 31 日（含当日）前实施完毕，则承诺期相

应延至 2022 年度。

（六）锁定期安排

x次交易中关于交易对方的锁定期已做明确安排，详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产情况”之“（六）锁定期”。

（七）其他保护投资者权益的措施

x次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

十二、解决标的公司关联方资金占用的说明 ‌

截至本预案签署日，标的公司存在被公司关联方资金占用的情形。截至 2019

年 6 月 30 日，未经审计的关联方资金占用本金和利息之和为 29,760.37 万元。2019

年 8 月 12 日，信达投资与xxx、xxx、xxx、汇金投资、汇智投资、汇力投资及三三工业签署《合作框架协议》，由信达投资受让xxx所持三三工业部分股权；2019 年 8 月 12 日，信达创新与xxx、xxx、xxx、汇金投资、汇智投资、汇力投资及三三工业签署《股权转让框架协议》，由信达创新受让xxx所持三三工业部分股权，两笔股权转让款将用于解决上述关联方资金占用。

三三工业实际控制人xxx、xxx、xxx已分别出具承诺：“在上市公司董事会审议本次交易重组报告书前，本人及本人关联方将彻底清理对三三工业的非经营性资金占用，保证不存在三三工业为本人或本人关联方提供担保等任何非经营性资金占用的情形。自本承诺签署之日起，本人及本人关联方不得以任何形式新增占用三三工业的资金或其他资源。”

十三、标的公司最近 36 个月未参与 IPO 或者其他上市公司重大资产重组‌

本次交易的标的公司最近 36 个月内不存在向中国证监会报送 IPO 申请文件或参与其他上市公司重大资产重组的情况。

十四、公司股票停复牌安排 ‌

因正在筹划重大资产重组相关事宜，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上交所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2019 年 7 月

30 日开市起停牌。

2019 年 8 月 12 日，公司召开第八届董事会第十四次会议审议通过本次资产

重组预案及相关议案。公司股票将于 2019 年 8 月 13 日起复牌交易。

公司股票复牌后，上市公司将按照中国证监会、上交所的相关规定对本次重组的进展情况进行信息披露。

十五、待补充披露信息 ‌

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、资产评估机构出具的并经有权国资主管单位备案的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、经评估备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、经评估备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，请投资者注意相关风险。

重大风险提示 ‌

投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险 ‌

（一）审批风险

x次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

x次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

2、尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

3、本次交易推动及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易。

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

此外，若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，相关资产审计、评估结果以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。相关资产经审计的财务数据、经评估备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。

（五）三三工业承诺业绩实现及补偿风险

根据上市公司与补偿义务人xxx、xxx、xxx、汇智投资签署的《业绩预测补偿协议》，本次交易中，补偿义务人承诺，三三工业 2019 年、2020 年、 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 28,000 万元、

39,000 万元、53,000 万元（若本次重组未能在 2019 年 12 月 31 日（含当日）前

实施完毕，则承诺期相应延至 2022 年度）。若三三工业实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。

三三工业未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则三三工业存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的补偿义务人业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。

此外，尽管补偿义务人将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务，但若未来发生三三工业未达到承诺业绩、且补偿义务人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。

（六）本次重组后实际控制人的控制风险

x次交易完成后，xxx、xxx、xxxx其一致行动人汇智投资预计合

计持有本公司 53.42%股份，xxx、xxx、xxxxx本公司实际控制人。未来，公司实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。

二、标的资产的业务和经营风险 ‌

（一）市场需求变化风险

x次交易完成后，本公司将主要从事特大型智能装备盾构机/TBM 隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售，产品主要应用于城市轨道交通建设、地下综合管廊等城市地下空间建设、铁路及公路隧道工程建设、引水隧洞工程、煤炭巷道工程、江底海底隧道工程及能源等领域，很大程度上依赖于国家在相关领域的投资。当前，国家稳步推进基础设施互联互通、“一带一路”、京津冀协同发展、粤港澳大湾区建设等政策，并鼓励和吸引社会资本参与重大项目，统筹推进重大项目计划。未来政府对国家和地区经济增长水平的预测、基础设施的使用状况和未来扩张需求的预期、社会资本的投资预期及相关行业增长整体水平的预期等都可能对本公司业务构成一定影响。

（二）海外业务开拓及经营风险

截至本预案签署日，三三工业已在欧美、土耳其、伊朗、俄罗斯等国家和地区开展业务。未来，为响应国家“一带一路”倡议，三三工业盾构产品将更广泛的应用于“一带一路”沿线国家基础设施建设。

三三工业在从事海外业务时可能会遭受政治风险、战争风险、融资风险、汇率风险等不确定因素的影响，上述因素会对公司的业务开拓及经营造成不利影响。

（三）税收优惠政策变化的风险

截至本预案签署日，标的公司享受国家xx技术企业税收优惠政策，在有效期限内企业所得税适用 15%的优惠税率。如果上述税收优惠政策发生变化，或标

的公司在税收优惠政策期满后无法持续获得该等税收优惠政策，则将对未来公司的经营业绩产生不利影响。

三、其他风险 ‌

（一）股票价格波动风险

x次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。

（二）前瞻性xx具有不确定性的风险

x预案所载的内容中包括部分前瞻性xx，一般采用诸如“将”、“将会”、 “预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等xx是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性xx往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性xx均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性xx。

（三）其他风险

x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节 x次交易概况 ‌

一、本次交易的背景和目的 ‌

（一）本次交易的背景

1、顺应监管政策要求，通过并购重组方式提高上市公司质量

0000 x 0 xxx，xx证监会针对部分并购重组相关政策进行了修订，包括明确重组价格调整机制、建立“小额快速”机制、简化并购重组预案信息披露要求等，鼓励通过并购重组方式，提升上市公司质量。

本次交易将具有持续发展能力、大国品牌形象的标的资产注入上市公司，符合国家产业政策要求及供给侧改革要求。通过本次交易，标的公司将成为公司的全资子公司，未来能够利用上市公司的资本平台优势为其业务发展和市场开拓提供有力的支持，同时也有利于增强上市公司整体盈利能力，提升上市公司发展空间，保障上市公司全体股东的利益。

2、注入高端装备制造产业资产，响应国家产业结构调整要求

装备制造业是国之重器，关乎国计民生，是实体经济的重要组成部分。近年来，随着我国深化供给侧结构性改革、“中国制造 2025”、“一带一路”倡议，新一轮东北老工业基地振兴等政策的实施，装备制造业迎来了良好的发展机遇。高端装备制造产业是装备制造业的高端领域，是带动整个装备制造产业升级的重要引擎，是战略性新兴产业发展的重要支撑，其发展水平是衡量一个国家科技进步和综合竞争力的主要标志。

盾构机的研发和生产属于高端装备制造产业，我国盾构机技术的发展历史也是由制造大国向制造强国转变的缩影。我国盾构机曾经长期依赖进口，自 2002年国家科学技术部将盾构机技术研究列入“863”计划，经过十余年发展，国产盾构技术正逐步打破国外技术封锁，国产盾构机成为了大国重器的典型代表。

本次上市公司拟购买的标的公司三三工业是一家以特大型智能装备盾构机

/TBM 隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售为主营业务的高端装备制造企业。通过自主研发及收购整合方式，公司积累了丰富的与业务开展相关的知识产权。

三三工业已成为国家技术创新示范企业、国家xx技术企业。通过本次重组，上市公司所属行业将由批发业转为高端装备制造产业。本次交易有利于上市公司抓住新一轮科技革命和产业变革的历史机遇，大力推动先进高端装备制造产业发展，成为国内领先的高端装备制造企业。

3、助力“一带一路”沿线国家基础设施建设

“一带一路”倡议是由习近平总书记于 2013 年提出的国家级顶层合作倡议，旨在借用古代丝绸之路的历史符号，高举和平发展的旗帜，积极发展与沿线国家的经济合作伙伴关系，共同打造政治互信、经济融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体，实现中国东西两大方位、陆海两大领域、内外两大市场的有效统筹，拓展中国在亚欧非三大洲、印太两大洋乃至全球范围的发展空间。

“一带一路”倡议的愿景与行动纲领以政策沟通、设施联通、贸易畅通、资金融通、民心相通为主要内容，重点加强相关领域合作。“一带一路”涵盖的新兴经济体和发展中国家众多，基础设施进步空间巨大。以印度、泰国为代表的“一带一路”沿线国家基础设施建设正在加速；以美国为代表的发达国家老旧基础设施重建，大量的施工工法和技术难点亟待突破，上述潜在市场需求为中国盾构机产品进一步拓展海外市场提供了重要机遇。

三三工业拥有丰富的出口海外经验及海外项目经验，产品已销往欧美、土耳其、伊朗、俄罗斯等国家和地区。本次交易完成后，三三工业将成为上市公司的全资子公司，品牌形象将得到大幅提升，助力公司后续广泛参与“一带一路”沿线国家基础设施建设、大力拓展国际市场，进一步推动“中国盾构”走出国门。

（二）本次交易的目的

1、注入优质资产，优化上市公司的主营业务，提升上市公司的盈利能力上市公司拟以发行股份的方式购买三三工业 100%股权。三三工业专注于特

大型智能装备盾构机/TBM 隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售。通过本次重组，上市公司的所属行业将由批发业转变为高端装备制造业。承诺期内（2019年至 2021 年），三三工业承诺扣除非经常性损益归属于母公司净利润分别不低于 28,000 万元、39,000 万元、53,000 万元。本次重组完成后，上市公司的盈利

能力得到大幅改善，市场竞争力得到大幅提升。本次交易有利于提升上市公司持续经营能力，维护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

2、借助上市公司的优势，推动高端装备制造业的发展

盾构机的研发与制造是技术密集型和资本密集型产业，目前，三三工业主要以短期融资方式解决研发及生产经营的资金需求。目前，三三工业处于快速发展期，资金需求量大。通过本次重组，三三工业的营运资金将得到充实，资本结构将得到优化。未来，三三工业将借助上市公司的资源优势、融资优势，在高端装备制造行业进一步做大做强，抢占行业制高点。

二、本次交易的决策过程 ‌

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2019 年 8 月 12 日，上市公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

2、交易对方已履行的决策和审批程序

x次重组的相关交易对方汇金投资、汇智投资、汇力投资、信达投资、信达创新已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

根据相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

1、有权国资主管单位对标的资产的评估报告予以审核备案；

2、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案等事项完成内部决策程序；

3、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案，

4、财政部批准本次交易的整体方案；

5、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，且公司股东大会同意豁免xxx、xxx、xxx及其一致行动人汇智投资以要约方式收购公司股份的

义务；

6、本次交易获得中国证监会的核准。

三、标的资产的预估值及作价 ‌

本次交易的评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，三三工业 100%股权的预估值

为 44 亿元。考虑到本次交易的基准日后标的公司不超过 6.5 亿元的增资安排，

本次交易的标的资产交易价格预估为 50.5 亿元。

四、本次交易的具体方案 ‌

上市公司拟以发行股份方式购买交易对方合计持有的三三工业 100%股权，本次交易完成后，三三工业将成为上市公司的全资子公司。

（一）发行股份的种类和面值

x次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象和发行方式

x次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为xxx、xxx、xxx、汇金投资、汇智投资、汇力投资、信达投资和信达创新。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董

事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日	14.62	13.156
前 60 个交易日	14.64	13.173
前 120 个交易日	15.17	13.653

（四）发行股份数量

x次交易中，上市公司拟购买的三三工业 100%股权的预估交易价格为 505,000.00 万元。按照上述作价计算，上市公司发行股份支付对价的情况如下：

股东	持股比例	对价（万元）	发行股份数量（股）
x氏家族	69.31%	350,000.00	265,957,445
其中：xxx	40.99%	207,000.00	157,294,832
xxx	17.86%	90,200.00	68,541,033
xxx	00.00%	52,800.00	40,121,580
汇金投资	6.53%	33,000.00	25,075,987
汇智投资	3.49%	17,600.00	13,373,860
汇力投资	0.87%	4,400.00	3,343,465
信达投资	15.84%	80,000.00	60,790,273
信达创新	3.96%	20,000.00	15,197,568

股东	持股比例	对价（万元）	发行股份数量（股）
合计	100.00%	505,000.00	383,738,598

截至本预案签署之日，三三工业 100%股权的价值尚未经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估并经有权国资主管单位备案，因此上表发行股份数量以拟购买资产预估交易价格为基础计算。具体发行股份数量将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资主管单位备案的标的资产评估结果及最终交易价格确定。

（五）上市地点

x次发行的股票将在上海证券交易所上市。

（六）锁定期

4、信达创新通过本次发行股份购买资产取得的对价股份，自发行结束日起

36 个月不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。

5、本次发行股份购买资产的全体交易对方承诺，在本次重组完成后 6 个月

x，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成

后 6 个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长

至少 6 个月。

6、由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

五、本次交易的性质 ‌

（一）本次交易构成重大资产重组

单位：万元

项目	同达创业	三三工业	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	47,392.57	249,753.09	505,000.00	505,000.00	1,065.57%
资产净额	26,891.73	34,879.72	505,000.00	505,000.00	1,877.90%
营业收入	2,039.67	109,276.76	-	109,276.76	5,357.57%

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

根据本次交易的预估作价测算，本次交易完成后：

1、xxx、xxx、xxxx其一致行动人汇智投资合计持有上市公司

53.42%的股份，xxx、xxx、xxxx成为上市公司的实际控制人；

2、信达投资和信达创新合计持有上市公司 25.36%股份，其中：信达投资为本次交易前上市公司的控股股东，信达创新与信达投资同受中国信达控制；

因此，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易构成重组上市

因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响 ‌

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易前，公司总股本为 139,143,550 股，信达投资持有上市公司

56,606,455 股股份，为公司控股股东。根据本次交易方案及预估作价测算，本次

交易完成后，公司总股本将增至 522,882,148 股。

股东名称	x次交易前		x次交易后
股东名称	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
信达投资	56,606,455	40.68%	117,396,728	22.45%
x氏家族	-	-	265,957,445	50.86%
其中：xxx	-	-	157,294,832	30.08%
xxx	-	-	68,541,033	13.11%
xxx	-	-	40,121,580	7.67%
汇金投资	-	-	25,075,987	4.80%
汇智投资	-	-	13,373,860	2.56%
汇力投资	-	-	3,343,465	0.64%
信达创新	-	-	15,197,568	2.91%
上市公司其他股东	82,537,095	59.32%	82,537,095	15.79%
合计	139,143,550	100.00%	522,882,148	100.00%

本次交易完成后，xxx、xxx、xxxx成为本公司实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

x次交易前，上市公司主要从事商品销售业务，业务规模较小。通过本次交

易，公司将置入盈利能力较强的高端装备制造资产，公司主营业务将变更为特大型智能装备盾构机/TBM 隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售，主要产品涵盖土压xx盾构机、泥水xx盾构机、异形盾构机、垂直盾构机、硬岩 TBM 及上述产品的核心部件。盾构机作为特大型智能装备主要应用于城市轨道交通建设、地下综合管廊等城市地下空间建设、铁路及公路隧道工程建设、引水隧洞工程、煤炭巷道工程、江底海底隧道工程及能源等领域，上述领域发展迅猛、前景广阔。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

x次交易完成后，三三工业将成为上市公司的全资子公司。业绩承诺期（2019年至 2021 年）内，三三工业承诺扣除经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 28,000 万元、39,000 万元、53,000 万元。本次重组完成后，上市公司的盈利能力得到大幅改善，市场竞争力得到大幅提升。本次交易有利于提升上市公司持续经营能力，维护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

第二节上市公司基本情况 ‌

一、上市公司基本情况 ‌

公司名称	上海同达创业投资股份有限公司
公司英文名称	Shanghai Tongda Venture Capital Co., Ltd.
证券简称	同达创业
证券代码	600647
上市交易所	上海证券交易所
成立日期	1991 年 7 月 27 日
注册地址	上海市浦东新区自由贸易试验区金新路 58 号 2405-2411 室
通讯地址	上海市浦东新区商城路 660 号xx大厦 21 楼
注册资本	139,143,550 元
法定代表人	xxx
统一社会信用代码	913100001322023175
邮证编码	200120
联系电话	000-00000000
传真	021-58792032
电子邮箱	000000@xxxxxx.xxx
经营范围	xx技术产业投资，实业投资及资产管理，农业开发经营与国内贸易（除专项规定）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、公司设立及历次股本变动情况 ‌

（一）公司设立及上市情况

1、1991 年，公司设立

同达创业的前身新亚快餐是经上海市人民政府财贸办公室批复（沪府财贸

（91）第 85 号），于 1991 年 7 月 27 日设立的全民所有制企业。新亚快餐由上

级单位上海新亚（集团）联营公司拨款 200 万元出资，注册资本 200 万元，上海

会计师事务所第八分所出具了编号 91-104 的验证报告，设立时公司股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海新亚（集团）联营公司	货币	200.00	100.00
合计			200.00	100.00

2、1992 年，公司改制并募集设立股份公司

1992 年 4 月 30 日，经上海市人民政府财贸办公室《关于同意上海新亚快餐公司改制为〈上海新亚快餐食品股份有限公司〉的批复》（沪府财贸（92）第 148 号）批准，新亚快餐改制为上海新亚快餐食品股份有限公司并以募集方式设

立，上海会计师事务所出具了上会师报字（93）第 064 号《关于新亚快餐食品股份有限公司实收资本资金的验证报告》，设立股份公司时，公司股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海新亚（集团）联营公司	货币	510.00	30.00
2	上海二纺机股份有限公司	货币	490.00	28.82
2	社会个人股（含内部职工）	货币	400.00	23.53
3	企事业法人股	货币	300.00	17.65
合计			1,700.00	100.00

3、1993 年，公司 A 股上市

1992 年 5 月 15 日，经中国人民银行上海市分行以（92）沪人金股字第 9 号文批准，本公司向社会公众公开发行境内上市内资股（A 股）股票并于 1993 年 5 月 4 日在上海证券交易所上市交易。

（二）公司上市后历次股本变动情况

1、1993 年，公司利润分配

1993 年 3 月 5 日公司召开第一届二次股东大会，会议通过《1992 年度分配

方案》。经上海市证券管理委员会“沪证办（93）第 34 号”文核准，公司 1992

年度分配方案为：以持股比例的 10:4 向全体股东派送股份。送股后公司股本金

总额由 1,700.00 万元变更为 2,380.00 万元。完成本次利润分配后公司股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	发起人法人股	1,400.00	46.79

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
2	社会法人股	420.00	13.97
3	社会个人股	560.00	39.24
合计		2,380.00	100.00

2、1994 年，公司送、配股

1994 年 6 月 14 日，公司召开第一届第三次股东大会审议通过《公司一九九

三年度送配股方案》。1994 年 6 月 15 日，经上海市证券管理办公室《关于同意上海新亚快餐食品股份有限公司一九九三年度送、配股方案的批复》（沪证办

（1994）066 号）批准，同意公司以 10:5 比例向全体老股东送红股，共送 1,190

万股；在送股基础上，社会个人与可以 1:1 比例接受发起法人股和社会法人股配

股权的转让，每股转让价格 0.10 元，可转让配股权 840 万；同时全体老股东可

按 10:5 的比例配股，扣除配股转让部分，尚可配 945 万股。

上海会计师事务所出具了上会师报字（94）第 484 号《关于新亚快餐食品股份有限公司送、配股增加股本的验证报告》，确认公司新增股本金 2,917.615 万

元，公司股本金总额由 2,380.00 变更为 5,351.675 万元。本次送、配股完成后公司股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	发起人法人股	2,504.00	46.79
2	社会法人股	747.675	13.97
3	社会个人股	2,100.00	39.24
合计		5,351.675	100.00

3、2010 年，公司资本公积、未分配利润转增股本

2010 年 6 月 2 日，公司 2009 年度股东大会审议通过增加注册资本 5,351.675

万元的决议，其中由资本公积转增股本 2,140.67 万元，由未分配利润转增股本

3,211.005 万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2011]0145

号验资报告，确认公司截至 2010 年 7 月 7 日注册资本增至 10,703.35 万元。

4、2013 年，公司配股

2013 年 6 月，公司 2012 年度股东大会审议通过了以公司 2012 年末股份总

数为 10,703.35 万股为基数，每 10 股送 3 股、派发现金股利 0.65 元（含税）的

2012 年度利润分配方案。公司注册资本增至 13,914.355 万股。

（三）公司控股股东变动情况

1、1997 年，粤海发展受让上海新亚股份

经上海市国有资产管理办公室（沪国资预[1997]87 号）批准，1997 年 3 月 19 日，深圳粤海实业投资发展有限公司协议受让上海新亚（集团）股份有限公司部分法人股及上海二纺机股份有限公司全部法人股，成为本公司第一大股东

（占总股本 41.80%）。

2、2000 年，中国信达信托投资公司接收粤海发展股份

根据北京市第一中级人民法院[（1999）中经初字第 1487 号]民事裁定书，

深圳粤海实业投资发展有限公司同意将其拥有的公司法人股 2,237 万股抵偿所欠

5,000.00 万元债务，中国信达信托投资公司同意接收，并于 2000 年 8 月 17 日办理过户手续。至此深圳粤海实业投资发展有限公司不再持有公司股票，中国信达信托投资公司持有公司 2,237 万股，占公司总股本的 41.80%，为公司第一大股东。

3、2004 年，信达投资受让取得公司控股权

中国信达信托投资公司将持有的公司 2,237 万股法人股（占总股本的

41.80%）协议转让于信达投资。本次转让完成后，信达投资持有公司 2,237 万股法人股，占总股本的 41.80%，为公司第一大股东。

4、2006 年，公司实施股权分置改革

公司于 2006 年 4 月 4 日至 4 月 6 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过了《上海同达创业投股份有限公司股权分置改革方案》。根据股权分置改革方案，信达投资将直接持有的非流通股、关联企业和信托帐户持有的流通股及其获得的对价股份在股权分置改革后统一为信达投资直接持有的流通股 23,988,930 股，占本公司总股本的 44.83%；2006 年 5 月 30 日，信达投资通过上

海证券交易所交易系统增持了本公司流通股 2,696,174 股，占本公司总股本的

5.03%；本次增持后，信达投资共持有本公司股份 26,685,104 股，占本公司总股

本的 49.86%。

三、控股股东及实际控制人概况 ‌

截至本预案签署日，上市公司的控制权如下图所示：

财政部

64.45%

中国信达资产管理股份有限公司

100%

信达投资有限公司

40.68%

上海同达创业投资股份有限公司

截至本预案签署日，信达投资持有上市公司 56,606,455 股股份，占总股本的

40.68%。最近六十个月，上市公司控股股东为信达投资，实际控制人为财政部。

四、公司最近六十个月控制权变动情况及因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ‌

（一）公司最近六十个月控制权变动情况

公司最近六十个月内未发生控股权变动情况。

（二）因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

x次交易前，上市公司的控股股东为信达投资，实际控制人为财政部。本次交易完成后，上市公司的实际控制人预计将变更为xxx、xxx、xxx。本次交易前，公司总股本为 139,143,550 股，信达投资持有上市公司 56,606,455 股股份，为公司控股股东。根据本次交易方案及预估作价测算，本次交易完成后，公司总股本将增至 522,882,148 股。

股东名称	x次交易前		x次交易后
股东名称	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
信达投资	56,606,455	40.68%	117,396,728	22.45%
x氏家族	-	-	265,957,445	50.86%
其中：xxx	-	-	157,294,832	30.08%
xxx	-	-	68,541,033	13.11%
xxx	-	-	40,121,580	7.67%
汇金投资	-	-	25,075,987	4.80%
汇智投资	-	-	13,373,860	2.56%
汇力投资	-	-	3,343,465	0.64%
信达创新	-	-	15,197,568	2.91%
上市公司其他股东	82,537,095	59.32%	82,537,095	15.79%
合计	139,143,550	100.00%	522,882,148	100.00%

本次交易完成后，xxx、xxx、xxxx成为本公司实际控制人。

五、公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标 ‌

（一）公司最近三年的主营业务发展情况

上市公司所属行业为批发业，2016 年，公司主营业务主要为通过子公司同达贸易开展的批发代理业务；2017 年，公司主营业务主要为子公司同达贸易和广州德裕销售业务；2018 年，公司主营业务主要为公司经营性物业出租及子公司同达贸易和广州德裕销售业务。

2016 年至 2018 年，公司分别实现营业收入 7,560.01 万元、2,368.67 万元和

2,039.67 万元，主营业务规模较小。

（二）最近三年主要财务数据及指标

1、主要财务数据

单位：万元

项目	2018 年 12 月 31 日 /2018 年度	2017 年 12 月 31 日 /2017 年度	2016 年 12 月 31 日 /2016 年度
资产总计	47,392.57	55,097.87	60,545.80
归属于上市公司股东的净资产	26,891.73	33,217.50	37,677.18
营业收入	2,039.67	2,368.67	7,560.01

项目

2018 年 12 月 31 日

/2018 年度

2017 年 12 月 31 日

/2017 年度

2016 年 12 月 31 日

/2016 年度

归属于上市公司股东的

净利润

-5,630.05

1,113.87

8,061.22

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净

利润

-6,180.32

1,086.93

-439.43

2、主要财务指标

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
基本每股收益（元/股）	-0.40	0.08	0.58
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.44	0.08	-0.03
加权平均净资产收益率（%）	-18.73	3.11	25.32
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-20.56	3.04	-1.38

六、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 ‌

截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ‌

截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ‌

根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

第三节交易对方基本情况 ‌

一、交易对方基本情况 ‌

（一）xxx

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21010519690817****
境外居留权	无

（二）xxx

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21070219710705****
境外居留权	无

（三）xxx

xx	xxx
xx	女
国籍	中国
身份证号码	21102119730928****
境外居留权	无

（四）汇金投资

1、基本情况

名称	辽阳汇金投资管理中心（有限合伙）
性质	有限合伙企业
住址	辽宁省辽阳市辽阳县首山镇鞍阳街 33-3 号
执行事务合伙人	xxx
统一社会信用代码	91211021318994818M
成立日期	2015 年 6 月 17 日

经营范围	实业投资；企业管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、产权控制关系

汇金投资的普通合伙人为xxx，各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资份额（万元）	占比（%）
1	xxx	xx合伙人	200.00	13.33
2	xxx	有限合伙人	324.00	21.60
3	xxx	有限合伙人	300.00	20.00
4	xxx	有限合伙人	250.00	16.67
5	x x	有限合伙人	100.00	6.67
6	xxx	有限合伙人	100.00	6.67
7	xxx	有限合伙人	100.00	6.67
8	x x	有限合伙人	60.00	4.00
9	xxx	有限合伙人	40.00	2.67
10	xxx	有限合伙人	26.00	1.73
合计			1,500.00	100.00

3、执行事务合伙人情况

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21101119730816****
境外居留权	无

（五）汇智投资

1、基本情况

名称	辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）
性质	有限合伙企业
住址	辽宁省辽阳市辽阳县首山镇鞍阳街 33-3 号
执行事务合伙人	xxx
统一社会信用代码	91211021318814055J
成立日期	2015 年 6 月 16 日
经营范围	实业投资；企业管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、产权控制关系

汇智投资的普通合伙人为xxx，各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资份额（万元）	占比（%）
1	xxx	普通合伙人	795.00	99.375
2	xxx	有限合伙人	5.00	0.625
合计			800.00	100.00

3、执行事务合伙人情况

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21010519690817****
境外居留权	无

（六）汇力投资

1、基本情况

名称	辽阳汇力投资管理中心（有限合伙）
性质	有限合伙企业
住址	辽宁省辽阳市辽阳县首山镇鞍阳街 33-3 号
执行事务合伙人	xxx
统一社会信用代码	9121102131877505X0
成立日期	2015 年 6 月 15 日
经营范围	实业投资；企业管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、产权控制关系

汇力投资的普通合伙人为xxx，各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资份额（万元）	占比（%）
1	xxx	普通合伙人	5.00	2.50
2	xxx	有限合伙人	63.00	31.50
3	xxx	有限合伙人	33.64	16.82
4	xxx	有限合伙人	33.30	16.65
5	x x	有限合伙人	11.00	5.50

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资份额（万元）	占比（%）
6	xx库	有限合伙人	4.40	2.20
7	x x	有限合伙人	4.00	2.00
8	x x	有限合伙人	3.50	1.75
9	x x	有限合伙人	3.00	1.50
10	xxx	有限合伙人	3.00	1.50
11	xxx	有限合伙人	3.00	1.50
12	曲龙	有限合伙人	2.80	1.40
13	xxx	有限合伙人	2.40	1.20
14	x x	有限合伙人	2.10	1.05
15	xxx	有限合伙人	2.00	1.00
16	x x	有限合伙人	2.00	1.00
17	xxx	有限合伙人	2.00	1.00
18	xxx	有限合伙人	1.60	0.80
19	x x	有限合伙人	1.50	0.75
20	x x	有限合伙人	1.50	0.75
21	xxx	xx合伙人	1.30	0.65
22	x x	有限合伙人	1.20	0.60
23	xxx	有限合伙人	1.00	0.50
24	xxx	有限合伙人	1.00	0.50
25	xxx	xx合伙人	1.00	0.50
26	x x	有限合伙人	0.60	0.30
27	xxx	xx合伙人	0.60	0.30
28	洪 x	有限合伙人	0.60	0.30
29	张美闻	有限合伙人	0.50	0.25
30	于斐然	有限合伙人	0.50	0.25
31	xxx	xx合伙人	0.50	0.25
32	x x	有限合伙人	0.50	0.25
33	xxx	有限合伙人	0.50	0.25
34	x x	有限合伙人	0.50	0.25
35	xxx	xx合伙人	0.50	0.25
36	xxx	xx合伙人	0.50	0.25
37	付春雪	有限合伙人	0.50	0.25
38	xxx	xx合伙人	0.40	0.20
39	xxx	有限合伙人	0.40	0.20
40	xxx	有限合伙人	0.40	0.20
41	x x	有限合伙人	0.36	0.18
42	xxx	有限合伙人	0.30	0.15
43	x x	有限合伙人	0.30	0.15

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资份额（万元）	占比（%）
44	x x	有限合伙人	0.30	0.15
45	王诗语	有限合伙人	0.30	0.15
46	x x	有限合伙人	0.30	0.15
47	xxx	xx合伙人	0.20	0.10
48	x x	有限合伙人	0.10	0.05
49	x x	有限合伙人	0.10	0.05
合计			200.00	100.00

3、执行事务合伙人情况

姓名	xxx
性别	女
国籍	中国
身份证号码	21100219780903****
境外居留权	无

（七）信达投资

1、基本情况

名称	信达投资有限公司
注册资本	200,000.00 万元
性质	有限责任公司（法人独资）
住址	北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
法定代表人	xxx
统一社会信用代码	911100007109268440
成立日期	2000 年 8 月 1 日
经营范围	对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、产权控制关系

中国信达资产管理股份有限公司

100%

信达投资有限公司

（八）信达创新

1、基本情况

名称	信达创新投资有限公司
注册资本	10,000.00 万元
性质	有限责任公司（法人独资）
住址	北京市顺义区天竺镇小xx庄南路 10 号
法定代表人	xxx
统一社会信用代码	911100000785884222
成立日期	2013 年 8 月 20 日
经营范围	项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注：信达证券股份有限公司拟对信达创新进行增资，增资金额人民币 3 亿元。信达创新

已于 2019 年 8 月 6 日召开第二次董事会第六届会议，审议《关于修改信达创新投资有限公

司章程的议案》。上述增资完成后，信达创新注册资本将增加至 4 亿元，工商变更尚未办理完毕。

2、产权控制关系

中国信达资产管理股份有限公司

99.33%

信达证券股份有限公司

100%

信达创新投资有限公司

二、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系 ‌

本次交易中，xxx、xxx、xxxx兄妹关系，汇智投资执行事务合伙人为xxx，因此，xxx、xxx、xxx、汇智投资为一致行动人。

信达投资、信达创新同受中国信达控制。

除上述情形外，根据交易对方出具的承诺，本次交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。

三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系情况的说明‌

根据交易对方出具的说明及承诺，信达投资为上市公司控股股东，信达创新与上市公司控股股东同受中国信达控制。

除上述关联关系外，本次交易其他交易对方与上市公司及其控股股东、持股

5%以上股东之间在本次交易前无关联关系。

四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ‌

截至本预案签署日，除信达投资作为上市公司控股股东向公司推荐董事xxx、xxx、周淡念外，本次交易的其他交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

五、交易对方最近五年合法合规情况 ‌

根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ‌

根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节标的资产的基本情况 ‌

本次交易的标的资产为三三工业 100%股权，三三工业基本情况如下：

一、公司概况 ‌

公司名称	辽宁三三工业有限公司
法定代表人	xxx
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2009 年 5 月 22 日
注册资本	20,000.00 万元
注册地址	辽阳市辽阳县向阳工业园区
办公地址	辽阳市辽阳县向阳工业园区
统一社会信用代码	912110216896506431
经营范围	盾构机、TBM 隧道掘进机、竖井掘进机、巷道掘进机、地下立体停车场及配件的研发、制造、销售、安装、调试、运营、维护、租赁、维修、再制造及技术咨询服务；建筑安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

成立于 2009 年的三三工业是辽宁省装备制造业重点骨干企业，具有较强的自主研发实力。2014 年全资收购世界五百强、国际工程机械第一品牌xx彼勒

（CAT）的子公司—加拿大xx彼勒（CTCC）的不动产、机器设备和完整知识产权等，并顺利完成资源与技术的整合和再创新，实现了对全球领先的盾构机技术的引进、消化、吸收、创新，成为全球隧道掘进机器制造业的领军企业之一。

三三工业的主导产品是盾构机/TBM 隧道掘进机，集机械、电气、液压、激光导向、卫星定位、网络通讯等技术于一体，被誉为“工程机械之王”、“大国重器”，是高端智能化特大型工程机械设备，是国家装备制造实力的重要体现。

目前三三工业是国家技术创新示范企业、国家级xx技术企业，拥有国家级盾构机/TBM 隧道掘进机工程技术中心（2014 年入选），设立了研究设计院，下辖土压、泥水、硬岩、机械、液压、电气、工艺、特种一、特种二等 10 余个研究所（室），在加拿大多伦多、辽宁沈阳分别设立研究院，拥有国际业界知名的盾构机/TBM 隧道掘进机设计师和全球一流的专家团队，构建了拥有完全自主知识产权的核心技术体系，中国和加拿大的研发团队实现 24 小时接力运行。三三

工业能够独立实现研究、设计、生产全断面隧道掘进机，是国际隧道施工领域公认的复杂地层机械化施工技术的领导者。

二、股权结构及控制关系 ‌

截至本预案签署日，三三工业的股权结构如下图所示：

55%

20.5%

12%

7.5%

汇力投资

汇智投资

汇金投资

xxx

三三工业

注：xxx为汇智投资执行事务合伙人。

xxx、xxx、xxxx三三工业的实际控制人，汇智投资为其一致行动人。

2019 年 8 月 12 日，信达投资与xxx、xxx、xxx、汇金投资、汇智投资、汇力投资及三三工业签署《合作框架协议》，信达投资拟按照本次交易中经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资主管单位备案的标的资产评估结果为依据，合计向三三工业投资不超过 8 亿元，其中：以不超

过 1.5 亿元受让xxx所持部分三三工业股权，剩余投资金额用于向三三工业增

资；2019 年 8 月 12 日，信达创新与xxx、xxx、xxx、汇金投资、汇智投资、汇力投资及三三工业签署《股权转让框架协议》，信达创新拟按照上述资产评估结果为依据，以 2 亿元受让xxx所持三三工业部分股权。参考前述预估结果及增资安排，三三工业 100%股权的交易价格预估为 50.5 亿元。截至本预案签署日，上述股权转让及增资尚未完成工商变更。

假设信达投资以 1.5 亿元受让股权、增资 6.5 亿元及信达创新以 2 亿元受让股权完成后，三三工业预计股权结构如下图所示：

69.31%

6.53%

3.49%

0.87%

15.84%

3.96%

信达创新

信达投资

汇力投资

汇智投资

汇金投资

刘氏家族

三三工业

三、主要子公司基本情况 ‌

（一）辽宁北铁建工有限责任公司

公司名称	辽宁北铁建工有限责任公司
法定代表人	xxx
注册资本	12,000.00 万元
住所	辽宁省辽阳市辽阳县首山镇鞍阳街 33-3 号
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2015 年 8 月 26 日
经营期限	2015 年 8 月 26 日至 2025 年 8 月 25 日
统一社会信用代码	91211021353562703Q
经营范围	公路工程、市政工程、隧道和桥梁工程；土石方工程、城市轨道交通工程施工；盾构机及 TBM 隧道掘进机租赁、工程技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
控制关系	三三工业持股 100%

（二）辽宁新路建筑劳务有限公司

公司名称	辽宁新路建筑劳务有限公司
法定代表人	xxx
注册资本	500.00 万元
住所	辽宁省辽阳市辽阳县首山镇鞍阳街 33-3 号
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2016 年 5 月 17 日
经营期限	2016 年 5 月 17 日至 2046 年 5 月 16 日
统一社会信用代码	91211000MA0QE91J3H
经营范围	建筑劳务施工作业；土木工程建筑施工；劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
控制关系	三三工业持股 100%

（三）湖北中加工业技术装备有限公司

公司名称	湖北中加工业技术装备有限公司
法定代表人	xxx
注册资本	10,000.00 万元
住所	武汉市新洲区双柳街 10 号

公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2018 年 5 月 31 日
经营期限	长期
统一社会信用代码	91420117MA4KYQX41Y
经营范围	建筑工程用机械制造、批发兼零售、租赁、维修及技术咨询服务，机电设备、机械配件批发兼零售、制造、维修、安装（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
控制关系	三三工业持股 100%

（四）成都信和大通隧道装备有限公司

公司名称	成都信和大通隧道装备有限公司
法定代表人	xxx
注册资本	10,000.00 万元
住所	成都市新都区新都街道君跃路 618 号
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2019 年 1 月 24 日
经营期限	2019 年 1 月 24 日至 2039 年 1 月 23 日
统一社会信用代码	91510114MA6AQU6T66
经营范围	隧道施工专用机械制造；专用设备修理；通用设备修理；机械设备经营租赁；提供施工设备服务；隧道和桥梁工程、市政道路工程、工矿工程、管道工程的施工、设计；大型设备安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控制关系	三三工业持股 100%

（五）远通国际集团有限公司

公司名称	远通国际集团有限公司
注册资本	25,000.00 万港元
住所	UNIT04-D,7/FBRIGHTWAYTOWER NO.33 MONGKOKRDKL
成立日期	2014 年 2 月 17 日
控制关系	三三工业持股 100%

（六）加拿大勒沃森隧道设备有限责任公司

公司名称	加拿大勒沃森隧道设备有限责任公司
注册地址	Suite 900 ,1959 Upper Water Street, Suite900, Halifax,NS B3J 2X2

办公地址	441 Carlingview Drive, Toronto, ON M9W 5G7
控制关系	远通国际集团有限公司持股 100%

四、主营业务发展情况 ‌

（一）主营业务概况及主要产品情况

1、主营业务概况

三三工业专业从事特大型智能装备盾构机/TBM 隧道掘进机的研究、设计、生产制造和销售，业务涵盖盾构机/TBM 隧道掘进机及配件的研发、制造、销售、租赁、维修、再制造及技术咨询服务。

盾构机是一种用于隧道暗挖施工的特种施工机械，集机械、电气、液压、激光导向、卫星定位、网络通讯等技术于一体，被誉为“工程机械之王”、“大国重器”，是高端智能化特大型工程机械设备，是国家装备制造实力的重要体现。盾构机具有金属外壳，壳内装有整机及辅助设备，在其掩护下进行地质开挖、渣土排运、整机推进和管片安装等作业，从而构筑隧道，并使隧道一次成形。盾构机实现了隧道快速、安全、环保施工的工厂化作业。

盾”—“保护”，指盾壳；“构”—“构筑”，指管片拼装。盾构机的工作原理是钢结构组件沿隧道轴线边向前推进边对土壤进行掘进。这个钢结构组件的壳体称为“盾壳”，盾壳对挖掘出的还未衬砌的隧道段起着临时支护的作用，能够承受周围土层的土压、地下水的水压以及将地下水挡在盾壳外面。掘进、排渣、衬砌等作业在盾壳的掩护下进行。

盾构机主要应用于城市轨道交通建设、地下综合管廊等城市地下空间建设、铁路及公路隧道工程建设、引水隧洞工程、煤炭巷道工程、江底海底隧道工程及能源等领域。

盾构机大多为定制生产，造价昂贵，单台售价可达 1,500 万元到 5 亿元。盾

构机的设计使用寿命一般为 10 到 15 公里之间，是消耗性产品。

（盾构机工作示意图）

长期以来，中国盾构市场一直被国外品牌垄断，直至中国“十五”至“十一五”期间，政府将盾构技术列入国家“863”计划后，中国盾构企业通过自主创新及技术引进，国产盾构机装备水平和施工技术取得了显著进步。国内盾构市场中国产盾构的占比已达 90%以上。目前，世界上仅有中国、德国、美国、法国、日本、加拿大等少数几个国家能自主设计制造盾构机。

以盾构机为代表的我国隧道掘进机械制造行业，近年来处于较好的发展时期，全行业的技术、产品和营销都有长足进步，企业综合实力明显提高。目前，国内 85%以上的订单和销售主要集中在中国中铁、中国铁建、三三工业、中国交建等少数企业。

2、主要产品情况

三三工业掌握盾构机核心技术，拥有多项自主知识产权，生产的高扭矩、大直径盾构机科技含量高，是复杂复合地层盾构机之王。三三工业可生产土压xx盾构机、泥水xx盾构机、硬岩 TBM、异形盾构机和垂直盾构机五大类产品，产品直径从 2-24 米不等，其中硬岩 TBM、大型泥水盾构机、双模式盾构机、垂直盾构机等制造技术处于国际领先水平。相关产品情况如下表所示：

序号

产品类别

示例

应用领域/技术特点

土压xx盾构机

适用于软土、复合地层（含富水地层及岩石地层）隧道开挖，主要用于铁路、公路隧道、城市轨道交通、城市排水管道、油气管道、城市管廊建设；

现有产品适用范围为直径

2-18 米全尺寸。

泥水xx盾构机

适用xxx地层，渗透系数大于 10-4m/s 的地层的开挖，主要用于铁路、公路隧道、城市轨道交通、海底隧道、城市排水管道、油气管道、城市管廊建设；

现有产品适用范围为直径

2-18 米全尺寸。

硬岩TBM

适用于全断面硬岩地层的开挖，主要用于铁路、公路隧道、引水工程的建设；

现有产品适用范围为直径

2-12.5 米全尺寸。

异形盾构机

适用于地质条件简单的非圆形隧道施工，主要应用公路隧道、城市轨道交通，城市管廊建设。按开挖截面可分为矩形、类矩形、双圆、多圆、马蹄形等；

现有产品适用最大尺寸为

14.5 米*9.5 米。

垂直盾构机

适用于软土、卵砾石、全断面硬岩垂直圆形隧道的开挖，主要应用于地下停车场、城市管廊、城市排水管道、国防工程等建设；

现有产品适用范围为直径

2-24 米全尺寸。

3、部分产品应用工程案例

（1）国内应用案例

①深圳地铁 9 号线 9103 标工程中使用的直径 6.28m 复合式土压xx盾构

由三三工业研制的 SS28100、SS28200、SS28300、SS28500 的土压xx盾构机在深圳地铁 9 号线项目中，创造了地铁施工领域，首次在上软下硬的极端地质

条件下，垂直穿越 14 栋住宅楼，并连续切除 137 根楼群桩基础的成功案例及世界纪录。

②成都地铁 4 号线西延线工程中使用的“天府二号”直径 6.28m 复合式土压xx盾构

2015 年 12 月，三三工业制造的编号为 SS28600 复合式土压xx盾构机“天

府二号”顺利贯通成都地铁 4 号线西延线 6 标工程，在高富水、大粒径、高强度、

低胶结、卵漂石极端复杂地质条件下，创造了月进尺 370 米的最高纪录及连续掘

进 670 米不换刀具的最高记录。

（2）国际应用案例

①土耳其伊斯坦布尔污水隧道工程中使用的直径 3.94m 复合式土压xx盾

构

2015 年 6 月 25 日，三三工业研发的编号为 SS30000 的 3.94m 复合式土压xx盾构机成功下线，是我国首台出口海外的小直径土压xx盾构，盾构机下线后

用于土耳其伊斯坦布尔污水隧道工程。

②美国西雅图 Bright Water 输水工程中使用的直径 6.5m 土压xx盾构

编号为 SS23600 的复合式土压xx盾构机是世界首台应用于地下 500 英尺

（152 米）的盾构机，在美国西雅图光明水工程（Bright Water 输水工程）中，创造了国际第一例将土压xx盾构机应用于 0.73MPa 高水压地层施工，该产品以普通土压xx盾构机拯救泥水盾构机，并在高埋深、高水压、高硬度、大漂石地层中施工的成功案例，获得了国际隧道领域多项大奖。

（二）主要盈利模式

三三工业能够研发、设计、制造全品类、全尺寸的特大型智能装备盾构机

/TBM 隧道掘进机，为客户提供各类地质条件下的隧道施工整体解决方案。在盾构机整机业务中，公司根据与客户沟通及现场地质调研情况，有针对性地为客户设计符合其地质条件、应用场景及其他特殊要求的盾构机产品。在与客户达成销售意向或签订销售合同后，公司组织安排原材料采购及产品生产（生产周期一般为 3 至 10 个月），在产品生产调试完成后，公司通过整机销售、整机租赁、核心系统及部件销售的方式向客户提供产品，并为客户提供产品配套的维修、再制造及技术咨询服务。

（三）核心竞争优势

1、技术与研发优势

三三工业于 2012 年正式进入盾构机领域，积累并掌握了一定的盾构机生产技术。2014 年，三三工业全资收购世界五百强、国际工程机械第一品牌xx彼勒（CAT）的子公司—加拿大xx彼勒（CTCC）的不动产、机器设备和完整知识产权等，继承了xx彼勒在复杂地质掘进领域的知识产权与先进技术，传承了全球工程机械品牌“LOVAT”。收购完成后，三三工业在加拿大迅速组建全资子公司，并将新公司发展成为海外研发设计中心和销售及售后服务中心，承继了 LOVAT 和xx彼勒时期全球顶级的研发设计人员在内的研发设计、工艺、营销、售后服务团队，并针对中国的地质条件和施工需求，不断在双重控制开挖面技术、驱动轴承技术等方面进行改进。自主研发及对外收购为三三工业的盾构机技术奠定了坚实的基础，使三三工业成为国内领先的能够实现独立研发、设计、制造、总装、生产全断面隧道掘进机（TBM）的企业。三三工业充分利用先进的技术支撑，积极整合国内外资源，并持续不断地优化升级核心技术，技术水平居国际领先地位。

2、产品及服务优势

三三工业可以根据项目实际需求提供细分化、差异化的盾构机/TBM 隧道掘进机定制服务，从而实现对产品、服务的精准投放。目前，三三工业能够根据客户需求定制生产直径 2 米至 24 米的设备，并根据项目地质勘查情况，有针对性地设定整机动力配置、电气 PLC 设置、液压设置、改变刀盘开口率、调整刀盘配置及刀盘材质等，使产品更好地符合施工要求；此外，三三工业在每台产品设备出厂的同时都为其配备了备品备件库，有效保证了设备在施工过程中的稳定性、效率性。

在保证产品质量的基础上，三三工业打造了一流的机械、电气、液压技术专家组成的售后服务团队，为全球客户提供专业化、系统化服务，实现了一般问题 1 小时响应，特殊问题专家 12 小时到达现场。

通过提升产品品质与产品质量服务保障，三三工业成功实现了“生产型制造向服务型制造”模式的转型。

3、品牌优势

加拿大罗xx成立于 1972 年，是一家专业从事盾构机生产的制造商，被誉为复杂地质掘进之王，与德国海xx、美国xx斯并称为盾构机领域“三巨头”。 2008 年加拿大罗xx被全球工程机械巨头xx彼勒收购，并保留了“LOVAT”品牌。2014 年，三三工业全资收购世界五百强、国际工程机械第一品牌xx彼勒（CAT）的子公司—加拿大xx彼勒（CTCC）的不动产、机器设备和完整知识产权等，并在海外设立了自己的全资子公司——LOVSUNS，作为三三工业海外研发设计中心和销售及售后服务中心，承继了 LOVAT 和xx彼勒时期全球顶级的研发设计人员在内的研发设计、工艺、营销、售后服务团队。

加拿大xx彼勒公司在上软下硬、大漂石及硬岩等复杂地层机械化施工方面技术优势明显，所生产的盾构机集多种掘进模式于一体，能够适应复杂复合地质条件要求，具有高精技术、高效率和更可靠的施工安全性。加拿大xx彼勒公司的产品在全球工程领域，特别是欧美隧道工程领域被广泛使用，并得到广泛认可。通过实施“三三工业”和“LOVAT”双品牌战略，三三工业既在国内盾构机领域奠定了行业地位、确立行业优势，同时也实现了中国高端装备走向国际市场的重大突破，产品已销往欧美、土耳其、伊朗、俄罗斯等国家和地区。

五、主要财务数据 ‌

截至本预案签署日，与本次重组相关的审计工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券业务资格的审计机构审计。根据未经审计的财务数据，三三工业最近三年及一期主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2019-06-30	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
流动资产合计	200,598.47	163,728.84	144,865.61	92,569.22
非流动资产合计	89,716.33	86,024.25	81,971.47	81,356.96
资产总计	290,314.80	249,753.09	226,837.07	173,926.18
流动负债合计	205,365.22	160,573.41	170,796.13	124,097.03
非流动负债合计	46,263.97	54,299.96	40,208.91	45,552.05
负债合计	251,629.19	214,873.37	211,005.05	169,649.07

项目	2019-06-30	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
所有者权益合计	38,685.61	34,879.72	15,832.02	4,277.10

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	30,150.95	109,276.76	71,833.62	38,367.34
营业成本	17,064.47	63,057.53	43,503.49	22,383.30
净利润	3,563.28	18,285.59	12,366.07	3,857.00

第五节标的资产预估作价情况 ‌

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据交易各方签署的《发行股份购买资产的协议》，经交易各方友好协商：本次交易的评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，三三工业 100%股权的预估值为 44 亿元。考虑到本次交

易的基准日后标的公司不超过 6.5 亿元的增资安排，本次交易的标的资产预估交

易价格为 50.5 亿元。

第六节 x次交易的发行股份情况 ‌

本公司拟向三三工业全体股东发行股份购买其持有的三三工业 100%股权。

一、发行股份购买资产 ‌

（一）发行股份的种类和面值

x次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（二）发行对象和发行方式

x次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为xxx、xxx、xxx、汇金投资、汇智投资、汇力投资、信达投资和信达创新。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日	14.62	13.156
前 60 个交易日	14.64	13.173
前 120 个交易日	15.17	13.653

定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除

息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（四）发行数量

x次交易中，上市公司拟购买的三三工业 100%股权的预估交易价格为 505,000.00 万元。按照上述作价计算，上市公司发行股份支付对价的情况如下：

股东	持股比例	对价（万元）	发行股份数量（股）
x氏家族	69.31%	350,000.00	265,957,445
其中：xxx	40.99%	207,000.00	157,294,832
xxx	17.86%	90,200.00	68,541,033
xxx	00.00%	52,800.00	40,121,580
汇金投资	6.53%	33,000.00	25,075,987
汇智投资	3.49%	17,600.00	13,373,860
汇力投资	0.87%	4,400.00	3,343,465
信达投资	15.84%	80,000.00	60,790,273
信达创新	3.96%	20,000.00	15,197,568
合计	100.00%	505,000.00	383,738,598

（五）上市地点

x次发行的股票将在上海证券交易所上市。

（六）锁定期

4、信达创新通过本次发行股份购买资产取得的对价股份，自发行结束日起

36 个月不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。

5、本次发行股份购买资产的全体交易对方承诺，在本次重组完成后 6 个月

x，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成

后 6 个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长

至少 6 个月。

6、由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

二、业绩承诺及补偿 ‌

（一）业绩承诺及业绩补偿

39,000 万元、53,000 万元。若三三工业实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。

若本次重组未能在 2019 年 12 月 31 日（含当日）前实施完毕，则承诺期相

应延至 2022 年度。

（二）超额业绩奖励

关于业绩承诺及补偿、超额业绩奖励的具体安排，参见本预案“第七节 x次交易协议的主要内容”之“二、《业绩预测补偿协议》”。

三、标的公司过渡期损益安排 ‌

自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的收益，由上市公司享有；如发生亏损，或因其他原因而出现净资产减少的，由xxx、xxx、xxx、汇智投资承担，并于专项审计报告出具之日起 30 日内向上市公司以现金方式补足。

第七节 x次交易协议的主要内容 ‌

一、《发行股份购买资产的协议》‌

（一）合同主体和签订时间

2019 年 8 月 12 日，上市公司与本次发行股份购买资产的全体交易对方签署了《发行股份购买资产的协议》。

（二）标的资产内容与作价

1、本次交易标的资产为上市公司拟购买的、交易对方合法持有的三三工业

100%的股权。

2、本次交易定价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资主管单位备案《资产评估报告》的评估结果为参考依据，由双方协商确定。标的资产最终交易金额不得违反国有资产相关法律法规。截至本协议签署日，标的资产的评估工作仍在进行中，以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，三三工业

100%股权预估值为 440,000 万元。考虑到本次交易的评估基准日后标的公司有

65,000 万元增资安排，标的资产即三三工业 100%股权的交易价格预估为 505,000

万元。

3、上市公司拟以 505,000 万元的价格购买全体交易对方合计持有的三三工业 100%的股权。交易对方各自取得对价的具体情况如下：

股东	持股比例	对价（万元）
xxx	40.99%	207,000.00
xxx	17.86%	90,200.00
xxx	00.00%	52,800.00
汇金投资	6.53%	33,000.00
汇智投资	3.49%	17,600.00
汇力投资	0.87%	4,400.00
信达投资	15.84%	80,000.00
信达创新	3.96%	20,000.00
合计	100.00%	505,000.00

xxx、xxx、xxx、汇智投资将承诺三三工业在业绩承诺期内的净利

润。具体利润承诺、补偿等事项，由上市公司与补偿义务人另行协商确定并签订

《业绩预测补偿协议》。

（三）发行股份方案

1、股票种类：人民币普通股（A 股）

2、每股面值：人民币 1.00 元

3、发行方式：本次拟发行的方式为向特定发行对象非公开发行

4、发行对象：本次拟发行的发行对象为xxx、xxx、xxx、汇金投资、汇智投资、汇力投资、信达投资和信达创新。

5、发行价格：上市公司拟发行股份购买资产的发行价格为 13.16 元/股，不

低于定价基准日（本次交易的董事会决议公告日）前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。最终发行价格需经公司董事会、股东大会批准。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日

前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额

/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

6、发行数量：上市公司拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=本次发行股份购买资产的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足 1 股的，则对不足

1 股的剩余对价，交易对方同意豁免上市公司支付。

根据三三工业 100%股权预估交易价格 505,000 万元及本次发行的发行价格计算，上市公司本次向交易对方合计发行股份数量为 383,738,598 股，本次向交易对方分别发行的股份数量具体如下表：

股东	持股比例	对价（万元）	发行股份数量（股）
xxx	40.99%	207,000.00	157,294,832
xxx	17.86%	90,200.00	68,541,033

股东	持股比例	对价（万元）	发行股份数量（股）
xxx	00.00%	52,800.00	40,121,580
汇金投资	6.53%	33,000.00	25,075,987
汇智投资	3.49%	17,600.00	13,373,860
汇力投资	0.87%	4,400.00	3,343,465
信达投资	15.84%	80,000.00	60,790,273
信达创新	3.96%	20,000.00	15,197,568
合计	100.00%	505,000.00	383,738,598

最终发行数量将根据资产评估机构出具的并经有权国资主管单位的《资产评估报告》结果确定，以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

7、上市地点：上海证券交易所。

（四）过渡期间

1、补偿义务人须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。

2、经双方协商，自评估基准日至交割日的过渡期间，三三工业所产生的收益，由上市公司享有。若三三工业过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，由xxx、xxx、xxx、汇智投资于专项审计报告出具之日起 30 日内向上市公司以现金方式补足。

xxx、xxx、xxx、汇智投资按其持有三三工业的股权比例以现金形式分摊该等应补偿金额。xxx、xxx、xxx、汇智投资按其在上市公司发行股份购买资产时各自持有标的公司出资额占补偿义务人所持标的公司合计出资额的比例分摊该等应补偿股份。

双方同意，以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请交易对方认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为上市公司与交易对方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。

3、在过渡期间，三三工业不得进行利润分配等行为，三三工业全体股东确

认本协议签署前三三工业没有拟实施的或者尚未实施完毕的关于利润分配的安排。

4、在过渡期间，非经上市公司同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

（五）本次交易的完成

1、在本次交易交割前，全体交易对方需完成涉及本次交易的如下事项：

（1）协助上市公司完成业务、法律的尽职调查及与本次交易相关的财务审计工作；

（2）完成并提供所有法律文件，且符合有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会审核的要求。

2、本次交易应于中国证监会核准后六个月内（或经双方书面议定的较后的日期）完成。届时，以下所有事项应办理完毕：

（1）标的资产交割；

（2）上市公司已按本协议要求向交易对方发行股份，新发行的股份已在中登公司上海分公司被登记至交易对方名下。

3、交易对方应在中国证监会核准本次发行后三个月内，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：

（1）修改三三工业的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于三三工业的公司章程中；

（2）向有权工商行政管理机关办理标的股东及持股情况变更的有关手续；

（3）其他合法方式，证明上市公司已拥有三三工业 100%的股权。

4、上市公司于三三工业股权转让的交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对交易对方以三三工业 100%的股权认购上市公司本次发行的股份进行验资并出具验资报告。

（六）滚存未分配利润安排

1、上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

2、三三工业于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司享有。

（七）协议生效的先决条件

x协议自各方加盖公章且其法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表或上述人员的授权代表签字之日起成立，在下述先决条件全部满足之日

（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。

1、有权国资主管单位对标的资产的《资产评估报告》予以审核备案。

2、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案等事项完成内部决策程序。

3、上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。

4、本次交易的方案经有权国资主管单位的审核通过。

5、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易，同时上市公司股东大会同意豁免xxx、xxx、xxxx其一致行动人汇智投资以要约方式收购上市公司股份的义务。

6、本次交易方案获得中国证监会的核准。

（八）锁定期

1、xxx、xxx、xxx、汇智投资承诺，其通过本次发行股份购买资产取得的对价股份，自股份发行结束日起 36 个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。上述锁定期届满时，如其在《业绩预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

2、信达投资承诺，在本次交易前所持上市公司股份及通过本次发行股份购买资产取得的对价股份，自发行结束日起 36 个月不得转让，在此之后按照中国

证监会和上交所有关规定执行。

3、汇金投资、汇力投资承诺，通过本次发行股份购买资产取得的对价股份，自发行结束日起 24 个月不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。

4、信达创新承诺，通过本次发行股份购买资产取得的对价股份，自发行结束日起 36 个月不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。

5、本次发行股份购买资产的全体交易对方承诺，在本次重组完成后 6 个月

x，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成

后 6 个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长

至少 6 个月。

6、由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（九）违约责任

1、本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的xx或保证失实或严重有误，则构成违约。守约方有权向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失。

2、若交易对方对标的公司所做的xx和保证失实或严重有误或标的公司本身存在未明示的瑕疵，上市公司不履行本协议，不视为上市公司违约。

（十）协议生效、变更及终止

1、协议生效

x协议经自然人缔约方签字、法人缔约方盖章且其法定代表人/授权代表签字、合伙企业缔约方盖章且其执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字后成立并在本协议“协议生效的先决条件”所述的先决条件实现时生效。

2、协议有效期

x协议有效期：自满足本协议“协议生效的先决条件”所述的各项先决条件生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。

3、协议变更

x协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议；变更后，涉及审议、审批等事项发生变更的，需重新履行审议或审批程序。

4、协议终止

在以下情况下，本协议终止：

（1）经双方协商一致，终止本协议；

（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议“不可抗力”规定终止本协议；

（3）本协议被双方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；

（4）本协议“协议生效、变更及终止”之“协议有效期”规定的有效期届满。

二、《业绩预测补偿协议》‌

（一）合同主体和签订时间

2019 年 8 月 12 日，上市公司与xxx、xxx、xxx、汇智投资签署了

《业绩预测补偿协议》。

（二）业绩承诺期间

补偿义务人所承诺的业绩承诺期间为 2019 年度、2020 年度、2021 年度。若本次交易未能在 2019 年 12 月 31 日（含当日）前实施完毕，则业绩承诺期间相

应延至 2022 年度。

（三）承诺净利润数

1、各方同意，按照资产评估机构出具的并经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资主管单位备案的《资产评估报告》载明的采用收益

法评估的标的公司预测净利润数（标的公司合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）为依据，由补偿义务人对标的公司的净利润数进行承诺。

根据标的资产预估值，补偿义务人对标的公司在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下：

单位：万元

项目	2019年	2020年	2021年
承诺净利润	28,000	39,000	53,000

2、双方确认，以上承诺净利润数均不低于经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资主管单位备案的标的公司《资产评估报告》中对应年度的预测净利润数。若承诺净利润数低于预测净利润数，则承诺净利润数将按照经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资主管单位备案的标的公司《资产评估报告》中预测净利润数做相应调整。

3、如果标的公司未达到承诺净利润数，则补偿义务人须按照本协议“业绩补偿及数额”的约定进行补偿。

（四）利润差额的确定

1、上市公司将分别在 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度（如需）的年度报告中单独披露标的公司实现净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构对此出具《专项审核报告》。

上述标的公司实现净利润数，以上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具的《专项审核报告》中所披露的标的公司净利润数确定。

2、若业绩承诺期间内标的公司任一年度累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则补偿义务人应按照本协议约定对上市公司承担业绩补偿义务。

（五）业绩补偿方式及数额

1、补偿方式

标的公司在承诺年度期间实现净利润数未达到承诺净利润数的，补偿义务人应依据本协议“业绩补偿方式及述额”之“补偿述额的确定”计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以 1.00 元的总价进行回购；补偿义务人持有的通过本次重组取得的上市公司股份不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由补偿义务人以自有或自筹现金补偿。

2、补偿数额的确定

（1）当期补偿金额的计算方式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。

按照前述公式计算补偿金额时，前述净利润应当以标的公司合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。

（2）当期补偿股份数额的计算方式如下：

当期补偿股份数额=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

x业绩承诺期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数额相应调整为：

当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额（调整前）×（1＋转增或送股比例）。每股发行价格亦相应调整。

此外，上市公司在业绩补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

（3）若补偿义务人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次资产购买的

股份发行价格。

（4）在计算当期应补偿金额时，若应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份或现金不冲回。

（六）减值测试

1、在承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于累计已补偿的金额（指按照“业绩补偿方式及数额”计算并已实际执行的补偿额）的，则补偿义务人应对上市公司另行进行补偿。

2、因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：

应补偿金额=标的资产期末减值额－在承诺期xx实际利润未达利润承诺已支付的补偿额。

上述补偿金额小于零，则按零取值。

3、减值测试的补偿方式与“业绩补偿方式及数额”对业绩补偿的约定一致。标的资产减值补偿与业绩补偿合计不应超过补偿义务人于本次交易中获得的总对价。

（七）补偿的实施程序

1、上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具《专项审核报告》或标的公司《减值测试报告》后的 10 个工作日内，计算应回购的股份数量。上市公司作出董事会决议后，以书面方式通知补偿义务人实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值情况，以及应补偿股份数量。补偿义务人应在收到上述书面通知之日起 10 个工作日内向中登公司上海分公司申请将其需要补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

补偿义务人内部按其在上市公司发行股份购买资产时各自持有标的公司出资额占补偿义务人所持标的公司合计出资额的比例分摊该等应补偿股份。

上市公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等减资程序。

2、补偿义务人需进行现金补偿时，应在收到上市公司发出的业绩补偿通知后 30 个工作日内将所需补偿现金支付至上市公司指定的银行账户内。

3、补偿义务人内部按其在上市公司发行股份购买资产时各自持有标的公司出资额占补偿义务人所持标的公司合计出资额的比例分摊该等应补偿股份。

补偿义务人之间对应支付给上市公司的上述补偿股份、现金及其利息，均负有连带赔偿责任。补偿义务人内部按照上市公司发行股份购买资产时各自持有标的公司出资额占补偿义务人所持标的公司合计出资额的比例进行分摊。

（八）超额业绩奖励

各方同意，在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若标的公司在业绩承诺期间内累计实现的实际净利润合计数超过承诺净利润合计数，则上市公司同意将以不超过超出部分的 20%以现金方式一次性全部支付给标的公司的核心人员。具体奖励人员及分配方案由标的公司董事会批准并报上市公司董事会同意。超额业绩奖励最高不超过标的资产交易价格的 20%。

（九）违约责任和争议解决

1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

2、如补偿义务人未能按期履行本协议约定的补偿义务，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。

3、协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向本协议签署地的人民法院提起诉讼。

4、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

（十）协议生效及变更

1、本协议经协议各方签署之日起成立，与《发行股份购买资产的协议》同时生效，并在《发行股份购买资产的协议》终止时同时终止。

2、本协议的变更需经本协议各方协商一致并签订书面协议。

第八节重大风险提示 ‌

投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险 ‌

（一）审批风险

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

x次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

（三）审计、评估尚未完成的风险

（四）本次交易方案调整或变更的风险

（五）三三工业承诺业绩实现及补偿风险

39,000 万元、53,000 万元（若本次重组未能在 2019 年 12 月 31 日（含当日）前

实施完毕，则承诺期相应延至 2022 年度）。若三三工业实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。

（六）本次重组后实际控制人的控制风险

x次交易完成后，xxx、xxx、xxxx其一致行动人汇智投资预计合

二、标的资产的业务和经营风险 ‌

（一）市场需求变化风险

（二）海外业务开拓及经营风险

截至本预案签署日，三三工业已在欧美、日本、土耳其、伊朗、俄罗斯等国家和地区开展业务。未来，为响应国家“一带一路”倡议，三三工业盾构产品将更广泛的应用于“一带一路”沿线国家基础设施建设。

（三）税收优惠政策变化的风险

截至本预案签署日，标的公司享受国家xx技术企业税收优惠政策，在有效期限内企业所得税适用 15%的优惠税率。如果上述税收优惠政策发生变化，或标

的公司在税收优惠政策期满后无法持续获得该等税收优惠政策，则将对未来公司的经营业绩产生不利影响。

三、其他风险 ‌

（一）股票价格波动风险

（二）前瞻性xx具有不确定性的风险

（三）其他风险

x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第九节其他重要事项 ‌

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ‌

截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和违规为实际控制人或者其他关联人提供担保的情况。

截至本预案签署日，标的公司存在被控股股东关联方资金占用的情形。三三工业实际控制人xxx、xxx、xxx已分别出具承诺：“在上市公司董事会审议本次交易重组报告书前，本人及本人关联方将彻底清理对三三工业的非经营性资金占用，保证不存在三三工业为本人或本人关联方提供担保等任何非经营性资金占用的情形。自本承诺签署之日起，本人及本人关联方不得以任何形式新增占用三三工业的资金或其他资源。”因此本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方担保。

二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ‌

本次交易前 12 个月内，公司发生的主要资产交易及其与本次交易的关系情况如下：

2018 年 12 月 18 日，公司披露了《上海同达创业投资股份有限公司关于转

让上海新亚快餐食品有限公司 100%股权的公告》，公司拟以不低于评估值 677.42万元，通过公开挂牌方式转让公司持有的上海新亚快餐食品有限公司 100%股权。经在上海联合产权交易所公开挂牌，中巨（上海）投资管理中心（普通合伙）以人民币 677.42 万元取得公司持有的上海新亚快餐食品有限公司 100%股权。

上述交易与本次交易不属于对同一或者相关资产进行购买、出售的行为。除上述交易外，截至本预案签署日，上市公司最近 12 个月内未发生其他资产购买、出售、置换资产的行为。

三、上市公司股票停牌前股份波动情况的说明 ‌

因筹划重大资产重组事项，经申请，上市公司股票自 2019 年 7 月 30 日开市

起开始停牌。上市公司本次停牌前一交易日（2019 年 7 月 29 日）收盘价格为 14.75

元/股，本次停牌前第 21 个交易日（2019 年 7 月 1 日）收盘价格为 15.35 元/股，

本次交易公告停牌前 20 个交易日内（即 2019 年 7 月 2 日至 2019 年 7 月 29 日期间），公司股票收盘价格累计涨幅为-3.91%，上证综指（000000.XX）收盘价累计涨幅为-3.41%，证监会批发指数（883156.WI）收盘价累计涨幅为-4.90%。

日期	上市公司A 股股价（元/股）	上证综指（点）（000000.XX）	证监会批发指数收盘价（点）（883156.WI）
2019 年 7 月 1 日（收盘价）	15.35	3,044.90	1,606.44
2019 年 7 月 29 日（收盘价）	14.75	2,941.01	1,527.77
涨跌幅	-3.91%	-3.41%	-4.90%
剔除大盘因素影响涨跌幅	-0.50%
剔除同行业板块影响涨跌幅	0.99%

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条规定的相关标准。

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十三、标的公司最近 36 个月未参与 IPO 或者其他上市公司重大资产重组 32

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