（四）组织制定/审阅公司的环境、社会及管治（“ESG”）目标、战略、年度和中长期规划等并监督其实施，评估公司 ESG 方面的风险及机遇；

潍柴动力股份有限公司董事会战略发展及投资委员会工作细则

（于 2023 年 12 月 29 日经公司 2023 年第十次临时董事会批准修订）

第一章 总 则

第一条 为适应潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，增强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略发展及投资委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会战略发展及投资委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。项目投资决策是指公司对具体项目是否进行资本投资做出的抉择，是从项目筛选、立项、可行性研究到投资合同签订的全过程决策。

第二章 人员组成

第三条 战略发展及投资委员会成员由三至九名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第四条 战略发展及投资委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略发展及投资委员会设主席（召集人）一名，由公司董事长担任，可以设副主席一名。

第六条 战略发展及投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略发展及投资委员会可下设战略及投资评审小组，评审小组由公司各职能部门有关人员组成，也可聘请外部专业人士提供专业意见。

第三章 职责权限

第八条 战略发展及投资委员会的主要职责权限：

（一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）组织制定/审阅公司的环境、社会及管治（“ESG”）目标、战略、年度和中长期规划等并监督其实施，评估公司 ESG 方面的风险及机遇；

（五）审阅年度 ESG 报告，并提交董事会通过；

（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的及董事会授权的其他事宜。

第九条 战略发展及投资委员会对董事会负责，委员会通过的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 战略及投资评审小组负责做好战略发展及投资委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、项目建议书以及合作方的基本情况等资料；

（二）由战略及投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略发展及投资委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业要编制可行性研究报告或对外进行谈判，拟定协议、合同、章程初稿并上报战略及投资评审小组；

（四）由战略及投资评审小组进行评审，形成书面意见，提交战略发展及投资委员会审议；

（五）公司中、长期发展战略规划由战略规划职能部门形成报告，提交战略及投资评审小组，形成书面意见后提交战略发展及投资委员审议。

第十一条 战略发展及投资委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章 议事规则

第十二条 战略发展及投资委员会根据工作需要不定期召开会议，公司原则上应于会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息；情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

会议由主席主持，主席不能出席时可委托另一名委员主持。

第十三条 战略发展及投资委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。当反对票和赞成票数相等时，主席有权多投一票。

第十四条 战略发展及投资委员会以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十五条 投资评审小组组长可列席战略发展及投资委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，战略发展及投资委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 战略发展及投资委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十八条 战略发展及投资委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 战略发展及投资委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。

第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、股票上市地上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议及批准。

第二十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。

潍柴动力股份有限公司二〇二三年十二月二十九日