Contract
ファストトラック購買注文書 取引条件
1. 本契約: 本書に記載の取引条件および添付または参照文書は、併せて本契約と称される。本契約が基本契約に基づいていない場合、本契約は、両当事者間の完全な合意である。本契約が基本契約に基づく場合、本契約は、基本契約により要求される作業明細書、プロジェクト明細書、注文書またはその他の文書と見なされ、基本契約と本契約との間に矛盾が生じた場合、基本契約の条件が優先される。
2. 両当事者の関係: Supplierは、独立した契約者であり、Companyの代理人、代表者または合弁パートナーではなく、またそのように表明することもない。Supplierならびにその従業員および代理人は、いかなる目的のためにも、 Companyの従業員ではなく、Companyの従業員が利用できる福利厚生制度に参加する資格もない。Supplierは、Companyのための契約締結または約束をすることはできず、また、自己の従業員および代理人に対するすべての支払いを行うことについて単独で責任を負うこととする。
3. 下請業者: Supplierが下請業者を使用する場合、 Supplierは、下請け業者がSupplierの保証、表明、義務および 責務を遵守することにつき、責任を負うものとする。Supplier は、下請業者の作為および不作為について、当該作為または不 作為がSupplierのものであった場合と同様に、会社に対して責 任を負うことに同意する。
4. 成果物、仕様書およびスケジュール: Supplierは、本契約に規定する仕様書、デザイン、図面、指示、履行基準お よびスケジュールに従い、本契約に基づき要求される全ての成 果物(「成果物」)を提供するものとする。また、期限は本契約 において非常に重要な事項である。
5. 梱包、出荷、危険負担および権原: 梱包および出荷は、本契約に定める通り取り扱われる。Supplierは、受領および受諾まで、各成果物の危険を負担することとする。成果物の所有権は、以下のいずれか早い方の時点で、Companyに移転することとする:
(i) 成果物の受領および受諾;または
(ii) 成果物に対する対価の支払
6. 受諾: 成果物の受諾は、事前の支払いまたは検査にかかわらず、何時でもCompanyによる合理的な検査によるものとする。成果物が本契約の要件を遵守しない場合、他の権利を制限することなく、Companyは、Supplierのリスクおよび経費で、下記事項をSupplierに要求することができる:
(i) 受領拒否された成果物を速やかに修理、交換または再実施すること;または
(ii) 受領拒否された成果物の代金を返還すること。受領拒否されたすべての成果物は、Supplierの引き取りのために、 Supplierのリスクで保管されることとする。Companyによる成果物の受諾は、Supplierの義務または責任を免除するものではない。
7. 価格: 両当事者が書面で明示的に合意しない限り、 価格は、固定価格であり、最高、最終価格であり、いかなる 種類の費用の変動についても指数化、更新または調整されな いものとし、Supplierによる第三者からの権利の取得、第三 者からの権利の許諾、付加価値税およびその他の税金を含む、成果物を提供するにあたりかかるすべての費用および経費を 含み、それらについてはSupplierが単独で責任を負担するも のとする。
8. 税金: 各当事者は、適用される法律に基づき、自己の直接および間接の納税義務の費用を負担する。Companyは、適用法により要求される場合には、Supplierに対して行われ
るすべての支払いから、税金を源泉徴収する権利を有する。 Supplierは、かかる税金を減額もしくはゼロにするため、または、Companyがかかる税金に関する自己の法的義務を遵守することを可能にするために、Companyが合理的に要求する様式またはその他の文書を、Companyに提供するものとする。
9. 請求書および支払い: Supplierは、成果物が完成し、 Companyに提供されるまで、成果物に関する請求を行わないも のとする。Companyは、正しい請求書が、本契約に明記されて いるCompanyの請求書送付先住所で受領されるまで、または、 請求書送付先住所が特定されない場合はCompanyの主たる営業 所で受領されるまで、いかなる品目に対しても、支払い義務を 負わないこととする。支払期日は、Companyが承認した正確な 請求書を受領した時点で開始する。Supplierは、請求書の日付 から60日以内に、または、契約期間中いずれかの12ヶ月間に Supplierが150,000米ドル以上(または、他の通貨での同等額) を支払われる場合は請求書の日付から120日以内に、支払われ るものとする。但し、適用法が、より短い支払期間を要求する 場合、かかる短い支払期間が適用されるものとする。支払いは、本契約に定める通貨で行われる。他の権利または救済を損なう ことなく、いずれの当事者も、相手方当事者に対して有する金 額債権を相手方当事者に負う金額債務とを、いつでも相殺する 権利を留保する。支払いは、Supplierを契約上または法律上の 義務または責任から免除するものではなく、またCompanyの検 査、検収、相殺またはその他の権利を制限するものでもない。
10. 保証: Supplierは、下記事項を表明し、保証する:
(i) 完了および引渡しの後1年間(または適用法に定める期間のいずれか長い方の期間)、すべての成果物に瑕疵がなく、 Companyが提供するすべての提案書、説明書、サンプルまたはモデル、ならびに本契約の要件に合致すること;
(ii) 完了および引渡しの後1年間、すべての成果物は、商品化可能であり、その意図された目的に適合し、新品であり、改修または修理されたものではないこと;
(iii) すべてのサービスが、スキルのある要員により、良好で適切な方法で提供されること;
(iv) すべての成果物が、完成および引渡し後、適用されるすべての連邦、国、州および地方の法律、規則、規制、条令および命令に従っていること;
(v) 本契約に別段の明示の規定がない限り、本契約は、すべての先取特権、制限、抵当権およびその他の担保権を一切設定することなく、すべての成果物の有効な権原をCompanyに譲渡すること;
(vi) Supplierが本契約の業務範囲の項目に記載される成果物に含める意図をCompanyに通知しない限り、成果物には、オープンソース資料または第三者からライセンスされた資料を含まないこと;
(vii) 本契約を締結し、本契約を完全に履行するために必要な権利、経験および助言を有しているかまたは受けていること;
(viii) 完成および引渡しと同時に、成果物またはその提供、使用または販売は、特許、商標、トレードシークレット、著作権、契約上またはその他を問わず、第三者の権利を侵害せず、第三者の権利に違反しないこと;
(ix) 成果物を提供するために業務に従事する個人に関して、すべての適切な納税および源泉徴収を行い、当該業務が実施さ れる国で合法的に働くことができる人物であることを確認する こと;および
(x) Companyの利益に対して利益相反を生ずる可能性のある
状況または取引をCompanyに開示すること。
11. 本件財産に対する責任: Supplierは、Companyが提供 し、または支払った財産(「本件財産」)を、Companyのため に信託財産として、会社に代わって保管する。Supplierは、 Companyの利益のためにのみ本件財産を使用することができる。 Supplierは、すべての本件財産をCompanyの財産として明確に 識別しなければならない。Supplierは、本件財産について売却、リース、譲渡、移転、担保設定、抵当権設定、またはその他の 担保設定を行わないものとする。
12. 個人データ: SupplierがCompanyから取得し、アクセ スし、またはCompanyからSupplierに提供される、またはその アクセスを提供される、あるいは、SupplierがCompanyに代わ って収集または取得する、個人情報(適用法により定義される)に対する操作をSupplierが行う場合、かかる操作を行う前に、 Supplierは直ちにCompanyに警告しなければならず、また、 Companyの標準データ処理条件(そのコピーがSupplierに提供 される)に書面で合意しなければならない。
13. Companyポリシーの遵守:
13.1 贈収賄防止:
13.1.1 Supplierは、全ての適用される汚職法、特に、米国海外汚職行為防止法、英国贈賄法、および、成果物が履行され、引き渡され、または、制作される国の法律(「贈賄防止法」)を遵守することとする。
13.1.2 Supplierは、Companyが関与する事業取引に関連して、直接的または間接的に、いかなる政府職員、その家族構成員、政府が支配する会社の従業員、政党またはその他の民間(非政 府)の人物もしくは事業体にも、いかなる不適切な利益または 便益をも得るために、いかなる価値のあるものも譲渡しない こととする。Supplierは、対価としてSupplierに支払われた 金銭が、適用法に違反して、賄賂、キックバックまたは円滑 化支払いを行うために、Supplierによって使用されておらず、また今後も使用されないことを、保証する。
13.1.3 Companyに対する自己の義務の履行におけるSupplierによる下請業者の使用は、Companyのために行われる政府機関または職員との下請業者とのやり取りに先立ち、Companyに対して特定され、Companyにより承認されなければならない。
13.1.4 Supplierは、その代理人を含め、Companyにより書面にて明示的に合意されない限り、Companyから事前の承諾を得ることなく、Companyのためにいかなる価値のあるものも政府機関または公務員に譲渡しないこととする。
13.1.5 Supplierは、Companyが要求する都度、適用される法律を継続的に遵守していることの証明を、直ちに提供することに同意する。
13.2 貿易制裁:
13.2.1 Supplierは、Companyに関わる事業取引に関連して、 (a)米国外国資産管理事務所、財務省(「OFAC」)または経済制裁を課す世界中の他の政府機関が管理する法律の対象となる国(「禁輸国」)の政府または事業体、グループもしくは個人、および(b)OFAC特別指定国民リストおよび資産凍結者リストまたは政府機関が管理する他の類似の名簿に記載される政府、事業体、グループもしくは個人(「制裁対象者」)と直接間接を問わず関与せず、それらを使用しない。
13.2.2 Supplierは、(a)制裁対象者、(b)制裁対象者により所有され、支配され、または制裁対象者のためにもしくはその代理として行動する、または(c)禁輸国により直接的もしくは間接的に所有され、支配され、またはその代理として行動するものではないことを表明し、保証する。
13.2.3 Supplierは、Companyのために、またはCompanyの代理として、禁輸国との間で、いかなるビジネス、取引、その他いかなる関与もしないものとする。
13.2.4 Supplierは、Companyに対するSupplierの義務を履行するために、制裁対象者または禁輸国からのいかなる商品またはサービスも、直接的または間接的に使用しないものとする。
13.2.5 Supplierが、制裁対象者に指定された場合、または、制裁対象者または禁輸国に関連し、支配され、または、所有されるようになった場合、SupplierとCompanyの間の契約は、自動的に終了するものとする。
14. その他の方針および要求事項: Supplierは、発効日現在、xxxxx://xxx.xxxx-xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/xxxxxx ace-overview/suppliers/supplierrequirements (Link)に記載されている全ての方針および要求事項を遵守することとし、かかる方針および要求事項は、適用法により要求される場合は、本契約に添付されるか、または、文書化されることとする。Su pplierは、また、相互に合意される他のすべての方針および要件を遵守するものとする。
15. 法律の遵守: 各当事者は、適用されるすべての連邦、国、州および地方の法律、規則、規則、条令および命令を遵守 する。
16. 不可抗力: いずれの当事者も、履行することが商業的に不可能となる、当該当事者の合理的な支配を超える不測の事態に起因する不履行につき、相手方当事者に対して責任を負わない。このような不履行が発生した場合:
(i) 当該当事者は、事態または状況の影響を最小限に抑えるために勤勉な努力を尽くすものとし、また、
(ii) 相手方は、正当な理由なく、本契約を解除することができる。
17. 監査: 本契約期間中およびその後5年間(または、当該請求権に関する時効がより長い場合はその期間)、Supplierは、本契約に関連する記録を維持するものとする。この期間中、 Company は、通常の営業時間中、合理的な通知をもって、 Supplierの表明、保証および義務をSupplierが遵守していることを確認するために、Supplierの設備および記録を検査し、監査する権利を有するものとする。
18. 知的財産:
18.1 開発IP: Supplierは、特許、著作権、商標、トレードシークレット、トレードドレスおよびその他の知的財産
(「IP」)のうち、本契約の履行または成果物を含むCompanyの情報または資源を使用して、専らまたは他者と共同で、 SupplierまたはSupplierが提供した人物が創作、作成、考案、実用化、または著作したすべてのもの(「開発IP」)に関するすべての世界的権利、権原および権益を、永久に、ザ コカ・コーラ・カンパニー(「TCCC」)に譲渡する。Supplierは、本契約に基づきサービスを実施するためにSupplierにより提供される人物または事業体が、開発IPの譲渡について書面で同意したことを保証するものとする。Supplierは、直ちに、Companyに対し開発IPを開示するものとする。適用法において許容される範囲内で:
(i) 成果物は、職務著作として作成されたものと見なされ、また、かかる成果物の著作権は、TCCCに帰属するものとし、ま た、
(ii) Supplierは、適用法において許される限りにおいて、本契約に基づきサービスを実施するためにSupplierにより提供される人物または事業体が、成果物におけるいわゆる「著作者人格権」を放棄することに書面にて同意したことを、保証する
ものとする。
この譲渡は、未だ存在しない将来の権利、ならびに全世界における新たな利用、媒体、手段および形態の実施を網羅する。開発IPの譲渡に関する正式な文書が要求される範囲において、 Companyの要求に応じて、Supplierは、かかる手続きを、無償で遅滞なく完了し、手続きが完了するまで、TCCCのために、また、TCCCに代わって、自己の名義で、開発IPを保管することとする。Supplierは、開発IPまたは成果物の使用、頒布、複製、販売またはその他の利用に関連して、TCCCまたはその関連会社もしくはその他の当事者に対して、いかなるIPも主張しないこととする。
18.2 バックグラウンドIP:
本契約に明示的に記載される場合を除き、TCCCは、本契約締結日より前に、または本契約に基づく業務以外の業務の結果として、専らSupplierによりなされたものとして明確に文書化されたIP(「バックグラウンドIP」)におけるいかなる権利も取得しない。Supplierは、成果物に組み込まれているバックグラウンドIPを製造し、製造させ、使用し、および、販売する権利を有する、非独占的、全世界的、永久的ライセンスを、ここに、 TCCCに許諾する。
18.3 TCCCのIP:
本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約に関連してSupplierに提供されているか否かにかかわらず、TCCCまたはその関連会社が所有し、または、支配しているIPに関する権利、権原、または権益を、Supplierは取得しない。
18.4 ドメイン名:
本契約に基づきSupplierがインターネットドメインまたはUR Lを作成する場合、xxxxx://xxxx.xxxx.xxx/xx/xxxxxxXxxxxx gItems.aspx?cat egory_id=Domain%20 Management t. (Xxx x) を通じて事前の承認を得なければならない。当該インターネットドメインまたはURLは、両当事者が書面で別段の合意をしない限り、Companyの要請により、または本契約の失効により閉鎖される。
19. 秘密保持:
19.1 秘密情報: 各当事者(「開示当事者」)は、両当事者間の関係を促進する目的(「本目的」)で、他方当事者(「受領当事者」)に情報を開示し、または受領当事者が情報に触れることを許容することを予期する。秘密情報(「秘密情報」)とみなされるのは、以下の情報のみとする:
(i) 開示者が秘密と表示または指定する情報;
(ii) 秘密であると表示または指定されていないが、当該状況に応じて、合理的な者が秘密であると信じる情報、および
(iii) 当事者が本目的のために互いに援助し合っている事実。
19.2 義務: 受領当事者は、次のことを行うものとする:
(i) 秘密情報の開示を、本目的を達成するために秘密情報を知る必要のある自己の従業員に限定すること;
(ii) 秘密情報を第三者に開示しないこと(以下に定める場合を除く);
(iii) 秘密情報を本目的のためにのみ使用すること、および
(iv) 開示当事者から書面による要請を受けた後30日以内に、または本契約の終了もしくは失効時に、すべての秘密情報(その写しを含む)を返却、破棄または消去すること。ただし、受領当事者は、本契約に基づく義務の記録として、1部の保管用コピーを保持することができる。
19.3 許可された開示:
19.3.1 受領当事者は、以下場合はその下請業者、取締役、株主および請負業者に秘密情報を開示することができる:
(i) 本目的に関連して、受領当事者を援助し、または受領当事者に代わって行動するため、あるいは本契約に基づく権利を行使するために、秘密情報を知る必要があること;
(ii) 受領当事者により秘密情報の秘密性について通知されること、および
(iii) 受領当事者に対して、本契約に定めるものと同等以上の守秘義務を負うもの。
ただし、受領当事者が、それらの者に起因する本契約の違反につき、責任を負うことを条件とする。
19.3.2 受領当事者は、政府機関または法律の運用により要求される場合、秘密情報を開示することができる。ただし、受領当事者が、以下の事項を守ることを条件とする:
(i) 開示当時者に速やかに通知すること;
(ii) 開示当事者による開示への反対または制限をする試みに合理的に協力すること、および
(iii) 開示が要求される秘密情報のみを開示すること。
19.4 例外: 本秘密保持条項の義務は、以下の秘密情報には適用されない:
(i) 本契約に基づく受領当事者の義務に違反することなく、公知である、または後に公知となった情報;
(ii) 受領当事者が、受領時に記録として既知であったことを示すことができる情報;
(iii) 本契約に基づく受領当事者の義務に違反することなく秘密情報を取得した第三者から、後に合法的に取得した情報;
(iv) 後に、本契約に基づく開示当事者からの開示とは独立して、受領当事者により開発された情報、または
(v) 開示当事者または開示当事者の親会社、子会社もしくは関連会社により、対応する秘密保持義務なしに、第三者に開示された情報。
19.5 期間: 本秘密保持条項の義務は、本契約の終了または失効後5年間適用される。ただし、当該5年間の終了時点で営業秘密として保持される秘密情報に関しては、秘密保持期間は、当該秘密情報が営業秘密として保護されなくなるまで継続するものとする。
19.6 xx法上の救済: 前記秘密保持条項の違反または違反のおそれがある場合、被るべき損害は、金銭的損害賠償のみでは完全には賠償されず、従って、影響を受けた当事者は、他の利用可能な法的またはxx法上の救済に加えて、かかる違反または違反のおそれに対して、条件として保証金を設定する必要なしに、差止命令を受ける権利を有する。
20. 独占性: Companyが本契約に基づきSupplierに秘密情報を開示する場合、適用法において許される限りにおいて、契約期間中およびその後6ヶ月間、SupplierまたはSupplierの関連会社は、Companyの明確な書面による同意なしに、非アルコール飲料を製造、流通または販売する事業体(小売販売を除く)に対して、またはその事業体のために、いかなる種類の商品またはサービスも提供しないものとする。当該同意が与えられた場合:
(i) Supplierは、本契約に基づき使用される人物を、かかる事業体に商品またはサービスを提供するために使用しないこととする
(ii) Companyの秘密情報は、当該事業体に商品またはサービスを提供するために使用される人物には、開示されないこととする。
21. 公表: いずれの当事者も、相手方当事者の事前の同 意なしに(本契約に基づくその義務を履行する場合を除き)、相手方当事者またはその関連会社(Companyにおいては許可さ れたボトラーを含む)の名称もしくはロゴを公表もしくは使 用せず、また相手方当事者の従業員に連絡しない。
22. 補償: 各当事者は、次の事由に起因するすべての請 求、費用(弁護士報酬、費用を含む)、損失、費用、損害(派 生的損害および懲罰的損害を含む)、責任および訴訟につき、自己の費用で、相手方当事者およびその親会社、子会社、株 主、役員、取締役、代理人、代表者、従業員および顧客を防 御し、補償し、免責する:
(i) 本契約の表明、保証、義務またはその他の条項の違反、または
(ii) 当事者またはその子会社、役員、取締役、代理人、代表者、従業員もしくは下請業者の過失による作為または不作為。
この補償は、請求、経費、損失、費用、損害、責任または訴訟が契約違反、保証違反、過失、厳格責任またはその他の不法行為に基づくか否かにかかわらず適用される。補償当事者は、相手方当事者の事前の書面による同意なしに、和解を締結することはできない。
23. 保険: Supplierは、要求がある場合、Companyが合理的に受け入れることができる様式で、保険担保の証拠を提供することとする。当該保険は、本契約に基づくSupplierの責任に関して金額およびリスクの全面的かつ包括的な補償を提供する信頼できる保険業者にxxされるものであり、 Companyに対する30暦日前の書面通知なしに、解約または修正されないものとする。
24. 変更: Companyは、書面にて、本契約を変更することができる。その場合、CompanyおよびSupplierは、本契約のxxな調整を受ける権利を有することとする。いずれの当事者も、書面によらずに行われ、また、Supplierが変更の通知を受領してから15日以内に相手方に受領されない限り、当該調整に関する、すべての請求を放棄する。
25. 解除: Companyは、Supplierに対する書面による通知を以って、何時でも、本契約の全部または一部を解除することができる。いずれの当事者も、相手方当事者が本契約に基づく保証、表明または義務に違反し、違反に関する書面通知を受領後15日以内に是正されない場合、本契約を解除することができる。解除と同時に、Supplierは、全ての作業を中止し、Companyのデータ、記録またはその他資料の全ての複写を返却し、進行中の全ての作業に関するCompanyの合理的な指示に従わなければならない。本契約の全部または一部が解除された場合、Supplierは、その唯一の救済として、終了日までの成果物に関する作業に対してxxに補償される。
26. 存続条項: 本契約の解除または終了後もその性質上存続する条項(保証、監査、知的財産、秘密保持、広報、補償ならびに準拠法および裁判管轄権に関する規定を含む)は、本契約解除または終了後も有効にその効力を存続する。
27. 通知: 相手方に対する必要な連絡(「通知」)は、 書面によるものとする。通知は、受領確認(または受領拒否の 確定)を付して、相手方当事者の本契約の署名の下の住所宛に、直接または翌日の郵便または配達便で送付することにより行わ れる。通知を受ける権利を有する当事者は、書面にて、当該通 知を受ける権利を放棄することができる。通知は、受領時(ま たは受領拒否時)に発効する。通知のコピー(通知を構成しな い)は、本契約の署名の下にある電子メールアドレス宛に、他
方当事者に対して電子メールで速やかに送付されるものとする。
28. 準拠法および裁判管轄権:本契約およびその解釈、ならびに本契約に関連する、または本契約から発生する紛争は、その抵触法の原則に関係なく、成果物が引き渡される場所の司法管轄区(成果物が複数の法域に引き渡される場合、Companyが設立された司法管轄区)の法律に準拠する。当該管轄権を有する裁判所が、専ら当該紛争を裁定する。国際物品売買契約に関する国連条約は適用されず、明示的に否認される。
29. 譲渡: 本契約は、相手方当事者の書面による同意なし に、譲渡またはその他移転することはできない。当該同意は、 不当に差し控えられてはならない。ただし、いずれの当事者も、合併、統合またはその資産の全部もしくは実質的に全部の売却 の結果として、相手方当事者に書面による通知を付与すること により、本契約を譲渡またはその他移転することができる。適 切な同意または通知なしに行われた譲渡または移転の試みは、 無効である。本契約は、許可された承継人および譲受人を拘束 する。
30. 可分性: 本契約の様々な条項は分離可能であり、いずれかの条項の無効性または実施不能性の決定は、残りの条項の継続的な効力には何ら影響を及ぼさない。
31. 権利放棄: いずれの当事者も、作為、遅延、不作為またはその他により、本契約に基づく権利または救済を放棄したとはみなされない。
32. 権利および救済: 本契約に基づく権利および救済は、累積的なものであり、法律、xx法その他において認められる その他の権利および救済に追加されるもので、それらに代わる ものではない。本契約に明示的に規定される場合を除き、xx 約の当事者でない者は、本契約に基づく権利を有さず、または 取得しないものとし、またそれらを行使する権利を有さないも のとする。
33. 参照: 条項への参照は、本契約の対応する部分への 参照である。条文の見出しは参照用に過ぎない。別紙、補遺お よび添付書類への言及は、本契約に添付され、本契約に組み込 まれる別紙、補遺および添付書類への言及である。別段の明示 の規定がない限り、「含む」または「包含する」という用語は、
「含むがそれに限定されない」を意味し、単数形の用語は複数 形を含み、「または」という用語「および」を含み、「terms」という用語は「terms and conditions」を含む。
34. 完全合意: 本契約は、両当事者の完全合意である。いずれの当事者も、他方当事者の提案、見積書、承認書、受諾書または他の文書(カウンター・オファーを含む)の中で、本契約に記載された正確な条件に対して異なるもしくは追加の条件または追加、変更もしくは削除を提案する条項に拘束されないものとする。ただし、当該当事者が別途かつ具体的に書面で合意する場合はその限りではない。各当事者は、本契約を締結するにあたり、本契約に記載されていない記述、表明または保証に(善意であるか過失であるかを問わず)依拠せず、また当該記述、表明または保証に関して救済を有さないことを確認する。各当事者は、本契約の記述に基づく善意または過失による不実表示に対する請求権を有さないことに同意する。
35. 修正: 本契約の修正は、両当事者により書面で承認された場合にのみ有効となる。
36. 署名: 本契約は、任意の数の副本に署名することができ、その各副本は、原本とみなされるが、そのすべてを併せて、両当事者間の単一の契約を構成する。Supplierによる、ファクシミリまたはその他の電子的手段による署名または受諾あるいは本契約の履行は、適用法に基づき許可される場合、原署
名と同じものとみなされ、Supplierによる本契約の受諾を構成する。各当事者のために、署名、受諾、または履行を指示する者は、当該当事者に代わって本契約に署名または受諾する権限を有し、本契約の当該当事者を拘束する権限を有することを表明する。
37. 国別規定: この契約の準拠法が、いずれかの国であ るか、又は別紙国別規定に掲げる地域のいずれかに所在する 場合には、その国/地域に関する規定がこの協定に適用される。
アルゼンチン:
本契約は、Companyが発行し、両当事者の署名なしにSupplierが黙示的に承諾する申込書である。署名に関する規定(署名ブロックおよび署名を含む)はすべて削除される。何らかの理由で本契約に印紙税が課される場合、本税は、Companyおよび Supplierの双方が均等に負担するものとする。支払及び差押手続きは、Companyが行うものとする。負債証券が発行され、支払われた税金の50%が供給者の請求書から割り引かれるものとする。
チリ:
1. 法律Nº 20.393: Supplierは、Companyの利益のために、法律N º 20.393およびその将来的な改正条項に記載される罪を犯さないことを宣言する。これらの義務は、Supplierが遵守を確保するための指示および監督に責任を負うため、 Supplierおよびその労働者、下請業者および従属関係のある者に適用される。追加の義務は、本契約の不可分の一部を構成する第14条に明記される。
2. 腐敗防止ポリシーの遵守: 両当事者は、本契約が米 国の一定の法律、特に海外腐敗行為防止法およびチリ共和国の 法律の遵守の対象であることを宣言する。Supplierは、本契約 において意図される義務に関して、または、Companyに関連す るその他の義務に関して、自己が、その地位または性質を理由 として、政府の公務員、政府支配下にある企業の従業員または 政党に対し、直接的または間接的に、不適切な支払いを行わず、または、いかなる性質の利益も提供しないことに、同意する。 両当事者は、入札または落札手続きの枠組みにおいて、いかな る入札企業の職員に対しても、直接的または間接的に、いかな る不適切な支払いも行わず、いかなる種類の利益も供与しない ことを宣言する。両当事者は、Supplierに支払われた金額が、 アメリカ合衆国または現地の法律に違反して、賄賂の支払いに 使用されたことはなく、また今後も使用されないことを保証す る。Supplierは、Companyが要求する都度、適用される法律を 継続的に遵守していることを承認する証明書を提供することに 同意する。
3. 記録: 本契約に基づき行動することを任命される
Supplierのすべての代理人または従業員は、Companyのために行動する前に、Companyに対して書面で特定され、承認されなければならない。Supplierおよびその代理人または従業員は、 Company の事前の明示的な承諾なしに、Company またはThe Coca-Cola Companyまたはその関連会社のために、いかなる支払いも行わず、すべての当該支払いに関する書面による記録を保管することとし、かかる記録は要求があれば、Companyに提供されるする。いかなる場合にも、Supplierまたはその代理人もしくは従業員は、匿名で、第三者に支払いを行わないこととする。
4. 公益通報者チャンネル: Supplierは、第14条の義務または法第20.393条およしその将来の改正規定に規定される犯罪の違反を無料かつ匿名で申し出ることのできる、公益通報者チャンネルについて認識しており、それについてその従業員に情報提供するものとする。
5. 制裁: Supplierによるチリに関するこれらの条項の 違反は、CompanyまたはThe Coca-Cola Companyまたはその関連 会社に費用を負担させることなく、直ちに本契約を解除する 権利をCompanyに与えるものとする。前述にもかかわらず、 Companyが本契約を終了する権利を行使しないことをその任意 により決定する場合、Companyは、違反に関与した者を本契約 への関与から解任するようSupplierに要求することができる。
欧州経済地域:
両当事者は、本契約に関連して供給者が提供するサービスに TUPE規則が適用される可能性を認識し、理解する。これには、 当該規則に起因する潜在的な責任および義務が含まれる。疑義 を避けるため明記すると、「TUPE(規制)」とは、現地国で適用 される「企業譲渡指令2001/23/EC」または類似の国内または欧 州経済地域法を意味するものとする。Supplierは、TUPE規則に 基づく自己のすべての義務を遵守するものとする。Supplierは、本契約および/または、本契約において提供されるサービスの 結果として発生する、TUPEに関連する申立て、費用および責任 から、Companyを防御し、補償し、免責することに同意するも のとする。Supplierの要員が適用法の適用によりCompanyに移 転するとみなされる場合、Companyは、当該実際の移転または 移転の意図を知った日から30日以内に当該従業員の雇用を終了 することができる。その場合、Supplierは、当該従業員の実際 の雇用契約および意図される雇用契約および/または当該移転 および終了に基づく雇用契約の終了に起因または関連して発生 するすべての責任につき、会社を全面的に補償するものとする。本義務は、理由の如何を問わず、本契約の終了または満了後も 存続するものとする。
香港:
本契約の当事者でない者は、本契約の条項を執行する本契約
(第三者の権利)条例(Cap. 623)に基づく権利を有さない。
インドネシア:
1. CompanyおよびSupplierは、インドネシア民法第1266条の適用、または、本契約の終了のために司法的承認を必要とするその他の要件を放棄することに同意する。
2. 本契約(インドネシアの事業体が当事者である契約として)に適用される、「旗、言語、州の記章および国歌」に関する2009年法律第24号に関して、Companyは、必要に応じて、本契約および/または関連する注文をインドネシア語に翻訳するものとする。CompanyおよびSupplierは、英語版と本契約および/または関連する注文のインドネシア語翻訳文との間に相反また矛盾がある場合、英語版が常に優先されることに同意する。
日本:
当事者間で別段の合意をしない限り、Supplierは請求日の4か月後の25日において支払われるものとする。但し、Supplierが下請代金支払遅延等防止法の対象となる場合は、Supplierは請求日の翌月 25日において支払われるものとする。
ミャンマー: 本契約のこれと異なるいかなる規定にもかかわらず、成果物の権原は、Companyによる成果物の受領、保有および受諾と同時にCompanyに移転する。
ペルー:
Supplierは、Companyならびにその関連会社およびその取引先に対し、SupplierがCompanyに提供する情報および個人データを、ペルー国内および国外で、無期限に使用し、処理し、識別し、移転し、組み込むことを許可する。Supplierは、契約関係を遂行し、法的義務を遵守し、その他の商業上および管理上の目的のために、Companyへの情報および個人データの移転ならびに会
社による使用および取扱いに同意する。Supplierは、当該情報およびデータの国境を越えた移転に同意する。Supplierが第三者の情報または個人データをCompany に提供する場合、 Supplierは、法律第29733号、その規則およびその補足規則の規定に基づき、上記の第三者の同意を取得する。Supplierは、本契約期間中、かかる情報またはデータを最新の状態に保つことを約束する。
ロシア:
1. コカ・コーラ・カンパニーおよびTCCCは、本契約中、
Companyと置き換えられる。
2. 本契約は、LLC「コカ・コーラ・ソフトドリンク・コンサルティング」(以下Companyという)から、ドメイン@coca- xxxx.xxx (Link)の電子メールアドレスで、Supplierの電子メールアドレスに対して送付された場合、サプライヤが先に会社に送付し、本契約に言及することにより組み込まれた各申出への受諾を確認する。
3. Companyにより払戻しされるSupplierの費用は、書面にて合意されるものとする。
4. 本契約に基づき提供される成果物は、合意された様式で作成され、会社および供給者により署名された書面に記載されるものとする。当該書面には、(該当する場合は、その他の事項を含む)を含めるものとする:
i. Supplierまたは関係する第三者が作成した資料に関する知的財産権の詳細、ならびにそれらの当社への譲渡条件
ii. 作成された資料に描写された者の同意に関する情報であって、ロシア連邦民法の152.1条に基づき、Companyによる当該画像の任意の使用のために必要なもの
当該書面は、各報告書(該当する場合、代理人の報告書を含む)、写真、スクリーンショット、プレゼンテーションおよび
(または)ビデオ資料によって補足されるものとする。当該書 面には、それらの資料を添付しなければならない。また、代理 店報告書は、権利、商品、サービスまたは著作物の第三者から の取得を確認する初期文書(契約書、合意書、納品書、請求書 など)によって補足されるものとし、請求書を含むものとする。成果物の完成と同時に、 Supplier は、 Company に対し、 Supplierが関係する第三者に関する確認書類(すなわち、第三 者との契約書の適切に認証された写し、請求書、受諾書、およ び、提供された成果物を証明するために必要なその他主要文書)を提供するものとする。Supplierが、成果物の提供に関して、 在庫または宣伝資料を取得し、使用する場合、当該書面には、 実際に使用された在庫量が記載されるものとする。
5. ロシアの税務規則を遵守するために、Supplierは、 自己の費用負担で、成果物に関係する第三者の税務上の誠意、能力のある人員、技術ツール、機器、材料および成果物の提 供に必要なその他の資源の存在を含むがこれらに限定されな い、成果物を提供する能力について、デュー・デリジェンス を行うものとする。Supplierは、Supplier側の不適切な下請 業者その他第三者の関与が発覚した場合で、ロシア連邦の税 法第54.1条第2項第2号を適用する場合、税務サービスにより 課される税金、および罰金の形態で被るすべての経費および 損失を、Companyに弁済することとする。
6. 請求書に加えて、Supplierは、(該当する場合)
Companyに対して、製造請求書および/またはUPDを提出するも
のとする。支払いは、会社が必要とするすべての文書を提示し、成果物を受諾することを条件とする。
7. Supplierは、Companyのために提供され、または、 Companyにより支払われる本件財産につき、責を負うものとする。
8. 「貿易制裁」の条項は、以下に置き換えられる: Supplierは適用される貿易制裁法および規則を遵守するものとする。Supplierは、Companyに対するSupplierの義務を履行するために、制裁を受けた当事者または禁輸国からの商品またはサービスを、直接的または間接的に、使用しないこととする。但し、これが、適用法に基づき法律上許され、Companyにより認可されている場合は除く。
9. Supplierは、一部が英語でのみ入手可能であるにもかかわらず、本契約において言及される全ての文書を理解し、完全に受諾する。
10. 本条件の独占性の条項は、以下のものに置き換えられ る。Companyが本契約に基づきSupplierに秘密情報を開示する 場合、契約期間中およびその後6ヶ月間、適用法により許容さ れるところに従い、成果物の秘密性保護の目的で、Supplierま たはその関連会社は、Companyの明示の書面による同意なしに、非アルコール飲料を製造、流通または販売(小売販売を除く) する事業体に対して、いかなる種類の商品またはサービスも提 供しない。当該同意が与えられた場合:
i. Supplierは、本契約に基づき使用されている人物を、かかる事業体に商品またはサービスを提供するために使用しないこととし、また、
ii. Companyの秘密情報は、当該事業体に商品またはサービスを提供するために使用される人物には、開示されないこととする。
11. 取引条件の公表セクションは削除される。
シンガポール:
本契約の当事者でない者は、1999年契約(第三者の権利)法に基づき、その条件のいずれかを実施する権利を有さないものとする。
南アフリカ:
Companyは、Supplierに対し、少なくともレベル4の黒人経済力強化政策(「BBBEE」)のステータスを有することを要求し、 Supplierはこれを維持することに同意する。Supplierが、サービスまたは供給が開始された時点でレベル4のBBBEE格付けを達成していないが、Companyからその任意による書面によるサービスまたは供給を開始するための条件付き認可を取得した場合、当該条件付き認可が失効するまでに、Supplierは、有効なSANAS認定BBBEE認証証明書をCompanyに提供することを約束する。
韓国:
贈収賄防止規定の政府機関/職員とは、「腐敗勧誘の防止及び価値の提供/受領に関する法律」に定義される公的機関/職員を意味するものとし、従って、公私を問わず、学校及びメディア、並びにそれらの職員(例えば、教師、教授、ジャーナリスト及び他のすべての労働者)を含むものとする。
ウクライナ:
1. The Coca-Cola CompanyおよびTCCCは、本契約において
、Companyに置き換えられる。
2. 本契約は、LLC「Coca-ColaUkraine Limited」(以下 Companyという)から、ドメイン@xxxx-xxxx.xxxの(Link)を付した電子メールによりSupplierの電子メールアドレス宛に送付された場合、Supplierが以前にCompanyに送付した、本契約に言及することにより組み込まれる各申出の受諾を確認する。
3. 成果物の提供は、適切な法律に従い、主たる文書(役務の提供に関する文書、委託書等)により確認されなければならない(クロージング・ドキュメント)。役務の提供に関する文書と併せて、かつ、同時に、報告書を提出しなければならない。さらに、成果物の提供に関する文書には、該当する場合、Supplierおよび第三者の関与により、関連する成果物の提供の結果として生み出された、Companyに対する知的活動の結果に対する権利の移転に関する条件の説明、および、画像の使用のための販促資料に描写された個人の同意に関する情報が含まれる必要がある。
0. 本契約に明示的に規定されることに加えて、支払期限は、終了文書の完全かつ時宜に適った提供、(供給者が VAT支払者である場合)納税請求書の適切な登録、および成果物の受諾後に限り、到来する。
1. 取引条件の独占性セクションは、下記のものに置き 換えられる:Companyが、本契約に基づきSupplierに秘密情 報を開示する場合、Companyは、契約期間中、および、その 後6ヶ月間、適用法により許可される場合、Supplierまたは その関連会社は、いかなる種類の商品またはサービスも、 Companyに対する事前の書面通知なしに、非アルコール飲料 を製造、販売(小売販売を除く)する事業体に対して、提供 しないこと。Supplierは、本契約に基づき使用される人物を、かかる事業体に商品またはサービスを提供するために使用し ない。また、Companyの秘密情報は、かかる事業体に商品ま たはサービスを提供するために使用された人物には開示して はならない。
本契約は、同等の法的効力を有するウクライナ語および英語で作成される。本契約のウクライナ語及び英語の本文に相違がある場合、英語の本文が優先するものとする。
イギリス:
本契約の当事者でない者は、1999年契約(第三者の権利)法に基づき、その条件のいずれかを実施する権利を有さないものとする。