Contract
台灣巴xx有限公司免費標準軟體授權條款
日期：12/2021
1. 一般資訊 — 範圍
1.1 本軟體條件適用於台灣巴xx有限公司（以下稱「巴xx」）對客戶（以下稱「客戶」）的免費標準軟體授權。其他類型之軟體授權和合法交易適用不同的條款。
1.2 該免費標準軟體授權之軟體條件（以下稱「軟體條件」）標的物，不包含下列：(a) 有價標準軟體之授權；(b) 於客戶場所安裝軟體；(c) 依據客戶規範個別設定可變軟體參數（客製化）；(d) 針對客戶的個別程式擴充；(e) 依據客戶需求改編軟體界面；(f) 客戶之用戶訓練；和 (g) 軟體更新。本清單非詳盡完整清單：
1.3 本軟體條件係專用條件。巴魯夫不認可衝突條件或偏離本軟體條件之任何條件，以及未於本軟體條件內規範之客戶條件，除非巴xx已書面明示同意其有效性。
1.4 巴xx和客戶間針對標準軟體授權之所有協議，如本軟體條件和個別契約所記錄。
1.5 本軟體條件僅適用於在進行合法交易時行使其交易、業務或專業行為之自然人或法人或具法人資格之合夥事業。
2. 契約標的物 — 開放原始碼軟體
2.1 本軟體條件之標的物，係對如授權文件所概述之巴xx有價標準軟體（以下稱「契約軟體」）授予之使用授權。 授權文件可找到契約軟體的完整說明，該說明可於契約簽訂之前或針對契約簽訂，依請求或主動提供給客戶利用。
2.2 「授權文件」包含料號代碼或材料編號、產品資料表以及安裝指南／操作說明。
2.3 契約軟體包含可執行之程式碼。來源碼非契約標的物。
2.4 契約軟體可包括開放來源軟體和所授權之免權利金第三方軟體（以下稱「OS 軟體」）。OS 軟體清單和適用之 OS 軟體授權條件，應於簽訂契約或最晚於契約軟體交付後，依請求提供給客戶利用。
2.5 若來自第三方供應商之非 OS 軟體的軟體產品亦與契約軟體一併提供者，則該軟體僅可針對契約軟體使用。本條款內可適用特別使用條款，該條款須以適合格式向客戶指明。
2.6 巴xx有權防止契約軟體遭到未經授權之使用。客戶不得移除或繞過契約軟體之該保護措施，除非適用管轄區之法規明示
許可，則不在此限。
3. 契約軟體 — 版本之交付
3.1 除非另有其他約定，否則巴xx應於交付時供應客戶最新版本的契約軟體。
3.2 除非另有其他規定，否則契約軟體應按巴xx裁量決定以資料載體方式或提供契約軟體下載且寄送下載所必須之資訊等方式交付。
4. 使用權 — 備份
4.1 巴xx准予客戶非獨家、限時或永久之契約軟體和授權文件使用權。可於授權文件內找到相異之處。若授權文件內無相關詳細說明，則授權可為無限期，但可予以終止（參見第 9.1 條和第 9.2 條）。
4.2 授權於契約軟體交付時生效。
4.3 授權開始後，客戶即取得一項依據授權文件和本軟體條件使用契約軟體和授權文件的非獨家權利。不得轉授該使用權。 准許使用契約軟體和授權文件的範圍，包括契約軟體之安裝、加載至工作記憶體、顯示和執行，以及客戶為其營業目的對契約軟體之預定使用範圍。
4.4 僅准許於約定之目的地國家內使用契約軟體和授權文件。除非另有其他約定，否則指客戶設有登記辦公室之國家。
4.5 客戶僅被准許於有依契約使用契約軟體之必要性時，製作契約軟體和授權文件之複製本。
4.6 「備份」於本軟體條件內之定義，指契約軟體之複製本，於正本軟體意外受損或刪除時所製作。
客戶得於必要時，依據一般工程規則，製作契約軟體的備份。備份必須標示為備份，且應有正本軟體的著作權標示。僅於巴xx原先提供之契約軟體版本劣化或遺失時，准許使用備份。
客戶應遵守有關使用備份之軟體條件。
4.7 若無巴xx之事先書面同意，一般禁止客戶銷售契約軟體和授權文件或將其轉讓給第三人或提供給第三人利用（包括，🎧租、租賃、🎧借或轉授權）。
4.8 客戶不得對契約軟體或其任何部分進行編輯、變更、反向工程、反編譯或反彙編，或以其他方式修復契約軟體，亦不得創作契約軟體之衍生著作，除非適用管轄區之法規明示准許者，則不在此限。
4.9 關閉安全漏洞、改正錯誤或添加功能之軟體或檔案更新版本，於本軟體條件之定義範圍內，被視為「修補程式」。包含次要程式改良或新的和／或修改之基本功能的契約軟體新版本，依據本軟體條件被稱為「更新」。本軟體條件內定義之「升級」，指具重大功能擴展之較高級的契約軟體版本。
若巴xx主動提供客戶修補程式或漏洞修復、更新或升級版本亦應遵守本軟體條件，除非另有其他約定，則不在此限。巴xx無義務提供客戶修補程式或漏洞修復、更新或升級版本。
4.10 未明示授予之契約軟體和授權文件的其他權利，特別是契約軟體之商標、商業秘密、專門技術或其他智慧財產權等權利，
均歸屬於巴xx。
不得移除、修改或偽裝契約軟體和授權文件之標示，特別是著作權標示、品牌、序號或類似物。
5. 授權費用
巴xx免費提供客戶契約軟體。
6. 客戶之合作義務
6.1 客戶應於依據巴xx個別之規格使用契約軟體之前註冊。
6.2 客戶全權負責保證契約軟體適合其目的。若有疑慮，客戶應於簽約前向第三方專家請求建議。
6.3 客戶全權負責保證硬體和軟體環境適合契約軟體的系統需求。若有疑慮，客戶應於簽約前向第三方專家請求建議。
6.4 客戶負責安裝契約軟體。於客戶請求後，若有必要，巴魯夫可依另外約定之費用承擔安裝工作。
6.5 當使用軟體時，客戶有義務行使必要之注意義務且盡職調查。
6.6 客戶遵守巴xx針對契約軟體操作提供之指示。
6.7 客戶有義務藉由採用適當措施，防止契約軟體遭到未經授權第三人之存取，特別是於受保護之地點保管契約軟體的所有複製本。
6.8 若契約軟體無法完全或部分運轉，客戶有義務採取適當預防措施（例如，每日備份資料）。
6.9 客户應立即以文字形式通知巴xx契約軟體的任何缺點和錯誤。
6.10 若巴xx主動提供客戶有關契約軟體的修補程式或漏洞修復、更新或升級版本，則客戶應安裝且使用該程式或版本。
7. 缺點責任
7.1 於契約軟體免費提供給客戶後，巴xx應可免除重大缺點和所有權缺點之責任，除非巴xx因故意或疏失違反義務或有詐欺行為，則不在此限。
7.2 授權文件專門和明確規定契約軟體的特色。
授權文件內之資料應僅被視為性能規格，但非保證。
8. 責任
8.1 於契約軟體免費提供給客戶後，巴魯夫僅應負責因故意或重大疏失之契約軟體缺點或其他契約或非契約義務之違反行為，所造成之損害賠償。上述責任限制不適用於詐欺故意、生命、肢體或健康受傷、保證之承擔、台灣民法和消費者保護法規定之產品責任等情形。
8.2 巴xx可免除其他責任，除非該軟體條件明示包含任何不同規範，則不在此限。
8.3 客戶的任何輔助性疏失，亦應納入考量。
8.4 上述責任限制亦適用於巴xx員工、代表人和單位以及巴魯夫所有代理人之個人責任。
9. 使用權之期間、撤銷、終止、屆滿、歸還
9.1 除非授權文件內另有其他說明，所授予之契約軟體使用適用期間無限制。
9.2 除非授權文件內另有其他說明，否則任一方得於當月結束前的一個月內通知後，終止契約。
9.3 巴xx有權隨時因合理理由終止使用權，無須遵守預告期間相關規定。其中一個令人信服之合理理由，指若客戶對契約軟體之使用，超過依據該軟體條件准許之範圍者。巴魯夫保留主張損害賠償之權利。法定權利和債權應不受影響。
9.4 終止必須以書面為之。
9.5 客戶針對授權之契約軟體和授權文件之使用權，於下列時間結束，無須終止：(a) 當契約期間結束時，或 (b) 若換貨、更新和升級。若為 b 的情形該軟體條件適用於換貨、更新和升級。
9.6 當客戶使用權結束時，客戶應刪除或銷毀所有資料載體、契約軟體複製本，包括備份複製本和授權文件。無須請求，客戶即應主動向巴xx書面確認該事實。
10. 保密義務
10.1 契約軟體，包括被巴xx標示為「機密」或應被視為機密之原始碼（除任何開放來源軟體元件以外）、授權文件和其他素材，應依該軟體條件被視為「機密資料」。
10.2 客戶承諾以最嚴格保密方式處理機密資料，且不會提供該資料給第三人利用，除非係必須依據該軟體情形行使准予客戶之權利，則不在此限。
10.3 為保護機密資料，客戶應採用與其保護本身機密資料所採用之相同注意和盡職調查程度（絕不得低於合理程度）。
10.4 依據本第 10 條之保密義務，不適用於下列資料：
a) 於通知客戶時，已成為公開或已為大眾所知悉或已為一般熟悉該類型資料之人所知悉的資料。
b) 揭露時已為客戶所知悉之機密資料；
c) 在客戶無過失之情形下，之後成為公開或為大眾所知悉或為一般熟悉該類型資料之人所知悉的資料。
d) 由授權第三人向客戶揭露或提供之資料。
e) 巴魯夫已事先同意客戶可傳送、揭露或提供給第三人利用之資料。有關上述意義範圍內的除外情形，由客戶負擔舉證責任。
11. 🎧口限制
11.1 雙方知悉契約軟體可能須遵守🎧口和進口限制。尤其，可能有授權規範，或於海外使用契約軟體或相關技術可能須遵守限制。客戶應遵守台灣、德國、歐盟和美國的適用🎧口和進口控制條例，以及其他相關條例。巴魯夫的履約須遵守一項但書約定，即由於國家和國際進🎧口法律之規範以及任何其他法定規範，於其履約過程中必須無任何障礙。
11.2 客戶承諾若無巴xx事先書面同意，其不會為使用授權或其他官方許可之審查目的，將契約軟體傳送給任何政府當局；同時，其不會將契約軟體🎧口至依據相關🎧口法律適用🎧口禁令之國家或自然人或法律實體。另，客戶負責遵守客戶登記辦公室所在國家和其他有關客戶和其附屬公司使用契約軟體的國家之所有適用法定規範。
12. 履約地 — 管轄地 — 適用法律
12.1 巴xx之登記辦公室，被視為雙方應履行該軟體條件之所有權利和義務的地點。
12.2 針對該條款所產生和相關之爭議，約定台灣台中地方法院具第一審之管轄權。
12.3 契約關係應受台灣法律規範，但不包括法律衝突條文。排除適用聯合國國際商品買賣公約（CISG）。
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