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北京德恒律师事务所关于
常州富烯科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x
电话：000-00000000 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所
关于常州富烯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
德恒 02F20200771-00013 号
致：常州富烯科技股份有限公司
根据常州富烯科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“富烯科技”）与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并在科创板上市的法律顾问，并已出具了《北京德恒律师事务所关于常州富烯科技股份有限公司首次公开发行股票在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京德恒律师事务所关于常州富烯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据上海证券交易所于 2023 年 4 月 6 日下发的“上证科审〔2023〕143 号”
《关于常州富烯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》的要求（以下简称“问询意见”），本所承办律师对问询意见所涉及的相关法律问题出具本《补充法律意见书（一）》。
一、本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证 券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》等规定及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核 查验证，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见书
（一）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正 本或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见书（一）》是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，除本《补充法律意见书（一）》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见书（一）》。
五、本《补充法律意见书（一）》仅供发行人本次上市之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证， 证号为 31110000400000448M，住所为xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x，负责人为xx。
七、本《补充法律意见书（一）》由xxx律师、xx律师、xxxxx、xx律师共同签署，前述承办律师的联系地址为xxxxxxx 000 xxxx xxxxxxx 00 x，联系电话：000-0000 0000，传真：000-0000 0000。
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本
《补充法律意见书（一）》如下：
一、问询问题 2.1 关于科创属性根据申报材料：
（1）2014 年 12 月，华威集团、第六元素、xxx发起设立发行人，其中 第六元素为上游石墨烯粉体生产企业，是发行人主要供应商；（2）公司在 2014 年成立之初组建独立研发团队，2014—2017 年从事石墨烯导热材料的研究、制备工艺和生产设备相关技术攻坚，并于 2018 年实现第一代石墨烯导热膜 H 系列实现量产，应用于客户 A 手机；（3）发行人核心技术人员xxx于 2015 年 1 月入职，此前任第六元素高级研究员，xxxx 2015 年 7 月入职，此前任
南京中电熊猫液晶工程师，xx于 2019 年 3 月博士毕业入职，xx于 2019 年
10 月入职，此前任职碳元科技、宁波石墨烯创新中心等；（4）发行人所持发明专利中，“一种石墨烯导热膜及其制备方法”（专利号 2013103802334，授权期限 2013.8.27-2033.8.26）由第六元素转让而来，该专利对应技术不适用于规模化生产；其余境内发明专利均为原始取得，获取授权时间为 2015 年 8 月至 2021 年 7 月之间；（5）公司与客户 A 合作时间较长，2015 年就已经开始向客户 A 送样测试石墨烯导热膜产品，并于 2018 实现石墨烯导热膜在客户 A 手机中的规模化应用；报告期内，公司与客户 A 进行了 4 项石墨烯相关合作研发。
请发行人说明：
（1）2014 年至 2017 年公司进行研发所使用的场地、设备、资金情况及其来源，研发团队的主要人员及其学习、工作履历，以及承担的研发职责、做出的贡献及形成的成果，是否有第六元素、客户 A 人员参与研发或进行指导，或与 第六元素、客户 A 进行合作研发或委托研发；（2）周步存在第六元素主要从事的工作，2015 年 1 月加入发行人后主要从事的研发内容及研发成果，与在第六元素公司从事工作内容的区别和关系，xxx从第六元素加入发行人的背景，是否经由两家公司合意安排加入发行人，若是，这一安排的原因；（3）xxx等核心技术人员与原任职单位之间是否存在竞业禁止协议或其他协议限制，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）公司受让第六元素公司专利的时间及背
景，专利在发行人技术及产品开发中发挥的作用，发行人在专利对应技术基础上实施了哪些技术提升或创新，该专利对应技术不适用于规模化生产的依据；
（5）公司成立半年内即于 2015 年 8 月获得发明专利的原因，专利对应技术的主要研发人员，是否主要依靠xxx等研发人员在第六元素或前任职单位的技术积累；（6）公司与客户 A 的接洽、送样测试过程及参与人员与对应时间；从 2015 年合作至今，客户 A 除报告期与公司进行的 4 项技术合作外，是否提供其他技术支持或技术授权；（7）结合公司技术攻坚阶段研发团队人员构成及职责贡献、xxx等核心技术人员来源及发挥的作用、公司技术及专利受让及开发过程、公司与第六元素和客户 A 的合作情况，说明发行人技术是否来源于第六元素和客户 A，发行人控股股东、实控人及其关联方是否为第六元素和客户 A 及其关联方代持股份或进行利益输送。
请保荐机构、发行人律师对上述核心技术来源等事项进行核查并发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.对发行人研发负责人xxx及其他主要研发人员进行访谈；2.查阅发行人主要研发人员学历及资格证书；3.查阅xxx、xxx、xx、xx出具的《调查表》；4.查阅xxx、xxx、xx曾任职单位回复的《简历询证函》；5.对发行人董事长、总经理进行访谈；6.查阅发行人主要研发人员出具的《确认函》；7.对第六元素董事会秘书及相关研发人员进行访谈；8.查阅第六元素《访谈笔录》及《调查表》；9.查阅“2013103802334”号专利转让协议及付款凭证；10.查阅“苏中资评报字
（2019）第 2054 号”《资产评估报告》；11.查阅发行人提供的专利证书及国家
知识产权局于 2023 年 1 月 20 日出具的专利证明；12.登录国家知识产权局中国专利审查信息查询系统查询发行人专利授权情况；13.查阅发行人与客户 A 签订的相关技术合作协议；14.查阅发行人出具的《确认函》；等等。
（一）2014 年至 2017 年，发行人有自身的研发团队，与第六元素、客户
A 不存在合作研发或委托研发
根据发行人提供相关银行明细账和设备清单，2014 年至 2017 年，发行人开展研发活动所使用的研发设备主要系对自关联方租入设备的改造以及定制的新设备，研发、试产所需场地主要租赁实际控制人控制的企业相关场所，资金来源主要为股东投入资本金、借款、政府补助等。
发行人成立于 2014 年 12 月，于 2018 年实现石墨烯导热膜 H 系列产品的量产并成功应用于客户 A 产品。在 2014 年至 2017 年研发期间，发行人的主要研发人员包括xxx、xxx、xx、xx、xxx，其学习、工作经历以及所承担的研发职责、做出的贡献及形成的成果情况如下：
姓 名 | 学历和工作经历 | 承担的职责及贡献 | 入职发行人后至 2017 年 末的成果 |
xxx | 男，1982 年 2 月出生，中国国 籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于哈尔滨工业大学化学工程与工艺专业，其主要任职经历为：2008 年 7 月至 2012 年 5月，担任哈尔滨巨容新能源有限公司研发人员；2012 年 6 月至 2014 年 12 月，担任第六元素高级研究员；2015 年 1 月至今，历 任发行人研发总监、董事。 | 公司石墨烯散热材料的研发带头人，解决了石墨烯导热膜的分散、涂覆、热处理、压延等技术难点，推动了公司石墨烯导热膜的产业化商用。 | 作为发明人由发行人申请了 5 项境内发明专利、3项境外发明专利、4 项实用新型专利。其中 1 项实用新型专利在此期间已获授权，1 项与xx共同申请发明专利于 2020 年被 驳回，其余 10 项专利后续均已获得授权。 |
xxx | x，1989 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于南京理工大学化学工艺专业，其主要任职经历为：2014 年 5 月至 2015 年 6 月，担任南京中电熊猫液晶显示科技有限公司工程师；2015 年 7月至今，历任发行人品保部经 理、研发中心技术部经理。 | 公司石墨烯散热材料的研发主要参与人，优化了石墨烯导热膜的分散、涂覆的工 艺，推动解决了热处理、压延等技术难 点。 | 作为发明人由发行人申请了 2 项境内发明专利、3项境外发明专利、3 项实用新型专利。其中 2 项实用新型专利在此期间已获授权，其余 6 项专利后续均已获得授权。 |
xx | x，1991 年 3 月出生，硕士研究生学历，毕业于东南大学化学工程与工艺专业，其主要任职经历为：2016 年 6 月至今，历任发行人研发工程师、研发一部副经 理。 | 主要从事氧化石墨烯前驱体分散、涂覆及干燥技术的研究与验证。 | 作为发明人由发行人申请了 1 项境内发明专利、3项境外发明专利、2 项实用新型专利。其中 1 项实用新型专利在此期间已获授权，其余 5 项专利后续 均已获得授权。 |
xx | x，1989 年 2 月出生，硕士研究生学历，毕业于南京理工大学材料工程专业，其主要任职经历 为：2014 年 6 月至 2016 年 1 月，担任中兴通讯股份有限公司结构技术预研工程师；2016 年 2月入职发行人。 | 主要从事石墨烯导热膜应用开发及客户需求开发。 | 作为发明人由发行人申请了 2 项境内发明专利、3项境外发明专利，4 项实用新型专利。其中 2 项实用新型专利在此期间已获授权，1 项与xxx共同申请的发明专利于 2020 年被驳回，其余 6 项专利 后续均已获得授权。 |
xxx | x，1991 年 2 月出生，大专学 历，电子信息工程技术专业，其主要任职经历为：2013 年 8 月至 2016 年 8 月，任职于碳元科技股份有限公司；2016 年 11 月入职 发行人。 | 主要从事石墨烯导热膜热处理技术的研究与技术验证。 | 未申请相关专利 |
根据访谈发行人和第六元素研发人员，第六元素是发行人主要原材料氧化 石墨烯前驱体的供应商，发行人在产业化技术攻坚阶段，会不断进行研发试错，对氧化石墨烯前驱体持续提出定制化需求以及改进要求，期间第六元素存在安 排研发人员与发行人进行技术沟通的情况，第六元素根据发行人提出的需求以 及反馈，不断优化原材料氧化石墨烯前驱体的性能，第六元素研发团队的研发 重心为根据发行人对石墨烯导热膜提出的需求，不断改善其氧化石墨烯前驱体 性能参数，并进一步降低其制造成本，提高原材料的一致性和稳定性，发行人 与第六元素未签署技术合作相关协议，不存在合作研发或委托研发的情况。
根据对发行人总经理访谈及相关沟通邮件，发行人于 2015 年制备出石墨烯
导热膜初步样品后，向国内数家消费电子终端企业推广产品，并于 2016 年 2 月 收到客户 A 的进一步送样需求，发行人进一步送样后，客户 A 经过测试，基于 自身产品需求反馈发行人对样品的测试问题和需求，发行人改进后再继续送样，于 2018 年成功通过客户 A 的验证及正式应用，期间不存在合作研发或委托研 发的情况。
（二）xx存在第六元素所从事工作与发行人处工作具有一定差异，其离职加入发行人具有合理背景
根据对xxx以及第六元素董事会秘书访谈，xx存在第六元素从事的研发工作主要为石墨烯在超级电容领域的应用，侧重于研究石墨烯材料的电磁性能的应用；加入发行人后主要从事石墨烯导热膜的研发，主要基于石墨烯较高的导热系数，侧重于研究石墨烯材料的热学性能。周步存在两家企业从事的工作内容，均需要对石墨烯材料基本性能及特性有一定的背景认识，但石墨烯超级电容和石墨烯导热膜分别应用了石墨烯材料的电学特性和热学特性，其产业化制备的技术原理具有差异。
第六元素与华威集团、xxx发起设立发行人后，为支持发行人的发展运 营，第六元素与华威集团都投入了相关资源，发行人实际控制人从华威集团抽 调了部分管理人员和骨干员工加入发行人，xxx毕业于哈尔滨工业大学化学 工程与工艺专业，主要方向为电化学工程，因其教育背景涉及的技术与石墨烯 导热膜的制备技术有相同点，并且周步存在第六元素工作期间虽然主攻研究石 墨烯的电学性能，但是对石墨烯包括热学性能在内的其他理化性能有基本认识，且早期参与石墨烯超级电容项目也关注到了石墨烯材料的导热性能。发行人和 第六元素一致认可xxx的技术背景将对发行人石墨烯导热膜产业化提供帮助，经与xxx沟通后，其本人考虑到石墨烯在散热材料领域的产业化应用有望先 于超级电容，也希望加入发行人并牵头石墨烯导热膜的研发工作，故各方同意 xxx离开第六元素并于 2015 年 1 月入职到发行人，牵头石墨烯导热膜的研发 工作。
（三）发行人核心技术人员与原任职单位未签署竞业协议或其他限制协议，不存在纠纷或潜在纠纷
根据xxx、xx、xx、xxxxx的《调查表》，发行人核心技术人员xxx、xx、xx、xxxx未与原任职单位签署竞业协议或其他限制协议。
根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条的规定：“竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。”截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，上述人员在公司处任职均已达 6 年以上，业已超出前述法律规定的竞业限制约定的最长期限。并且根据发行人及核心技术人员的书面确认，在xxx、xx、xx、xxxxx发行人至今未收到违反竞业禁止协议的通知，亦未发生相关诉讼或仲裁等纠纷。
综上，本所承办律师认为，发行人核心技术人员与原任职单位未签署竞业协议或其他限制协议，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人自第六元素处所受让“ZL2013103802334”号专利为发行人提供了实验室制备石墨烯导热膜的前端技术路径参考，对发行人生产经营不构成重大影响
根据本所承办律师对研发负责人访谈及发行人书面确认，发行人成立初期，曾借鉴第六元素当时用于实验室制备石墨烯导热膜的发明专利“一种石墨烯导 热膜及其制备方法”（ 专利号 2013103802334 ， 专利权期限为 2013.8.27- 2033.8.26，申请日期为 2013 年 8 月 27 日，以下简称为“目标专利”）进行相关 研发活动，并在此基础上对石墨烯导热膜的规模化制备工艺和技术进行探索。 第六元素作为发行人的发起人和原材料供应商，为协助发行人更好拓展石墨烯 导热膜的商业化应用进而拓展自身氧化石墨烯前驱体的应用，并避免与发行人 可能产生的竞争及潜在纠纷，在 2016 年 3 月 16 日获得目标专利授权后，于
2016 年 3 月 21 日与发行人签署《专利实施许可合同》，由第六元素授权发行人
无偿使用目标专利的权利，有效期为 2016 年 3 月 21 日至 2033 年 8 月 27 日。经技术探索，目标专利无法满足于发行人的技术目标，发行人自主进行了技术创新，但为避免未来可能出现的专利权纠纷或因第六元素专利实施许可时未有独占、排他约定可能导致的潜在纠纷，同时避免第六元素业务向下游延伸与发行人业务形成竞争关系，第六元素与发行人于 2019 年 12 月 1 日签署《专利转
让合同》，将目标专利作价 200 万元转让给发行人。根据江苏中企华中天资产
评估有限公司出具的“苏中资评报字（2019）第 2054 号”《资产评估报告》，
在评估基准日 2019 年 10 月 31 日，目标专利评估值为 200 万元。
目标专利首次提供了实验室制备石墨烯导热膜的前端技术路径，发行人借 鉴目标专利的前端路径“抽滤或涂布+高温还原”进行了石墨烯导热膜制备工艺 和生产技术的初步探索，但经过实践，该专利技术只适用于实验室级别的制备，其所载方法涉及的工艺路线、参数、良率，无法满足大规模量产和市场化应用 的要求 。因此，发行人在借鉴目标专利的基础上，针对石墨烯导热膜产业化制 备的技术难题进行了持续的技术攻关和创新，形成了单层氧化石墨烯解离分散
技术、高效自组装技术、连续热还原技术、原子级结构缺陷修复技术和高密度超柔石墨烯膜制备技术等五大核心技术并以此所形成相关专利开展生产活动，于 2018 年实现产品批量销售。
综上，本所承办律师认为，发行人从第六元素处所受让“2013103802334”
号专利，对发行人生产经营不构成重大影响。
（五）发行人成立后于 2015 年 8 月首次申请 3 项发明专利，所申请专利技术不存在主要依靠xxx等研发人员在前任职单位的技术积累
发行人成立于 2014 年 12 月，根据发行人提供的专利权证书、国家知识产
权局于 2023 年 1 月 20 日出具的专利证明并经本所承办律师登录国家知识产权
局中国及多国专利审查信息查询系统查询，发行人于 2015 年 8 月首次申请了 3
项发明专利并分别于 2018 年 5 月、2020 年 3 月和 4 月授权公告，详情如下：
序号 | 专利名称 | 专利 权人 | 取得 方式 | 专利 类别 | 专利号 | 专利权 期限 | 申请 日期 | 授权日 |
1 | 一种石墨烯薄膜 的制备方法 | 富烯 科技 | 原始 取得 | 发明 专利 | 2015104800161 | 2015.8.7- 2035.8.6 | 2015.8.7 | 2018.5.18 |
2 | 一种石墨烯薄膜的制备方法及石 墨烯薄膜 | 富烯科技 | 原始取得 | 发明专利 | 2015104813797 | 2015.8.7- 2035.8.6 | 2015.8.7 | 2020.3.10 |
3 | 一种石墨烯薄膜 的制备方法及石墨烯薄膜 | 富烯科技 | 原始取得 | 发明专利 | 2018101157427 | 2015.8.7- 2035.8.6 | 2015.8.7 | 2020.4.28 |
根据对发行人研发负责人访谈，上述专利技术系在发行人董事长的牵头下，以xxx为主的研发人员对石墨烯导热膜制备技术进行研发并申请取得。周步 存在前任职单位第六元素的工作履历涉及的技术与石墨烯导热膜制备技术部分 核心工序有一定相关性，但周步存在前任职单位和富烯科技分别从事的石墨烯 超级电容和石墨烯导热膜研发内容，分别是对石墨烯材料电磁学性能和热学性 能的研发和应用，二者产业化制备的技术原理具有显著差异，发行人申请上述 专利主要基于研发团队在自主研发石墨烯导热膜过程中的研发成果，并非依靠 xxx等研发人员在前任职单位的技术积累。
（六）自 2015 年合作至今，客户 A 主要提供产品和研发需求、产品测试 验证等常规技术沟通，发行人未在与客户技术合作的基础上产生任何共有专利，相关技术合作对发行人的生产经营不构成重大不利影响
如前所述，2014 年至 2017 年发行人与客户 A 不存在合作研发或委托开发事项，亦未签署技术合作相关协议，自 2018 年发行人产品成功通过客户 A 验证并应用至今，发行人与客户 A 一共签订了 4 份石墨烯新材料技术合作协议、 1 份变更协议、1 份技术合作协议和 1 份技术服务协议，共 7 份与技术合作相关的协议，具体如下：
序号 | 合同名称 | 合作内容 | 合同金额 （万元） | 合同有效期/签 署日 |
1 | 技术服务协议 | 客户 A 向发行人提供消费电子产品石墨烯散热领域的技术服务 | 按照发行人当年度销售额确定技术 服务费 | 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日（注） |
2 | 石墨烯新材料技术合作协议 | 发行人与客户 A 合作开发高导热石墨烯均热薄膜。（合作规格：1400w/m·k≤XY 面导热系数＜1600 w/m·k） | - | 2020 年 8 月 28 日至 2023 年 8 月 27 日 |
3 | 变更协议 | - | 2021 年 1 月 1 日 | |
4 | 石墨烯新材料技术合作协议 | 发行人与客户 A 合作开发超高导热石墨烯均热薄膜。（合作规格：1700w/m·k≤XY 面 导热系数＜2300 w/m·k） | - | 2021 年 2 月 8 日 |
5 | 石墨烯新材料技术合作协议 | 发行人与客户 A 合作开发弹性石墨烯膜。 | - | 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日 |
6 | 石墨烯新材料技术合作协议 | 发行人与客户 A 合作开发石墨烯均热板。 | - | 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日 |
7 | 基于石墨烯膜相关技术合作的过程中客户 A 提供的技术支持和指导，发行人向客户 A 支付技术合作分成费用。 | - | 2022 年 7 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日 |
注：发行人与客户 A 签署序号 7 项下《技术合作协议》约定，序号 7 项下《技术合作协议》生效后，序号 1 项下所签署《技术合作协议》自动失效。
根据上述协议文本及对发行人研发负责人访谈确认，发行人与客户 A 合作
研发过程中，公司承担主要研发工作，发行人按照客户 A 的规格要求和可靠性标准，实现石墨烯导热膜等石墨烯材料的打样、生产与制造，客户 A 主要提供需求牵引和技术支持以及材料科学的基础理论分析。客户 A 是国内头部的智能终端提供商，发行人与客户 A 开展技术合作，是对发行人自主研发的补充，合作研发内容主要基于发行人现有产品的升级优化，以及材料和工艺的前瞻性研究，相关技术合作对发行人的生产经营不构成重大不利影响。
（七）发行人主要通过自主研发的方式取得关键专利技术，不存在对第六
元素和客户 A 技术依赖的情况，发行人股份权属清晰，不存在控股股东、实际控制人及其关联方为第六元素和客户 A 及其关联方代持股份或进行利益输送的情形
如前所述，发行人拥有自身的研发团队和核心技术人员，第六元素主要为更好适配发行人的需求以及提高自身所生产氧化石墨烯前驱体的一致性和稳定性，与发行人就其产品对于原材料氧化石墨烯前驱体的参数要求进行相关技术沟通，发行人与第六元素的技术沟通不构成发行人对第六元素的技术依赖，发行人从第六元素处所受让专利对生产经营亦不构成重大影响。发行人与客户 A开展技术合作，是对发行人自主研发的补充，技术合作内容主要基于发行人现有产品的升级优化以及材料和工艺的前瞻性研究，发行人对客户 A 的技术合作不构成发行人对客户 A 的技术依赖，相关技术合作对发行人的生产经营不构成重大不利影响。
如《律师工作报告》之“九、发行人的关联交易与同业竞争”之（三）、
（四）所述，发行人报告期内与第六元素及客户 A 之间的交易具有必要性及合理性，价格公允。
如《律师工作报告》之“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”和 “七、发行人的股本及其演变”所述，发行人的股份权属清晰，不存在控股股东、实际控制人及其关联方为第六元素和客户 A 及其关联方代持股份或进行利益输送的情形。
综上，本所承办律师认为，发行人通过自主研发的方式取得关键专利技术，不存在对第六元素和客户 A 技术依赖的情况，亦不存在控股股东、实际控制人 及其关联方为第六元素和客户 A 及其关联方代持股份或进行利益输送的情形。
二、问询问题 4. 关于前次辅导备案根据公开信息：
（1）2021 年 4 月 15 日，发行人上市辅导备案获江苏证监局受理，辅导机构为中信建投；（2）2021 年 7 月，江苏证监局披露的第一期辅导工作进展报告也显示，发行人聘请中信建投证券进行上市辅导，中信建投和发行人认真履行了《辅导协议》的相关约定，认真开展了辅导工作；（3）常州市政府网站
显示，2022 年 4 月，常州市领导走访调研了发行人等企业，发行人正在接受江苏证监局辅导；（4）公开发行辅导公示信息显示，此后发行人撤回了中信建投辅导备案；（5）华创证券《关于常州富烯科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导备案报告》显示，2022 年 6 月 21 日，发行人与华创证券签订
辅导协议，6 月 27 日进行辅导备案；（6）2023 年 3 月 13 日，本所受理发行人首次公开发行并在科创板上市申请。
根据发行人提交的《关于历次保荐机构信息的说明》：在本次提交申请文件之前三年内，除聘请华创证券外，公司未曾聘请其他保荐机构。
请发行人说明：
（1）发行人聘请中信建投辅导协议的签订日期，主要内容，辅导进程及辅导过程中发现的问题和整改情况；（2）发行人撤回中信建投辅导备案的时间，撤回备案的原因，导致撤回备案的问题是否已经解决；（3）发行人聘请华创证券进行上市辅导的接洽过程、参与人员，是否经由中信建投引荐，本次申报中信建投参与联合承销的原因及权利义务（包括承销费用）安排；（4）签订辅导协议后，华创证券是否进行了完整的尽职调查、辅导等工作，发现的问题及公司整改情况，2022 年 6 月中下旬签订后次年 3 月上旬申报时间安排是否符合行业惯例，保荐机构履职是否充分；（5）《关于历次保荐机构信息的说明》披露在本次提交申请文件之前三年内公司除聘请华创证券外未曾聘请其他保荐机构的原因。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见，请保荐机构质控、内核部 门对于项目组履职是否充分以及信息披露是否准确、完整核查并发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅了中信建投与发行人签订的《辅导协议》《辅导协议的终止协议》；2.查阅了中信建投报送的
《辅导进展报告》《关于终止发行人首次公开发行股票辅导工作的报告》；3.查阅了*XX xx被立案调查公告及相关媒体网络报道；4.查阅了华创证券与发行人签署的《辅导协议》、向江苏证监局申报的辅导备案申请文件、所出具的
《辅导进展报告》、辅导验收申请文件；5.查阅了江苏证监局出具的《辅导工
作的验收工作完成函》；6.获取并查阅保荐机构出具的《保荐工作报告》《发行保荐书》《上市保荐书》等申报文件；7.查验保荐机构及项目团队成员相关业务资质；8.取得中信建投的辅导小组成员的书面确认文件；9.查阅华创证券、中信建投与发行人签订的《承销协议》；10.抽查华创证券关于发行人 IPO 工作的底稿文件; 11.对华创证券保荐代表人、项目协办人进行访谈；12.对发行人董事长、董事会秘书进行访谈；等等。
（一）发行人聘请中信建投辅导协议的签订日期，主要内容，辅导进程及辅导过程中发现的问题和整改情况
1. 辅导协议的签订日期、主要内容
2021年3月28日，发行人与中信建投签订了关于首次公开发行股票并上市的
《辅导协议》，对辅导目的/辅导期限/辅导效果、辅导人员及接受辅导的人员、辅导内容/方式/计划及实施方案、辅导费用（约定不收取辅导费用）、双方的权利义务、协议变更/终止、违约责任及争议解决等内容进行明确了约定。
2. 辅导进程及辅导过程中发现的主要问题和整改情况
（1）辅导进程
2021年4月15日，江苏省证监局通过了发行人辅导备案申请，中信建投正式开展辅导工作。
2021年7月8日、2021年10月8日、2022年1月5日及2022年4月11日，中信建投报送了关于发行人首次公开发行股票并上市的第一期至第四期辅导工作进展报告。
2022年6月17日，中信建投与发行人签订了《辅导协议的终止协议》；并于
2022年6月20日向江苏省证监局报送了终止发行人首次公开发行股票辅导工作的报告。
（2）辅导过程中发现的主要问题和整改情况
①历史沿革涉及江南石墨烯研究院入股及退出存在瑕疵
江南石墨烯研究院为事业单位，作为历史股东于2017年9月入股及2018年5
月退出时未获主管部门批复，且退出时未按规定履行评估及备案程序；该等瑕疵通过追溯评估及主管部门确认进行了整改规范。
2021年7月23日，常州永申人合资产评估事务所（普通合伙）出具了“xxx评报字（2021）第1020号”《追溯评估报告》，确认截至2017年12月31日评估基准日富烯科技股东全部权益对应每股净资产评估值为0.83元/股。江南石墨烯研究院转让予华威集团的单价大于前述追溯评估后的每股净资产值，未造成国有资产流失。
2021年9月3日，常州市武进区财政局（国资办）出具《情况说明》：“江南石墨烯研究院持有的常州富烯科技股份有限公司股权在变动过程中，未造成国有资产流失”。
2022年3月23日，常州市人民政府办公室出具《关于确认常州富烯科技股份有限公司历史沿革合规性的函》，确认“富烯科技历史沿革清晰，其涉及的国有资产出资事项经有权部门确认，未造成国有资产流失”。
②发行人在开始辅导时尚未确定最终募集资金投向
在开始辅导时，发行人尚未确定募集资金的投向。中信建投协助发行人结合市场形势，行业竞争和公司实际情况对募集资金投资项目进行讨论，以确认募投项目的投向，论证募投项目的可行性；并在确定后督促发行人办理了募投项目备案及环评手续。
此外，在发行人已初步建立相对规范的公司治理结构和内控体系的基础上，中信建投持续督导发行人严格执行相关制度，协助其进一步完善治理结构和内 部控制制度。
（3）原辅导机构中信建投质控、内核部门发现的问题和整改情况
经访谈中信建投所派驻发行人辅导小组成员（保荐代表人），中信建投在富烯项目执行过程中主要关注的问题有：A.关于行业；B.关于核心技术；C.关于实际控制人；D.关于关联方和其他关联交易；E.关于第六元素；F.关于哈勃科技和客户集中度。以上问题相关信息已在《关于常州富烯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》中予以披露。
（二）发行人撤回中信建投辅导备案的时间，撤回备案的原因，导致撤回备案的问题是否已经解决
发行人于2022年6月17日与中信建投签订了《辅导协议的终止协议》，中信建投于2022年6月20日向江苏省证监局报送了终止发行人首次公开发行股票辅导工作的报告，撤回了辅导备案。
根据对发行人董事长、董事会秘书以及中信建投所派驻发行人辅导小组成 员（保荐代表人）的访谈，发行人撤回中信建投辅导备案的原因主要为以下两 点：（1）根据中信建投与发行人签署《辅导协议》，约定项目组辅导成员为6 人，根据xxx医疗科技股份有限公司（以下简称“xxx”）披露的《中信 建投证券股份有限公司关于健尔康医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并 在主板上市之上市保荐书》，前述6名辅导成员中5名同时为中信建投健尔康 IPO项目组成员。xxx于2022年6月完成申报工作，报告期为2019年度至2021 年度，与发行人原定申报报告期重合。中信建投未能按照《辅导协议》约定在 富烯科技现场安排对应的辅导人员，项目进度未达预期；（2）2022年2月12日，中信建投保荐的广东紫晶信息存储技术股份有限公司（688086）因信息披露违 法违规事项被中国证监会立案调查，如查实相关情况存在累及中信建投保荐业 务进而影响发行人本次公开发行上市申请的潜在风险。
综上所述，发行人于 2022 年 6 月正式撤回中信建投辅导备案。撤回备案由发行人主动提出，导致撤回备案的问题非源于发行人自身问题。
（三）发行人聘请华创证券进行上市辅导的接洽过程、参与人员，是否经由中信建投引荐，本次申报中信建投参与联合承销的原因及权利义务（包括承销费用）安排
1.发行人聘请华创证券担任辅导机构的接洽过程未经中信建投引荐
根据对发行人董事长访谈，基于前述情形，发行人自2022年3月开始考虑更换辅导机构事宜，各股东推荐过多家具备保荐资格的证券公司。华创证券曾参与过发行人实际控制人控制其他企业的尽调工作，且华创证券高管与项目负责人曾前往常州拜访了发行人实际控制人进行业务合作洽谈
发行人基于前述因素考虑更换券商后，便与华创证券进行初步沟通，华创证券派出项目组于2022年5月到达发行人现场进一步接洽并开展现场工作。具体过程如下：
（1）2022年5月13日，华创证券内部组织召开了富烯科技项目沟通会，项 目团队、股权业务质控组、内核管理部就富烯科技项目情况进行了交流和讨论，讨论的主要问题围绕科创属性、行业空间、独立性及更换辅导机构的原因；
（2）2022年5月26日，华创证券保荐代表人王立柱、xxx及其他项目组成员与发行人董事长相小琴、财务总监xxx通过现场面谈沟通进一步了解公司情况和后续的工作计划；
（3）2022年5月27日，华创证券项目团队核心成员与发行人、申报会计师、发行人律师分别召开腾讯会议对公司基本情况、前期尽调问题进行分析讨论， 初步确定申报计划及可行性。
（4）随后，华创证券结合所了解的公司情况及IPO相关要求向发行人提出工作方案，包括对项目和行业的理解、工作内容及机制、服务团队配置、服务应答承诺、工作时间安排等内容。
发行人综合考虑对项目的重视程度、服务能力、人员配备、行业理解、发行承销能力等因素，决定聘请华创证券担任新的辅导机构，并根据后续工作进度签订保荐协议。在与中信建投签订了《辅导协议的终止协议》后，发行人与华创证券于2022年6月21日签订了《辅导协议》，聘请其担任本次首次公开发行股票并在科创板上市的辅导机构。华创证券于2022年6月27日完成了在江苏证监局的辅导备案登记工作。
综上所述，发行人聘请华创证券进行上市辅导的接洽过程、相关人员未经中信建投引荐。
2.本次申报中信建投参与联合承销的原因及权利义务（包括承销费用）安
排
根据对发行人董事长及华创证券保荐代表人访谈，本次申报中信建投参与联合承销的原因主要如下：（1）中信建投前期辅导工作对发行人规范治理等起
到一定作用，但未收取辅导费用；（2）中信建投在解除辅导前提出继续看好发行人的发展，为了后续能够在发行阶段更好的推动市场对该新兴产业的认识，希望能够加入承销团，成为联席主承销商；（3）发行人在与华创证券正式确认辅导关系前，与其协商并取得原则同意，未来双方确定保荐关系签署承销协议时将中信建投确定为本次发行的联席主承销商。
根据发行人与华创证券、中信建投签订的《常州富烯科技股份有限公司首次公开发行股票之承销协议》，华创证券、中信建投的主要权利义务如下：
（1）华创证券作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），中信建投作为联席主承销商；
（2）以余额包销方式承销本次发行的股票；
（3）按照协议约定的条件或方式，向发行人划付承销金额或认股款；
（4）按照协议约定的方式收取承销费用，承销费为承销总金额的 7%；
（5）如出现《证券发行与承销管理办法》等法律法规规定的中止发行情形，可中止本次发行，在注册有效期内，经向证券交易所备案之后，择日再次启动 发行；
（6）本次发行结束后规定期限内，须按规定向有关部门报送本次发行承销情况的书面报告；
（7）与发行人共同承诺并保证，本次承销期内任何一方未与对方协商并取得对方书面同意的情况下，均不得以新闻发布会或散发文件等形式，向公众披露可能影响本次股票发行的信息。
经对华创证券保荐代表人及发行人董事长访谈，本次总承销费用为承销总金额的 7%，根据华创证券和中信建投初步协商，其中华创证券收取的承销费用为承销总金额的 5%、中信建投收取的承销费用为承销总金额的 2%。
（四）签订辅导协议后，华创证券是否进行了完整的尽职调查、辅导等工作，发现的问题及公司整改情况，2022 年 6 月中下旬签订后次年 3 月上旬申报时间安排是否符合行业惯例，保荐机构履职是否充分
1.签订辅导协议后，华创证券为本次辅导制定了辅导计划和实施方案，按 相关法律法规要求独立展开完整尽职调查工作、制作尽职调查及辅导工作底稿、编制本次发行的申报文件
华创证券与发行人签订辅导协议后，华创证券根据《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》以及《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法律法规、行业自律规范及业务规则的要求，制定了对应的辅导计划和实施方案，展开辅导和尽职调查工作。
华创证券成立了专项项目组和辅导工作小组，按照辅导计划及实施方案的辅导内容对发行人进行了辅导：第一阶段为会同会计师、律师对发行人进行尽职调查，并与发行人共同协商确定规范与整改方案；第二阶段为会同会计师、律师对发行人进行理论培训（2天集中培训、集中授课时间不少于20个小时），并按照前述规范方案进行对照整改；第三阶段为进一步完善辅导工作并进行考核评估，提升辅导质量，通过江苏证监局的辅导验收，做好首次公开发行股票申请文件的准备工作。
在辅导过程中，华创证券即对发行人展开了对应的尽职调查工作。华创证券组建项目团队，团队成员10余人，对发行人基本情况、业务与核心技术、财务与会计、募集资金运用和未来发展规划、公司治理和独立性、投资者保护以及风险因素等方面开展尽职调查工作并制作了尽职调查底稿，编制了本次发行的申请文件。
2.华创证券发现的主要问题及公司整改情况
（1）发行人报告期内存在不规范使用劳务派遣用工的情形及规范情况
报告期内，为满足用工变化需求，发行人存在由第三方提供劳务服务的情形。针对第三方提供劳务服务的事项，保荐机构、发行人律师和公司进行了充分的沟通和论证，根据实质重于形式原则将其认定为劳务派遣，并提示劳务派遣人数超过法律法规规定的上限比例等瑕疵。
针对该事项，华创证券等中介机构督促公司进行整改，通过提高部分工序
自动化生产水平，与符合公司用工标准的劳务派遣人员签订劳动合同，将富余劳务派遣人员转回劳务派遣公司等方式将劳务派遣用工人数占公司用工总数的比例降低至10%以下。常州市武进区人力资源和社会保障局、盱眙县人力资源和社会保障局已就上述情形出具证明文件，确认发行人在报告期内曾存在劳务派遣用工超出法定比例等不规范使用劳务派遣用工的情形已整改完毕，该情形不属于重大违法违规行为，不予行政处罚。
（2）关于发行人关联方及关联交易认定事项及整改情况
在辅导期间发现，发行人在日常管理中存在未严格及准确界定关联方、披露关联交易的情形。例如未将工商登记的股权信息与实际控制人无关但由其实际控制的企业纳入关联方清单，未将第六元素纳入关联方清单，而将曾经的关联方荣耀终端有限公司纳入关联方清单。
针对该事项，华创证券会同发行人律师、会计师督促发行人按照《公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规关于关联方和关联关系的相关规定，对公司关联方和关联关系进行了梳理和厘定；并按照相关法律法规要求披露了关联方及关联交易。其中将工商登记的股权信息与实际控制人无关但由其实际控制的企业纳入关联方清单，根据实质重于形式原则将第六元素纳入关联方清单，将荣耀终端有限公司定义为曾经的关联方但相关交易比照关联交易进行披露。
（3）公司治理及内部控制问题及规范情况
华创证券开始辅导时，发行人已按照《公司法》的要求建立了以股东大会、董事会、监事会为核心的公司治理结构，制定了相关治理规则和内控制度，但 与上市公司标准相比仍需不断完善相关细节。
针对该事项，华创证券对报告期内“三会”的执行情况进行梳理，对进入辅导期后的三会运作情况进行了监督，并协助发行人从实际情况出发，完善公司组织结构、内控制度和审批流程。针对上述关联交易事项，督促发行人召开董事会及股东大会对报告期内的关联交易进行了补充确认，并由独立董事发表了独立意见，确认关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。公司现行的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事
工作制度》《关联交易决策制度》对规范和减少关联交易进行了制度性安排和规定，对关联交易决策与程序作出了明确规定，对关联股东或者有利益冲突的董事在关联交易表决中的回避或做出必要的公允声明均有规定，对关联交易的回避要求、表决程序等进行了详细的制度性安排，以保证关联交易的公允，不侵害公司及中小股东利益。
此外，发行人报告期内存在转贷、利用个人账户收付款以及历史股权变动瑕疵等问题，经尽职调查确认该等事项在华创证券正式辅导前业已整改规范完毕。
3. 2022 年 6 月中下旬签订辅导协议后于次年 3 月上旬申报时间安排符合行业惯例，保荐机构履职充分
签订辅导协议后，华创证券为本次发行组建了专项项目组，独立对公司开展了尽职调查和辅导工作，并会同发行人律师、会计师长期驻场工作，发行人积极配合，同时中信建投的前期辅导帮助发行人建立了基础规范的治理结构和内控制度并进行了部分瑕疵问题的整改。
华创证券与发行人于 2022 年 6 月 21 日签订辅导协议，于 2022 年 6 月 22
日报送辅导备案材料，于 2022 年 6 月 27 日完成辅导备案，于 2022 年 12 月 23
日完成辅导工作验收，于 2022 年 12 月 27 日签订保荐协议，于 2023 年 3 月 13日获上交所对申请文件的受理，发行人辅导备案受理至申报受理所用时长为 259 个自然日。
由于辅导协议签署时间不属于公开信息，但根据《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》第九条规定：“签订辅导协议后五个工作日内，辅导机构应当向验收机构进行辅导备案。验收机构应当在收到齐备的辅导备案材料后五个工作日内完成备案，并在完成备案后及时披露辅导机构、辅导对象、辅导备案时间、辅导状态。”本所承办律师统计了辅导备案至申报受理的用时，从 2022
年 1 月 1 日至 2023 年 4 月 30 日科创板首发项目共受理 172 家，自辅导备案至
申报受理所用时间比发行人长的有 86 家（平均为 480 个自然日），比发行人短
的有 85 家（平均为 196 个自然日）（数据来源：Wind）。
因此，发行人辅导备案至申报受理时间周期为 259 个自然日，申报时间安
排符合行业惯例。
根据华创证券的《保荐工作报告》以及立项、内核相关会议纪要文件等，保荐机构在发行人本次发行上市申报前已按照《证券发行上市保荐业务管理办法（2020）》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等规定的履职要求履行了包括利益冲突检测、预立项、正式立项、问核、内核等必要的程序。
综上，本所承办律师认为，2022 年 6 月中下旬签订辅导协议后于次年 3 月上旬申报时间安排符合行业惯例，保荐机构已按照《证券发行上市保荐业务管理办法（2020）》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等规定的履职要求履行了必要的程序。
（五）《关于历次保荐机构信息的说明》披露在本次提交申请文件之前三年内公司除聘请华创证券外未曾聘请其他保荐机构的原因
根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020）》第二十条的规定：“保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。”发行人仅于2021年3月与中信建投签订了辅导协议，但双方尚未签订保荐协议即已终止上市辅导，不属于在本次提交申请文件之前三年内聘请的保荐机构。
三、问询问题 21.1 关于实控人大额对外担保及资信情况
根据申报材料：
（1）发行人控股股东华威集团、实际控制人相小琴、颜奇旭存在对外担保情形，承担连带担保责任的债务本金合计为 40,962.50 万元，其中向其实际控
制的其他企业提供担保的债务本金合计为 38,580.00 万元，向非关联第三方提供
担保的债务本金合计为 2,382.50 万元；（2）颜奇旭为常州华日升房地产公司与常州新能源产业投资公司所签署《资产收购协议》中常州华日升项下义务提供连带责任担保；（3）若未来发行人和实际控制人控制的其他企业资信状况及履约能力大幅下降，导致到期债务无法顺利偿还，则实际控制人可能需要履行担保义务，从而承担相应债务。
请发行人说明：
（1）发行人控股股东、实际控制人所担保的主债权及形成背景、担保期 限、明细金额、被担保人、担保费用（若有）、其他增信主体（若有）及担保 协议主要条款，并提交相关担保协议备查；（2）发行人控股股东、实际控制 人向非关联第三方提供担保的原因；（3）常州华日升房地产公司与常州新能 源产业投资公司所签署《资产收购协议》中常州华日升项下义务的具体内容， 颜奇旭为之承担担保责任的原因；（4）发行人控股股东、实际控制人负债情 况及明细金额、发生背景和资金用途；（5）结合前述发行人控股股东、实际 控制人提供担保、负债及其他承担义务的情况，被担保方的资信状况和履约能 力，常州华日升承担《资产收购协议》约定义务的能力，以及发行人控股股东、实际控制人的资信情况，量化分析前述担保、负债等是否影响发行条件。
请保荐机构、会计师与发行人律师核查并发表明确意见。回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.对发行人控股股东、实际控制人进行访谈；2.查阅发行人控股股东、实际控制人于 2023 年 5 月 23 日
/2023 年 5 月 24 日查询出具的《企业信用报告》《个人信用报告》；3.查阅发 行人控股股东、实际控制人签订的担保合同；4.查阅发行人控股股东、实际控 制人提供担保的借款合同及该债权项下其他担保合同；5.查阅发行人控股股东、实际控制人所担保债权相关放款凭证、还款凭证；6.查阅部分被担保人的《企 业信用报告》以及截至 2022 年 12 月 31 日的财务报表（未经审计）或审计报告； 7.对被担保人进行访谈；8.查阅常州华日升与常州新能源产业投资公司签订的
《华威创智商务园项目资产收购协议》《华威创智商务园项目资产收购协议之 补充协议》；9.查阅常州华日升银行对账单、业务单等资产出售收款凭证；10. 抽查常州华日升商品房网签合同备案信息；11.查阅常州华日升不动产权属证明、商品房预售许可证等；12.查阅发行人控股股东、实际控制人报告期内银行流水； 13.查阅“天健（苏）审[2023]4 号”《审计报告》；14.查阅发行人控股股东截 至 2023 年 4 月 30 日的财务报表（未经审计）；15.查阅发行人控股股东、实际 控制人借款合同、借条等债务凭证及相关还款凭证；16.对发行人控股股东、实 际控制人的部分债权人进行访谈；17.查阅常州华日升的财务报表（未经审计）、华威创智商务园销售数据台账、土地出让合同、未开发地块建造成本费用、销
售合同样本等；18.查阅发行人实际控制人提供的其名下不动产产权证书及其他可处置资产证明材料；19.取得发行人控股股东、实际控制人出具的书面确认文件；等等。
（一）发行人控股股东、实际控制人所担保的主债权及形成背景、担保期限、明细金额、被担保人、担保费用（若有）、其他增信主体（若有）及担保协议主要条款
根据发行人控股股东和实际控制人于 2023 年 5 月 23 日/2023 年 5 月 24 日查询出具的企业/个人信用报告、相关担保合同、被担保人借款合同及其项下所涉其他担保合同、相关放款/还款凭证，并经本所承办律师对发行人控股股东、实际控制人及被担保人的访谈，除为发行人银行借款提供担保外，发行人控股股东、实际控制人其他提供担保对应主债权余额为 45,289.65 万元，概况如下：
序号 | 债务人/被担保人 | 发行人控股股东、实际控制人提供担保情况 | 借款余额合计（万元） | 债务人与发行人的 关联关系 |
1 | 颜奇旭、相小琴 | YAN HANJING、YAN HANLIN、YAN HANLI、华威集团提供担保 | 4,887.15 | 均系发行人共同实际控制人 之一 |
2 | 常州华威电子有限公司（以下简称 “华威电子”） | 1、华威集团对借款余额中 17,000.00 万元提供担保； 2、颜奇旭/相小琴对借款余额中 21,300.00 万元提供担保； 3、YAN HAN JING 对借款余额中 12,700.00 万元提供担保。 | 21,300.00 | 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业 |
3 | 常州大有电子有限公司（以下简称 “大有电子”） | 1、华威集团对借款余额中 8,720.00 万元提供担保； 2、颜奇旭/相小琴对借款余额中 9,300.00 万元提供担保。 | 9,300.00 | |
4 | 江苏耀昇新材料有限公司（以下简称 “江苏耀昇”） | 1、华威集团对借款余额中 2,990.00 万元提供担保； 2、相小琴对借款余额中 3,990.00 万元 提供担保； | 3,990.00 | |
5 | 淮安华耀电子有限公司（以下简称 “华耀电子”） | 颜奇旭、YAN HAN JING | 2,990.00 | |
6 | 常州中航港建设工程有限公司（以下简称“中航港建 设”） | 颜奇旭、相小琴 | 1,180.00 | 无关联关系 |
7 | 常州市杰瑞米商贸有限公司（以下简 称“杰瑞米”） | 华威集团 | 500.00 |
8 | 陆*兆 | 颜奇旭 | 1,142.50 |
如上所述，其中向实际控制人或实际控制人控制的其他企业提供担保的债务本金合计为 42,467.15 万元，向非关联第三方提供担保的债务本金合计为
2,822.50 万元。对应主债权及形成背景、担保费用信息以及担保期限、明细金额、被担保人、其他增信主体等担保协议主要条款等情况详见附件一。
（二）发行人控股股东、实际控制人向非关联第三方提供担保的原因
如本《补充法律意见书（一）》之“三、问询问题 21.1 关于实控人大额对外担保及资信情况”之（一）所述，发行人控股股东、实际控制人对外提供担保的非关联第三方主体为常州中航港建设工程有限公司（以下简称“中航港建设”）和陆*兆、常州市杰瑞米商贸有限公司。
根据相关担保协议文件及本所承办律师对发行人控股股东、实际控制人和主债权人访谈，发行人控股股东、实际控制人为中航港建设银行借款（借款银行为南京银行股份有限公司常州分行，借款本金余额为 1,180.00 万元）提供担保的同时，江苏大志建设工程有限公司（以下简称“大志工程建设”）为发行人控股股东、实际控制人所控制企业大有电子银行借款（借款银行为南京银行股份有限公司常州分行，借款本金余额为 2,900.00 万元）提供担保。中航港建设、大志工程建设实际控制人均系陈*彪先生。发行人控股股东、实际控制人为中航港建设提供担保系发行人控股股东、实际控制人与陈*彪先生以互保的形式解决各自下属企业的融资需求。
根据相关担保协议文件及本所承办律师对陆*兆、戚*雄访谈并登录国家企业信用信息公示系统查询，杰瑞米系陆*兆实际控制企业，陆*兆、戚*雄与颜奇旭为朋友关系，因常州华威反光材料有限公司（系发行人控股股东、实际控制人所控制的企业）结欠陆*兆下属企业及其配偶合计 1,400 万元借款本金尚未偿还，杰瑞米等陆*兆相关下属企业经营需要资金，故颜奇旭介绍戚*雄向陆*兆提供借款并提供连带责任担保以及为杰瑞米银行借款提供连带责任担保。
（三）常州华日升房地产公司与常州新能源产业投资公司所签署《资产收购协议》中常州华日升项下义务的具体内容，颜奇旭为之承担担保责任的原因
根据常州华日升房地产开发有限公司（以下简称“常州华日升”）与常州新能源产业投资公司所签署《资产收购协议》，常州华日升主要义务如下：
义务内容 | 对应协议条款 |
1.按约出售资产义务： 以 283,630,893.06 元交易总价，向常州新能源产业投资有限公司 （“甲方”）分批出售房屋及地下车库：第一批次出售 5 幢楼商品房 98 套及 7 幢楼商品房 179 套、第二批次出售 5 幢楼地下车位 121 个 及 7 幢楼地下车位 158 个（“目标资产”）。 | 第一条第 1 项 第二条第 1 项、第 2 项 |
2.资产真实性及可售性保证义务： （1）保证协议中载明的目标资产基本情况属实 （2）保证目标资产已取得相关合法建设、竣工验收、销售备案手续，具备销售和交付条件 （3）在目标资产转移登记至甲方名下前，不得与他人另行签订任何 协议 | 第一条第 1 项、第 2 项 第五条第（ 二） 款第 1 项、第 3 项 |
3.处分权保证及权利瑕疵担保义务： （1）保证对目标资产享有合法权利且有权处置目标资产 （2）保证目标资产不存在出售、抵偿、转移给其它第三方、设定抵押权、被司法查封等权利负担或权利限制情形 | 第一条第 2 项、第 3 项 第五条第（ 二） 款第 1 项 |
4.交付义务： （1）于第一批次目标资产所对应的购房合同签订后及时配合办理权属转移登记；于另行约定的时间就第二批次目标资产签订合同并及时配合办理权属转移登记。 （2）及时向甲方提供目标资产相关各项法律文件、配合甲方办理各 项手续，完成不动产转移登记 | 第二条第 3 项 第二条第 4 项 第五条第（ 二） 款第 2 项 |
5.质量及履约保证义务： （1）保证交付甲方的目标资产符合购房合同约定的质量标准和各项条件，并严格履行购房合同中的各项义务 （2）按照购房合同约定的质量标准对目标资产中商品房的质量问题 承担修复、保修义务 | 第二条第 5 项 第五条第（ 二） 款第 4 项 |
6.其它附随义务 （1）向甲方提供人防工程车位的优先使用权 （2）允许并配合甲方与合同外第三方签订物业服务协议 （3）对交易中知悉的甲方商业秘密承担保密义务 | 第四条第 1 项 第四条第 2 项第六条 |
7.按约承担违约责任义务 （1）因乙方原因（注：指常州华日升）导致目标资产出现质量瑕疵、逾期交付、无法转移等情形且甲方因此行使合同解除权时，须返还甲方全部已付款项、按目标资产交易价款的 5%支付违约金并 赔偿甲方全部经济损失（包括但不限于利息、诉讼费、律师费等） | 第七条 |
根据本所承办律师对常州华日升、颜奇旭访谈，为保障《资产收购协议》的正常履行，常州新能源产业投资公司要求常州华日升的实际控制人即颜奇旭为《资产收购协议》项下常州华日升的履约义务提供担保责任。
2023 年 4 月 30 日，常州新能源产业投资公司、常州华日升、颜奇旭签署
《资产收购协议之补充协议》，确认常州华日升已配合常州新能源产业投资公司办理完成所购买《资产收购协议》项下标的资产的权属转让，约定《资产收购协议》项下颜奇旭所提供担保责任全部解除。
（四）发行人控股股东、实际控制人负债情况及明细金额、发生背景和资金用途
根据“天健（苏）审[2023]4 号”《审计报告》、华威集团财务报表（未经审计，截至 2023.04.30）、相关协议文件、对发行人控股股东财务负责人访谈及核查华威集团报告期内大额（指金额在 5 万元以上）银行流水，发行人控股
股东、实际控制人大额（指金额在 5 万元以上）负债合计 4.99 亿元，包括对发
行人控股股东、实际控制人及所控制其他企业约 2.84 亿元的应付往来款项（未
有对发行人或发行人子公司的应付往来款项）、对非关联第三方借款约 2.13 亿
元以及华威集团因装修、中介服务等产生的合计 223.09 万元的应付款项。
债权人 | 借款本金余额 （万元） | 借款利率 | 借款到期日 | 发生背景和资 金用途 |
150 | 6% | 2026.04 | 因常州华日升业务需要拆借资金，资金主要用于常州华日升项下业务开展 | |
300 | 2023.07 | |||
4,887.15 | 2023.10 | |||
3,318.40 | 2023.12/2024.01 | |||
200 | 8% | 2024.04 | ||
300 | 2024.05 | |||
200 | 2025.09 | |||
无关联自然人合计五十余名 | 833 | 自借款日起计算利息，按 实际使用时间结算 | ||
100 | 2023.9 | |||
（注 1） | ||||
900 | 2023.11 | |||
100 | 10% | 2023.12 | ||
1,390 | 2024.01 | |||
1,230 | 自借款日起计算利息，按 | |||
实际使用时间结 | ||||
500 | 12% | 2024.09 | ||
300 | 自借款日起计算利息，按 | |||
实际使用时间结算 | ||||
60 | 15% | 2026.12 | ||
宁波梅山保税 | ||||
港区宝生投资 合伙企业（有 | 891 | 5% | 2025.12 | |
限合伙 |
上述发行人控股股东、实际控制人对非关联第三方 2.13 亿元借款的详细情况如下：
常州怡锋达物 资有限公司 | 84.71 | 8% | 2023.10 | |
常州辰启绝缘 新材料 | 220 | 10% | 自借款日起计算利息，按 实际使用时间结算 | |
常州市武进区通利农村小额贷款股份有限 公司 | 2,500 | 12% | 2024.05 | |
常州市昊天置 业有限公司 | 2,240 | 12% | 2024.07 | |
常州市武进区和正农村小额贷款股份有限 公司 | 300 | 16.56% | 2023.12 | |
宝佳企业有限公司 （TREASURE WELL ENTERPRISE LIMITED）/ 刘**（注 1） | 319（注 2） | 12% | 2023.11 | 主要用于二级市场投资 |
合计 | 21,323.26 | / | / | / |
注 1：均非发行人员工或发行人关联方，出于个人隐私目的考虑，未披露具体姓名。
注 2：借款本金为 50 万美元，根据借款协议，出借人可按照出借当日（2022.4.13）中国银行美元汇率牌价中间价折算汇率以人民币还款，即折算汇率为 6.38 人民币/美元。
注 3：因发行人控股股东与实际控制人存在共同借款的情况，因此控股股东、实际控制人按照合并口径统计负债情况。
除上述负债情况外，发行人控股股东、实际控制人不存在其他大额（指金额在 5 万元以上）负债情况。
（五）结合前述发行人控股股东、实际控制人提供担保、负债及其他承担义务的情况，被担保方的资信状况和履约能力，常州华日升承担《资产收购协议》约定义务的能力，以及发行人控股股东、实际控制人的资信情况，量化分析前述担保、负债等是否影响发行条件
1.《资产收购协议》项下担保责任已经解除
如本《补充法律意见书（一）》之“问询问题 21.1 关于实控人大额对外担保及资信情况”之（三）所述，《资产收购协议》项下常州华日升已配合常州新能源产业投资公司办理完成所购买标的资产的权属转让，《资产收购协议》
项下颜奇旭所提供担保责任已全部解除。
2.相关被担保方具有对应履约能力
根据华威电子、华耀电子的审计报告及江苏耀昇、大有电子、中航港建设的财务报表（未经审计）、本所承办律师对相关方访谈以及登录国家企业信用信息公示系统查询等，其基本情况如下：
单位：万元
被担保方/借 款人 | 华威电子 | 大有电子 | 江苏耀昇 | 华耀电子 | 中航港建 设 | 小计 |
借款余额合计 | 21,300 | 9,300 | 3,990 | 2,990 | 1,180 | 38,760 |
借款原因 | 生产经营需要 | 早期生产经营需要，持续续贷后相关资金由华威集团统一 规划使用 | 生产经营需要 | 生产经营需要 | 生产经营需要 | - |
总资产（截至 2022.12.31） | 77,188.89 | 30,166.90 | 7,220.96 | 8,103.41 | 43,393.56 | - |
净资产（截至 2022.12.31） | 22,950.45 | 1,016.24 | -621.18 | 2,786.03 | 34,086.78 | - |
营业收入 （2022 年度） | 63,526.55 | 813.83 | 709.81 | 7,736.56 | 39,110.15 | - |
如上表所示，中航港建设截至 2022 年底的资产规模及 2022 年营业收入大
于借款金额且 2022 年末净资产为 34,086.78 万元，偿债能力较好。除中航港建设以外，其余被担保企业均系控股股东/实际控制人控制的企业，该等关联企业 2022 年底合计总资产规模为 122,680.15 万元，净资产规模为 26,131.54 万元，20
22 年度合计营业收入为 72,786.75 万元，资产规模及营业收入情况与借款情况匹配，具有对应履约能力。此外，根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，上述被担保方信贷交易、担保交易中均不存在“被追偿余额”、 “不良类余额”。
如本《补充法律意见书（一）》之“问询问题 21.1 关于实控人大额对外担保及资信情况”之（一）所述，发行人控股股东、实际控制人所担保的主债权也存在接受其他资产抵押的情况，详情如下：
债务人 | 主债权余额（万元） | 抵押担保情况 |
常州华威电子 | 21,300 | 常州华威电子有限公司以土地房产作价 6,116 万元 |
有限公司 | 提供最高额抵押担保 | |
常州大有电子有限公司 | 9,300 | 常州华融电子有限公司以土地房产作价 2,690 万 元、常州华威电子有限公司以机器设备作价 1,150 万元，共同为其中 3,900 万元借款提供抵押担保 |
江苏耀昇新材料有限公司 | 3,990 | 江苏耀昇新材料有限公司以土地房产作价 2,112.7 万元为其中 1,000 万元借款提供抵押担保 |
淮安华耀电子有限公司 | 2,990 | 淮安华耀电子有限公司以土地房产作价 4,299.3 万元为全部借款提供抵押担保 |
除上述担保事项外，发行人控股股东、实际控制人为颜奇旭、相小琴
4,887.15 万元借款提供担保， 借款本金偿还安排参见本《补充法律意见书
（一）》之“三、问询问题 21.1 关于实控人大额对外担保及资信情况之（五）之 3”所述。另外，发行人控股股东、实际控制人为陆*兆及下属企业杰瑞米合计 1,642.50 万元借款提供担保的主要原因系常州华威反光材料有限公司结欠陆*兆下属企业及其配偶借款尚未偿还，就相关担保责任，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺函，将优先以相关资产的处置收入作为资金来源，以避免影响华威集团股权的完整性和稳定性以及华威集团所持发行人股权的完整性和稳定性。详情参见本《补充法律意见书（一）》之“三、问询问题 21.1 关于实控人大额对外担保及资信情况之（五）之 3”所述。
3.控股股东、实际控制人负债分析
如本《补充法律意见书（一）》之“问询问题 21.1 关于实控人大额对外担保及资信情况”之（四）所述，发行人控股股东、实际控制人大额负债规模合 计约为 4.99 亿元。根据“天健（苏）审[2023]4 号”《审计报告》、华威集团财 务报表（未经审计，截至 2023 年 04 月 30 日），截至 2023 年 4 月 30 日，除所 持发行人股权对应的长期股权投资外，华威集团持有包括其他应收款、其他资 产等合计约 5.44 亿元。其中，发行人控股股东、实际控制人上述负债中对发行 人控股股东、实际控制人控制的其他企业（不包含发行人或发行人下属子公司）应付账款约 2.84 亿元，应收账款约 3.59 亿元，根据发行人控股股东、实际控制 人书面确认，上述往来账款系发行人控股股东根据发行人控股股东、实际控制 人所控制除发行人外的各主体资金需求，以华威集团作为资金枢纽统一规划安
排所形成，应收应付规模相匹配。
除对发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业（不包含发行人或发行人下属子公司）约 2.84 亿元应付账款外，其余约 2.15 亿元应付款项包括发行人
控股股东、实际控制人对非关联第三方借款约 2.13 亿元以及华威集团因装修、
中介服务等产生的应付款合计 223.09 万元。其中向非关联第三方所借 2.13 亿元款项资金按照借款期限到期日分类如下：
序号 | 到期日类型 （注 1） | 借款本金 （万元） | 说明 | 补充核查（注 2）后对应借款本金（万元） | 还款计划安排 |
经访谈其中 2,263.00 | |||||
万元借款对应债权 | |||||
1 | 未约定具体 还款期限 | 2,583.00 | 人，表示愿意借给发 行人控股股东、实际 | 320.00 | 1.还款资金来源于常州华日升后 |
控制人时间至 2024 年 | 续房产等合计 | ||||
年底或更长时间。 | 5.09 亿元（注 | ||||
经访谈其中 3,168.40 | 3）资产处置后 | ||||
万元借款对应债权 | 的收入； | ||||
2 | 六个月以内 | 8,759.26 | 人，表示借款到期后 愿意续借给发行人控 | 5,590.86 | 2.为避免常州华日升资产处置未 |
股股东、实际控制人 | 及预期所引起相 | ||||
时间一年以上。 | 关争议、纠纷， | ||||
经访谈其中 3,140.00 | 发行人控股股东 | ||||
万元借款对应债权 | 承诺将以闲置房 | ||||
人，表示借款到期后 | 产处置收入、华 | ||||
3 | 六个月以上 一年以内 | 5,940.00 | 愿意续借给发行人控 股股东、实际控制人 | 2,800.00 | 威电子借款等作 为 5,910.86 万元 |
时间一年以上。剩余 | 借款到期后未能 | ||||
2,800.00 万元借款到 | 续期时的偿债资 | ||||
期日为 11 个月。 | 金来源。 | ||||
4 | 一年以上 | 4,041.00 | / | 12,612.40 | （详见下述） |
合计 | 21,323.26 | / | 21,323.26 | ||
注 1：自 2023 年 7 月 1 日起计算到期时间类型。
注 2：经补充访谈部份借款债权人，相关债权人表示相关借款到期后同意续期，据此就到期日类型重新分类确认。
注 3：根据常州华日升提供相关权属证书、预售许可证等文件及书面确认，常州华日升拥有建筑面积约 42,000.00 平方米的商品房、936 个车位、一宗未建设完成土地（宗地面积约 12,000 ㎡）等可处置资产以及已售房产约 3,000 万元的待收款项。参照常州华日升与常州新能源产业投资有限公司所签署的《资产收购协议》以及常州华日升其他部分商品房出售协议及登录贝壳、安居客等房产交易网站查询周边房产价格信息，按照商品房 8,500 元/平方米、车位
50,000 元/个的价格进行估算，常州华日升上述建筑面积约 42,000.00 平方米的商品房及 936 个
车位等可处置资产估价约 4.04 亿元。根据常州华日升与常州市政府相关部门所签署的《国有建
设用地使用权出让合同》以及常州华日升书面确认，常州华日升名下未开发完成宗地在 2014 年
6 月的出让单价为 3,000 元/平方米，已支出建造成本约 6,910.55 万元，不考虑常州华日升取得
该等宗地后至今近 9 年以来可能的其他升值，仅按照出让成本以及以支出建造成本计算估价约
1.05 亿元。前述常州华日升资产估价合计约 5.09 亿元；同时根据南京坤元资产评估有限公司出具的“苏坤评报[2023]7 号”《常州华日升房地产开发有限公司拟了解公司的部分单项资产市场价值评估项目资产评估报告》（以下简称“苏坤评报[2023]7 号”《资产评估报告》），以 2023 年 4 月 30 日为评估基准日，前述资产评估价值为 5.64 亿元。取孰低值计算前述常州华日升资产价值按照 5.09 亿元计算。
根据常州华日升财务报表（未经审计），截至 2023 年 4 月 30 日，常州华
日升总资产为 5.72 亿元，净资产为 1.06 亿元。除对发行人控股股东、实际控制
人或所控制企业的应付账款外，常州华日升对第三方的应付账款约为 2.33 亿元。
因此，在常州华日升上述 5.09 亿元资产正常处置后，预计收入资金可以覆
盖常州华日升对第三方的 2.33 亿元的应付账款以及发行人控股股东、实际控制
人对第三方的 2.13 亿元借款。
如前所述，发行人控股股东、实际控制人借款中 15,412.40 万元借款到期日近一年或一年以上，发行人控股股东、实际控制人有对应时间可以处置常州华日升相关资产。就剩余 5,910.86 万元借款发行人控股股东、实际控制人借款到期日为三个月左右或未约定具体期限，为避免常州华日升资产处置时间不及预期且相关借款未能续期的情况出现时导致相关争议纠纷，发行人控股股东、实际控制人预计其所控制的如下资产预计下半年可处置完成或达成处置安排，将根据需要将处置相关资产所得资金优先用于偿还到期债务，具体情况如下：
序号 | 资产详情 | 估价 |
1 | 发行人实际控制人名下位于深圳市的闲置房产（建筑面积合 计 155.57 ㎡） | 发行人实际控制人已将该房产于链家网站挂牌出 售，挂牌价格为 1,026 万元，参照同小区近期挂牌/ 成交估价为 1,011.21 万元。 |
2 | 发行人实际控制人控制企业无锡华瑞成新材料科技有限公司位于无锡市的闲置房产（建筑 面积为 1,420.09 ㎡） | 参照同小区挂牌均价估价为 1,400 万元。 |
合计 | 0.24 亿元 | |
同时，根据常中瑞报字”（2023）第 ZB0284 号《审计报告》。截至 2022
年 12 月 31 日，华威电子净资产为 2.30 亿元，货币资金为 1.22 亿元。2022 年度
净利润为 0.30 亿元。华威电子已于 2023 年 6 月 25 日召开股东会决议通过，
2023 年至 2024 年，合计可提供不超过 4,000 万元借款给发行人控股股东、实际控制人用以偿还相关借款，借款期限不超过一年，借款利率参照同期银行借款利率确定。在此基础上，具体借款日期与金额以发行人控股股东、实际控制人实际需求为准。
除上述常州华日升可处置资产以及正在处置资产外，发行人控股股东、实际控制人或所控制企业（不含发行人及其子公司）还持有如下可处置资产：
序号 | 资产持有主 体 | 资产类型 | 资产估价（亿 元） | 估价依据 |
1 | 房产 9 处 | 0.53 | 链家、安居客等所显示周 | |
边二手房挂牌价格 | ||||
2 | 所持常州市钟楼区银丰 农村小额贷款有限公司约 31%股权权益 | 0.80 | “天健（苏）审[2023]4号”《审计报告》 | |
持有常州武进红土创业 | 长青科技（001324）截至 2023.6.28 收盘价格 （20.58 元/股）；赛特斯信息科技股份有限公司 《招股说明书》所载最近一次定向发行股票的价格 （9.72 元/股）；常州铭赛机器人科技股份有限公司 《招股说明书》所载最近一轮股权转让价格 （20.83 元/股） | |||
投资有限公司 20%财产 | ||||
份额；常州武进红土创 | ||||
业投资有限公司持有长 | ||||
青科技（001324）2.4% | ||||
3 | 股份、赛特斯信息科技 股份有限公司（科创板 | 0.42 | ||
申报企业，已提交注 | ||||
发行人控股 | 册）2.27%股份、常州铭 | |||
股东、实际 | 赛机器人科技股份有限 | |||
控制人或所 | 公司（曾申报科创板， | |||
控制企业 | 已终止）4.87% | |||
“常中瑞报字”（2023） | ||||
4 | 所持常州华威电子有限公司 93.46%股权权益 | 2.15 | 第 ZB0284 号《审计报告》所载截至 2022 年 12 月 31 日华威电子的净资 | |
产值 2.30 亿元（注） | ||||
常州瑞章信息技术发展有 | ||||
限公司购置房产价格为 | ||||
5 | 常州瑞章信息技术发展有限公司从常州华日升所购置房产 | 1.08 | 1.08 亿元，根据“苏坤评报[2023]7 号”《资产评估报告》，以 2023.4.30 日 为评估计准日，评估价值 | |
为 1.10 亿元，取孰低值以 | ||||
1.08 亿元计算 | ||||
合计 | 4.98 | - | ||
注：华威电子主要从事铝电解电容器的研发、生产和销售。同行业或上游已上市公司市盈率情况如下：
序号 | 公司名称 | 主营业务（数据来源：年度报告） | 市盈率（截至 2023.6.28， 数据来源：上交所/深交所网站） |
1 | 江海股份 | 电容器及电子元器件的研发、生产 | 26.72 |
（002484） | 和销售 | ||
2 | 艾华集团 （603989） | 铝电解电容器、铝箔的生产与销 售；电容器设备制造；对外投资 | 18.41 |
3 | 海星股份 （603115） | 铝电解电容器用核心原材料-电极箔 的研发、生产和销售 | 15.91 |
4 | 新疆众和 （600888） | 高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔等电子元器件材料的生产、销 售；铝及铝制品的生产、销售 | 6.86 |
平均值 | 16.98 | ||
根据评估机构通用的《非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比 率表（2023）》，电子制造业非流动性折扣比率为 28.70%。如此华威电子按照“2022 年度净 利润×平均市盈率×（1-非流动性折扣比率）”公式计算估值约为 3.63 亿元，发行人实际控制人 所持 93.46%股权权益价值为 3.39 亿元。因此按照净资产值计算和参照同行业或上游已上市公 司市盈率计算估价取孰低值，发行人实际控制人所持 93.46%股权权益价值按照 2.15 亿元计算。
实际控制人已出具承诺，若发行人控股股东、实际控制人前述约 2.13 亿元
借款、华威集团对发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业约 2.84 亿元应
付款以及颜奇旭所担保的陆*兆及常州市杰瑞米商贸有限公司 1,642.5 万元借款到期不能偿还且未能续期或出现其他任何争议纠纷，发行人控股股东、实际控制人将优先以前述下半年正在处置 0.24 亿元资产以及上表所列 4.98 亿元资产的处置收入作为资金来源，以避免影响华威集团股权的完整性和稳定性以及华威集团所持发行人股权的完整性和稳定性。
4.其他资信情况
如《律师工作报告》之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“（二）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚等情况所述”，报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在行政处罚案件，亦不存在作为一方当事人的尚未了结或可预见金额为 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。根据本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、执行信息公开网等网站查询并取得发行人控股股东/实际控制人书面确认，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，未发生与上述对外担保相关的争议案件。
为避免上述对外担保及负债对发行人控制权稳定性产生不利影响，控股股东/实际控制人进一步出具书面确认文件，确认：“若出现要求本企业/本人承担担保责任或还款责任的任何情形，本企业/本人承诺以所持有发行人/华威集团权益（包括但不限于股权等全部权益）外的其他资产承担担保责任或还款责任，确保本企业所持发行人股权/本人所持华威集团股权的完整性和稳定性。”
综上，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人控股股东/实际控制人未发生与上述对外担保、负债相关的诉讼案件，根据发行人控股股东/实际控制人上述所出具的确认函，上述担保、负债情况对发行人控制权稳定性不构成重大不利影响，不影响发行人本次发行条件。
未来如果发行人控股股东或者实际控制人不能偿付到期债务,可能会对发行 人控制权的清晰稳定产生不利影响。发行人已在《招股说明书（申报稿）》 “第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）重大风险因素”予以提示。
四、问询问题 21.2 关于实控人大额对外担保及资信情况
根据申报材料：
常州华日升房地产公司为发行人实控人颜奇旭实际控制的企业，颜奇旭担任该董事。
根据天眼查信息：（1）历史上，颜奇旭涉及民事诉讼案件 4 起，5 次并被 出具限制消费令，也曾经 4 次作为被执行人合计被执行金额 2,412.76 万元；（2）
常州华日升曾被出具限制消费令 1 次。请发行人说明：
（1）颜奇旭及常州华日升涉及民事诉讼、被出具限制消费令或被执行财产的原因及对应时间、金额等明细情况；（2）颜奇旭资信状况对于公司控制权稳定性的影响。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.登录天眼查、中国裁 判文书网、中国执行信息公开网等网站进行查询；2.查阅颜奇旭、常州华日升 作为一方当事人所涉及的民事诉讼案件及其关联执行案件相关生效法律文书、 其他法律文件；3.查阅颜奇旭、常州华日升作为被告/被执行人所涉及的民事诉 讼案件及执行案件相关卷宗材料、和解/调解协议、案款支付凭证、原告/申请执 行人出具的结案说明等材料；4.对颜奇旭、常州华日升进行访谈；5.取得颜奇旭、常州华日升出具的书面确认文件；等等。
（一）颜奇旭及常州华日升涉及民事诉讼、被出具限制消费令或被执行财产的原因及对应时间、金额等明细情况
根据题述案件对应判决书、调解书、执行裁定书、执行决定书、限制消费令、和解协议、调解协议、转账凭证、原告所出具《结案说明》或《收据》等文件及经本所承办律师登录天眼查、裁判文书网、中国执行信息公开网查询，报告期内，颜奇旭及常州华日升作为案件被告涉及的民事诉讼、被出具限制消费令或被执行财产相关情况如下：
1.已履行完毕案件
经本所承办律师核查，颜奇旭及常州华日升存在如下已履行完毕的（指被告对应义务已履行完毕，颜奇旭、常州华日升因此被执行或被限制高消费情况已解除）民事诉讼案件：
原告 | 被告 | 所涉案号 | 案由 | 案件结果 | 颜奇旭、常州华日升被执行情况 | 颜奇旭、常州华日升被出具限制消 费令情况 |
颜奇 | 2021.3.24,法院作出 | |||||
旭、华 | 《民事调解书》确 | |||||
日升道路设施 （注 1）及 | （2021）苏 0412 民初 1644 号 | 认：华日升道路设施于 2021.8.31 前偿付 原告 1,799,261.67 元 及相关诉讼费用，颜 | 不涉及 | 不涉及 | ||
相关第 | 奇旭及其他被告承担 | |||||
常州 | 三方 | 连带责任 | ||||
市武 | 颜奇旭、常州华日升、华日升道路设施及相关第三方 | 2021.3.24,法院作出 | ||||
进区 | 《民事调解书》确 | |||||
龙城 | 认：华日升道路设施 | |||||
农村 | （2021）苏 | 于 2021.8.31 前偿付 | ||||
小额 | 0412 民初 | 民间 | 原告 891,130.01 元及 | 不涉及 | 不涉及 | |
贷款 | 1646 号 | 借贷 | 相关律师费、诉讼费 | |||
股份 | 纠纷 | 用，颜奇旭、常州华 | ||||
有限 | 日升及其他被告承担 | |||||
公司 | 连带责任 | |||||
（“龙 | 因常州华日升 | |||||
城小 | （2020）苏 | 2020.12.12，法院判 | 未按时履行判 | |||
贷”） | 颜奇 | 0412 民初 | 决：常州华日升于判 | 决义务，颜奇 | ||
旭、常 | 4764 号/ | 决生效之日起 10 日 | 旭于 2021.1.15 | |||
州华日 升及相 | （2021）苏 0412 执 180 | 内偿付原告本金 200 万元及相关逾期利 | 被立案执行， 2021.4.27 法院 | 不涉及 | ||
关第三 | 号/（2021） | 息、律师费、诉讼费 | 裁定终结执 | |||
方 | 苏 0412 执 | 用；颜奇旭及其他被 | 行，2021.12.9 | |||
恢 1340 号 | 告承担连带责任 | 法院立案恢复 | ||||
执行 |
（2020）苏 0412 民初 4766 号/ （2021）苏 0412 执 179 号/（2021）苏 0412 执 恢 1339 号 | 2020.12.12，法院判 决：华日升道路设施于判决生效之日起 10 日内偿付原告本 金 999.9 万元及相关逾期利息、律师费、诉讼费用；颜奇旭及其他被告承担连带责 任 | 因华日升道路 | ||||
颜奇 | 设施未按时履 | 案件执行过 | ||||
旭、华 | 行判决义务， | 程中，颜奇 | ||||
日升道 | 颜奇旭于 | 旭于 | ||||
路设施 及相关 | 2021.1.15 被立 案执行， | 2021.2.8 被 出具《限制 | ||||
第三方 | 2021.12.9 法院 立案恢复执行 | 消费令》 | ||||
常州华日升及相关第三方 | （2021）苏 0412 民初 1642 号 | 2021.7.19,法院判 决：被告黄学超于判决生效之日起 10 日 内支付原告利息 26.1 万元及相关诉讼费用；常州华日升及其 | 不涉及 | 不涉及 | ||
他被告承担连带责任 | ||||||
常州华 | （2021）苏 0412 民初 1645 号 | 2021.7.19,法院判 决：华日升艺术景观于判决生效之日起 10 日内支付原告利 息 26.1 万元及相关诉讼费用；常州华日升及其他被告承担连 带责任 | ||||
日升、 | ||||||
华日升 | ||||||
艺术景 观（注 | 不涉及 | 不涉及 | ||||
2）及 相关第 | ||||||
三方 | ||||||
（2020）苏 0412 民初 112 号 /(2020)苏 0412 执 3564 号/ （2021）苏 0412 执恢 454 号/ | 因常州华日升未按时履行义务，于 2020.9.9 被立 案执行； 2021.3.8 被列 为失信被执行人；2021.3.9 法院裁定终结本次执行； 2021.4.8 立案 恢复执行 | 案件执行过 | ||||
程中，常州 | ||||||
华日升于 2021.1.26 被出具《限 | ||||||
常州华 | 2020.4.15，法院作出 | 制消费 | ||||
日升、 | 《民事调解书》确 | 令》，颜奇 | ||||
华日升 | 认：常州华日升于 | 旭作为其法 | ||||
王永明 | 道路设施、华 日升艺 | 民间借贷 纠纷 | 2021.1.31 前偿付原 告本金 1,000 万元，并承担相关逾期利 | 定代表人被限制高消 费； | ||
术景观 | 息、律师费、诉讼费 | 2021.3.4 颜 | ||||
及相关 | 用；其他被告承担连 | 奇旭作为其 | ||||
第三方 | 带责任 | 他被执行人 | ||||
华日升艺术 | ||||||
景观的法定 | ||||||
代表人再次 | ||||||
被限制高消 | ||||||
费 | ||||||
案件执行过 | ||||||
程中，常州 | ||||||
王飞 | 常州华日升 | （2020）苏 0404 民初 4681 号/ （2021）苏 0404 执 752 号 | 房屋买卖合同纠纷 | 2020.10.22，法院作 出《民事调解书》确认：常州华日升于 2020.12.31 前退还原 告 5 万元定金并承担 相关诉讼费用 | 因常州华日升未按时履行义务，于 2021.2.26 被立 案执行 | 华日升于 2021.3.11 被出具《限制消费 令》，颜奇 旭作为其法 |
定代表人被 | ||||||
限制高消费 |
黄才忠 | 常州华日升、华日升道路设施及相关第三方 | （2021）苏 0581 民初 2160 号 | 民间借贷纠纷 | 2021.2.19，法院作出 《民事调解书》确 认：常州华日升与其他被告于 2022.2.1 前分期共同归还原告借款本金及利息共计 7,409,100.00 元;此 后，案件双方另达成 《和解协议》确认：将上述应偿还金额调整为：7,226,832.00 元 | 不涉及 | 不涉及 |
上海深孚企业征信服务有限 公司 | 颜奇旭及相关第三方 | （2021）沪 0106 民初 29269 号 | 服务合同纠纷 | 2021.7.22，经法院主持，案件双方达成和解：颜奇旭支付原告 138,100.00 元并解除 案涉服务合同 | 不涉及 | 不涉及 |
常州华威新材料有限公司 | 颜奇旭及相关第三方 | （2021）苏 0404 民初 5695 号 | 追偿权纠纷 | 2021.10.15，法院作 出《民事调解书》确认：颜奇旭及其他被告于 2021.11.10 前支 付原告代偿款 429,707.68 元及相关 诉讼费用 | 不涉及 | 不涉及 |
胡文婷 | 常州华日升及相关第三方 | （2023）苏 0404 民初 2639 号 | 房屋买卖合同纠纷 | 2023.5.25，法院作出 《民事调解书》确 认：常州华日升于 2023.6.10 前支付原告购房款等费用共计 920,805.00 元及相关 诉讼费用 | 不涉及 | 不涉及 |
注 1：系指常州华日升道路设施有限公司
注 2：系指常州市华日升艺术景观工程有限公司
2.尚未履行完毕案件
经本所承办律师核查，颜奇旭及常州华日升存在如下尚未履行完毕的民事诉讼案件，其中颜奇旭曾因此被限制高消费情况已解除，常州华日升被执行、被限制高消费情况尚未完全解除，详情如下：
原告 | 被告 | 所涉案号 | 案由 | 案件结果 | 颜奇旭、常州华日升被执 行情况 | 颜奇旭、常州华日升被出具限制消费 令情况 | 履行状态 |
锦汇 建 | 常州 华 | （2019 ）苏 0404 民 | 建设工程施工 合同纠 | 2020.4.23，法院判决：常州华日升于 判决生效之日起 | 因常州华日升 未按时 | 案件执行过程中， 常州华日 | “(2020)苏 0404 执 1658 号”案件终结 |
设集团有限公司 （ “ 锦汇集团 ” ） | 日升及相关第三方 | 初 5738 号 /(2020) 苏 0404 执 1658 号/ | 纷 | 10 日内支付原告工程相关款项 53,046,509.00 元及 相关逾期利息、诉讼费用 | 履行判决义 务，于 2020.7.2 1 被立案执行， 2021.10. 18 法院裁定终结本次执行 | 升于 2020.10.15 被出具 《限制消费令》，颜奇旭作为其法定代表人被限制高消费 | 本次执行程序前，案外第三人华威电子为常州华日升案涉欠款向锦汇集团提供担 保。后锦汇集团就上述保证合同另行起诉形成 “（2021）苏 0404 民初 6825 号”和 “（2022）苏 04 民终 5596 号”案件。 截至 2023.4.20，常 州华日升已支付 2,000 万 元，尚未支付金额为 4,408万元 |
常州华日升及华威电子 （注 1） 、威泽电子 （注 2） | （2021 ）苏 0404 民 初 6825 号/ （2022 ）苏 04民终 5596 号 | 保证合同纠纷 | 2022.7.25，一审法院判决：华威电 子、威泽电子于判决生效之日起 10日内在保证责任范围内支付原告 41,588,933.80 元及 相关利息、诉讼费用； 2023.4.7，二审法院就当事人间因结欠工程款所产生的系列债权债务纠纷一并作出《民事调解书》确认： （1）常州华日升确认结欠锦汇建设集团有限公司本息合计 6,408 万元，锦汇建设集团有限公司放弃其余欠 款；（2）常州华日升应于 2023.4.20 前支付 2,000 万元、 2023.7.30 前支付 2,000 万元、 2023.11.30 前支付 2,408 万元；（3）华威电子、威泽电子对上述付款义务承担连带保证责 任；（4）若常州华日升未按期足额履行，则锦汇建设集团有限公司可按一审判决内容申请 执行 | 不涉及 | 不涉及 | ||
常州 第 | 常州 华 | （2020 ）苏 04 民初 203 | 建设工程施工 合同纠 | 2021.9.27，一审法院判决：常州华日 升于判决生效之日 | 不涉及 | 不涉及 | 2023.3.19，原 告与常州华日 升签署《协 |
一建筑集团有限公司 | 日升及相关第三方 | 号/ （2021 ）苏民终 2622 号 | 纷 | 起 20 日内向原告支付工程款 152,271,134.63 元 及逾期利息，并返还原告工程款履约保证金 1000 万元及逾期利息 2022.11.30，二审 法院受理常州华日升的上诉（注 3） | 议》，确认截至协议签署日常州华日升尚结欠本金 142,271,134.63 元，由常州华日升采用现金及以房抵款的形式支付。 2023.4.4，常州 华日升支付原告 1.25 亿元，并签订《以房抵款协议》抵偿 5,000 万元 （注 4）。 |
注 1：系指常州华威电子有限公司
注 2：系指常州威泽电子科技有限公司，曾系华威电子唯一股东。
注 3：截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，该案二审仍未审结且上诉人未撤诉 ，但案涉债务已实际履行完毕。就此，当事人双方约定，将以二审审理结果为准对常州华日升已 履行债务进行调整，并将差额纳入双方其他合同关系进行结算。
注 4：截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，《以房抵款协议》项下用于抵款相关房屋尚未办理产权变更登记。
如上所述，常州华日升与锦汇集团相关诉讼案件项下，常州华日升尚需向锦汇集团支付 4,408 万元。根据常州华日升的财务报表（未经审计），截至
2022 年 04 月 30 日，常州华日升净资产为 1.06 亿元。
根据常州华日升提供相关权属证书、预售许可证等文件及书面确认，常州华日升拥有建筑面积约 42,000.00 ㎡的商品房、936 个车位、一宗未建设完成土地（宗地面积约 12,000 ㎡）等可处置资产以及已售房产约 3,000 万元的待收款
项，估价合计约 5.09 亿元（估价详情参见本《补充法律意见书（一）》之“三、
问询问题 21.1 关于实控人大额对外担保及资信情况”之（五）所述）。在前述资产正常处置后，常州华日升具有履行前述未履行完毕的涉诉案件项下合计约 4,408 万元还款义务的能力。
3.此外存在如下案件，常州华日升曾作为被告之一被提起诉讼，但在案件审理过程中原告撤回对常州华日升的起诉，详情如下：
序号 | 原告 | 所涉案号 | 案由 | 说明 |
1 | （2020）苏 0412 民 初 4768 号 | 民间借贷纠纷 | 根据常州市武进区人民法院于 2020 年 12 月 12 日作出的（ 2020 ）苏 0412 民初 4768 号、（2020）苏 0412 民初 4767 号 |
2 | （2020）苏 0412 民 初 4767 号 | 及（2020）苏 0412 民初 4762 号民事判决书，原告因与相关方民间借贷纠纷将常州华日升列为共同被告向法院提起诉讼，三案于 2020 年 7 月 15 日被正式立案。三案一审过程中，原告均撤回对常州华日升的起诉，案件后续审理中常州华日升或颜奇旭未作为案件被告，亦未在相关判决中承担义务，常州华日升、颜奇旭亦不存在因 此被执行或被限制高消费的情形。 | ||
3 | （2020）苏 0412 民 初 4762 号 |
除上述所列情形外，报告期内，颜奇旭、常州华日升不存在其他涉及民事诉讼、被执行或限制高消费的情况。
（二）颜奇旭资信状况对于公司控制权稳定性的影响
颜奇旭对外担保和负债等情况及相关分析参见本《补充法律意见书（一）》之“三、问询问题 21.1 关于实控人大额对外担保及资信情况”所述。此外，根 据颜奇旭填写的《调查表》及本所承办律师访谈发行人控股股东、实际控制人，报告期内，颜奇旭除曾担任发行人董事外，未在发行人处担任其他职务，亦未 实际参与公司具体生产经营活动，其持有华威集团股权比例为 12.50%，即使颜 奇旭所持华威集团股权发生变动，变动比例不会对实际控制人对于华威集团股 东会的表决权比例产生重大不利影响，进而也不会对发行人控制权的稳定性构 成重大不利影响。
综上，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，颜奇旭的资信情况未对发行人控制权稳定性造成重大不利影响。
五、问询问题 22. 关于历史沿革
根据申报材料：
（1）2014 年 12 月 1 日，华威集团、第六元素、吴燕萍作为发起人共同发起设立富烯科技，分别持股 60%、30%和 10%，颜奇旭和相小琴夫妻及其三女 YAN HANJING（颜翰菁）、YAN HANLIN（颜翰琳）、YAN HANLI（颜翰莉）合计持有华威集团 100%股权，通过华威集团；（2）2019 年 6 月，客户 A 集团、新时旺和华威富烯认购新股价格为 1 元/股，2019 年 8 月，第六元素对外转让所持发行人股权价格为 4 元/股；（3）2020 年 2 月，哈勃投资认购新股
1,111 万股，价格为 5.7 元/股，2022 年 10 月及 11 月，公司股权转让定价为
9.64 元或 11.7 元；报告期内，公司控股股东华威集团持续对外转让所持发行人股权，合计换让 1,000 万股，获取资金超过 1.2 亿元。
请发行人说明：
（1）华威集团、第六元素、吴燕萍各方关系，作为发起人共同发起设立富烯科技的背景及出资来源，是否存在股权代持；（2）2019 年 6 月、2019 年 8 月，前后 2 个月股权转让价格相差 3 倍的原因及定价合理性；（3）哈勃投资认购发行人股份与发行人产品导入客户 A 产品的关系，哈勃投资入股半年后公司股权价格较大提升的原因及定价合理性；（4）2011 年 11 月，发行人股权转让定价分别为 9.64 元和 11.7 元的原因；（5）报告期内，华威集团持续对外转让发行人股份的原因，所获资金去向。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人工商登记 资料；2.查阅“常中瑞会验[2016]第 22 号”《验资报告》；3.查阅题涉发行人 股份变更所涉及的增资协议、股权转让协议、支付凭证等；4.查阅发行人股东、实际控制人出具的《调查表》；5.对发行人发起人、股东及部分间接股东、实 际控制人进行访谈；6.查阅哈勃投资、金石新材料基金等增资发行人时相关沟 通记录文件；7.查阅华威集团报告期内银行流水；8.查阅华威集团实际控制的相 关企业的银行流水；9.查阅华威集团转让发行人股份后所获资金相应支出凭证 及对应发生凭据；10.取得华威集团出具的关于发行人股份转让收入资金流向的 确认函；等等。
（一）华威集团、第六元素、吴燕萍各方关系，作为发起人共同发起设立富烯科技的背景及出资来源，是否存在股权代持
根据本所承办律师对华威集团、第六元素、吴燕萍以及发行人董事长访谈，华威集团下属企业华威电子早期拟从事石墨烯超级电容器研发，研发项目进展 和市场化应用情况不及预期未进一步推进。华威集团在该项目研发过程中注意 到石墨烯材料的散热性能并看好其未来在消费电子领域的应用，因此发起设立 发行人专门从事石墨烯材料的开发；第六元素系于 2011 年成立的主要从事石墨
烯原材料研发的企业，为进一步推广其原材料的市场应用参与设立发行人，除发行人外第六元素亦以产投结合的形式参与设立了江苏道蓬科技有限公司、江苏杉元科技有限公司以推广其产品的市场化应用。吴燕萍系发行人董事长相小琴的朋友，看好上述石墨烯材料开发项目的发展，因此共同参与设立发行人。
根据“常中瑞会验[2016]第 22 号”《验资报告》、发行人工商档案资料以及对华威集团、第六元素、吴燕萍访谈确认，华威集团、第六元素、吴燕萍发起设立富烯科技的资金来源均为自有资金，所持发行人股权不存在代持情形。
（二）2019 年 6 月、2019 年 8 月，前后 2 个月股权转让价格相差 3 倍的原因及定价合理性
根据发行人工商档案资料以及对华威集团、华威富烯、新时旺访谈确认，
2019 年 6 月发行人发展过程需要补充运营资金同时拟进行一轮股权激励，经各
方协商，由华威集团、华威富烯、新时旺以 1 元/股进行增资。由于本次各股东未同比例增资，对于股东超过其原持股比例而获得的新增股份，发行人已按照 2019 年 8 月第六元素对外转让价格 4 元/股作为公允价值确认股份支付费用。
2019 年 8 月，第六元素因自身经营需要资金，因此拟转让部分对外投资企 业股权，包括发行人、江苏杉元科技有限公司、无锡格菲电子薄膜科技有限公 司相关股权。发行人此时已实现石墨烯导热膜的规模化应用并实现了对客户 A 的批量供货。出于对发行人未来发展的良好预期，第六元素与受让方清源八号、清源知本协商后确定富烯科技估值为 4 亿元，据此确定本次股权转让价格为 4 元/股。
综上，发行人 2019 年 6 月以 1 元/股进行增资，2019 年 8 月发行人股东以 4
元/股对外转让股权，发行人对 2019 年 6 月增资前在册股东超过其原持股比例
而获得的新增股份已按 4 元/股作为公允价值确认股份支付费用，因此上述价格具有合理性。
（三）哈勃投资认购发行人股份与发行人产品导入客户 A 产品的关系，哈勃投资入股半年后公司股权价格较大提升的原因及定价合理性
关于哈勃投资认购发行人股份与发行人产品导入客户 A 产品的关系以及哈勃投资入股半年后公司股权价格较大提升的原因及定价合理性，发行人已申请豁免披露。
（四）2020 年 11 月，发行人股权转让定价分别为 9.64 元和 11.7 元的原因
根据对应股权转让协议、转账凭证，2020 年 11 月，清源八号分别以 9.64元/股、11.7001 元/股的价格将所持发行人 100 万股、100 万股分别转让给鑫迪投资、展轩三艺。
根据本所承办律师对清源八号、鑫迪投资访谈，鑫迪投资以 9.64 元/股的价
格受让清源八号 100 万股股份，价格系参照发行人最近一轮增资即 2020 年 10
月金石新材料基金增资价格确定。
根据本所承办律师对清源八号、展轩三艺及展轩三艺上层合伙人访谈，展轩三艺看好发行人未来的发展，但是自我感觉议价能力较弱，为争取投资机会接受了以 11.7001 元/股的价格受让清源八号所拟转让相关股份，知悉并认可与鑫迪投资受让股权存在价格差异，就此不存在任何争议或纠纷。
综上，本所承办律师认为，2020 年 11 月，清源八号转让所持发行人股权存在价格差异系相关转让双方各自协商的结果。
（五）报告期内，华威集团持续对外转让发行人股份的原因，所获资金去
向
根据发行人工商档案资料、股权转让协议、转账凭证以及本所承办律师对
发行人股东的访谈，报告期内，华威集团对外转让发行人股份的基本情况如下：
时间 | 转让方 | 受让方 | 转让股份数 （万股） | 转让价格 （元/股） | 转让总价款 （万元） | 是否已 支付 |
2020.11 | 华威集团 | 三行智祺 | 300 | 9.64 | 2,892 | 是 |
深信华远 | 130 | 9.64 | 1,253.2 | 是 | ||
长沙华业 | 70 | 9.64 | 674.8 | 是 | ||
2021.1 | 领汇基石 | 100 | 14 | 1,400 | 是 | |
2022.8 | 钟楼投资 | 400 | 15.68 | 6,272 | 是 | |
合计 | 12,492 | - | ||||
根据发行人工商档案资料、发行人股东/实际控制人填写的《调查表》以及本所承办律师对发行人股东的访谈，报告期内，华威集团进行上述股份转让的原因如下：
一方面，发行人筹备上市过程中为优化自身治理结构，提升管理能力，多次引进外部投资人，同时自发行人产品实现批量交付以及哈勃投资入股发行人以后，亦有多家市场投资机构看好发行人并希望投资发行人；另一方面，华威
集团自发行人设立以来持续投入资金支持发行人发展，希望通过转让股权收回部分投资资金，降低投资风险。
经查阅华威集团及其控制的相关企业银行流水、转账回单以及相关发票、 收据、合同等流水发生凭证，并经本所承办律师对华威集团进行访谈，上述所 获资金最终主要用途（说明：系指华威集团向非关联第三方支出的资金用途， 或者相应资金自华威集团流入其控制的企业后向非关联第三方支出的用途）为： 9,102.55 万元用于偿还借款或支付借款利息，230.00 万元用于对外投资，980.00 万元用于收购债权以及补充流动资金等等。
六、问询问题 23. 关于发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据申报材料：
（1）公司控股股东、实际控制人控制的其他企业达 33 家，多数未实际经 营，实际经营的企业从事的业务包括资产管理、企业管理咨询、铝电解电容器、电子线路板加工、高性能复合膜、功能性薄膜、离型膜、房地产开发等；（2）报告期内，公司部分曾经主要关联方被注销，包括常州华讯、新疆国华科技、 杭州天诚广告、常州华威办公设备、武进华龙电子、深圳南方新科、 MORALWAY CREATION LIMITED 等；（3）发行人实控人颜奇旭担任常州 市钟楼区银丰农村小额贷款公司法定代表人，并担任其股东常州银丰管理咨询 公司法定代表人、董事长、总经理。
请发行人说明：
（1）公司控股股东、实际控制人控制的其他企业多数未实际经营的原因；实际经营的企业与发行人是否存在同业竞争；（2）报告期内，注销曾经主要 关联方的原因，是否存在其他控股股东、实控人控制的企业被注销；（3）前 述存续及被注销企业与发行人是否存在业务、资金往来，若有，相关往来的合 理性；（4）常州市钟楼区银丰农村小额贷款公司是否为发行人实控人控制的 企业，未列入实控企业的原因。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.登录天眼查、国家企 业信用信息公示系统查询发行人及关联企业公示信息；2.查阅发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业相关注销办理证明材料、工商登记资料/境外登记资 料、企业信用信息公示报告、财务报表、主营业务说明、相关业务合同、未实 际经营原因确认函等；3.查阅发行人曾经主要关联方的企业信用信息公示报告、注销通知等；4.查阅发行人控股股东、实际控制人出具的《调查表》；5.查阅 “天衡审字（2023）00115 号”《审计报告》；6.查阅报告期内发行人银行流水； 7.对发行人控股股东、实际控制人、财务负责人进行访谈；8.取得发行人控股股 东、实际控制人出具的确认函；9.查阅常州市钟楼区银丰农村小额贷款公司及 其上层股东营业执照、公司章程及书面确认文件；10.对常州市钟楼区银丰农村 小额贷款公司总经理进行访谈；11.查阅 HUADING CAPITAL INVESTMENTS
LIMITED 股东出具的《确认函》；12.查阅 Ogier 律师事务所出具的法律意见书；等等。
（一）公司控股股东、实际控制人控制的其他企业多数未实际经营的原因；实际经营的企业与发行人是否存在同业竞争
序号 | 名称 | 与发行人的关联关系 | 未实际经营而存续的 原因 |
1 | 无锡华瑞成新材料科技 有限公司 | 华威集团持有 100%股权 | 持有 1 处房产，房产 处置后拟注销 |
2 | 常州威泽电子科技有限 公司 | 相小琴持有 99.00%股权，颜奇旭 持有 1%股权并担任执行董事 | 作为华威电子控股股 东存续 |
3 | 常州同亨盛投资有限公 司 | 实际控制人实际控制的企业 | 作为江苏耀昇控股股 东存续 |
4 | 常州索乐普光学材料科技有限公司 | 江苏耀昇新材料有限公司持有 100%股权 | 江苏耀昇全资子公司，拟作为江苏耀昇 未来业务拓展的主体 |
5 | 常州翰章投资有限公司 | YAN HANJING（颜翰菁）持有 100%股权并担任执行董事兼总经 理 | 后续拟作为投资平 台，尚未有具体业务 规划 |
6 | 江苏群跃新材料有限公 司 | 盱眙恒远信息咨询有限公司持有 75%股权 | 破产程序终结，清算 程序尚未完成，清算 |
根据相关企业的工商登记资料、书面确认、财务报表以及发行人控股股东、实际控制人确认，华威集团系发行人控股股东，主要从事自有资金投资、创业 投资、企业管理咨询服务，华威富烯系发行人实施股权激励的持股平台，除华 威集团、华威富烯外，发行人控股股东、实际控制人所控制其他企业中，未实 际经营的企业相关信息如下：
完成后注销 | |||
7 | 常州大有电子有限公司 | 实际控制人实际控制的企业 | 华日升房地产的控股 股东 |
8 | 常州市华日升艺术景观 工程有限公司 | 实际控制人实际控制的企业 | 持有 1 处待开发土地 资产 |
9 | 常州首信天发电子有限公司 | 实际控制人实际控制的企业 | 相关业务已于 2021年起陆续转移至常州首信智能制造有限公司，剩余一些往来款 清理后办理注销 |
10 | 常州盈昱企业咨询有限公司 | 实际控制人实际控制的企业 | 首信天发控股股东，后续与常州首信天发电子有限公司同步注 销 |
11 | 常州创融一号投资合伙 企业（有限合伙） | 常州威泽电子科技有限公司担任执 行事务合伙人 | 华威电子持股平台 |
12 | 常州创融二号投资合伙 企业（有限合伙） | 常州威泽电子科技有限公司担任执 行事务合伙人 | 华威电子持股平台 |
13 | CIRCULAR INTERNATIONAL INVESTMENT CORPORATION 及子公司 CIRCULAR CAPITAL INC （CANADA） | YAN HANJING（颜翰菁）、YAN HANLIN（颜翰琳）、YAN HANLI（颜翰莉）合计持有 100%股权，且均担任董事 | 作为未来拟购入不动产的持有主体，暂未有实际业务经营安排 |
14 | HUA R SHENG TECHNOLOGY COMPANY LIMITED （BVI） | 颜奇旭持有 100%股权并担任董事 | 拟后续从事投资业务，尚未有业务开展 |
15 | TONG HENG COMPANY LIMITED | YAN HANLIN（颜翰琳）与 YAN HANLI（颜翰莉）合计持有 100% 股权，颜奇旭任董事 | 拟后续从事投资业务，尚未有业务开展 |
16 | YING YU COMPANY LIMITED | TONGHENG COMPANY LIMITED 持有 100%股权，颜奇旭担任董事 | 拟后续从事投资业 务，尚未有业务开展 |
17 | 常州华威反光材料有限公司 | 华威集团持有 52.00%股权，相小琴担任董事，颜奇旭担任董事长、 总经理 | 未有业务安排，存在往来款项未清理，清 理后拟注销 |
18 | 常州瑞章商务信息咨询有限公司 | 相小琴持有 50.00%股权，YAN HANJING（颜翰菁）持有 50.00% 股权并担任执行董事 | 未有业务安排，存在往来款项未清理，清 理后拟注销 |
19 | 常州瑞章信息技术发展 有限公司 | 颜奇旭持股 100%并担任执行董事 | 2023.3.20 作为房产持 有主体新设立的企业 |
20 | 盱眙特斯明材料科技有限公司 | 实际控制人实际控制的企业 | 未有业务安排，存在往来款项未清理，清 理后拟注销 |
21 | 常州澳华房地产信息咨询有限公司 | 实际控制人实际控制的企业 | 下设银行账户供常州华日升使用，未有业 务安排 |
22 | 江苏晶瑞硅科技有限公司 | 江苏国瑞科技有限公司持有 70%股权 | 2023.3.21 新设立企业，系江苏国瑞科技有限公司新业务拓展 主体 |
23 | HE YUE COMPANY LIMITED（BVI） | HUAWEI GROUP HOLDINGS LIMITED 持有 100%股权，颜奇旭担任董事 | 未有业务安排，拟注销 |
24 | HUAWEI GROUP HOLDINGS LIMITED （BVI） | 颜奇旭持有 100%股权并担任董事 | 未有业务安排，拟注销 |
25 | HUA R SHENG（HK） COMPANY LIMITED | 颜奇旭、相小琴合计持有 100%股 权，颜奇旭担任董事 | 未有业务安排，拟办 理注销 |
26 | 盱眙恒远信息咨询有限公司 | 实际控制人实际控制的企业 | 江苏群跃新材料有限公司的控股股东，注 销备案中。 |
27 | 山西华瑞储能电子有限公司 | 常州华威电子有限公司持有 100% 股权，颜奇旭担任执行董事兼总经 理 | 未有业务安排，已于 2023.6.6 完成注销 |
28 | 常州智盛达企业管理咨 询有限公司 | 实际控制人实际控制的企业 | 未有业务安排，已于 2023.5.23 完成注销 |
根据控股股东、实际控制人所控制、仍在实际经营的其他企业的财务报表、公司章程、重大业务合同等，对应企业报告期内的主营业务情况如下：
序号 | 名称 | 与发行人的关联关系 | 主营业务 | 与发行人业务是否存在直接竞争、重 叠 |
1 | 深圳前海华威资产管理 有限公司 | 华威集团持有 80.00%股权，颜奇 旭担任执行董事 | 受托资产管理、投资管理 | 否 |
2 | 常州前海华威企业咨询有限公司 | 深圳前海华威资产管理有限公司持有 100%股权，颜奇旭 担任执行董事 | 企业管理咨询服务、商务信息咨询服务 | 否 |
3 | 常州华威电子有限公司 | 常州威泽电子科技有限公司持有 93.46%股权，颜奇旭担任执行董事， YAN HANJING（颜 翰菁）担任总经理 | 铝电解电容器研发、生产、销售等业务 | 否 |
4 | 淮安华耀电子有限公司 | 常州华威电子有限公司持有 100%股 权，YAN HANJING （颜翰菁）担任执 行董事兼总经理 | 铝电解电容器制造及销售 | 否 |
5 | 常州华融电子有限公司 | 常州华威电子有限公司持有 100%股 权，YAN HANJING （颜翰菁）担任执 行董事、总经理 | 铝电解电容器研发、生产、销售等业务 | 否 |
6 | 常州首信智 能制造有限公司 | 常州华威电子有限 公司持有 52.50%股权 | 电子线路板加工 （PCBA）业务 | 否 |
7 | 江苏耀昇新 材料有限公司 | 常州同亨盛投资有 限公司持有 70%股权 | 高性能复合膜、功能性 薄膜、高分子光学材 料、离型膜、光学胶带 | 否（注） |
研发、制造与销售 | ||||
8 | 常州华日升房地产开发 有限公司 | 常州大有电子有限公司持有 98.99%股 权 | 房地产、开发、销售、物业管理等 | 否 |
9 | 四川石棉华 瑞电子有限公司 | 实际控制人实际控制的企业 | 电极腐蚀铝箔生产、销售 | 否 |
10 | 江苏国瑞科 技有限公司 | 实际控制人实际控 制的企业 | 电极化成铝箔生产、销 售 | 否 |
注：根据本所承办律师对江苏耀昇新材料有限公司（以下简称“耀昇新材料”）生产负责人访谈及抽查相关业务合同，耀昇新材料主要产品为光学用胶粘制品、防粘产品、建筑膜、汽车隔热膜，产品生产原料不涉及石墨烯粉体等原料，产品特性不涉及散热功能，目前下游客户主要应用于汽车玻璃薄膜和汽车车衣领域，与发行人产品不具有直接竞争性。
如上所述，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务、主要产品与发行人均不存在直接竞争性，与发行人不存在重大不利影响的同业 竞争。
（二）报告期内，注销曾经主要关联方的原因，是否存在其他控股股东、实控人控制的企业被注销
序 号 | 注销主体名称 | 与发行人的关联关系 | 注销原因 |
1 | 常州华讯企业管理有限公司 | 华威集团曾持股 84% | 报告期内未开展实际业务经营活动亦未有业务安排，予 以注销 |
2 | 新疆国华科技有限公司 | 常州华威电子有限公司曾持股 72%，颜奇旭曾担任董事 | 报告期内未开展实际业务经营活动亦未有业务安排，予 以注销 |
3 | 杭州天诚广告有限公司 | 颜奇旭曾持股 60%并担任经理 | 报告期内未开展实际业务经营活动亦未有业务安排，予 以注销 |
4 | 常州华威办公设备有限公司 | 相小琴曾持股 40%，颜奇旭曾持股 60%并担任执行董事 | 报告期内未开展实际业务经 营活动亦未有业务安排，予以注销 |
5 | 武进市华龙电子实业有限公司 | 相小琴曾持股 70%并担任董事，颜奇旭曾担任总经理 | 报告期内未开展实际业务经营活动亦未有业务安排，予 以注销 |
6 | MORALWAY CREATION LIMITED | 颜奇旭曾担任董事 | 报告期内未开展实际业务经营活动亦未有业务安排，予 以注销 |
7 | 深圳市南方新科电子有限公司 | 颜奇旭曾持股 50% | 报告期内未开展实际业务经营活动亦未有业务安排，予 以注销 |
根据本所承办律师对发行人控股股东、实际控制人访谈确认，报告期内注销曾经主要关联方的原因如下：
根据发行人控股股东、实际控制人出具的调查表及本所承办律师登录天眼查、企查查等网站查询，除上述企业外，报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在其他控制企业被注销的情况。
（三）前述存续及被注销企业与发行人是否存在业务、资金往来，若有，相关往来的合理性
序号 | 往来企业 | 类型 | 往来事项 | 涉及金额（元） | 往来背景及合理性 | ||
2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | |||||
1 | 华威集团 | 借贷 | 资金拆借 | / | / | 拆入本金： 4,100,000.00 拆出本金： 4,100,000.00 资金占用利息：27,047.46 | 发行人因业务发展需要拆入资金，已全部偿还 |
2 | 常州华威电子有限公司 | 采购 | 采购备品备件 等 | / | / | 342,000.00 | 发行人采购常州华威电子有限公司部分闲置设备，按相关设备 账面价值结算 |
3 | 借贷 | 资金拆借 | / | / | 拆入本金： 5,320,000.00 拆出本金： 5,320,000.00 资金占用利息：无 | 发行人因业务发展需要拆入资金，已全部偿还 | |
4 | 担保 | 接受担保 | 参见《律师工作报告》“第二节 正文”之 “九、发行人的关联交易及同业竞争”之 （三） | 发行人银行融资需求接受实际控制人控制 其他企业提供担保 | |||
5 | 江苏耀昇新材料有限公司 | 采购 | 采购离型膜 | / | 72,238.49 | 58,207.34 | 发行人完善模切工序时采购部份离型膜作为样品试验，后续正式生产时因耀昇新材料所生产离型膜标准无法满足发行人要 求，相关产品从第三 方处采购 |
6 | 租赁 | 租赁办公楼及宿舍 | 69,422.94 | 39,357.80 | / | 淮安富鑫名下主要为厂房，自建办公楼与宿舍成本较高，因此租赁部份办公室和宿舍，价格参照周边市 场价格确定 | |
7 | 江苏群跃 新材 | 采购 | 购买不动 产 | / | 15,723,319.0 8 | / | 淮安富鑫租赁江苏群跃新材料有限公司相 关不动产期间，江苏 |
根据“天衡审字（2023）00115 号”《审计报告》及发行人书面确认，报告期内，前述存续及被注销企业与发行人关联交易情况如下：
8 | 料有限公司 （注 1） | 租赁 | 租赁办公楼及宿舍 | / | 578,667.42 | 1,046,522.02 | 群跃被第三方债权人申请破产，淮安富鑫为保障生产经营稳定性通过淘宝网阿里拍卖破产清算平台竞得 相关不动产 |
9 | 淮安华耀电子有限公司 | 采购 | 采购员工餐 | 165,411.00 | 266,799.00 | 138,931.00 | 淮安富鑫员工相对较少，自建食堂缺乏经济性，因此向淮安华耀电子有限公司采购员工餐，并结合市场 价结算 |
10 | 常州智盛达企业管理咨询有限公 司 | 借贷 | 资金拆借 | / | 拆入本金： 8,800,000.00 拆出本金： 8,800,000.00 资金占用利息： 52,103.32 | / | 淮安富鑫竞拍所租赁江苏群跃不动产时资金紧张拆入资金，已全部偿还 |
11 | 石棉 华瑞 | 采 购 | 结算 电费 | / | 143,447.79 | / | 2021 年 12 月政策变 动导致的偶发情况 |
12 | 石棉骈臻 （注 2） | 租 赁 | 厂房 租赁 | 262,496.00 | 393,744.00 | 393,744.00 | 雅安富宏生产经营需 要租赁厂房 |
采购 | 员工餐费及其他 | 344,479.51 | 396,463.18 | 316,162.64 | 雅安富宏自建食堂缺乏经济性，因此采购员工餐，并结合市场价结算。其他费用为临时车辆费、临时电费、水费等，费用均按照实际发生额结 算，发生金额较小 |
注 1：因江苏群跃新材料有限公司曾被裁定破产，在破产案件受理后，发行人就租赁江苏 群跃新材料有限公司相关不动产与江苏群跃新材料有限公司破产管理人签署租赁协议并将款项 支付至江苏群跃新材料有限公司破产管理人账户，故将发行人因此与江苏群跃新材料有限公司 破产管理人的租赁房产事宜以江苏群跃新材料有限公司合并口径披露；发行人于 2021 年 6 月通 过淘宝网阿里拍卖破产清算平台竞得江苏群跃新材料有限公司相关不动产权等，故将发行人因 此与江苏群跃新材料有限公司破产管理人的往来交易以江苏群跃新材料有限公司合并口径披露。
注 2：雅安富宏租赁厂房的所有权人为四川石棉华瑞电子有限公司（简称“石棉华瑞”），且员工实际在石棉华瑞的食堂就餐，发行人与石棉县骈臻商业运营管理有限公司（简称“石棉 骈臻”）结算厂房租金、餐费均系用于抵偿四川石棉华瑞电子有限公司对石棉骈臻实际控制人 高启林控制的建筑劳务公司的工程款，出于审慎性及实质重于形式的原则，发行人向石棉骈臻 租赁房产及支付员工餐费等交易内容在关联交易中予以列示。
根据发行人、上述存续主体确认以及本所承办律师访谈发行人财务负责人，除上述关联交易所涉业务、资金往来情况外，报告期内，前述存续及被注销企
业与发行人不存在其他业务、资金往来情况。
（四）常州市钟楼区银丰农村小额贷款公司是否为发行人实控人控制的企业，未列入实控企业的原因
1.发行人实际控制人无法单独控制常州市钟楼区银丰农村小额贷款有限公司的股东做出决定
根据发行人提供的相关主体公司章程、股东名册、Ogier 律师事务所出具的法律意见（以下简称“BVI 法律意见”）等资料以及本所承办律师登录国家企业信用信息网站查询，常州市钟楼区银丰农村小额贷款有限公司（以下简称 “银丰小贷”）穿透后股东结构情况如下：
如上表所示，银丰小贷为常州银丰管理咨询有限公司（以下简称“银丰管理咨询”）100%出资的企业，颜奇旭未直接持有银丰小贷的股权；华鼎资本投资有限公司（BVI）（以下简称“华鼎资本”）通过亨辉有限公司（HK）（以下简称“亨辉有限”）、银丰管理咨询间接持有银丰小贷 99.99%股权，为银丰小贷间接控股股东。华鼎资本共有 12 名出资人，其中颜奇旭持有华鼎资本 31.38%股权。根据华鼎资本公司章程以及 BVI 法律意见，股东会为华鼎资本最高权力机构。华鼎资本通过股东会需有过半数有表决权股份数赞成方可通过决议。同时，华鼎资本全体股东已出具书面确认文件，其余各股东与颜奇旭均不存在任何表决权委托或一致行动安排。根据华鼎资本公司章程、华鼎资本全体股东书面确认文件以及 BVI 法律意见，华鼎资本无控股股东或实际控制人，即颜奇旭无法控制华鼎资本，进而无法通过华鼎资本控制银丰小贷的股东做出股东决定。
2.发行人实际控制人无法单独控制常州市钟楼区银丰农村小额贷款有限公司的董事会，且未担任总经理
根据对颜奇旭及银丰小贷总经理访谈，银丰小贷设有董事会，董事会现有 5 名董事，其中颜奇旭担任董事长，根据《公司章程》在董事会上作为董事有 1票投票表决的权利，无法影响银丰小贷其他董事行使董事表决权，无法单独控制银丰小贷董事会做出决议。
根据银丰小贷公司章程及本所承办律师对银丰小贷总经理兼董事访谈，总经理负责主持银丰小贷的经营管理工作、决定聘任或解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员，银丰小贷日常的经营管理工作和经营管理层对总经理负责。根据银丰小贷工商变更登记显示，报告期内银丰小贷的总经理均由董事卜新兴兼任。
综上，本所承办律师认为，银丰小贷不属于发行人实际控制人实际控制的企业。
本《补充法律意见书（一）》正本一式伍份，经本所盖章及承办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
（此页为《北京德恒律师事务所关于常州富烯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负 责 人：
王 丽
承办律师：
王雨微
承办律师：
王 威
承办律师：
胡昊天
承办律师：
魏 康
年 月 日
附件一：除为发行人银行借款提供担保外，发行人控股股东、实际控制人其他对外提供担保情况：
主债权情况 | 担保情况 | |||||||||
序号 | 债务人/被担保人 | 债权人 | 借款余额（万元） | 履行期限 | 形成背景 | 担保人及担保额 | 担保方式 | 担保期间 （注 1） | 担保费用 | |
1 | 常州华威电子有限公司 | 南京银行股份有限公司常州分行 | 5,000.00 | 1,150.00 | 2023.03.09- 2023.09.09 | 因生产经营活动需要产生的借款 | 华威集团、颜奇旭/相小琴、常州华威反光材料有限公司分别在 5,000.00 万元范围内提供最高额保证 | 连带责任保证 | 3 年 | 无 |
1,000.00 | 2023.04.11- 2024.04.11 | |||||||||
850.00 | 2023.04.14- 2024.04.13 | |||||||||
2,000.00 | 2022.06.13- 2023.06.10 | |||||||||
中国农业银行股份有限公司常州分行 | 12,700.00 | 920.00 | 2022.09.28- 2023.09.06 | 华威集团、颜奇旭/相小琴、YAN HAN JING（颜翰菁）分别在 10,000.00 万元、 19,000.00 万元、17,145.00 万元范围内提供最高额保证； 常州华威电子有限公司以土地房产作价 6,116.00 万元提供最高额抵押 | 连带责任保证/不动产抵押 | 3 年 | ||||
450.00 | 2022.10.14- 2023.10.12 | |||||||||
450.00 | 2022.10.14- 2023.10.12 | |||||||||
650.00 | 2022.11.07- 2023.11.06 | |||||||||
950.00 | 2023.05.12- 2024.05.11 | |||||||||
1,300.00 | 2022.08.12- 2023.08.11 | |||||||||
主债权情况 | 担保情况 | |||||||||
序号 | 债务人/被担保人 | 债权人 | 借款余额（万元） | 履行期限 | 形成背景 | 担保人及担保额 | 担保方式 | 担保期间 （注 1） | 担保费用 | |
2,300.00 | 2022.08.23- 2023.08.14 | |||||||||
1,680.00 | 2022.08.26- 2023.08.16 | |||||||||
950.00 | 2022.09.23- 2023.09.13 | 华威集团、颜奇旭/相小琴、YAN HAN JING（颜翰菁）、常州华威反光材料有限公司、常州华融电子有限公司分别在 10,000.00 万元、19,000.00 万元、 17,145.00 万元、7,000.00 万元、8,000.00 万元范围内提供最高额保证； 常州华威电子有限公司以土地房产作价 6,116.00 万元提供最高额抵押 | ||||||||
650.00 | 2022.11.10- 2023.11.09 | |||||||||
700.00 | 2022.10.21- 2023.10.19 | |||||||||
1,000.00 | 2023.04.25- 2024.04.24 | |||||||||
700.00 | 2022.08.12- 2023.08.12 | 颜奇旭/相小琴、YAN HAN JING（颜翰菁）分别在 19,000.00 万元、17,145.00 万元范围内提供最高额保证； 常州华威电子有限公司以土地房产作价 6,116.00 万元提供最高额抵押 | ||||||||
江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 1,100.00 | 950.00 | 2022.03.23- 2024.03.23 | 颜奇旭/相小琴/常州威泽电子科技有限公司、常州市江南三翔电机有限公司分别在 2,450.00 万元范围内提供最高额保证 | 连带责任保证 | 2 年 | ||||
150.00 | 2022.05.16- 2024.05.15 | |||||||||
2,500.00 | 800.00 | 2022.05.16- 2024.05.16 | 颜奇旭/相小琴/常州威泽电子科技有限公司/江苏耀昇新材料有限公司、常州建金 | 连带责任保证 | 2 年 | |||||
主债权情况 | 担保情况 | |||||||||
序号 | 债务人/被担保人 | 债权人 | 借款余额（万元） | 履行期限 | 形成背景 | 担保人及担保额 | 担保方式 | 担保期间 （注 1） | 担保费用 | |
800.00 | 2022.05.16- 2024.05.15 | 防护用品有限公司分别在 2,500.00 万元范围内提供最高额保证 | ||||||||
900.00 | 2022.05.16- 2024.05.15 | |||||||||
2 | 常州大有电子有限公司 | 南京银行股份有限公司常州分行 | 2,900.00 | 400.00 | 2022.03.08- 2023.09.08 | 因早期生产经营活动需要产生的借款 | 华威集团、颜奇旭/相小琴、陆建兴/施燕青、江苏大志建设工程有限公司分别在 4,900.00 万元范围内提供最高额保证 | 连带责任保证 | 3 年 | 无 |
1,000.00 | 2022.07.15- 2023.07.15 | |||||||||
1,500.00 | 2022.07.15- 2023.07.15 | |||||||||
中国农业银行股份有限公司常州分行 | 3,900.00 | 700.00 | 2022.09.09- 2023.09.08 | 华威集团、颜奇旭/相小琴/陆建兴、常州华威反光材料有限公司在分别在 6,000.00万元、5,500.00 万元、3,000.00 万元范围内提供最高额保证； 常州华融电子有限公司以土地房产作价 2,690.00 万元、常州华威电子有限公司以 机器设备作价 1,150.00 万元分别提供最高额抵押 | 连带责任保证/不动产抵押/动产抵押 | 2 年 | ||||
340.00 | 2022.12.08- 2023.12.07 | |||||||||
1,300.00 | 2022.08.10- 2023.08.09 | |||||||||
500.00 | 2023.02.20- 2024.02.19 | 华威集团、颜奇旭/相小琴/陆建兴、常州华威反光材料有限公司在分别在 2,700.00万元、5,500.00 万元、3,000.00 万元范围内提供最高额保证； | ||||||||
主债权情况 | 担保情况 | |||||||||
序号 | 债务人/被担保人 | 债权人 | 借款余额（万元） | 履行期限 | 形成背景 | 担保人及担保额 | 担保方式 | 担保期间 （注 1） | 担保费用 | |
480.00 | 2023.02.23- 2024.02.22 | 常州华融电子有限公司以土地房产作价 2,690.00 万元、常州华威电子有限公司以 机器设备作价 1,150.00 万元分别提供最高额抵押 | ||||||||
580.00 | 2022.12.12- 2023.12.12 | 颜奇旭/相小琴/陆建兴、常州华威反光材料有限公司在分别在 5,500.00 万元、 3,000.00 万元范围内提供最高额保证；常州华融电子有限公司以土地房产作价 2,690.00 万元提供最高额抵押 | 连带责任保证/不动产抵押 | |||||||
江苏江南农村商业银行股份 有限公司 | 2,500.00 | 2022.05.23- 2024.05.23 | 华威集团、颜奇旭/相小琴/陆建兴分别在 3,000.00 万元范围内提供最高额保证 | 连带责任保证 | 3 年 | |||||
3 | 江苏耀昇新材料有限公司 | 江苏盱眙农村商业银行股份有限公司 | 990.00 | 2022.12.21- 2023.10.20 | 因生产经营活动需要产生的借款 | 华威集团/相小琴/常州华威电子有限公司在 990.00 万元范围内提供最高额保证 | 连带责任保证 | 2 年 | 无 | |
2,000.00 | 2022.12.21- 2023.10.20 | 华威集团/相小琴/淮安华耀电子有限公司在 2,000.00 万元范围内提供最高额保证 | 连带责任保证 | 2 年 | ||||||
中国农业银行股份有限公司 盱眙支行 | 1,000.00 | 2023.03.07- 2024.03.07 | 相小琴、李琪龙、何萍分别在 1,000.00 万元范围内提供最高额保证； 江苏耀昇新材料有限公司以土地房产作价 2,112.70 万元提供最高额抵押 | 连带责任保证/不动产抵押 | 3 年 | |||||
4 | 淮安华耀电子有限公司 | 江苏盱眙农村商业银行股份有限公司 | 2,990.00 | 2022.12.09- 2025.12.07 | 因生产经营活动需要产生的借款 | 颜奇旭/YAN HAN JING（颜翰菁）/常州华威电子有限公司在 2,990.00 万元范围内提供最高额保证； 淮安华耀电子有限公司以土地房产作价 4,299.30 万元提供最高额抵押 | 连带责任保证/不动产抵押 | 2 年 | 无 | |
主债权情况 | 担保情况 | ||||||||
序号 | 债务人/被担保人 | 债权人 | 借款余额（万元） | 履行期限 | 形成背景 | 担保人及担保额 | 担保方式 | 担保期间 （注 1） | 担保费用 |
5 | 颜奇旭、相小琴 | 李* | 4,887.15 | 2023.10.09 到期 | 因债务人控制的企业常州华日升经营活动需要产生的借 款 | YAN HANJING、YAN HANLIN、YAN HANLI、华威集团在被担保人债务范围内提供保证； 颜奇旭、相小琴以其名下“2014159、 2014160”号房产（建筑面积约 1,200 平方米）提供抵押 | 连带责任保证/不动产抵押 | 2 年 | 无 |
6 | 常州中航港建设工程有限公 司 | 南京银行股份有限公司常州 分行 | 1,180.00 | 2022.11.30- 2025.11.25 | 因生产经营活动需要产生的 借款 | 颜奇旭、相小琴、常州华威电子有限公司分别在 1,300.00 万元范围内提供最高额保证 | 连带责任保证 | 3 年 | 无 |
7 | 常州市杰瑞米商贸有限公司 | 江苏江南农村商业银行股份 有限公司 | 500.00 | 2023.04.24- 2024.04.24 | 因生产经营活动需要产生的 借款 | 华威集团、张亚波分别在 500.00 万元范围内提供最高额保证 | 连带责任保证 | 3 年 | 无 |
8 | 陆*兆 | 戚*雄 | 1,142.50 | 2023.09.30 到期 | 因债务人控制的企业经营活动需要产 生的借款 | 颜奇旭在被担保人债务范围内提供保证 | 连带责任保证 | 3 年 | 无 |
注 1：仅指控股股东、实际控制人的保证期间，自对应债务履行期限届满之日起算