股票简称：兴源环境股票代码：300266.SZ
兴源环境科技股份有限公司 收购报告书摘要
兴源环境科技股份有限公司收购报告书摘要
上市公司的名称：兴源环境科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：兴源环境股票代码：000000.XX
收购人：宁波财丰科技有限公司
住所：宁波市奉化区岳林街道金峰路南段 131 号 1706 室
通讯地址：宁波市奉化区岳林街道金峰路南段 131 号 1706 室股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇二三年二月
兴源环境科技股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
一、本摘要系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本摘要已全面披露收购人在兴源环境科技股份有限公司中拥有权益的股份。截至本摘要签署之日，除本摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在兴源环境科技股份有限公司拥有权益。
三、新希望投资集团有限公司与收购人签订了《表决权委托协议》，将其所持有的兴源环境科技股份有限公司 369,205,729 股股份所对应的表决权独家且不可撤销地委托给收购人行使。表决权委托期间，新希望投资集团有限公司与收购人保持一致行动关系，新希望投资集团有限公司相关信息详见《兴源环境科技股份有限公司简式权益变动报告书》。
四、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购尚需履行的决策及报批程序，包括但不限于：本次交易涉及向特定对象发行股票及收购人免于发出要约收购经公司股东大会审议通过；本次交易取得宁波市奉化区财政局的批准；本次交易涉及向特定对象发行股票经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
六、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信息和对本摘要做出任何解释或者说明。
兴源环境科技股份有限公司 收购报告书摘要
七、收购人承诺本摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任
目录
四、收购人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 6
六、收购人及其控股股东和实际控制人关于持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况说明 6
二、是否拟在未来12 个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份 8
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书、本报告书摘要 | 指 | 《兴源环境科技股份有限公司收购报告书摘要》 |
兴源环境、公司、上市公司 | 指 | 兴源环境科技股份有限公司 |
新投集团 | 指 | 新希望投资集团有限公司 |
新希望控股 | 指 | 新希望控股集团有限公司 |
国盛证券、本财务顾问 | 指 | 国盛证券有限责任公司 |
财丰科技、收购人 | 指 | 宁波财丰科技有限公司 |
奉化财政 | 指 | 宁波市奉化区财政局 |
财创未来 | 指 | 宁波财创未来股权投资有限公司 |
财创基金 | 指 | 宁波奉化财创产业引导基金有限公司 |
表决权委托协议 | 指 | 新希望投资集团有限公司与宁波财丰科技有限公司签署的 《表决权委托协议》 |
股份认购协议 | 指 | 兴源环境科技股份有限公司与宁波财丰科技有限公司签署 的《关于兴源环境科技股份有限公司附生效条件的向特定对象发行A 股股票之股份认购协议》 |
流动性支持协议 | 指 | 兴源环境科技股份有限公司与宁波财丰科技有限公司签署 的《流动性支持协议》 |
本次收购 | 指 | 宁波财丰科技有限公司认购兴源环境科技股份有限公司向其发行的股票及兴源环境科技股份有限公司股东进行表决 权安排的行为 |
x次向特定对象发行、本次发 行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 上市公司向财丰科技发行 466,142,194 股股份 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中证登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《准则 16 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 —上市公司收购报告书》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
最近三年 | 指 | 2019 年、2020 年和 2021 年 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人为宁波财丰科技有限公司，其基本情况如下：
企业名称： | 宁波财丰科技有限公司 |
注册地址： | 宁波市奉化区岳林街道金峰路南段 131 号 1706 室（自主申报） |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 120,000 万人民币 |
统一社会信用代码： | 91330283MAC6N4377P |
企业类型： | 有限责任公司（国有控股） |
经营范围： | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；社会经济咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；网络设备销售；会议及展览服务；数字文化创意软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）。 |
经营期限： | 2023-1-17 至无固定期限 |
股东名称： | 宁波财创未来股权投资有限公司、宁波永豪财鑫股权投资合伙企业 （有限合伙） |
通讯地址： | 宁波市奉化区岳林街道金峰路南段 131 号 1706 室 |
通讯方式： | 0574-88580071 |
二、收购人的相关产权及控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本摘要签署之日，收购人的股权结构图如下：
宁波奉化财创产业引导基金有限公司
宁波市奉化区财政局
（实际控制人）
100%
宁波财创未来股权投资有限公司
（控股股东）
100%
2%
98%
宁波永豪财鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
49%
宁波财丰科技有限公司
宁波盈邦股权投资有限公司
51%
（二）收购人的控股股东和实际控制人基本情况
截至本摘要签署日，财丰科技的控股股东为宁波财创未来股权投资有限公司，宁波财创未来股权投资有限公司的控股股东为宁波奉化财创产业引导基金有限 公司，收购人的实际控制人为宁波市奉化区财政局。
财创未来的基本情况如下：
企业名称： | 宁波财创未来股权投资有限公司 |
注册地址： | xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00 x （xxxx） |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 150,000 万元人民币 |
统一社会信用代码： | 91330283MA2KPLDW75 |
企业类型： | 有限责任公司（国有控股） |
经营范围： | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）。 |
经营期限： | 2021-09-18 至 2041-09-17 |
股东名称： | 宁波奉化财创产业引导基金有限公司 |
通讯地址： | xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0 x |
通讯方式： | 0574-88580071 |
收购人的实际控制人宁波市奉化区财政局是根据《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》设立的国家行政机关。统一社会信用代码为 11330283665566439R，注册地址为奉化区大成东路 275 号。
（三）收购人控制的核心企业情况
截至本摘要签署日，财丰科技无子公司。
（四）收购人的控股股东及实际控制人控制的核心企业情况
截至本摘要签署日，财丰科技的控股股东财创未来控制的核心企业情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 宁波财丰科技有限公司 | 浙江省宁波市奉化区 | 120,000 | 51% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；社会经济咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；网络设备销售；会议及展览服务；数字文化创意软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）。 |
2 | 宁波钰丰科技有限公司 | 浙江省宁波市奉化区 | 100 | 100% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；翻译服务；会议及展览服务；市场调查 （不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；市场营销策划；企业形象策划；物业服务评估；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。 |
3 | 宁波永豪财鑫股权投资合伙企业（有 限合伙） | 浙江省宁波市奉化区 | 120,000 | 98% | 一般项目:股权投资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
截至本摘要签署日，财丰科技控股股东的控股股东财创基金控制的核心企业情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 宁波奉化融智创业服务 有限公司 | 浙江省宁波市 奉化区 | 500 | 100% | 一般项目：创业空间服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；物业管理；非居住房 地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 |
序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
经营活动）。 | |||||
2 | 宁波财创未来股权投资 有限公司 | 浙江省宁波市 奉化区 | 150,000 | 100% | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
截至本摘要签署日，财丰科技的实际控制人奉化财政控制的核心企业情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 宁波奉化财创产业引导基金 有限公司 | 浙江省宁波市 奉化区 | 10,000 | 100% | 私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
三、收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况
财丰科技系 2023 年 1 月 17 日新设的主体，尚无实际业务经营，无近三年财务数据。
财丰科技的控股股东财创未来设立于 2021 年 9 月，系财创基金下设平台企业，代财创基金行使投资管理、实业投资、资产管理等职能。
财创基金为财创未来的全资股东，是负责宁波市奉化区整合专项拨改投的资金、存量盘活的资金和基金投资收益，以预算安排出资，并用于扶持设立投资基金的扶持性基金。公司收入主要来源于股权投资，其最近三年的主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 |
总资产 | 60,269.45 | 30,172.47 | 20,058.81 |
净资产 | 10,148.10 | 10,063.53 | 9,955.81 |
营业收入 | 13.48 | 3.52 | - |
净利润 | 84.57 | 107.72 | -0.30 |
净资产收益率 | 0.83% | 1.07% | -0.003% |
资产负债率 | 83.16% | 66.65% | 50.37% |
注：上述财务数据已经审计。
四、收购人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
财丰科技成立于 2023 年 1 月 17 日，成立时间未满五年。财丰科技及其控股股东最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本摘要签署之日，收购人财丰科技的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居 留权 |
xxx | 执行董事兼总经理 | 中国 | 浙江宁波市 | 否 |
毛xx | 监事 | 中国 | 浙江宁波市 | 否 |
上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东和实际控制人关于持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况说明
截至本摘要签署之日，财丰科技及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
财丰科技及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股份的情况。
七、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人情况的说明
收购人财丰科技成立于 2023 年 1 月 17 日，成立时间未满两年。截至本摘要签署之日，收购人自成立以来控股股东和实际控制人均未发生过变更，分别为财创未来和奉化财政。
第二节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，收购人通过本次权益变动取得上市公司控制权。本次权益变动完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份
截至本摘要签署之日，除本报告已披露的表决权委托事项以及认购向特定对象发行股份事项外，收购人暂无其他增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。
三、本次收购已履行及尚需履行的主要程序
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次权益变动已履行的决策及报批程序
1、2023 年 2 月 1 日，财丰科技作出股东会决议通过本次交易方案。
2、2023 年 2 月 1 日，新投集团作出股东决议同意本次交易方案。
3、2023 年 2 月 1 日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次发行事宜。
（二）本次权益变动尚需履行的决策及报批程序
1、本次交易涉及向特定对象发行股票及收购人免于发出要约收购经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易取得宁波市奉化区财政局的批准；
3、本次交易涉及向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
第三节收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，新投集团持有上市公司 369,205,729 股股票，占上市公司总股本的 23.51%。财丰科技未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。
2023 年 2 月 1 日，财丰科技与新投集团签订了《表决权委托协议》，新投
集团将其所持上市公司全部股份的表决权利不可撤销地委托给收购人行使；此外，新投集团出具了《关于不谋求控制权承诺函》。
同日，财丰科技与上市公司签订了《股份认购协议》，拟认购上市公司向其发行的 466,142,194 股股票。按发行上限计算，本次发行完成后，收购人将持有上市公司 466,142,194 股股票，占上市公司发行后总股本的 23.08%（总股本剔除上市公司已回购尚未注销股份 1,642 万股），拥有上市公司表决权的比例将达到 41.35%。
本次表决权委托生效后，财丰科技将拥有上市公司单一最高比例表决权，上 市公司实际控制人将由xxxxx变更为奉化财政；本次向特定对象发行完成后，上市公司的控股股东将由新投集团变更为财丰科技。
本次权益变动前后，收购人在上市公司所拥有的权益的股份情况如下表所示：
股东名称 | 整体方案实施前 | 整体方案实施后 | ||||
持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比 例 | 表决权数量 （股） | 表决权 比例 | |
财丰科技 | 0 | 0% | 466,142,194 | 23.08% | 835,347,923 | 41.35% |
新投集团 | 369,205,729 | 23.51% | 369,205,729 | 18.28% | 0 | 0% |
注：截至本报告签署日上市公司总股本为 1,570,227,314 股。2022 年 4 月 26 日和 2022
年 7 月 7 日上市公司分别召开第四届董事会第三十五次会议和第五届董事会第三次会议，分
别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于终止实施 2020 年限制性股
票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。截至本报告签署日，上市公司尚有 16,420,000
股股票尚未回购注销完毕。
二、本次收购相关协议的主要内容
（一）财丰科技与新投集团签署的《表决权委托协议》
甲方：新希望投资集团有限公司乙方：宁波财丰科技有限公司 签订时间：2023 年 2 月 1 日
1、表决权委托
(1)在本协议有效期内，甲方将其直接持有的 369,205,729 股上市公司股份
（占本协议签署时兴源环境总股本的 23.51%，以下简称为“授权股份”）所对应的表决权独家且不可撤销地委托给乙方行使。乙方同意接受甲方的前述委托。
(2)甲乙双方同意，在本协议有效期内，甲方转让上市公司股份的，应遵守本协议之关于甲方股份转让的约定。
(3)本协议有效期内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致授权股份总数发生变化的，授权股份数量应相应调整，且本协议自动适用于调整后的授权股份。
2、委托范围
(1)甲乙双方同意，在本协议有效期内，甲方不可撤销地授权乙方作为授权股份唯一且排他的代理人，根据乙方自己的意志，依据有关法律法规及上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于以下的股东权利（以下简称为“委托权利”）：
① 召集、召开和出席上市公司的临时股东大会或股东大会；
② 提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
③ 对所有根据相关法律、法规及规范性文件或上市公司届时有效的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
④ 代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的处分权（如股份转让、股份质押等）、收益权等其他财产性权益仍归甲方所有。双方另有约定的除外。
为免疑义，委托期限内，在未事先取得乙方书面同意的情况下，甲方不得自行行使授权股份对应的前述权利。
(2)上述表决权委托系全权委托，对上市公司股东大会的各项议案，乙方可自行投票，且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件，以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。
3、委托期限
(1)表决权委托期限为 36 个月（3 年），自本协议生效之日起算。
(2)甲方应配合加强乙方对上市公司控制权的安排，乙方可通过包括但不限于协议转让、认购定增股份、二级市场增持等方式加强对上市公司控制。
4、委托权的行使
(1)甲方将为乙方行使受托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文档，但是甲方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。
(2)委托期限xx任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
(3)乙方在行使本协议约定的表决权时，不得损害甲方及上市公司的合法权益，不得从事违反法律法规及上市公司章程的行为。
(4)xxx在本协议规定的委托权利范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利；对乙方在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使上述委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任。
(5)若乙方违反本条约定行使委托权利导致产生不利于甲方的法律后果，则应由xxxx责任，如果甲方已经承担责任的，乙方应对委托方进行赔偿或补偿。
5、委托后义务
(1)表决权委托期间内，甲方拟在授权股份上设置质押、托管或其他权利负担的，应提前取得乙方的书面同意。
(2)表决权委托期间内，甲方同意与乙方保持一致行动关系，并承诺遵守《上市公司收购管理办法》等法律、法规和有关规则的相关规定，自表决权委托生效之日起 18 个月内不转让授权股份。
(3)表决权委托生效日至本次发行完成前，甲方承诺不转让授权股份。本次发行完成后，在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规和有关规则的相关规定的前提下，如甲方计划通过协议转让方式减持授权股份的，应提前十五个工作日通知乙方并征得乙方书面同意；如甲方通过协议转让之外的其他方式减持授权股份的，应提前十五个工作日通知乙方。在不违反法律、法规和有关股份减持的限制性条件的前提下，甲方可减持授权股份（授权股份数额相应减少），但应确保对乙方对上市公司的控制权不产生实质性不利影响。
6、委托权转让
未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利或义务。
7、违约责任
（1）本协议任何一方存在虚假不实xx的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。除本协议另有约定外，违约方应当继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
（2）如乙方在委托期限内，违反法律、法规或国有资产监督管理机构、中国证监会、深圳证券交易所或其他监管机构相关规定或双方为本次合作签署的交易文件的约定，不正当行使委托权利，导致上市公司或甲方利益受到损害的，甲方有权要求乙方立刻改正或采取补救措施，如乙方在甲方书面通知乙方并提出改正要求后的三十日内未改正或未采取补救措施的，甲方有权单方解除本协议，本协议自甲方的解除通知送达乙方之日起解除。
（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延迟履行的理由的报告及由相关政府部门出具的不可抗力事件证明。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
8、保密
除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次发行及认购涉及的控制权拟变更、表决权委托等有关事宜严格保密，且双方知情人员不得据此内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司兴源环境的股票。如有违反，则违约方应向守约方支付专项保密违约金 100 万元人民币。
9、适用法律和争议解决
（1）本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
（2）本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均应向宁波仲裁委员会申请仲裁解决。
10、协议的变更、转让、解除
（1）本协议的变更、解除应经协议双方协商一致并以书面形式作出。除非法律法规另有规定或本协议另有约定外，未经乙方书面同意，甲方不得单方解除本合同。
（2）本协议的变更构成本协议不可分割的一部分。
（3）未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
11、其他
（1）本协议如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议。
（2）双方确认，已经仔细审阅过本协议的内容，并完全了解协议各条款的法律含义。除第八条保密条款自本协议成立之日起即生效外，本协议其他条款自双方的法定代表人或授权代表签字（或加盖人名章）并加盖公章之日起成立，并自下列条件全部成就之日起生效：
① 本次发行有关事宜获得了上市公司董事会、股东大会的有效批准；
② 本次发行方案获得xxxxxxxxxxx。
（0）本协议一式捌（8）份，具有同等法律效力，协议双方各持贰（2）份，其余用作上报材料时使用。
（二）财丰科技与兴源环境签署的《附生效条件的股份认购协议》
甲方（发行人）：兴源环境科技股份有限公司乙方（认购人）：宁波财丰科技有限公司
签订时间：2023 年 2 月 1 日 1、协议标的
（1）甲方拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币
1.00 元，本次发行股票的数量为 466,142,194 股股票（不超过其发行前总股本的 30%），募集资金总额为 120,730.83 万元。本次发行股票的数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的发行数量为准。
（2）乙方同意作为特定发行对象在本次发行经有权机关审核通过（包括深交所审核通过及中国证监会同意注册）后，按本协议约定的条款和条件认购甲方本次发行的全部股票。
2、认购价格、定价原则及认购方式
（1）本次发行的定价基准日为关于本次发行的甲方董事会决议公告日。本
次向特定对象发行股票的认购价格为 2.59 元/股，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日甲方股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与发行时甲方最近一期经审计的每股净资产孰高者。
如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应进行调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利， N 为每股送红股或转增股本数。
（ 2 ） 乙方以货币方式认购本次发行的全部股票，认购价款为人民币 120,730.83 万元。乙方认购价款最终按乙方认购的本次发行股票数量乘以认购价格确定。
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会注册本次发行的股票数量为准。
（3）本协议履行涉及的税务事项，由双方依法承担。 3、认购款的支付及股份变更登记
（1）乙方不可撤销的同意在本协议“第六条 协议的生效”约定的生效条件全部得到满足且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将全部认购价款划入本次发行之保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方证券募集资金专项存储账户。
（2）甲方应在收到本次发行全部认购股款后五（5）日内聘请具有证券期货从业资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告，并及时办理中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司股份变更登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
4、限售期
（1）xxxx认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，xxxx本次认购取得的甲方股票因甲方送红股、转增股本等原因增加的衍生股票，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。相关监管机构对到期转让股份及受让方的股东资格另有要求的，从其规定。
（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中认购的股份限售期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票限售事宜。
如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行，限售期后的股票转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
5、甲乙双方的权利义务
（1）甲方的义务和责任
① 于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东大会，并将本次发行的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次股票发行相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
② 就本次发行，甲方负责向深圳证券交易所、中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
③ 保证在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
④ 根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，及时地进行信息披露。
（2）乙方的义务和责任
① 乙方声明并保证乙方具有合法资格签署并履行本协议，乙方应协助甲方办理本次发行相关手续；
② 乙方保证积极向宁波市奉化区财政局申请批准认购本次发行股票的手续（如需）；
③ 履行以现金认购本次股票的缴资和协助验资义务；
④ 保证其于本协议项下的认购资金的来源均为自有或自筹的合法资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方及其关联方资金的情形；
⑤ 保证自本次发行结束之日起，在法律、行政法规和承诺的限售期限内，不得转让其于本协议第四条项下所约定之股票；
⑥ 对甲方本次发行事宜可能涉及的有关深圳证券交易所、中国证监会等监管部门的问询以及其他有助于推进甲方本次发行事宜顺利进行方面负有配合及协助义务。
6、协议的生效
x协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，除本协议第八条“保密”自成立起即生效，本协议其他条款在下列条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会审议通过决议，批准与本次发行相关的具体方案及本协议；
（2）甲方股东大会审议通过决议，批准与本次发行相关的具体方案及本协议，并就本次发行免于发出要约表决同意；
（3）本次发行方案获得xxxxxxxxxxx；
（0）本次发行获得深圳证券交易所的审核通过及中国证监会的核准注册； 7、违约责任
（1）本协议任何一方存在虚假不实xx的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。除本协议另有约定
外，违约方应当继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
（2）如乙方未在规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期付款超过五日的，甲方有权解除本协议，且乙方应向甲方支付相当于其认购价款 10%的违约金。
（3）本协议项下约定的本次发行事宜如未获得 1）甲方董事会通过；2）甲方股东大会通过；3）宁波市奉化区财政局的批准；或 4）深圳证券交易所、中国证监会等相关有权政府机构的核准注册，双方均不构成违约。
（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延迟履行的理由的报告及由相关政府部门出具的不可抗力事件证明。如不可抗力事件持续六十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
8、保密
除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次发行及认购有关事宜严格保密，且乙方知情人员不得据此内幕信息买卖或建议他人买卖甲方股票。如有违反，则违约方应向守约方支付专项保密违约金 100 万元人民币。
9、适用法律和争议解决
（1）本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
（2）本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均应向宁波仲裁委员会申请仲裁解决。
10、协议的变更、转让
（1）本协议的变更应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
（2）本协议的变更构成本协议不可分割的一部分。
（3）未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
11、其他
（1）本协议如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议。
（2）本协议一式捌（8）份，具有同等法律效力，协议双方各持贰（2）份，其余用作上报材料时使用。
（三）财丰科技与兴源环境签署的《流动性支持协议》
出借方（甲方）：宁波财丰科技有限公司
借款方（乙方）：兴源环境科技股份有限公司签订时间：2023 年 2 月 1 日
1、借款
（1）借款用途：乙方用于公司日常经营及偿还公司到期债务及替换公司高息债务。
（2）借款金额：人民币 5 亿元。
（3）借款利率：年借款利率为 5.5%，自甲方款项到达指定账户之日起开始计息，并于偿还本金时一并支付全部利息。
（4）借款期限：借款期限为三年，自甲方款项到达指定账户之日起计算，乙方有权提前还款，提前还款按照实际发生的借款期限计算借款利息。
2、协议的生效
x协议经双方法定代表人或授权代表签字（或加盖人名章）并加盖公章后成立，自下列条件全部成就之日起生效：
（1）甲方与新希望投资集团有限公司签署的《关于兴源环境科技股份有限公司之表决权委托协议》生效；
（2）乙方董事会、股东大会审议通过本次借款暨关联交易事项。 3、指定账户及借款方式
（1）乙方应在甲方所在地指定银行注册银行账户作为借款的收款和还款账户（“指定账户”），并将相关账户信息书面发送予甲方。
（2）甲方在本协议生效后，三个工作日内将款项划至乙方指定账户中。甲方有权对指定账户的资金使用进行资金监管，确保相关资金按照本协议约定的用途使用，具体方式由甲乙双方另行约定。
4、双方权利义务
（1）甲方应在本协议约定的支付条件达成后向指定账户划入借款本金。
（2）甲方有权收取借款本金和利息、罚息（如有）。
（3）甲方有权检查本协议项下借款本金的使用情况，了解乙方经营活动、财务状况、提供担保和债务纠纷等情况。
（4）如出现下列影响借款安全的因素，甲方有权在以下任何一项或多项发生时，随时终止本协议，并要求乙方在限定期限内提前清偿部分或全部借款本息
（包括逾期利息及违约金），而无须为行使此项权利对乙方所引起的任何损失负责：
① 乙方未能按本协议约定的用途使用借款或将借款用于非法活动；
② 乙方因重大经济纠纷被起诉或其财产或股权被人民法院查封、扣押等限制财产权利的行为发生导致对乙方还款能力造成实质性不利影响时；
③ 乙方停业、歇业、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销、财务
状况严重恶化的；
④ 乙方失去或可能失去还款能力的；
⑤ 乙方违反其在本协议项下的任何义务、xx与保证导致对甲方相关权利的行使产生实质性不利影响的；
⑥ 其他可能实质性不利影响乙方向甲方还本付息的情形。
（5）乙方应按本协议约定偿付借款本金、利息、罚息（如有）。
（6）乙方应当确保借款本金专款专用并用于本协议约定的借款用途，不得挤占、挪用本协议项下借款本金，不得将本协议项下借款本金用于非法活动，否则甲方有权提前收回资金。
5、进一步流动性支持
在本协议有效期内，如乙方提出额外资金需求，甲方原则同意通过授信、担保、信用债、市场化融资工具等方式，协调不低于人民币 5 亿元新增流动性支持。
6、借款方的xx与保证
（1）借款方为依法设立并有效存续的股份有限公司，现持有有效营业执照，并依法拥有其资产、经营其业务。
（2）除本协议明确约定的程序外，借款方为签署本协议所需的内部授权程序已完成，本协议生效即对借款方具有法律约束力。
（3）借款方公开披露的财务报告（截至 2022 年 9 月 30 日）是根据现行有效的法律、法规以及适用的会计准则（会计制度）编制，真实、完整、公允、准确地反映了借款方的财务状况。
（4）借款方未隐瞒任何已发生或正在发生的、有可能严重影响出借方对借款方财务状况和偿债能力进行判断的情况。
（5）借款方确认本协议项下借款事项符合法律法规的要求，并已取得有权政府审批部门的批准或核准（如需），且保证全部审批文件真实合法。
（6）借款方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反任何适用的
法律、法规、规章、法院或仲裁机构裁决和/或其订立的任何其他协议、约定或其公司章程，也不会与其订立的其他协议、约定或其公司章程存在任何法律上或
（和）商业利益上的冲突。
（7）借款方保证配合出借方对借款事项及借款用途的相关检查。
（8）借款方保证按出借方的要求及时提供出借方所需资料。
（9）借款方向出借方提供的所有资料均真实、准确、完整、有效，所提交的复印件均与原件相符。
7、不可抗力
如因不可抗力因素（包括自然灾害、政府审批行为等），导致本协议任何一方不能履行本协议中的任何条款，则免除该方的违约责任，但该方应在不可抗力事件发生后的合理时间内及时通知另一方，并采取必要的减少损失的补救措施。
8、违约责任
（1）如乙方未能如约归还借款本息，则每逾期一日应向甲方支付未偿还借款金额的万分之三作为违约金。
（2）如甲方未能在本协议约定的期限内向乙方交付借款，则每逾期一日应向乙方支付未交付借款金额的万分之三作为违约金。
（3）任何一方违反本协议承诺或保证，或承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，或本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议约定的，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿守约方的全部损失，包括但不限于本金、利息、违约金、损失赔偿金及实现债权所产生的律师费、诉讼费、财产保全费、公证费、鉴定费、拍卖费、差旅费等一切费用。
9、争议解决
对与本协议有关的争议，双方应尽量友好协商解决；若协商不能解决，则任何一方有权向甲方住所在地有管辖权的法院提起诉讼。
10、其他
（1）经甲乙双方协商并签订书面补充协议后，可以变更本协议相关条款，未变更的条款继续有效。
（2）本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。
（四）新投集团出具《关于不谋求控制权承诺函》
2023 年 2 月 1 日，新投集团出具了《关于不谋求控制权承诺函》，就不谋求上市公司控制权等事宜承诺如下：
“本公司承诺，表决权委托期限内，本公司及本公司的一致行动人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等原因而导致的股份数量增加除外），亦不会通过与任何其他第三方实际形成一致行动关系、签订一致行动协议、接受委托或其他安排等任何方式，成为上市公司的控股股东/实际控制人或谋求对上市公司的控制权或协助、联合任何其他第三方谋求上市公司控制权。
如中国证监会或证券交易所对本公司不谋求控制权事项作出其他进一步的规定，本公司将无条件遵守相关规定，并根据中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺。”
三、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
截至本摘要签署之日，新投集团将 369,205,729 股上市公司股份所对应的表决权独家且不可撤销地委托给收购人行使，对应股份为无限售条件流通股。根据
《表决权委托协议》的约定，新投集团自表决权委托生效之日起 18 个月内不转让授权股份。
本次财丰科技认购的向特定对象发行的 466,142,194 股股票自上市之日起
36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
四、本次收购尚需取得批准
截至本摘要签署之日，本次交易尚需获得的批准详见本摘要“第二节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购已履行及尚需履行的主要程序”之“（二）本次收购尚需履行的决策及报批程序。”
第四节 免于以要约方式进行收购的说明
2023 年 2 月 1 日，收购人与新投集团签订了《表决权委托协议》，新投集团将其所持上市公司 369,205,729 股股票（占上市公司总股本的 23.51%）的表决权利不可撤销地委托给收购人行使；
同日，收购人与上市公司签订了《股份认购协议》，拟认购上市公司向其发行的 466,142,194 股股票。本次发行完成后，收购人将持有上市公司 466,142,194股股票，占上市公司发行后总股本的 23.08%（总股本剔除上市公司已回购尚未注销股份 1,642 万股），拥有上市公司表决权的比例将达到 41.35%。
根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第四十七条的规定，收购人认购本次向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。鉴于收购人承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次发行的新增股份，在经上市公司股东大会非关联股东同意收购人免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。
收购人已承诺 3 年内不转让本次上市公司向其发行的新股。截至本摘要签署之日，上市公司第五届董事会第八次会议已审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，本议案还需提交上市公司股东大会审议。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：宁波财丰科技有限公司
法定代表人：
xxx
27
年 月 日
（本页无正文，为《兴源环境科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：宁波财丰科技有限公司
法定代表人：
xxx
28
年 月 日