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中国铁路物资股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为完善中国铁路物资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策程序，完善公司治理结构，建立健全公司董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，建设高水平的董事会和经营队伍，提高公司发展规划水平、决策科学性和质量，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范》以及公司章程等有关规定，制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会 决议设立的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第三条 x细则中对董事和高级管理人员的薪酬考核适用于在公司领取薪酬、津贴的董事（含独立董事），以及公司章程规定的高级管理人员。
第二章 薪酬与考核委员会的组成及工作机构
第四条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事三名，主任委员为独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核决策委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事
职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则的规定补足
委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以同时担任董事会其他专门委员会的职务。
第八条 公司薪酬管理部门、业绩考核管理部门负责薪酬与考核委员会会议议题的提出和议案的制定。董事会秘书负责向主任委员提交议案，经主任委员审定后，董事会办公室负责会议通知的发出，会议记录、会议审核意见的制作、保管、筹备等日常工作。
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责，制定薪酬管理办法，包括现金或股权激励计划等提案并提交董事会审查决定；
（二）审查董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；
（三）审查公司其他员工（不含董事、高级管理人员）的薪酬政策与方案，并对其执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会主任委员行使以下职权：
（一）召集、主持薪酬与考核委员会的定期会议和临时会议；
（二）督促、检查薪酬与考核委员会会议审核意见的执行；
（三）签署薪酬与考核委员会的重要文件；
（四）代表委员会向公司董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第十一条 薪酬与考核委员会的工作程序：
（一）公司人力资源部提出董事、高级管理人员的薪酬计划或方案、股权激励方案；
（二）按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理进行绩效评价；
（三）按评价结果和薪酬方案、股权激励方案提出分配方案，报公司董事会审议。
第四章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议。经两名或两名以上的委员或薪酬与考核委员会主任委员提议，可召开临时会议。
第十三条 召开薪酬与考核委员会会议应当至少提前三天以电话、邮件或传真等方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并将有关资料呈送每位委员。
第十四条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议或以电话会议形式或借助类似通讯设备出席。本人因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书中应载明授权范围。
第十六条 薪酬与考核委员会召开会议，必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立专业意见，并应签订保密协议，因此支出的合理费用由公司承担。
第十七条 会议表决采用投票或举手表决方式，每一名委员有一票表决权。会议做出的审核意见，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议可以以书面议案表决的方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的审核意见必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应有完整的会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应由公司董
事会办公室保存，供董事随时查阅。
第五章 附 则
第二十四条 x细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律法规、深交所上市规则或经合法程序制定或修改的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规、深交所上市规则或公司章程的规定执行，并及时修订本细则，报公司董事会审议通过。
第二十五条 x细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 x细则自公司董事会审议通过之日起生效，自印发之日起施行。
中国铁路物资股份有限公司 2021 年 4 月 14 日