Contract
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
須予披露交易
(1) 出售持有MOORABOOL風電場的附屬公司；及
(2) 授出相關附屬公司26%股權期權
MOORABOOL北區及MOORABOOL南區之出售事項
於2022年12月12日（交易時段後），該等賣方（本公司間接全資附屬公司）各自與擔保人及買方一簽訂Nebras買賣協議，據此，各Nebras買賣協議相應之賣方同意出售，而買方一同意收購Moorabool北區及Moorabool南區各自之 49%已發行股本。擔保人為該等賣方在Nebras買賣協議中的履約義務提供擔保。
於2022年12月20日（交易時段後），該等賣方各自與買方二簽訂MNS買賣協議， 據此， 各MNS買賣協議相應之賣方同意出售， 而買方二同意收購 Moorabool北區及Moorabool南區各自之25%已發行股本。
授出認購期權
於2022年12月20日（交易時段後），該等賣方各自與買方二簽訂認購期權契據，據此，各賣方根據相應的認購期權契據不可撤銷地向買方二授予期權，以購買並要求賣方出售Moorabool北區及Moorabool南區各自26%已發行股本。
上市規則之涵義
由於向Nebras出售股權適用的所有百份比率（定義見《上市規則》）均低於 5%。因此，向Nebras出售股權的交易豁免遵守《上市規則》第14章項下的申報及公告規定。
由於向MNS出售股權及授出認購期權，與向Nebras出售股權於12個月內進行，其適用的一項或多項百分比率超過5%但低於25%，故根據《上市規則》第14.22條，出售事項及授出認購期權構成本公司的須予披露交易，須遵守
《上市規則》第14章項下的申報及公告規定。
此外，由於行使認購期權並非由本公司決定，根據《上市規則》第14.74(1)
條，授予認購期權將被分類為猶如其已被行使。
緒言
MOORABOOL北區及MOORABOOL南區之出售事項
於2022年12月12日（交易時段後），該等賣方（本公司間接全資附屬公司）各自與擔保人及買方一簽訂Nebras銷售協議，據此，各Nebras銷售協議相應之賣方同意出售，而買方一同意收購Moorabool北區及Moorabool南區各自之49%已發行股本。擔保人為該等賣方在Nebras買賣協議中的履約義務提供擔保。
於2022年12月20日（交易時段後），該等賣方各自與買方二簽訂MNS銷售協議，據此，各MNS銷售協議相應之賣方同意出售，而買方二同意收購Moorabool北區 及Moorabool南區各自之25%已發行股本。
授出認購期權
於2022年12月20日（交易時段後），該等賣方各自與買方二簽訂認購期權契據，據此，各賣方根據相應的認購期權契約不可撤銷地向買方二授予認購期權，以 購買並要求相應的該等賣方出售 Moorabool北區及Moorabool南區各自已發行股 本的26%。
出售事項
1. Nebras買賣協議
各Nebras買賣協議之主要條款相似，惟該等賣方之身份、涉及之標的事項及代價則除外。Nebras買賣協議之主要條款載列如下：
日期： | 2022年12月12日（交易時段後） |
訂約方： | (i) 各Nebras買賣協議相應之賣方； |
(ii) 買方一；及 (iii) 擔保人。 據董事作出一切合理查詢後所深知、 盡悉及確信，買方一及其最終實益擁有人為獨立第三方。 | |
標的事項： | 根據Nebras買賣協議之條款及條件，各Nebras買賣協議相應之賣方同意出售，而買方一同意收購Moorabool北區及 Moorabool南區各自之49%已發行股本。 |
代價： | 根據調整金額，收購Moorabool北區及Moorabool南區49%已發行股本之總代價將分別為177百萬澳元和192百萬澳元，相當於(i) Moorabool北區及Moorabool南區49%資產價值；與(ii) 49%（通過承接有關賣方受讓有關債務）賣方集團債務。代價將由買方一于交割時支付。于本公告日期，根據賣方之計算及假設調整金額為零： ∙ 有關Moorabool北區之代價177百萬澳元包括49%資產價值81百萬澳元及49%債務價值96百萬澳元； ∙ 有關Moorabool南區之代價192百萬澳元包括49%資產價值84百萬澳元及49%債務價值108百萬澳元； 於完成日期後30個營業日內，各Nebras買賣協議相應之賣方必須為Moorabool集團安排及製備交割賬目，並列示調整金額。於訂約方同意調整金額後15個營業日內： (i) 倘調整金額為正數，49%的調整金額則由買方一向相應之賣方支付；或 (ii) 倘調整金額為負數，則49%的調整金額則由相應之賣方向買方一支付。 代價乃經公平磋商後，並參考(i) Moorabool 北區及 Moorabool 南區各自於2022年12月31日之(i) 預計資產價值； (ii) Moorabool 北區及Moorabool 南區結欠相應之賣方之金額；及(iii) 於「出售事項及授出認購期權所得款項用途之理由及裨益」一段所載之理由及裨益而釐定。 |
交割： | 2022年12月23日，或者相應Nebras買賣協議之賣方及買方一可能書面同意之其他日期。 |
擔保： | 擔保人已無條件及不可撤銷地向買方一提供擔保，擔保賣 |
方按要求並按時履行Nebras買賣協議項下之所有義務。 | |
終止： | 在以下情況下，各Nebras買賣協議可能會被終止： (i) 另一份Nebras買賣協議於交割前按照其條款終止； (ii) 任何一方破產或無力償還其債務；或 (iii) 任何一方未能遵守Nebras買賣協議之任何重要條款，亦未於收到另一方通知後 10 個營業日內糾 正該違規行為。 |
於Nebras交割後，本集團將持有Moorabool 北區及 Moorabool 南區各自之51%已發行股本。根據交割時該等賣方、買方一、Moorabool 北區及 Moorabool 南區之間將予訂立之證券持有人協議之條款（證券持有人協議之主要條款載於下方 “證券持有人協議”段落），儘管賣方一及賣方二分別持有Moorabool 北區及 Moorabool 南區之51%已發行股本，彼等於Moorabool 北區及 Moorabool 南區之若干事務及管理決策方面將僅有剩餘權力，不再對Moorabool 北區及 Moorabool南區有控制權。因此，Moorabool 北區及 Moorabool 南區各自將不再為本公司之附屬公司，因此彼等之業績將不再綜合入賬至本集團之財務報表內。
2. MNS買賣協議
各MNS買賣協議之主要條款相似，惟該等賣方之身份、涉及之標的事項及代價則除外。MNS買賣協議之主要條款載列如下：
日期： | 2022年12月20日（交易時段後） |
訂約方： | (i) 相應MNS買賣協議之賣方；及 (ii) 買方二。 據董事作出一切合理查詢後所深知、 盡悉及確信，買方二及其最終實益擁有人為獨立第三方。 |
標的事項： | 根據該等MNS買賣協議之條款及條件，相應該等MNS買賣協議之賣方同意出售，而買方二同意收購Moorabool北區及Moorabool南區各自之25%已發行股本。 |
代價： | 根據調整金額， 收購Moorabool北區及Moorabool南區 25%已發行股本之總代價將分別為90百萬澳元和97.5百萬澳元，相當於(i) Moorabool北區25%及Moorabool南區 25%資產價值；與(ii) 25%（通過承接有關賣方受讓有關 |
債務）Moorabool北區及Moorabool南區之現有債務。代 價將由買方二于交割時支付。于本公告日期，根據賣方之計算及假設調整金額為零： ∙ 有關Moorabool北區之代價90百萬澳元包括25%資產價值40.8百萬澳元及25%債務價值49.2百萬澳元； ∙ 有關Moorabool南區之代價97.5百萬澳元包括25%資產價值42.6百萬澳元及49%債務價值54.9百萬澳元； 於完成日期後30個營業日內，各MNS買賣協議相應之賣方必須為Moorabool集團安排及製備交割賬目，並列示調整金額。於訂約方同意調整金額後15個營業日內： (i) 倘調整金額為正數，25%的調整金額則由買方二向相應之賣方支付；或 (ii) 倘調整金額為負數，則25%的調整金額則由相應之賣方向買方二支付。 代價乃經公平磋商後，並參考(i) Moorabool 北區 及 Moorabool 南區各自於 2022 年 12 月 31 日之預計資產價值； (ii) Moorabool 北區及Moorabool 南區結欠相應之賣方之金額；及(iii) 於「出售事項及授出認購期權所得款項用途之理由及裨益」一段所載之理由及裨益而釐定。 | |
交割： | 2023年1月31日，或相應MNS買賣協議之賣方及買方二可能書面同意之有關其他日期。 |
安慰函： | 擔保人應另行出具安慰函，其應盡最大努力促進MNS買賣協議之賣方履行MNS買賣協議項下之義務。 |
終止： | 在以下情況下，各MNS買賣協議可能會被終止： (i) 另一份MNS買賣協議買賣協議於交割前按照其條款終止； (ii) 任何一方破產或無力償還其債務；或 (iii) 任何一方未能遵守該等MNS買賣協議之任何重要條款，亦未於收到另一方通知後 10 個營業日內糾正該違規行為。 |
於相應MNS買賣協議交割後，本集團將持有Moorabool 北區及Moorabool 南區各自已發行股本總數之26%，Moorabool 北區及 Moorabool 南區於Nebras出售交易
交割後將不再為本公司之附屬公司。
於相應MNS交割後，買方二將簽訂證券持有人協議之參與協議以同意受證券持 有人協議所約束，證券持有人協議之主要條款載於下方“證券持有人協議”段落。
Nebras買賣協議與MNS 買賣協議之交割不是互為條件的。Nebras買賣協議與 MNS買賣協議是公司分別與買方一、買方二進行的公平、獨立溝通，也是由各自的顧問分別提供的建議。盡公司所知，買方一與買方二彼此之間為獨立第三方。
3. 認購期權契據
各認購期權契據之主要條款相似，惟該等賣方之身份、涉及之附屬公司及行使價則除外。認購期權契據之主要條款載列如下：
日期： | 2022年12月20日（交易時段後） |
訂約方： | (i) 相應認購期權契據之賣方；及 (ii) 買方二。 據董事作出一切合理查詢後所深知、 盡悉及確信，買方二及其最終實益擁有人為獨立第三方。 |
標的事項： | 根據認購期權契據之條款及條件，相應認購期權契據之賣方不可撤銷地授予買方二認購期權，以購買並要求賣方出售 Moorabool 北區及 Moorobool 南區各自之26%已發行股本。 |
認購期權期間： | 自認購期權契據項下之各項先決條件獲達成（或豁免）之日起至2023年6月30日澳大利亞東部標準時間下午5:00止期間（「認購期權期間」）。 |
期權費用： | 有關Moorabool 北區及 Moorobool 南區之期權費用分別為澳元250,000及澳元250,000。期權費用應由買方二於相應MNS買賣協議項下完成日期以現金償付。 期權費用不可退還。倘Moorabool北區及Moorabool南區各自26%已發行股本完成買賣，已付期權費用將被視為行使價之預付款項，但若期權未被行使，已付期權費用將被沒收。 期權費用金額較小，乃經公平磋商後而釐定。 |
先決條件： | 完成須取決於： (i) 買方二已向各該等賣方支付期權費用；及 (ii) 相應已经签署的25%的MNS買賣協議已完成交割。 |
認購期權之行使： | 買方二有權於認購期權期間內選擇行使認購期權。 於行使或轉讓認購期權時，本公司將遵守上市規則第14章的相關規定。 |
行使價： | Moorabool北區及Moorabool南區之26%已發行股本之行使價（可予調整）将为(i) Moorabool北區及Moorabool南區之資產價值之26%； 與(ii) 26%（通過承接有關賣方授讓有關債務）Moorabool北區及Moorabool南區之現有債務。行使價將由買方二於完成認購期權契據時以現金支付。根據認購期權契據，Moorabool北區及Moorabool南區之26%資產價值分別為93.6百萬澳元及101.4百萬澳元，故總計為195.0 百萬澳元。至於Moorabool北區及 Moorabool南區之債務金額，其將由有關賣方編製❹不遲於認購期權契據完成前5個營業日交付予買方二。於 2022年12月20日，基於賣方之計算，Moorabool北區及 Moorabool南區之26%債務價值分別約為51.1百萬澳元及 57.1百萬澳元。 行使價乃經公平磋商而釐定，其基準與出售Moorabool北區及 Moorobool 南區各自25%已發行股本之代價相同。 |
排他性： | 於認購期權契據所述之排他期間內，該等賣方須確保其或其任何代表均不會： (i) 徵求、邀請、鼓勵或發起任何查詢、磋商或討論，或傳達任何進行有關事宜之意圖，以期自任何人士獲得任何有關建議、交易或安排之要約、建議或興趣表達，其將要求該等賣方放棄或以其他方式不繼續完成認購期權契據擬進行之交易（「競爭交易」）；或 (ii) 與任何其他人士就競爭交易或可能被合理預期導致競爭交易之任何協議、諒解或安排進行磋 商或訂立或參與磋商或討論。 |
4. 證券持有人協議
於Nebras出售事項交割後，該等賣方、買方一、Moorabool北區及Moorabool南區將訂立證券持有人協議，以記錄彼等有關Moorabool北區及Moorabool南區商業運營及管理相關的股東權利及義務。
於MNS出售事項交割後，買方二將訂立證券持有人協議之參與協議以同意受證券持有人協議所約束。證券持有人協議之主要條款載列如下：
須特別多數證券持有人決議案通過之事宜： | 須經持有不少於所有證券持有人所持有的Moorabool 北區和Moorabool南區各自已發行股本總數77%之證券持有人批准之事宜，內容有關（其中包括）變更Moorabool 北區和Moorabool南區各自股本結構、於經認可證券交易所或公開交易市場上市Moorabool集團任何證券、修訂 Moorabool集團成員公司章程文件、出售Moorabool集團所進行的部分業務或業務之資產，以及中止目標集團的業務或一大部分業務。 |
證券持有人會議之法定人數： | 所有證券持有人 |
須特別多數董事決議案通過之事宜： | 須經不少於出席並就該決議案投票之董事之77%批准之事宜，內容有關（其中包括）高級僱員之僱傭協議、重大合約、營運預算、訴訟程序之開始或和解、債務之產生以及作出貸款或墊款。 |
董事會之組成： | 董事之最多人數應為五名或由特別多數證券持有人決議案通過而釐定之更多人數。 |
董事之任免： | 各證券持有人每持有20%股權可委任一名董事。只要證券持有人擁有51%的合法及實益股權，該證券持有人即可委任一名額外董事。根據法律，董事僅可由其委任證券持有人罷免。 |
董事會議之法定人數 | 已委任一名董事之各證券持有人所委任之至少一名董事，或董事會所釐定之任何更多人數。 |
提供予證券持有人之資料： | Moorabool 北區和Moorabool南區須提供予各證券持有人之資料包括但不限於其於指定時期內之財務資料。 |
向證券持有人 作出分配： | 根據法律，證券持有人須確保按照彼等各自之持股比例 將分配季度末可供分配之全部現金，前提是（其中包括）已撥付合理適當之營運資金準備金。 |
股份轉讓： | 證券持有人（賣方除外）不得轉讓其於Moorabool 北區和 Moorabool南區之任何股份和/或證券持有人的貸款，惟根據證券持有人協議除外。 |
最終購買權： | Moorabool 北區和Moorabool南區（賣方除外）之任何股份和/或證券持有人貸款的轉讓均具有最終購買權，而證券持有人應首先要約以買方提供予独立第三方买方之價格按買方所提供並無更優惠之條款出售其股份。 |
隨售權： | 在不影響最終購買權之情況下，倘一名證券持有人 （「隨售賣方」）有意向一名人士（「隨售買方」）出售Moorabool 北區和Moorabool南區之任何股份及／或證券持有人貸款，且擬出售股份佔Moorabool 北區和 Moorabool南區股份及／或證券持有人貸款總額至少60%或將導致隨售買方取得對目標公司之控制權，則 Moorabool 北區和Moorabool南區之其他證券持有人擁有按對隨售賣方同樣有利之條款將其於Moorabool 北區和 Moorabool南區之股份及／或證券持有人貸款按比例出售予隨售買方之隨售權。 |
僵局： | 倘出現僵局（定義見下文），目標公司董事會或證券持有人須盡一切合理努力，在指定時期內真誠地討論及協商該僵局之解決方案。 |
有關所出售之附屬公司資料
Moorabool 北區
Moorabool北區為一間於澳洲註冊成立之公司。於本公告日期，Moorabool北區為本公司之間接全資附屬公司，並為賣方一之直接全資附屬公司。其主要從事風電場開發、建設及運維。其擁有位於澳州xxxx省Moorabool的風電場，總裝機容量為000xx，x2022年6月開始並網發電。
Moorabool北區於2022年10月31日之未經審核資產淨值約為澳元127.68百萬元。 Moorabool北區截至2021年12月31日止兩個年度之經審核財務業績如下：
截至12月31日止年度 | |
2020年 | 2021年 |
澳元（百萬元） | 澳元（百萬元） | |
除稅前溢利／（虧損）淨額 | (597) | (4,485) |
除稅後溢利／（虧損）淨額 | (416) | (3,140) |
Moorabool 南區
Moorabool南區為一間於澳洲註冊成立之公司。於本公告日期，Moorabool南區為本公司之間接全資附屬公司，並為賣方二之直接全資附屬公司。其主要從事風電場開發、建設及運維。其擁有位於澳州xxxx省Moorabool的風電場，總裝機容量為000xx，x2022年6月開始並網發電。
Moorabool南區於2022年10月31日之未經審核資產淨值約為澳元132.79百萬元。 Moorabool南區截至2021年12月31日止兩個年度之經審核財務業績如下：
截至12月31日止年度 | ||
2020年 | 2021年 | |
澳元（百萬元） | 澳元（百萬元） | |
除稅前溢利／（虧損）淨額 | (4,657) | (7,324) |
除稅後溢利／（虧損）淨額 | (3,260) | (5,127) |
有關訂約方之資料賣方一
賣方一為於香港註冊成立之公司以及本公司之間接全資附屬公司。彼為一家投資控股公司。於本公告日期，賣方一持有Moorabool北區100%已發行股本。
賣方二
賣方二為於香港註冊成立之公司以及本公司之間接全資附屬公司。其為一間投資控股公司。於本公告日期，賣方二持有Moorabool南區100%已發行股本。
金風國際
x風國際為一家於香港註冊成立之公司以及本公司之直接全資附屬公司。其為一家投資控股公司。
買方一
買方一為一間於澳洲註冊成立之公司，主要從事電力、水務及新能源業務的收 購、投資及管理。卡塔爾電力和水務公司（Qatar Electricity and Water Company）及Raslaffan Operating Company W.L.L.分別最終擁有其 60%及40% 的權益。卡塔爾電力和水務公司為一家於卡塔爾證券交易所上市的公司（股票代碼：
QEWS）。Raslaffan Operating Company W.L.L.為卡塔爾電力和水務公司的全資附屬公司。
買方二
買方二為一間於澳洲註冊成立之公司，主要從事（其中包括）風力發電服務及 風場投資及開發。其為聯交所上市公司北京能源國際控股有限公司（股份代號： 0686）之間接全資附屬公司。
出售事項及授出認購期權之理由及裨益及所得款項用途
x公司於澳洲的附屬公司主要從事風場投資、開發、建設及運維。該等協議項下擬進行的交易符合本公司附屬公司於澳洲的定位，有利於本集團改善其資產結構。引入該等買方作為本公司業務的戰略合作夥伴及投資者，將有助於提升本集團作為綜合風電解決方案提供商的國際品牌及聲譽，標誌著本集團進一步拓展海外市場的里程碑。出售事項亦將為本集團提供即時現金流入，將改善本集團的流動資金，支持業務發展。
董事認為該等協議之條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。
董事會擬將出售事項及授出認購期權所得款項淨額用於補充本集團營運資金及支持未來業務發展。
出售事項之財務影響
出售事項完成後，本公司將出售 Moorabool北區及Moorabool南區各自之74%已發行股本。 Moorabool北區及 Moorabool南區將不再為本公司的附屬公司，因此彼等之業績將不再綜合入賬至本集團的財務報表。
因此，公司將收到總額為澳元556.50百萬元的現金付款（取決於調整），初步估計公司將獲得澳元4.05百萬元的出售xx，xx（x）xxx；x（xx）xxxxxx；x（xxx）Xxxxxxxxx北區及Moorabool南區截止2022年12月20日未經審計淨資產；減 (iv) 截止2022年12月20日集團與Moorabool北區及及Moorabool南區過往交易的未經審計未實現利潤; 減 (v)交易費用; 及加上 (vi) Moorabool北區及及Moorabool南區剩餘未售股權的未經審計重估金額。實際出售收益將取決於審計結果。
上市規則之涵義
由於向Nebras出售股權適用的所有百份比率（定義見《上市規則》）均低於5%。因此，向Nebras出售股權的交易豁免遵守《上市規則》第14章項下的申報及公
告規定。
由於向MNS出售股權及授出認購期權，與向Nebras出售股權於12個月內進行， 其適用的一項或多項百分比率超過5%但低於25%，故根據《上市規則》第14.22 條，出售事項及授出認購期權構成本公司的須予披露交易，須遵守《上市規則》第14章項下的申報及公告規定。
此外，由於行使認購期權並非由本公司決定，根據《上市規則》第14.74(1)條，授予認購期權將被分類為猶如其已被行使。
釋義
在本公告內，除非文義另有所指，下列詞語具有以下涵義：
「調整金額」 | 金額（可為正數、負數或零）等於：(i) Moorabool集團截至生效時間的實際營運資金數額減估計營運資金數額；(ii) 加上Moorabool集團截至生效時間的實際淨債務金額；及(iii) 減估計淨債務金額； |
「該等協議」 | Nebras買賣協議、MNS買賣協議及認購期權契據之統稱； |
「澳元」 | 澳元，澳洲的法定貨幣； |
「董事會」 | 本公司董事會； |
「認購期權」 | 各該等賣方根據認購期權契據（北區）及認購期權契據（南區）不可撤銷地授予買方二的認購期權； |
「認購期權契據」 | 認購期權契據（北區）及認購期權契據（南區）之統稱，各自為一份「認購期權契據」； |
「 認 購 期 權 契 據 （北區）」 | 賣方一及買方二訂立日期為2022年12月20日的認購期權契據，據此，賣方一不可撤銷地授予買方二認購期權，以購買並要求賣方一出售Moorabool北區已發行股本的26%的認購期權； |
「 認 購 期 權 契 據 （南區）」 | 賣方二及買方二訂立日期為2022年12月20日的認購期權契據，據此，賣方二不可撤銷地向買方二授予認購期權，以購買並要求賣方二出售Moorabool南區已發行股本的26%； |
「本公司」 | 新疆金風科技股份有限公司，於2001年3月26日在中國 |
註冊成立為股份有限公司，其H股於聯交所主板上市及交易，其A股於深圳證券交易所上市交易； | |
「董事」 | 本公司董事； |
「出售事項」 | Nebras出售事項及MNS出售事項之統稱； |
「生效時間」 | 交割日期前一天下午11:59 （ 澳大利亞東部標準時間）； |
「估計完成調整金額」 | 金額（可為正數、負數或零）等於：(i)估計營運資金金額；(ii)減目標營運資金金額，即0；及(iii)加估計淨債務金額； |
「估計淨債務金額」 | 各賣方對Moorabol集團截至生效時間的實際淨債務金額的合理估計； |
「估計營運資金金額」 | 各賣方對Moorabol集團截至生效時間的實際營運資金金額的合理估計； |
「 證券持有人」 | Moorabool北區 and Moorabool南區股權和/或貸款的持有人； |
「 證券持有人協議」 | 該等賣方、買方一、Moorabool北區及Moorabool南區在Nebras出售事項完成後將予訂立的證券持有人協議； |
「本集團」 | 本公司及其附屬公司； |
「 擔保人」 | 金風國際控股（香港）有限公司，一間於香港註冊成立的公司，並為本公司之直接全資附屬公司； |
「香港」 | 中國香港特別行政區； |
「《上市規則》」 | 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》； |
「獨立第三方」 | 獨立於本公司及其關連人士的第三方及其最終實益擁有人； |
「MNS出售事項」 | 出售Moorabol北區和Moorabol南區各自25%的已發行股本； |
「MNS買賣協議」 | MNS買賣協議（北區）及MNS買賣協議（南區）之統稱，各自為一份「MNS買賣協議」； |
「 MNS 買 賣 協 議 （北區）」 | 賣方一與買方二訂立日期為2022年12月20日的買賣協議， 據此， 賣方一同意出售， 而買方二同意收購 Moorabool北區25%的已發行股本； |
「 MNS 買 賣 協 議 （南區）」 | 賣方二與買方二訂立日期為2022年12月20日的買賣協議， 據此， 賣方二同意出售， 而買方二同意收購 Moorabool南區25%的已發行股本； |
「Moorabool集團」 | Moorabool 北區、 Moorabool 南區、 項目公司（ 北區）、項目公司（南區）及Moorabool Interface； |
「Moorabool Interface」 | Moorabool Wind Farm Interface Company Pty Limited，於澳洲註冊成立之公司，為本公司之間接全資附屬公司，由項目公司（北區）及項目公司（南區）分別持有50%及50%； |
「Moorabool北區」 | Moorabool風場（控股）有限公司，一間於澳洲註冊成立的公司以及本公司的間接全資附屬公司； |
「Moorabool南區」 | Moorabool南風場（控股）有限公司，一間於澳洲註冊成立的公司以及本公司的間接全資附屬公司； |
「 兆瓦」 | 兆瓦； |
「 Nebras 出 售 事項」 | 出售Moorabol北區和Moorabol南區各自49%的已發行股本； |
「 Nebras 買 賣 協議」 | Nebras買賣協議（北區）及Nebras買賣協議（南區）之統稱，各自為一份「Nebras買賣協議」； |
「 Nebras 買賣協議 （北區）」 | 賣方一、擔保人與買方一訂立日期為2022年12月12日的買賣協議，據此，賣方一同意出售，而買方一同意收購Moorabool北區49%的已發行股本； |
「 Nebras 買賣協議 （南區）」 | 賣方二、擔保人與買方一訂立日期為2022年12月12日的買賣協議，據此，賣方二同意出售，而買方一同意收購Moorabool南區49%的已發行股本； |
「中國」 | 中華人民共和國（就本公告而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣）； |
「該等項目公司」 | 項目公司（北區）及項目公司（南區）之統稱； |
「 項 目 公 司 （ 北區）」 | Moorabool Wind Farm Pty Limited，一間於澳洲註冊成立的公司，為本公司的間接全資附屬公司及 Moorabool北區的直接全資附屬公司； |
「 項 目 公 司 （ 南區）」 | Moorabool South Wind Farm Pty Limited，一間於澳洲註冊成立的公司， 為本公司的間接全資附屬公司及 Moorabool南區的直接全資附屬公司； |
「買方一」 | Nebras power Australia Pty Limited，一家於澳洲註冊成立的公司； |
「買方二」 | MNS Wind Finance Pty Ltd，一家於澳洲註冊成立之公司； |
「該等買方」 | 買方一及買方二之統稱； |
「股東」 | 本公司股東； |
「聯交所」 | 香港聯合交易所有限公司； |
「賣方集團」 | 賣方及其相關法人集團； |
「賣方集團債務」 | 截至生效时间， 該等項目公司或Moorabool 北區或 Moorabool南區欠賣方集團任何成員（Moorabool集團成員除外）之款項； |
「該等賣方」 | 賣方一及賣方二之統稱，各自為一名「賣方」； |
「賣方一」 | Goldwind International Moorabool Limited，於香港註冊成立的公司及本公司之間接全資附屬公司； |
「賣方二」 | Goldwind International Moorabool South Limited，一家於香港註冊成立的公司，為本公司之間接全資附屬公司；及 |
「%」 | 百分比。 |
承董事會命 新疆金風科技股份有限公司xxx 公司秘書 |
北京，2022年12月20日
於本公告日期，公司執行董事為武鋼先生、xxxxx及xxx先生；公司非執行董事為xxxxx及xxx先生；及公司獨立非執行董事為xxx女士、xxx先生及xx先生。
* 僅供識別