Contract
杭州xx夫链条有限公司通用采购条款
1. 定义
本通用采购条款中，下列术语和表达具有以下含义：
“采购方” 是指杭州xx夫链条有限公司；
“供应方” 是指向采购方供应材料、产品、提供服务的任何个人、企业及其他实体；
“产品” 是指采购方同意从供应方采购及供应方同意出售的产品（包括零件）（包括标准件产品和定制产品）。
“标准件产品”是指供应方所属行业中标准化的零部件、元件等产品（商品/耗材）。
“定制产品”是指供应商根据特殊要求和特殊规格专门为采购方制作的产品。
“订单” 是指采购方下达的采购供应方的材料、产品和服务的订单。
2. 一般规定
2.1 无论具体交易合同中明确约定与否，下列通用采购条款适用于所有向采购方交付的交易，即使采购方已知供应方具有相反的条款，并且在无保留条件的情况下接受了与供应方的交易，本通用采购条款同样适用。
2.2 除非另有约定，之后同类型的合同依然适用订货时本通用条款的有效版本或 采购方向供应方提供的最终版本，采购方无需在签订每个具体合同时特别说明。
2.3 若供应方存在与本通用条款不同的通用条款、补充条款以及交易条件的，则无论双方在签订合同时或之后是否明确表达了拒绝适用或补充本通用条款，均视为采购方拒绝适用并且供应方已放弃适用上述条款。当且仅当采购方以书面
形式明确同意适用上述条款时，上述条款才能视为合同的一部分。即使采购方在已知供应方的交易条款的情况下毫无保留地接受了供应方的交付，也不得视为采购方同意适用供应方的条款。
2.4 采购方从未授权其任何员工在送货单、交付收据或其他类似文件上同意放弃适用本通用条款而适用其他条款。一旦供应方首次向采购方交付了部分产品
（广义上的产品，包括权利等），无论双方是否特别提及此事，均视为双方同意适用本条款，并同意将本条款适用于之后的订单。
2.5 若采购方与供应方在个别情形下签订具体协议（包括附加协议、补充协议和变更协议），则此类具体协议优先于本通用条款。除非有相反证据，此类具体协议的内容以书面合同或采购方的书面确认为准。
2.6 合同成立之后，供应方发出的声明与通知（如规定截止日期、催告和解约或减价声明）只有以书面形式作出才具有法律约束力。
2.7 本条款中提及法律条款的适用仅作说明用途，除非本通用条款直接修改或明确排除了特定法律条款的适用，否则没有此类解释说明法律条款也同样适用。
3. 报价 - 订单
3.1 供应方发出的报价对采购方不具有约束力，也不能以此收取费用。
3.2 采购方可以随时下达订单。只有采购方以书面形式下达的订单才对采购方具有约束力。当且仅当采购方以书面形式确认时，口头约定才具有效力。若采购方下达的订单上存在明显的错误（如拼写错误或计算错误）或者订单或相关文件不完整的，则供应方应当向采购方指出，否则合同将被视为不成立。
3.3 供应方收到订单后，应当立即以签字或盖章的方式确认订单，并且在24小时之内发回给采购方。若采购方24小时之内未收到供应方确认，则视为供应方
接受订单。供应方无正当理由不得拒绝采购方的订单。采购方有权对不遵守订单确认规范的供应方采取降低采购额度、延迟付款或扣除部分货款等措施。
3.4 供应方应遵守询价或广告中关于数量、质量、交付时间和价格的条款，如有 出入，供应方应以书面形式明确提示，否则供应方不得就额外赔偿行使请求权。供应方给出的上述内容xx在四周之内对其有效。若供应方提供的产品在数量、尺寸或重量方面与之不符，则产品价值应当由采购方在进货检验后决定。采购 方有权接受或拒绝供应方多交付或者少交付的产品。
3.5 对于采购标准件产品的订单，采购方有权无理由在供应方交付日期前十四日之内暂停及取消订单。供应方在收到采购方暂停订单的通知后应立即暂停生产并于5个工作日内以书面形式告知采购方基于订单已产生的任何原材料费用，后由采购方自行决定是否由供应方继续完成订单或者取消订单。若采购方最终决定由供应方继续完成订单，采购方免除供应方因先前暂停生产而产生的交付迟延的责任，但交付迟延不得超过5个工作日。采购方对供应方因先前暂停生产而遭受的任何损失不承担责任。若采购方最终决定取消订单，采购方只承担供应方处基于订单已产生的原材料费用，该等费用应由供应商出具有证明力的证据才予以报销。供应商的进一步费用、损失和损害将不会得到赔偿。
3.6 对于采购定制产品的订单，采购方有权无理由在供应方交付日期前十四日之内暂停及取消订单。供应方在收到采购方暂停订单的通知后应立即暂停生产并于 5个工作日内以书面形式告知采购方基于订单已产生的任何原材料和生产费用，后由采购方自行决定是否由供应方继续完成订单或者取消订单。若采购方最终决定由供应方继续完成订单，采购方免除供应方因先前暂停生产而产生的交付迟延的责任，但交付迟延不得超过5个工作日，采购方对供应方因先前暂停生产而遭受的任何损失不承担责任。若采购方最终决定取消订单，采购方应承担供应商处基于订单已产生的原材料和生产费用，该等费用应由供应商出具有证明力的证据才予以报销。供应商的进一步费用、损失和损害将不会得到赔偿。
3.7 供应方不得擅自取消订单。若供应方取消订单的，无论出于何种原因，则供应方最迟必须在交付日期前两周书面通知采购方，并且支付未交付订单总额的 10%作为违约金。若采购方因此遭受损失的，供应方应当赔偿其损失。采购方根据与买卖合同相关的法律法规或具体合同条款取消订单或者解除合同的权利不受影响。
4. 价格 - 支付条款
4.1 供应方在此保证，其提供给采购方的报价是最为优惠的价格。若供应方提供给第三方的报价低于其提供给采购方的价格或是市场价格降低时，则供应方应当根据采购方的要求相应降价。订单确定的价格包括所有附加费用在内，均对双方具有约束力。除非另有书面约定，此价格应当包括运送至采购方营业地的或者其他明确约定地点的费用，包括运费、包装费、保险费和税费等。除非另有约定的，运费、保险费和包装费由供应方预付并且在发票上分项列明。后续增加的费用和税费等不包括在内。
4.2 若价格在采购方下达订单时尚未确定的，则供应方最迟应当在确认订单时与采购方协商价格。若采购方并未在十个工作日内对此提出相反意见，则视作接受此报价。定价方式不应影响履行地的约定。
4.3 除非另有书面约定的，采购方应当在货物验收合格并出具接受文件或者货物视为接收，且收到供应方的发票入账之后，按照双方约定的支付期限向供应方指定的账户付款。除非法律另有规定，相关税费应当由双方另行协议确认。
4.4 采购方享有法律规定的抵消权、商事留置权和同时履行抗辩权。只要供应方未交付全部产品或交付产品有缺陷，采购方就有权拒绝履行付款义务。采购方无需支付逾期利息。迟延付款适用相关法律规定。
4.5 当且仅当供应方的债权合法且没有争议时，供应方才能要求抵销或行使商事留置权。
4.6 当且仅当得到采购方书面同意后，供应方才有权转让其对采购方的债权或者 从第三方取得其债权。供应方不得部分地转让债权。此条款不适用于金钱债权。
5. 开票
5.1 供应方应当按照下列采购方的开票信息开具发票：名称：杭州xx夫链条有限公司
纳税人识别号：91330100744102325D
地址：xxxxxxxxxxxxx00x电话：0000-00000000
开户行及账号：中国银行余杭支行394858328371
上述信息如有更改，采购方应及时书面通知供应方。
5.2 供应方应当在交付产品并且产品被采购方验收合格之后再开具发票，不得提前开具发票。
供应商代码
5.3 供应方开具的增值税发票必须符合国家增值税专用发票使用的基本要求，包含所有的基本信息，并且增值税发票的备注栏必须注明以下信息，
示示示：
备
注
103631
4500177579
采购订单号
5.4 供应方应当按照如下规则填写货物或应税劳务名称内填写货物名称材质及规格, 规格型号内填写采购方的物料号码：
示示示：
货物或应税劳务名称 扁钢35CrMoA 9.5*68 合 计 | 规格型号 87105 | 单位 吨 | 数量 | 单价 | 金额 | 税率 | 税额 |
上述示例二中提到的税率应为发票出具当时针对该货物或应税劳务有效的法定的增值税税率。
5.5 若发票内容超过发票版面时，供应方应附上如下销货清单一式两份：
示例三：
销售货物或者提供应税劳务清单 购采购方名称：杭州xx夫链条有限公司 | |||||||
销货方名称：*************** 所属增值税专用发票代码：********** 号码：******** 共 * 页 第 *页 | |||||||
序号 | 货物（劳务）名称 | 规格型号 | 数量 | 单价 | 金额 | 税率 | 税额 |
1 | 扁钢35CrMoA 9.5*68 | 87105 | 1 | ||||
2 | 扁钢35CrMoA 9.5*65 | 87186 | 1 | ||||
3 | ******** | 2 | |||||
4 | ******** | 3 | |||||
******** | 4 | ||||||
18 | ******** | 1 | |||||
******** | 1 | ||||||
19 | ******** | 1 | |||||
20 | ******** | 1 | |||||
小计 | |||||||
总计 | |||||||
备注 | |||||||
上述示例三中提到的税率应为发票和销货清单出具当时针对相应货物或应税劳务有效的法定的增值税税率。
5.6 供应方开具发票时必须加盖发票专用章，发票专用章位置必须正确，不可颠
倒，图章字样清晰，且图章不可重复加盖。
5.7 发票上货物名称必须与采购订单上一致，货物名称不能缩写，规格型号必须完整。
5.8 发票上收款人、复核人、开票人不得为空，复核人和开票人不得相同。
5.9 不符合以上规范的发票，采购方有权将其退回。
5.10 若采购方的财务部门在发票日期（开具发票日期加三个工作日）后的四天之内收到发票（收票日期），付款到期日按“发票日期”作为起始日。反之，付款到期日以“收票日期”作为计算起始日。
5.11 采购方将在每月集中一次付款，以每月25日为截止日期。若付款到期日在当月25日（含25日）之前，则采购方应在当月支付价款；反之，若付款到期日在当月25日之后，则采购方应在次月的支付货款。
6. 交付 - 交付文件 - 包装
6.1 供应方应按采购方出具的订单中规定的规格、数量、运输方式及交货地点与时间等要求，准时将产品交付至采购方所在地或采购方指定地点，并承担由此所产生的全部费用，包括但不限于运费、保险费、税金、手续费等。
6.2 供应方应当立即确认指定了交付时间（交付日期或时段）的订单。订单上标明的交付时间具有约束力。交付时间自供应方收到订单之日起算。若最迟交付日期在合同中已写明的，则供应方在最迟交付日期未交付即被视为迟延交付，无需采购方提示。供应方交付产品的日期以卸货地的收据或采购方指定的收货部门的收据为准。
6.3 供应方应提供与交付相关的证书文件，包括但不限于送货单、原厂保证书、说明书、质检报告等文件及其它采购方要求交付的文件。若以上文件系外文版
本，则均须另行提供中译版。若供应方未按要求提供上述文件的，则其应对迟延交付文件的后果承担责任。
6.3.1 供应方必须在送货单上注明订单号、产品规格、数量、供应方名称以及采购方的物料号。
6.3.2 供应方应当随送货单提交以下报告：
若供应方供应原材料，除该供应商提供的该材料质保书以外，还应提供钢厂出具的材料质保书。采购方送到供应方的外协加工材料,不需要提供材料质保书，但是必须提供检测报告, 供应方的仓库部门应当注意区分采购方的外协订单与原材料订单。
6.3.3 供应方应当提供所有外协零件的检测报告。
6.3.4 供应方无需提供外购件中五金件的检测报告，但是需要提供外购件中滚轮的检测报告。
6.3.5 供应方交付的零件样品必须提供检测报告。
6.3.6 供应方应当按照采购方的要求提供载明所有细节的产地证明，并附上签名。
6.3.7 采购方未授权其收货部门收取发票等材料。供应方在交付时不得携带发票等材料，否则供应方自行承担相关损失。
6.3.8 供应方向采购方交付时，必须遵守上述要求，否则采购方有权拒绝接收。
6.3.9 若供应方交付产品时未按要求提供上述文件的，则视为迟延交付。
6.4 供应方应当按照下列安排交付产品。
6.4.1 采购方的工作时间为周一到周五的8:30-17:00。
6.4.2 采购方收货部门的工作时间为周一到周五的8:30-16:00。
6.4.3 供应方应当严格按照订单约定时间交付产品。
6.4.4 供应方应当在交付原材料前电话通知采购方的采购和仓库部门（0571－
86189936）。
6.4.5 供应方的送货单必须由采购方的授权人员签署才有效。采购方有权决定被授权人员和取消授权。如有紧急情况，采购方应当另行通知。
6.5 当且仅当采购方以书面形式同意时，供应方才能部分交付，否则采购方有权 拒绝接收。除非采购方以书面形式同意，供应方不得提前交付或多交付。否则，采购方有权拒绝接收提前交付或多交付的部分。供应方应当承担由此产生的风 险和责任。
6.6 供应方应当依照下列包装要求向采购方交付产品。
6.6.1 供应方不得将不同原材料（扁钢，圆钢，钢管, 异型钢）混料捆扎。
6.6.2 供应方供应的原材料长度应当符合采购方的质量要求，定尺必须两端整齐，不定尺必须有一端整齐，材料料头不允许曲翘。
6.6.3 每捆原材料必须至少有材质、规格，重量，日期，供货状态，发货单位等不易破损的明显标识。
6.6.4 供应方保证原材料的包装结实，不得散落，且每捆重量不得超过2吨。
6.6.5 供应方应当在每捆原材料材料底部垫上木块，必须保证能独立起吊，各捆材料间必须留有足够的空隙。
6.6.6 原材料必须防雨、防尘、表面不得有太多油污，保证不影响采购方场地清洁。
6.6.7 供应方必须提供原材料质保书。若质保书由采购方提供的，则必须在送货单上标明。
6.6.8 采购方有权将不合格原材料退回供应方。采购方将向供应方出具不合格偏差报告，供应方在收到报告2个工作日内必须将其交付的原材料取回，否则采购方对此不负有保管义务和也不承担由此带来的责任。
6.6.9 供应方不得混装不同种类的外购及外协零件与标准件。
6.6.10 供应方交付的所有外购及外协零件与标准件必须有包装，且不得使用编织袋，塑料袋、纸袋，麻袋等易损外包装。
6.6.11 供应方交付的所有外购及外协零件与标准件的外包装上必须有品名、规格、数量的明显标识、有内小包装的需注明包装数量。
6.6.12 供应方交付的外协加工零件的每个包装单位必须附上采购方的加工图纸，并且在入库时需提交检测报告。
6.6.13 供应方应当在所有送货单上注明采购方的订单号、规格、数量、采购人
员、供应方名称、日期、交货人签名，并注明采购方的物料号（物料号见采购方的订单），否则采购方有权对送货单做单方解释，并且有权认为此送货单无效。
6.6.14 其他未明确规定的事宜，供应方应当参照采购方的技术要求或与采购方另行协商。
6.7 若供应方采用第三方物流或快递送货，则必须保证货物包装完整，数量无短缺 ，并附上交付文件。供应方应当追踪货物的运输情况并及时向采购方通知物流异常情况。
7. 风险转移
货物意外损毁和灭失的风险自供应方交付至履行地后移转给采购方。若双方约定观念受领的，则风险移转自观念受领交付时转让。供应方应当承担采购方受领前的所有损失、逾期费用等。
8. 质量和检验
8.1 供应方应当确保所提供的产品使用的是优质材料并且装配得当、严格遵守电 力要求、性能和效率，并且保证产品与其提供的样品、图纸和描述的一致。此外，供应方提供的产品必须符合相关的产品质量要求、规定如GB&DIN技术规范，和 保险方的要求。若供应方提供的产品不得不与上述要求有出入时，则供应方应当 取得采购方的书面同意。供应方的其他责任不受影响。若供应方对采购方提供的 设计图纸有疑问的，应当立即以书面形式通知采购方。
8.2 供应方向采购方交付原材料或产品前，应对产品进行必要的检测并在出货检验报告里记录检测结果，最后将检测报告和产品一起交付给采购方，否则采购方有权拒绝接收或者拒绝进货检测。供应方提供检测报告、交付文件等行为均不免除供应方对所提供的零件的质量保证责任。
除非双方另有书面约定，供应方交付产品的质量保证期限应为自采购方验收合格之日起36个月。在上述期限内，发生任何质量问题，均视为供应方违约。
8.3 采购方有权在正常工作时间里进入供应方的各生产现场去检视供应方的质量管理体系或材料/零件生产过程的现状和有效性。审核结束日之后的一周内，采购方应当向供应方出具审核报告，若供应方需要改善质量管理体系的，则应在收到报告后的一周内制定改进计划并得到采购方的认可（所有计划改进项目的完成期限最长不得超过1个月）。供应方根据采购方认可的改进计划实施改进，并确保所有改进在截止日期前完成。采购方有权追踪供应方实施的改进计划，并确定是否对其复审，若供应方未在计划截止日期前完成所有改进计划，则采购方有权采取相应的措施。
8.4 本条款中的产品检验和通知问题适用于与买卖合同相关的法律法规。采购方的检验义务仅限于在进货检验和抽样检测时的可发现的产品以及交货文件的明显瑕疵，如运输中造成的损坏、数量短缺等。供应方交货时，采购方或采购方指定的代收人在确认该批进料货物无明显瑕疵且数量无误后签收货物，但该签收文件不应视为验收合格或采购方对货品内在质量的认可。采购方有义务在发现质量瑕疵后及时通知供应方。采购方应当自接收货物后或者自发现隐蔽瑕疵后的五个工作日内通知供应方此类瑕疵。
8.5 采购方有权在收到产品后按照采购方的验收标准对产品进行检验，并且出具验收文件以确认货物是否合格。采购方的进货检验并不免除供应方对产品的质量保证责任。
8.6 若采购方认为供应方提供的原材料或产品不符合采购方规范或要求的，产品则被视为不合格品。采购方应当以书面形式通知供应方。若供应方对采购方的结论有异议的，应当在收到采购方的不合格通知之日起三个工作日内提出书面异议并且提供相关证明，（比如双方认可的第三方权威技术部门出具的检测结果），否则视为供应方同意为不合格产品承担责任。
若供应方对采购方的结论有异议，供应方可以申请双方认可的第三方进行检测、鉴定。第三方的结论为最终依据。供应方应承担所有费用（包括申请、鉴定、拆装费用等）,即使鉴定结果为交付产品为合格产品。当且仅当采购方出于故意或者重大过失认定产品为不合格品时，采购方才应当赔偿供应方因其不合理的整改要求引起的损失。
8.7 采购方应当按照零件规格和抽样方案对货物实施进货检测，并以此判断该批次是否合格。
8.8 若采购方在生产过程中发现可归责于供应方的不合格品，即使此类产品通过 了进货检验，则采购方依然有权拒绝接受，无论此类产品属于进货检验时的样本。
8.9 若采购方在保质期内，即36个月之内，发现交付的产品短少或质量不合格，则采购方有权选择以下救济方式，或另行向第三人采购此类货物，采购方由此产生的一切费用包括但不限于保管费、运费，以及损失均由供应方承担。
8.9.1 对于供应方申报送货数量与实际数量不符的, 且少于采购方订单规定数量的，供应方应在24小时补齐订单规定的所缺数量，以确保采购方生产及发运不受影响。
8.9.2 若采购方发现不合格产品或批次，则应立即通知供应方。供应方接到不合格通知后，应立刻在24小时内（或双方约定的期限内）无偿提供合格品替换 ，并在两个工作日之内取回替换后的不合格品。否则，采购方有权自行处置此类不合格品。若采购方的客户要求退货，则供应方应承担相应的费用如运费等。
8.9.3 若出于时间或产能限制，供应方自行更换不合格品会对采购方的生产计划产生影响时，则采购方有权代替供应方挑选零件并重新加工不合格品。由此产生的费用和损失均由供应方承担。
8.9.4 采购方可以通知供应方解除合同，并且要求供应方取回货物。
8.9.5 若采购方视不合格品情况要求供应方改正的，则供应方应当先在两个工作日内回复其临时措施，然后在三个工作日内确定原因，并且在七日内提供改正措施和预防措施。若采购方不认可供应方提出的措施，则供应方应在两个工作日内作出书面回复。若采购方认可措施的，供应方应当在十四日内或双方约定的期限内实施整改措施。
8.9.6 若供应方因原材料或零件不能满足规范而迟延交付，或者出于技术难题或者返工成本过高的，则供应方可以在采购方能够让步使用时向采购方提出限定数量的不合格品的让步接受申请。让步接受申请必须以书面形式提出，并得到采购方技术和质量部门的书面批准。供应方可以在让步接受申请得到批准后，根据采购方的指示，对不合格品进行必要处置。让步接受仅为特殊情况下的处理方式。因此，供应方仍应当向采购方支付违约金。
8.9.7 供应方同意采购方有权从应付货款中直接扣除因供应方的不合格品而导致的赔偿或违约金，扣除后仍不足的部分应由供应方立即支付给采购方。若供应方以支票或现金形式支付的，需要事先书面通知采购方，并得到采购方的同意。
8.9.8 供应方认可采购方有权在发现不合格品后暂停支付货款，直至质量问题被解决, 并且供应方全额赔偿采购方的所有损失为止。
8.9.9 若采购方在进货检验时发现不合格品，则供应方应当按照以下方式支付赔偿。
不合格情况 | 赔偿计算公式/ 费用 |
批退 | 至少400RMB |
返工/ 挑选 | 损失工时×人数×单位工时费＋设备工时x设备单位 工时费+其它损失费用 |
8.9.10 若采购方在生产过程中发现不合格品的，则供应方应当按照以下方式支付赔偿。
不合格情况 | 赔偿计算公式/ 费用 |
批退 | 至少400RMB |
返工／挑选 | 损失工时×人数×单位工时费＋设备工时x设备单位工时费+其它损失费用 |
8.9.11 若采购方让步接受不合格品的，则供应方应当按照以下方式支付赔偿。
不合格情况 | 赔偿计算公式/ 费用 |
让步接受 | 让步接受数量× 采购单价×10％ |
8.9.12 若供应方再次交付时把退回的不合格品（或其它同类不合格品）混入合格品中或再次交付整批不合格品的，则供应方应承担采购方由此遭受的全部损失，且采购方有权中止或终止该次采购协议。
8.9.13 若采购方因供应方交付零件的质量瑕疵，导致向其客户迟延交付并且应当承担违约金的，则由供应方全额赔偿采购方的损失。若采购方确认属于供应方赔偿责任的，则应当将偏差报告提供给供应方确认，供应方应在收到报告后的两个工作日内签名盖章并寄回采购方。若供应方超过3个工作日没有向采购方质量部门提出任何书面异议的，则视为供应方接受采购方的索赔。
8.10 采购方每月依照其《供应商质量偏差报告》对供应方进行质量绩效考核。考核指标为不合格率（不合格次数/总进货次数×100％）和批量退货率（检验拒不合格批/总检验批×100％）。评测结果分类如下：
等级 | 分数 | 描述 |
A | ＞0.9 | 非常好 |
B | 0.7— 0.9 | 正常 |
C | 0.6— 0.7 | 需要改进 |
D | ＜0.6 | 不可接受 |
8.11 采购方每季度统计一次供应方的质量绩效，并采取下列对应的措施：
条件 | 措施 |
季评分>70 | 优先合作 |
半年内两次季评分<70分 | 调整订单数额 |
半年内示次季评分<60分 | 调整订单数额， 要求供应方整改 |
半年内两次季评分<60分 | 采购方有权 终止供应方供货资格 |
8.12 若产品经采购方的样品确认和小批量认证，则供应方应在量产中确保产品质量的一致性。若供应方出现下列任何情况变动，均须通知采购方并得到采购方批准；否则，供应方应当承担由此给采购方造成的经济损失和其他相应责任：
8.12.1 供应方整改之前已交付的零件中不符合要求之处，并通过批准的产品。
8.12.2 供应方的提供的产品由于采购方授权的规范或者材料的变化而变动的。
8.12.3 供应方在生产中使用新的或改造过的工装模具（不包括易损的）。
8.12.4 供应方改变了现有的制造过程和制造工艺。
8.12.5 供应方转移了工装和设备到其它厂房或新增厂房进行生产。
8.13 若供应方已按照要求交付产品的，或者供应方已按照要求整改了产品质量问题的，则采购方应接受其所交付的货物。若供应方提供试运行的，则采购方应在试运行无故障之后通过总验收报告的形式接受交付的货物。采购方对于在之前的检验中已发现的质量瑕疵再次检验的，则供应方应当全额承担费用。
9. 产品瑕疵索赔
9.1 采购方有权在法律规定的范围内不受限地对产品瑕疵行使索赔权。供应方应当承担所有因瑕疵补救而产生的必要费用，并且赔偿采购方由此产生的支出。此外，当供应方的资产由于破产程序将被强制执行或供应方长期失去付款能力时，采购方有权要求解除或终止合同。
9.2 采购方在此明确保留索赔权，尤其是对供应方未履行合同导致的损失。供应方应当赔偿采购方由于产品质量瑕疵造成的所有损失, 包括纯粹经济损失在内。
9.3 若采购方在发现产品质量瑕疵前全款或者部分支付货款、接收产品或接收交付的文件（图纸、草稿、模板、样本、样品、中间产品等），均不得视为采购方认可供应方交付的产品不存在质量瑕疵，也不构成对质量瑕疵请求权的放弃。
9.4 根据法律规定，供应方有责任确保产品在风险转移时具有其约定的性能和要 求。在任何情况下，产品描述尤其是采购方订单中的提到的名称或相关内容，应 当作为约定的产品性能和要求而适用于任何相关合同的标的物，并且将被视为采 购协议的一部分。无论货物描述是由采购方、供应方还是生产商作出的，均适用。
10. 责任 - 豁免 - 第三方的知识产权
10.1 供应方应当使采购方免受任何第三方就供应方未按约定履行合同产生的间接索赔。供应方有权证明采购方对此应承担共同责任。
10.2 若产品瑕疵责任应归于供应方的，则供应方有义务使采购方免于第三方提出的任何损失索赔，尤其是针对产品责任的索赔，只要索赔事由属于供应方的管控范围内且供应方应单独对第三方承担责任。
10.3 供应方有义务赔偿采购方因第三方索赔而产生或与之有关的所有花费，包括采购方根据相关法律法规召回产品。采购方应在合理并且可行的范围内提前通知供应方其召回措施的内容和范围，并且给供应方表达意见的机会。采购方其他的损害请求权不受影响。
10.4 采购方建议供应商获得产品责任保险，并为此类责任案件提供足够的保障。如果有这种保险，应提供保险证书的副本。
10.5 供应方应当保证其交付的产品、样品以及商标上不存在第三方的任何权利，也不会侵犯第三方在中华人民共和国境内的任何知识产权，尤其是专利权和著作
权，并且在供应方应当知晓或必须知晓的范围内必须达到法律强制规定的标准。 若供应方交付的产品侵犯上述权利或没有达到法律强制规定的要求，则供应方应 当使采购方免受第三方由此提出的索赔并且赔偿采购方因第三方索赔产生的费用。采购方有权自行取得上述第三方权利人对交付、投产、使用、转售标的物的同意，若由此产生的花费显著低于采购方因解除合同带来的损失，则供应方应当支付由 此产生的费用。采购方对交付产品上权利缺陷的其他请求权不受影响。
11. 所有权的保留 — 来料定作 — 权利
11.1 供应方交付产品的所有权应当无条件转移给受让方，无论采购方是否已经 付款。但是，若供应方提出所有权的转让以付款为条件并且采购方接受的，则已 交付产品的所有权最迟保留至采购方支付已交付产品的价款。在正常交易程序中，采购方依然有权在支付价款前转售已交付产品，将所有权预先转让（可选择行使 一般所有权保留或者在转售产品上行使延长的所有权保留）。其他种类的所有权 保留均不适用，尤其是扩张的所有权保留、转让所有权保留、在再加工产品上的 所有权保留。前述条款同样适用于供应方交付的文件。除非供应方另行通知，产 品的交付即表明了供应方对交付的产品享有完整的处分权，并且所交付的产品上 不存在第三人的权利，否则供应方有权行使留置权。
11.2 采购方有权保留其向供应方提供的原料的所有权。供应方对原材料的加工及改造应当按照采购方的要求。若采购方保留所有权的原料与不属于采购方的物成为新的加工物的，则采购方按原料在加工物被加工时所占的价值比例对新的加工物享有共同所有权。
11.3 若采购方提供的原料与不属于采购方的物被混合成不可分物，则采购方按原料在混合物被混合时所占的价值（净售价加增值税）的比例对混合物享有共同所有权。若混合物必须以供应方的物占主要成分的方式加工的，则双方同意供应方应当向采购方转让其占有比例的所有权，然后供应方以采购方的名义暂时持有单独所有权物或者共有所有权的物。
11.4 采购方有权保留其向供应方提供的生产设备的所有权，当且仅当供应方按照采购方下达的订单生产加工产品时，才能使用此类生产设备。供应方应当自费为采购方的生产设备按照原价投保火灾险、水险和防盗险。此外供应方还应及时自费维护和检修生产设备。如发生意外情况，供应方应当立刻通知采购方，否则供应方应当承担赔偿责任。
11.5 采购方保留其对所有按照其标准做出的软件（包括源代码）、草图、制成品或者各种形式的数据以及其开发出的程序和发明的权利。当且仅当供应方在生产采购方的订单时有必要时才能复制。供应方应当随时按照采购方的要求返还相关文件，并销毁所有复件。供应方无权留置任何相关文件。
11.6 采购方对其提供的所有图像、草图、算法和其他文件均保留完整的所有权和著作权。除非采购方以书面形式明确同意，否则供应方不得向第三方披露上述文件。当且仅当供应方生产采购方的订单时，才可以使用上述文件；无论采购方是否要求，供应方都应当在订单完成后立刻返还给采购方。此外，上述文件必须对第三方保密。
12. 培训
若采购方需要供应方提供与其交付产品相关的培训，则供应方应当派遣专业技术人员为采购方人员在采购方指定的时间与场所提供培训，直至采购方的操作人员完全熟练操作。除非另有书面约定的，该培训费（包括但不限于教材与培训人员工资及交通、差旅、食宿费用等），均由供应方承担。
13. 环境 - 健康 – 安全管理要求
13.1 供应方必须履行采购方关于环境方面的要求，并承诺其遵守国家和当地的相关法律法规和强制标准，并且在采购、生产过程中尽量减少或不使用对环境有害的物质，如汞、镉、铅等重金属。此外，供应方还应当在供货或其他活动中，采取积极措施预防油类和化学品泄漏、碰撞、爆炸等可能对环境造成的影响；并选用或自身即为符合本地环保要求的运输商。供应商人员（包括供应商及其相关
方的雇员、分包商、供应商、代理人、临时工等）在采购方厂区内进行的任何运输、施工、服务活动中，均需保证爱护环境；不得乱抛、乱扔、丢弃废物、污染环境；并且负责污水合理排放，不得污染道路、景观、水池等区域；不得将任何污水排入雨水管网；在施工现场必须做好基本围护以防止灰尘和其它飞溅物及噪声；并且张贴安全标识及批准程序。
13.2 供应方应保证进入采购方车间区内进行施工人员知晓其健康安全政策；保证在供应方厂区内负责运输、施工、服务或其他活动的人员明确知晓其活动可能接触或产生的危害因素及对人体的影响。供应方还应当保证负责活动或服务的人员身体健康、无重大传染疾病、职业病、其他重大疾病或影响其活动的先天性功能障碍。
13.3 供应方在维修、维护或安装过程中所用的所有便携式工具和便携式电气设备均应使用漏电保护器(GFCI)，其中220V 的工具漏电保护器的动作电流为10mA，漏电保护器与便携式工具之间允许的最大距离为 35 米。供应方不得在工作现场私自从电源箱引电，所有源头接电必须经过设备部批准，由专门电工进行相关操作。
13.3.1 供应方所有人员必须按照采购方的密闭空间许可程序才能进入密闭空间，未取得项目责任部门许可不得进入密闭空间作业。
13.3.2 若供应方的员工暴露在坠落风险（包括爬梯、升降车、脚手架等登高用具)
中，则必须使用坠落保护（距离坠落基准面 2 米以上）。
1. 最少要有上防护栏和中间防护栏，上护栏高度最小 900mm；中间
2. 防护栏位 450mm（上防护栏的一半距离)；
2. 必须设置踢脚板，高度至少为 100mm；
3. 防护栏必须能分别承受 900 年的水平力和垂直向下的力；
防护栏
爬梯 | 1. 必须使用绝缘爬梯，如玻璃钢爬梯；木质爬梯不可在潮湿环境下使用。 2. 爬梯子时要保持三点接触 3. 爬梯子时不能携带重物 4. 按照制造商建议的角度放置伸缩梯 5. 工作时身体重心不能伸出梯子投影外 6. 在平稳的表面使用爬梯，和/或固定爬梯以防止意外移动 7. 使用梯子进入上一层工作平台时，梯子伸出至少要比工作台高 1m |
脚手架 | 1. 在可能有物品坠落之处，必须提供头顶保护装置（顶板或护笼） 2. 必须在距离地面或工作平面高度超过 2 米的工作平台的所有敞开部位设置防护栏、间栏和踢脚板 3.必须使用斜支撑，以保持所有支柱垂直（垂直90度)，此外整个脚手架还必须固定在建筑物上 4. 搭建脚手架平台时，所有板块的交接处至少需要 300 毫米宽的重叠面或是加以固定防止移动。搭建时板块必须延伸出其支撑物至少 150 毫米，至多 300 毫米并固定 5. 对于高于或低于入口 1 米处的工作平台，必须使用安全而便利的方法进入，如使用固定的扶梯或通道 6. 所有脚手架的组成部分（包括固定或搭设在其上的工作平台）及 其支撑结构，必须至少能支撑自身重量和至少4倍于可能的最大负载，设计和材料必须符合公认的适用标准或被有资格的工程权威认可。 |
全身式安全带 | 1. 包括全身式安全带，缓冲短绳，连接器 2. 安全带和缓冲短绳必须经过常规认证机构鉴定（如 CE)； 3. 安全带（全身式)：一旦连接短绳受到拉力冲击，安全带应从胸部下方，越过双肩，环绕两条大腿给人提供支持； 4. 缓冲短绳：短绳应由柔韧性的绳，钢索或皮带构成，连接到 或合并于一冲击吸收部件，此部件可以是短绳的一部分，生命线或短绳的附属系统； 5. 连接部件应都能自锁。自锁的搭钩应保持关闭状态，除非是 有意识的打开它来进行连接与断开动作。打开它必须要有二个连续的有意识的动作； |
13.3.3 动火作业是指因工作之需，在采购方的厂区发生的任何涉及开放式火焰或会形成高热和/或火花的临时性操作，包括但不限于：使用电焊、切割、磨工、锡焊、 管路热加工、气焊喷枪铺设屋顶等焊接工序。供应方在实施热加工作业前，必须事先报告，当且仅当采购方的项目责任部门确认供应方的安全防护措施已落实并且授予其《动火操作许可证》后，供应方才能开始作业。
13.3.4 供应方在开始动火作业前必须检查设备、仔细检查可燃气体、检查动火现场 10 米范围内的可燃气体设备管线及易挥发可燃液体、不得有泄漏或敞开、必要时进行现场通风、必须将气割用乙炔钢瓶远离明火并固定好、氧气和乙炔钢瓶由不易燃的屏障隔开或至少距离 6 米放置；必须配备压力表及回火阻止器。
13.3.5 若供应方移动氧气瓶，则应使用专用车架运输并稳固放置。供应方贮藏或使用氧气瓶时，都应保持直立状态，并将其固定于保护架或墙上、远离热源和火源；夏季应避免高温曝晒；供应方不得将氧气瓶接触油脂、不得用油手套开启阀门；并且必须给乙炔配备回火阻止器。
13.3.6 供应方不得在四级或以上大风、室外一级、二级防火区内动火作业。
13.4 供应方应当遵守下列关于个人防护用品的规定
个人防护用品 | 使用场所或工作场所 |
防护眼镜 | 打磨，使用电钻 |
防护手套 | 接触尖锐物体或者物体上有快口、毛刺时使用防割手套； 接触电路板时必须佩戴防静电手套； 当使用或者在加热用具附近工作时使用焊接手套； 在车间操作旋转机械或在靠近旋转部件附近工作时，禁止配戴手套。 |
耳塞 | 进入噪音区域 |
防护口罩 | 电焊，打磨 |
安全帽 | 零星施工现场或有坠物风险的情况下 |
全身安全带 | 坠落风险 |
电焊眼镜 | 电焊 |
安全鞋 | 任何时候 |
供应方在采购方厂区内须严格遵守公司各项规章制度。衣冠不整、袒胸露乳等影响公司形象者不得进入厂区。供应方人员不得穿短裤、背心和拖鞋。
13.5 供应方不得使用采购方的叉车和行车。
13.6 供应方不得私自装卸和随意堆放货物，装卸必须听从采购方人员的指引。所有进入采购方厂区的供应方车辆均不得超高、超载。采购方厂区范围内机动车辆限速 5 公里/小时,在厂区内行驶时不得鸣号。采购方车辆在装卸物料前，必须熄火并拉起手刹；在装卸货物时，司机必须留在车辆旁边。采购方应当及时检查刹车系统，确保刹车系统有效，防止刹车抱死或失效等现象发生；检查车辆电气线路，防止线路老化破损，引起自燃。
13.7 货运车辆限高、限宽和限长规定：
车辆类别 | 限高 | 限 宽 | 限 长 |
大型货车 | ≤4 x | ≤车厢宽度 | 前端不准超出车身，后端不准超出车厢二米，超出部分不准触地 前端不准超出车厢，后端不准超出车厢一米 前端不准超出车身，后端不准超出车厢 1 米 前端不准超出车厢，后端不准超出车厢 50 厘米 |
大型货运挂车 | ≤3 x | ≤车厢宽度 | |
小型货车 | ≤2.5 | ||
（载质量 1000KG 以上） | x | ≤车厢宽度 | |
小型货车 （载质量 1000KG 以下） | ≤2 x | ≤车厢宽度 |
13.8 供应方违反以上任何条款都会受到环境、健康与安全违章处罚。多次违反规定的供应方将被直接取消供应方资格。供应方违反以上任何条款的，都必须立即整改，当且仅当在符合安全要求后才可继续工作。
14. 保密
14.1 供应方，包括但不限于供应方自身、关联企业、子公司、雇员、代理商， 应当对其从采购方得知的所有技术信息、商业文件、草图、数据和其他信息严格 保密。除非采购方以书面形式明确许可，供应方不得出于竞争目的使用上述信息。当且仅当得到采购方书面许可时，供应方才能向第三方披露上述信息。供应方有 义务保证上述文件的完整性并妥善保管。
14.2 采购方有权在对应的合同履行完毕后，有权从供应方处收回其提供的所有技术数据，包括但不限于原件、复印件。供应方应当在对应合同解除或终止后的三个工作日内向采购方归还所有相关文件和技术规范。
14.3 供应方每次违反保密义务，应向采购方支付不低于人民币500,000元或价款的30%（当30%的价款大于人民币500,000元时）作为违约金。若违约金不足以弥补采购方损失的，则供应方应当赔偿采购方的实际损失。采购方有权根据具体情况自行决定违约金的具体金额。采购方其他的赔偿请求权不受影响。
14.4 供应方应对双方签订合同的事宜保密。当且仅当采购方以书面形式同意时，供应方才能向第三方提及采购方名称。
15.xx诚信
供应方保证其从未向采购方的任何雇员、代理商或代表提供或赠予任何钱物，而且将来也不会提供或赠予此类钱物，以获取任何业务或影响采购方与其签订的任何采购协议或订单的条款、条件及履行协议。若供应方或其雇员违反上述xx诚信义务的，则供应方应当向采购方支付违约金人民币500,000元。若采购方实际损失大于此数额，则供应方应当赔偿采购方的实际损失。
16. 违约责任
16.1 若供应方按照约定的时间向采购方交付符合要求的货物与文件，或未在规 定时限内整改不合格产品的，则每逾一日，应依照该笔订单总价的1%支付违约金，如延迟超过五日以上，则采购方除了要求支付违约金，还有权要求取消订单与解 除合同，并且要求返还已支付价款和赔偿所有损失。
16.2 除非本合同另有约定，若供应方违反本合同任何规定的，则采购方有权要求赔偿所有损害与损失(包括但不限于因此产生的诉讼费、律师费、检测费及对第三方的赔偿等）。
16.3 若供应方依本条规定向采购方支付的违约金不足以弥补其实际损失（直接及间接损失）时，则供应方应继续赔偿采购方的实际损失。
17. 不可抗力
任何一方因地震、台风、洪水或战争等不可预见、不可避免、不可控制的不可抗力事件影响而不能履行协议项下的义务时，应通过传真等书面方式毫无延迟地通知另一方，并在三日内提供相关详细信息与证明。不可抗力事件发生后，双方应立即进行协商，以根据不可抗力的影响决定是否解除协议或变更协议项
下的义务或延迟履行协议项下义务。受不可抗力影响的一方在不可抗力影响的范围内免除对另一方的责任。
18. 适用法律与争议解决。
18.1 本通用条款及其相关合同的成立、效力、解释、履行及其争议解决均受中华人民共和国法律管辖。
18.2 一切因本通用条款的解释、履行、违约、解除、执行产生的争议，应由双方先行友好协商解决。若协商不能解决，则任何一方均可向采购方所在地的人民法院提起诉讼。
19. 可分性
本协议中任何条款被认定无效或不能执行，不影响本协议其他任何条款的效力。
20. 非弃权
若采购方未行使本协议项下部分权利，或未要求供应方履行部分义务的，则不构成其对该项权利或义务的放弃或豁免，亦不构成其对本协议中其他权利的放弃或对供应方其他义务的豁免。本协议中采购方的权利和救济是累积的，采购方可视情况采取法律允许的一切救济方式。
21. 转让
除非采购方事先书面同意，否则供应方不得将本协议项下的权利或义务全部地或部分地转让给任何第三方。
22. 通知
21.1 任何一方根据本协议要求向另外一方发出的通知应采用书面形式，可用专人送达或 EMS 或传真或挂号信等方式送达本协议中指定的地址。
21.2 通知被视为妥善收讫之日按以下方式确定：
(i) 专人送达的通知，回执签收之日视为送达之日；
(ii) EMS 方式送达的通知，回执上显示的日期为送达之日；
(iii) 以传真方式送达的通知，传真成功发出后的首个工作日为送达之日；
(iv) 以挂号信送达的通知，投邮后的第 7 日视为送达之日。
23. 语言条款
本通用条款以中英双语书写，若两种语言版本存在差异，以中文版本为准。
2022年06月
中国杭州