交 易A 或交 易B 的適用百分比率若單獨計算均低 於5%，但 若 合 併 計 算則有一個或多個適用的百分比率超 過5% 但低 於25%，因 此，經合併計 算 後，本次交易構成本公司在上市規則 第14 章下的須予披露交 易，須遵守申報及公告規定。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。

須予披露交易 出售應收賬款

董事會謹此宣 佈：(i) 於2019 年6 月24 日，本公司非全資附屬公司十七冶 集團與中金公司簽訂轉讓協 議A，據 此，十七冶集團同意出售而中金 公 司（代表其管理的專項計 劃A）同意收購應收賬 款A，總代價預計不超 過人民 幣170,000 萬 元；以 及(ii) 於2019 年6 月26 日，本公司全資附屬公司 二十二冶集團與中金公司簽訂轉讓協 議B，據 此，二十二冶集團同意 出售而中金公 司（代表其管理的專項計 劃B）同意收購應收賬 款B，總代價預計不超過人民幣136,500 萬元。

交 易A 或交 易B 的適用百分比率若單獨計算均低 於5%，但 x 合 併 計 算則有一個或多個適用的百分比率超 過5% 但低 於25%，因 此，經合併計 算 後，本次交易構成本公司在上市規則 第14 章下的須予披露交 易，須遵守申報及公告規定。

背景

於2019 年6 月24 日，本公司非全資附屬公司十七冶集團與中金公司簽訂 轉讓協議A，據此，十七冶集團同意出售而中金公司同意收購應收賬款A。中金公司將作為管理人設立專項計劃A，並將應收賬款A 作為專項計劃 A 的基礎資產。十七冶集團與中金公司將根據中金公司就發行專項計劃 A下的資產支持證券的簿記建檔結果確定將予轉讓的應收賬款A的規模，總代價預計不超過人民幣170,000 萬元。

於2019 年6 月26 日，本公司全資附屬公司二十二冶集團與中金公司簽訂 轉讓協議B，據此，二十二冶集團同意出售而中金公司同意收購應收賬 款B。中金公司將作為管理人設立專項計劃B，並將應收賬款B 作為專項計劃B 的基礎資產。二十二冶集團與中金公司將根據中金公司就發行專 項計劃B 下的資產支持證券的簿記建檔結果確定將予轉讓的應收賬款B的規模，總代價預計不超過人民幣136,500 萬元。

轉讓協議A 的主要條款

日期

2019 年6 月24 日

訂約方

賣方：十七冶集團；及買方：中金公司

將予轉讓的應收賬款A

根據轉讓協議A，十七冶集團同意將其於一般及日常業務過程中簽訂的 工程合同下對相關付款義務人享有的應收賬款A轉讓予中金公司，包括：

(i) 十七冶集團對於應收賬款A 的現時的及未來的、現實的及或有的全部所有權、附屬擔保權益及相關權益；

(ii) 應收賬款A 所產生的到期或將到期的全部還款；

(iii) 應收賬款A被清收、被出售、或者被以其他方式處置所產生的回收款；

(iv) 請 求、起 訴、收 回、接受與應收賬 款A 相關的全部應償付款 項（不論 其是否應由工程合同項下的付款義務人償付）的權 利；及

(v) 來自與應收賬款A 相關的承諾的利益以及強制執行應收賬款A 的全部權利和法律救濟權利。

應收賬款A 的詳細情況將於十七冶集團於專項計劃A 的設立日向中金公 司提供的應收賬款清單A 中列明。

代價及支付

十七冶集團與中金公司將根據中金公司就發行專項計 劃A 下的資產支 持證券的簿記建檔結果確定將予轉讓的應收賬款A 的規模，其賬面價值 預計不超過人民幣174,083 萬元，且總代價預計不超過人民幣170,000 萬元。總代價將以應收賬款A 的賬面價值乘以折現率計算而得，而折現率將由 十七冶集團與中金公司在參考應收賬款A 的未來可回收性後，經公平磋 商釐定。

中金公司應於專項計 劃A 的設立日一次性以現金向十七冶集團支付應 收賬款A 的總代價。

先決條件

交易A交割的先決條件主要為（其中包括）：(a) 專項計劃A已成功設立；及(b)十七冶集團於專項計劃A的設立日向中金公司交付了應收賬款A的文件，並出具了完整的應收賬款清單A。

交割

於專項計劃A 的設立日，中金公司應向十七冶集團支付應收賬款A 的總 代價，且十七冶集團應向中金公司轉讓其對應收賬款A 的文件的所有權 及相關權益。同時，雙方應簽訂交割確認函。交割確認函的簽訂視為雙 方對交易A 交割的確認。

轉讓協議B 的主要條款

日期

2019 年6 月26 日

訂約方

賣方：二十二冶集團；及買方：中金公司

將予轉讓的應收賬款B

根據轉讓協議B，二十二冶集團同意將其於一般及日常業務過程中簽訂的工程合同下對相關付款義務人享有的應收賬款B轉讓予中金公司，包括：

(i) 二十二冶集團對於應收賬款B 的現時的及未來的、現實的及或有的 全部所有權、附屬擔保權益及相關權益；

(ii) 應收賬款B 所產生的到期或將到期的全部還款；

(iii) 應收賬款B被清收、被出售、或者被以其他方式處置所產生的回收款；

(iv) 請 求、起 訴、收 回、接受與應收賬 款B 相關的全部應償付款 項（不論 其是否應由工程合同項下的付款義務人償付）的權 利；及

(v) 來自與應收賬款B 相關的承諾的利益以及強制執行應收賬款B 的全 部權利和法律救濟權利。

應收賬款B 的詳細情況將於二十二冶集團於專項計劃B 的設立日向中金 公司提供的應收賬款清單B 中列明。

代價及支付

二十二冶集團與中金公司將根據中金公司就發行專項計 劃B 下的資產 支持證券的簿記建檔結果確定將予轉讓的應收賬款B 的規模，其賬面價 值預計不超過人民幣145,046萬元，且總代價預計不超過人民幣136,500萬元。總代價將以應收賬款B 的賬面價值乘以折現率計算而得，而折現率將由 二十二冶集團與中金公司在參考應收賬款B 的未來可回收性後，經公平 磋商釐定。

中金公司應於專項計 劃B 的設立日一次性以現金向二十二冶集團支付 應收賬款B 的總代價。

先決條件

交易B 交割的先決條件主要 為（其中包 括）：(a) 專項計劃B 已成功設立；及

(b) 二十二冶集團於專項計劃B 的設立日向中金公司交付了應收賬款B 的文件，並出具了完整的應收賬款清單B。

交割

於專項計 劃B 的設立 日，中金公司應向二十二冶集團支付應收賬 款B 的總代價，且二十二冶集團應向中金公司轉讓其對應收賬款B 的文件的所 有權及相關權益。同時，雙方應簽訂交割確認函。交割確認函的簽訂視 為雙方對交易B 交割的確認。

本次交易的財務影響

x集團預計將就本次交易確認融資成本約人民 幣12,629 萬 元（包括就交 易A 確認的融資成本約人民幣4,083 萬元及就交易B 確認的融資成本約人 民幣8,546 萬元），即 x次交易的應收賬款A 及應收賬款B 的賬面價值減去最高總代價。

中金公司及其附屬公司是全球性金融服務公司，提供證券、投資銀行等 服務，具體包括證券保薦與承銷、證券交易及證券經紀活動、外匯交易、商品交易和衍生產品交易，以及提供資產管理、直接投資、融資和財務 顧問等服務。就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，中金公 司及其最終實益擁有人為獨立於本公司及本公司關連人士的第三方。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具備以下涵義：

「應收賬款A」	指	十七冶集團於一般及日常業務過程中簽訂的工程 合同下對相關付款義務人享有的應收賬款及相關 權益，其詳細情況將於應收賬款清單A 中列明
「應收賬款B」	指	二十二冶集團於一般及日常業務過程中簽訂的工 程合同下對相關付款義務人享有的應收賬款及相
		關權益，其詳細情況將於應收賬款清單B 中列明
「董事會」	指	x公司董事會
「中金公司」	指	中 國 國 際 金 融 股 份 有 限 公 司， 根 據 中 國 法 律 註 冊
		成立的有限公司
「本公司」	指	中 國 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司， 於2008 年12 月1 日 根 據中國法律註冊成立的股份有限公司
「董事」	指	x公司董事
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港」	指	中國香港特別行政區

「應收賬款 清單A」	指	十 七 冶 集 團 將 於 專 項 計 劃A 的 設 立 日 向 中 x 公 司 提供的應收賬款清單
「應收賬款 清單B」	指	二 十 二 冶 集 團 將 於 專 項 計 劃B 的 設 立 日 向 中 x 公 司提供的應收賬款清單
「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「十七冶集團」	指	中 國 十 七 冶 集 團 有 限 公 司， 根 據 中 國 法 律 註 冊 成
		立的有限公司，由本公司持有其72.39% 的股份權益，為本公司的非全資附屬公司
「中國」	指	中華人民共和 國，僅就本公告而 言，不包括香 港、
		澳門特別行政區及台灣
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「專項計劃A」	指	中金公司作為管理人將予設立的資產支持專項計劃，且中金公司擬將應收賬款A 作為其基礎資產
「專項計劃B」	指	中金公司作為管理人將予設立的資產支持專項計劃，且中金公司擬將應收賬款B 作為其基礎資產
「附屬公司」	指	具有上市規則所賦予的涵義
「交易A」	指	十 七 冶 集 團 根 據 轉 讓 協 議A 向 中 x 公 司 出 售 應 收 賬款A
「交易B」	指	二 十 二 冶 集 團 根 據 轉 讓 協 議B 向 中 x 公 司 出 售 應 收賬款B
「本次交易」	指	交易A 及交易B

「轉讓協議A」 指 十七冶集團與中金公司於2019年6 月24日簽訂的《十七

冶集團應收賬款資產支持專項計劃基礎資產轉讓 協議》

「轉讓協議B」 指 二十二冶集團與中金公司 於2019 年6 月26 日簽訂的

《二十二冶集團應收賬款資產支持專項計劃基礎資 產轉讓協議》

「二十二冶集團」 指 中 國 二 十 二 冶 集 團 有 限 公 司， 根 據 中 國 法 律 註 冊

成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司

承董事會命

中國冶金科工股份有限公司 xx

聯席公司秘書

北京，中國

2019 年6 月26 日

於本公告日期，本公司董事會包括兩位執行董事：國文清先生及xxx xx；四位獨立非執行董事：xxxxx、xxxxx、xxx先生及 xxxxx；以及一位非執行董事：xxxxx。

* 僅供識別