Contract
证券代码：872102 证券简称：中苏科技 主办券商：世纪证券
中苏科技股份有限公司员工持股计划（草案）
（修订稿）
2022 年 12 月
声明
x公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导
性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
x部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 6 号—
—股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》及其他有关法律、法规和规范性文件及《中苏科技股份有限公司章程》制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他合法方式取得的资金，公司承诺不为持股对象依本员工持股计划间接获取公司股票提供贷款、垫资或担保等任何形式的财务资助。
四、本员工持股计划通过持股平台间接持有公司股票不超过 620000 股，占公司总股本的比例为 1.1273%，股票来源为通过全国股转系统购买。
五、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，参加对象因实施本员工持股计划需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
六、公司实施员工持股计划前，将通过职工大会等方式充分征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会审议通过，且经全国股转公司审查通过后方可实施。
七、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合挂牌条件要求。
八、本员工持股计划存在可能无法获得股东大会批准，而导致本计划无法成立的风险。
目录
释义
在本员工持股计划草案中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
释义项目 | 释义 | |
中苏科技、本公司、公司 | 指 | 中苏科技股份有限公司 |
股票、标的股票 | 指 | 依据本计划而由合伙企业持有的中苏科技 普通股股票 |
员工持股计划、持股计 划、本员工持股计划、本计划 | 指 | 《中苏科技股份有限公司2022 年员工持股计划（草案）》 |
参与对象、持有人 | 指 | 符合公司规定的条件，本计划所列的加入 员工持股计划的特定对象（公司及其子公司的员工） |
持有人会议 | 指 | 依据本计划规定通知全体持有人召开的会议，在有限合伙设立后，合伙企业之合伙人 会议即为持有人会议。 |
持股平台、有限合伙/合伙企业 | 指 | 为实施员工持股计划，而由参与对象根据 x计划规定而作为合伙人出资设立有限合伙企业 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转公司/全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
股东大会 | 指 | 中苏科技股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 中苏科技股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 中苏科技股份有限公司监事会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》 | 指 | 《中苏科技股份有限公司公司章程》 |
《监督办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《监管指引》 | 指 | 《非上市公众公司监管指引第 6 号——股 |
权激励和员工持股计划的监管要求（试 行）》 | ||
《业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股权激励和 员工持股计划业务办理指南》 |
《管理办法》 | 指 | 《中苏科技股份有限公司员工持股计划管 理办法》 |
公司依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
挂牌公司实施本次员工持股计划的主要目的为基于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，建立公司长期、有效的激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，提高公司员工的凝聚力和竞争力，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展。公司选择员工持股计划而非股权激励方案，主要是考虑到公司内部对公司发展普遍看好，且员工持股计划的相关激励价格、锁定期、退出机制等安排，
能够相对较好地帮助公司起到调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，提高公司员工的凝聚力和竞争力的要求。
公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员参与本员工持股计划，
其参与本次员工持股计划的目的在于其参与本次员工持股计划的目的在于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才。
公司实施员工持股计划遵守以下基本原则：
（一） 公司严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。
（二） 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三） 参与持股计划的员工，与其他投资者xxxx，盈亏自负，风险自担。
（一） 员工持股计划参加对象的法律依据
x员工持股计划的参加对象依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。
（二） 员工持股计划参加对象的确定标准如下：
员工持股计划的参与对象为已与挂牌公司或挂牌公司子公司签订劳动合同的员工，包括董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、中级管理人员和核心技术(业务)员工。
所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与挂牌公司或挂牌公司子公司签署劳动合同。
本员工持股计划的参与对象未出现下列任一情形：
（1）被证监会、证券交易所或股转公司公开谴责或直接宣布为不适当人选不满三年；
（2）因重大违法违规行为被证监会及其派出机构、证券交易所或股转公司予以行政处罚或市场禁入未满三年的；
（3）其他具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（4）因违法违规行为被处以严重行政处罚或刑事处罚的；
（5）公司章程或本计划规定不得成为员工持股计划参与对象的其他情形；
（6）中国证监会及股转公司认定的其他情形；
（7）公司董事会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，本计划的参与对象（持有人）发生以上任何不得参与本员工持股计划的情形，依据“七、员工持股计划的变更、调整、终止以及权益的处置办法”之“（四）员工持股计划存续期内持有人权益的处置”之相关规定处理。
（三） 员工持股计划参加对象的具体情况
序 号 | 参加对象 | 职务类别 | 拟认购份 额（份） | 拟认购份 额占比 | 拟认购份额 对应挂牌公 |
x次员工持股计划合计参与人数共 28 人，合计持有份额共 620,000 份，对应公司股份 620,000 股，占挂牌公司股份比例不超过 1.1273%。其中，董事、监事、高级管理人员以外的其他参与主体共计 21 人，合计持有份额 130,000 份、占挂牌公司股份比例不超过 0.2364%。
（%） | 司股份比例 （%） | ||||
1 | xxx | 董事长 | 200,000 | 32.2581% | 0.3636% |
2 | xxx | 董事、总经理 | 110,000 | 17.7419% | 0.2000% |
3 | xxx | 董事、副总经理 | 50,000 | 8.0645% | 0.0909% |
4 | xxx | xx、副总经理、 董事会秘书 | 40,000 | 6.4516% | 0.0727% |
5 | xxx | 董事、副总经理 | 50,000 | 8.0645% | 0.0909% |
6 | xxx | 监事 | 30,000 | 4.8387% | 0.0545% |
7 | xxx | 财务负责人 | 10,000 | 1.6129% | 0.0182% |
8 | xxx | xx条件的员工 | 30,000 | 4.8387% | 0.0545% |
9 | xxx | 符合条件的员工 | 8,000 | 1.2903% | 0.0145% |
10 | xx | xx条件的员工 | 8,000 | 1.2903% | 0.0145% |
11 | xxx | 符合条件的员工 | 5,000 | 0.8065% | 0.0091% |
12 | xx | 符合条件的员工 | 10,000 | 1.6129% | 0.0182% |
13 | xxx | 符合条件的员工 | 10,000 | 1.6129% | 0.0182% |
14 | xx | 符合条件的员工 | 10,000 | 1.6129% | 0.0182% |
15 | xx | xx条件的员工 | 3,000 | 0.4839% | 0.0055% |
16 | xx | 符合条件的员工 | 2,000 | 0.3226% | 0.0036% |
17 | xxx | xx条件的员工 | 2,000 | 0.3226% | 0.0036% |
18 | xxx | 符合条件的员工 | 2,000 | 0.3226% | 0.0036% |
19 | xxx | 符合条件的员工 | 3,000 | 0.4839% | 0.0055% |
20 | xx | 符合条件的员工 | 2,000 | 0.3226% | 0.0036% |
21 | xxx | 符合条件的员工 | 2,000 | 0.3226% | 0.0036% |
22 | xxx | 符合条件的员工 | 2,000 | 0.3226% | 0.0036% |
23 | 成军 | 符合条件的员工 | 2,000 | 0.3226% | 0.0036% |
24 | 代计划 | 符合条件的员工 | 3,000 | 0.4839% | 0.0055% |
25 | xx | 符合条件的员工 | 10,000 | 1.6129% | 0.0182% |
26 | 韦华丽 | 符合条件的员工 | 2,000 | 0.3226% | 0.0036% |
27 | xx | 符合条件的员工 | 10,000 | 1.6129% | 0.0182% |
28 | xxx | 符合条件的员工 | 4,000 | 0.6452% | 0.0073% |
董事、监事、高级管理人员以外的 其他参与主体合计 | 130,000 | 20.9677% | 0.2364% | ||
合计 | 620,000.00 | 100.0000% | 1.1273% | ||
本次员工持股计划参加对象存在子公司员工：xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx，以上 9 名员工为子公司中级管理人员和核心技术(业务)员工，是子公司主业发展和产业布局的中坚力量，参与本计划是对该批员工过往工作付出和贡献的肯定和回报，有利于防止人才流失、增
强人才队伍的稳定性，有利于其继续与公司长期共同发展，增强公司人才核心竞争力。
本次员工持股计划参与对象中董事和高管共 7 人，合计持有份额 490,000
份，占挂牌公司股份比例不超过 0.8909%。参与本次员工持股计划的董事和高管在公司服务期限较长，对公司发展做出了突出贡献。因本次员工持股计划持续时间较长，体现了董事和高管对公司未来发展充满信心，对提升公司士气、提升员
工参与持股计划的积极性具有正面作用，提高了公司的凝聚力和竞争力。
本次员工持股计划参加对象存在实际控制人，存在持股 5%以上的股东。本次员工持股计划参与对象中xxx为公司实际控制人、持股5%以上的股
东，xxx为持股5%以上的股东。
公司实施本次员工持股计划的主要目的为基于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，建立公司长期、有效的激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，提高公司员工的凝聚力和竞争力，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展。
一方面xxx、xxx作为公司的高级管理人员，历史上为公司做出了巨大的贡献，xxx、xxx的持续稳定的任职对未来公司发展比较重要，另一方面，为增强员工参加员工持股计划的积极性，体现模范带头作用，体现公司领导对公司发展的信心，xxx、xxx参与了本次员工持股计划，对提升公司士气、提升员工参与持股计划的积极性具有正面作用。
本次员工持股计划的股票来源拟通过全国股转系统二级市场受让取得，交易价格公允，公司会及时履行信息披露义务，不存在操纵市场及利用内幕信息进行交易的行为，本次股份交易不会对中小股东利益造成不利影响，因此不存在侵犯中小股东合法权益的情形。
（一） 资金来源
x次员工持股计划的总份额共 620,000 份，成立时每份 6.60 元，资金总额
共 4,092,000 元。
本次员工持股计划的资金来源为：
√员工合法薪酬 √法律、行政法规允许的其他来源，取得的自筹资金。涉及法律、行政法规允许的其他来源的有两人，自筹资金为分红收入。挂牌公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情况。
挂牌公司不存在杠杆资金。
挂牌公司不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（二） 股票来源
x次员工持股计划拟持有公司股票不超过 620,000 股，占公司总股本比例为
1.1273%，股票来源及数量、占比情况如下：
股票来源 | 股票数量 （股） | 占员工持股计划总规模比例 （%） | 占公司总股本比例（%） |
通过全国股转系统购买 | 620,000 | 100.0000% | 1.1273% |
（三） 股票受让价格及合理性
x次员工持股计划的股票转让价格为不超过 6.60 元/股，本价格在综合考虑以下因素后确定：
（1）每股净资产和每股收益情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通xx）xxxxx（0000）第 021340
号的审计报告，截至 2021 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于母公司所有者
的每股净资产为 1.84 元，基本每股收益为 0.48 元。根据公司未经审计的 2022
年半年度财务数据，截止 2022 年 6 月 30 日，公司基本每股收益为 0.28 元，
归属于母公司所有者的每股净资产为 2.45 元。
（2）股票集合竞价交易情况
公司股票目前在全国中小企业股份转让系统采用集合竞价转让方式交易。公司股票自挂牌以来二级市场交易不活跃，未形成连续交易价格，且交易量较低，不具有参考价值。
（3）前次股票发行价格
公司自挂牌以来，共完成过一次定向发行。公司于 2021 年 12 月披露了
《股票定行发行说明书》，开始实施股票定行发行，发行价格为每股 6.60 元。定价合理性说明如下：
公司实施本计划的根本目的是为了加速公司业绩增长，更好地维护股东利益，基于上述目的确定授予价格及定价方法，且综合考虑了人才激励必要性、股份支付费用和员工出资能力、股份锁定期间存在的行业周期波动及资本市场风险等现实和长远因素等多种因素。
公司本次员工持股计划参与对象多为与公司共同发展的骨干员工，是公司主业发展和产业布局的中坚力量，本计划是对该批员工过往工作付出和贡献的肯定和回报，有利于防止人才流失、增强人才队伍的稳定性，有利于其继续与公司长期共同发展，增强公司人才核心竞争力，增强公司抵御周期波动风险的能力。对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。
人才是公司长期发展的第一生产力与核心竞争力，传统的薪酬体系已无法吸引与留住优秀的人才。在此背景下，公司持续探索多元化的薪酬结构与激励措施，通过员工持股计划，将相对静态的现金奖励的薪资包结构转变为兼具短、中、长期相结合的薪酬方式，吸引及绑定公司核心管理团队，建立和完善股东与员工之间的利益共享机制。本员工持股计划的参与对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干，是公司战略的主要执行者及公司的中流砥柱，对公司的整体业绩和长期持续稳定的发展具有至关重要的作用和影响。
通过薪酬与激励机制的创新，有利于公司充分调动持有人积极性与创造性。同时，中长期的员工持股计划亦有利于公司驱动核心骨干持续承接公司的战略发展目标，继而推动公司实现行业引领。
适当的价格不仅能降低公司管理成本、激发人才动力，同时是公司保持在行业竞争力、进一步促进公司持续增长的重要举措。为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固员工持股这一有效促进公司发展的制度，同时抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的绑定作用。对该部分人员的绑定可以真正提升参与对象的工作稳定性和责任感，有效地统一参与对象和公司及公司股东的利益，从而推动公司目标得到可靠的实现。
本次员工持股计划的定价充分考虑了公司当前对人才的需求状况以及员工的意愿。从员工激励的有效性来看，如转让价格过高，则员工收益不达预期或预期不具备可实现性，影响员工参与积极性，可能导致吸引力不足激励效果欠佳，公司面临核心人才流失的风险。因此，本次员工持股计划受让价格综合考虑了公司发展状况、参考公司盈利情况，结合公司所处行业环境以及对核心人才的迫切需求等实际情况，经协商后确定。
基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将员工持股计划的价格定为不超过 6.60 元/份，每份额对应公司 1 股，不低于上一年度经审计的每股净资产价值（1.84 元/股）且不低于股票票面金额。员工持股计划授予的价格相关定价依据和定价方法具有合理性，有利于公司持续发展，不存在损害股东利益的情形。
（一） 设立形式与管理模式本员工持股计划设立后：
√由公司自行管理 □委托给具有资产管理资质的机构管理
x次员工持股计划以员工通过：
□直接持有公司制企业股份 √直接持有合伙制企业股份
□员工持股计划相应权益进行间接持有的形式设立
x次员工持股计划以参与对象通过直接持有持股平台合伙份额而间接持有公司股份的形式设立，即参与对象通过持有南京中苏智慧企业管理合伙企业
（有限合伙）合伙份额间接持有公司股票 620,000 股(对应本员工持股计划份额 620,000 份)，占公司总股本的 1.1273%。
南京中苏智慧企业管理合伙企业（有限合伙）已完成工商登记。
执行事务合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；其他持有人为有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
本员工持股计划设立后将由公司自行管理。
1、 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。
2、 董事会负责拟定和修订本计划，并报股东大会审议，在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜；董事会有权对本计划进行解释。
3、 董事会不参与本持股计划的具体管理工作，对于发生特定事项时的处理权限以本计划具体规定为准。
4、 监事会是本计划的监督机构，负责审核本计划参与对象的适合性，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。
5、 本计划由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。
本计划的内部管理权力机构为持有人会议，通过持有人会议选举产生管理委员会委员，根据本计划规定履行本计划日常管理职责，代表持有人行使相关权利。
（二） 持有人会议或其他组织
所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议： (1)选举、罢免管理委员会委员；
(2)审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并由董事会审议通过后提交股东大会审议；
(3)审议是否参加公司配股、增发、可转债等事宜及资金解决方案； (4)审议和修订员工持股计划的管理办法；
(5)授权管理委员会代表持有人行使股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；
(6)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 2、持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
管理委员会召开持有人会议，应提前 5 日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
(1)会议的时间、地点； (2)会议的召开方式；
(3)提交审议的事项和提案；
(4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (5)会议表决所必需的会议材料；
(6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； (7)联系人和联系方式；
(8)发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)、(3)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
3、持有人会议的表决程序
(1)每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
(2)本计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额对应一票表决权。
(3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
(4)持有人会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上(不含 50%)份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。员工持股计划变更等重要事项需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的 2/3 以上份额审议通过则视为表决通过。
(5)持有人会议决议需报董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交董事会、股东大会审议。
(6)为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的知情权和表决权。
(7)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少包括：
①会议的时间、地点和议程；
②出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；
③对每一提案的表决结果；
④应载入会议记录的其他内容。
（三） 管理委员会或其他管理机构
x计划设管理委员会，对本计划负责，负责开立员工持股计划相关账户，监督员工持股计划日常运行、代表员工持股计划持有人行使股东权利等工作
1、管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与本计划的存续期限一致。
2、管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本计划的财产；
（2）不得挪用本计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将本计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反本计划的规定，未经持有人会议同意，将本计划资金借贷给他人或者以本计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本计划利益；
（6）不得擅自披露与本计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
3、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督本计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使本计划所持有股份的股东权利；
（4）执行本计划的利益分配及赎回；
（5）办理本计划强制赎回份额等的处置；
（6）办理本计划份额继承登记；
（7）负责本计划的减持安排；
（8）持有人会议授权的其他职责。
4、管理委员会主任行使以下职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
5、管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通知全体管理委员会委员。
代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前 3 日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。
管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
6、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
（2）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（3）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（4）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（四） 持有人
参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利
(1)了解公司的经营状况和财务状况；
(2)依照法律、法规、《公司章程》及合伙协议的约定转让其持有的合伙企业份额；
(3)按照本计划、《公司章程》及合伙协议的约定享有对公司收益的分配权；
(4)在持股平台解散清算时，享有参与持股平台财产的分配； (5)法律、法规、《公司章程》及合伙协议规定的其他权利。 2、持有人的义务
(1)应当认真遵守劳动合同及任职单位的各项规章制度，按任职单位所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
(2)应当按照本计划以及管理委员会的安排，签署相应的合伙企业合伙协议并配合办理工商变更事宜；
(3)应当按照本计划规定在锁定期内锁定其持有的合伙份额； (4)应当按照本计划及合伙协议的约定缴付出资；
(5)资金来源应为自有或自筹合法资金，或法律法规允许的其他合法方式； (6)认购的合伙份额，在锁定期届满前不得转让(但本计划另有约定的除
外)、用于担保、偿还债务或在其上设置任何他项权利；
(7)因本计划获得的收益，应按国家税法交纳个人所得税及其他税费； (8)不得从事损害或可能损害持股平台和/或任职单位利益的活动； (9)在任职期间，遵守并严格执行任职单位的各项决议；
(10)不得自营或同他人合作经营与任职单位相竞争的业务；
(11)不得以任何方式向任职单位以外的第三方泄露公司的商业秘密、技术
秘密；
(12)法律、法规规定的其他相关权利义务。
（五） 载体公司/合伙企业
公司已设立南京中苏智慧企业管理合伙企业（有限合伙）用于实施员工持股计划，南京中苏智慧企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人均与中苏科技签订了劳动合同。
企业名称：南京中苏智慧企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91320115MAC42Q2N53
类型：有限合伙企业
注册地址：xxxxxxxxx 0 x 0 xx 0 x 000-0 x（江宁xx区）执行事务合伙人：xxx
注册资本：409.2 万元整
成立日期：2022 年 12 月 13 日合伙期限：10 年
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南京中苏智慧企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人情况如下：
序号 | 姓名 | 合伙人性质 | 出资 方式 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资 比例（%） | 缴付截止期限 |
1 | xxx | 普通合伙人 | 货币 | 132.00 | 32.26% | 2023.3.31 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 72.60 | 17.74% | 2023.3.31 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 33.00 | 8.06% | 2023.3.31 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 26.40 | 6.45% | 2023.3.31 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 33.00 | 8.06% | 2023.3.31 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 19.80 | 4.84% | 2023.3.31 |
7 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 6.60 | 1.61% | 2023.3.31 |
8 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 19.80 | 4.84% | 2023.3.31 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 5.28 | 1.29% | 2023.3.31 |
10 | xx | 有限合伙人 | 货币 | 5.28 | 1.29% | 2023.3.31 |
11 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 3.30 | 0.81% | 2023.3.31 |
12 | xx | 有限合伙人 | 货币 | 6.60 | 1.61% | 2023.3.31 |
13 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 6.60 | 1.61% | 2023.3.31 |
14 | xx | 有限合伙人 | 货币 | 6.60 | 1.61% | 2023.3.31 |
15 | xx | 有限合伙人 | 货币 | 1.98 | 0.48% | 2023.3.31 |
16 | xx | 有限合伙人 | 货币 | 1.32 | 0.32% | 2023.3.31 |
17 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 1.32 | 0.32% | 2023.3.31 |
18 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 1.32 | 0.32% | 2023.3.31 |
19 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 1.98 | 0.48% | 2023.3.31 |
20 | xx | 有限合伙人 | 货币 | 1.32 | 0.32% | 2023.3.31 |
21 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 1.32 | 0.32% | 2023.3.31 |
22 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 1.32 | 0.32% | 2023.3.31 |
23 | 成军 | 有限合伙人 | 货币 | 1.32 | 0.32% | 2023.3.31 |
24 | 代计划 | 有限合伙人 | 货币 | 1.98 | 0.48% | 2023.3.31 |
25 | xx | 有限合伙人 | 货币 | 6.60 | 1.61% | 2023.3.31 |
26 | 韦华丽 | 有限合伙人 | 货币 | 1.32 | 0.32% | 2023.3.31 |
27 | xx | 有限合伙人 | 货币 | 6.60 | 1.61% | 2023.3.31 |
28 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 2.64 | 0.65% | 2023.3.31 |
合计 | 409.20 | 100% | - |
合伙目的：通过合伙方式，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，集中多方力量共同从事经营活动，相互弥补各自的缺陷，实现一方在一定期限内难以实现的经营目的，分享经营所得。
锁定期：本合伙企业作为中苏科技 2022 年第一次员工持股计划的持股平台，自该员工持股计划经中苏科技股东大会审议通过且员工持股计划认购股票登记至合伙企业账户之日起 36 个月内，合伙人所持合伙份额不得转让或委托他人持有，也不由中苏科技直接或间接回购该部分合伙份额。证券监管机构或中苏科技上市申报相关文件对合伙人所持合伙份额限售有其他更严格要求的，全体合伙人将遵守相关规定。
合伙事务的执行：合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。执行事务合伙人对全体合伙人负责，行使下列职权：
（1）制定合伙企业的发展规划、业务活动计划，代表合伙企业对外开展业务，订立合同；
（2）制定合伙企业的年度财务预算、决算方案；
（3）制定合伙企业的利润分配、亏损分担方案；
（4）决定合伙企业内部管理机构的设置；
（5）制定合伙企业的管理制度；
（6）聘任合伙企业的经营管理人员；
（7）决定合伙企业经营管理中的其他事项；
（8）合伙企业作为中苏科技 2022 年第一次员工持股计划的持股平台，执行事务合伙人需遵循经中苏科技的股东大会批准后的《中苏科技股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》《中苏科技股份有限公司员工持股计划（草
案）》，以及 2022 年第一次员工持股计划的权力机构持有人会议及管理委员会的决议、要求对本合伙企业进行管理。
（六） 股东大会授权董事会事项
董事会特提请股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划有关的一切事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施员工持股计划。
2、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政法规、规章、规范性文件发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
3、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自股东大会审议通过之日，至本员工持股计划实施完毕之日止。
（一） 存续期限
员工持股计划的存续期限为 10 年。
员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经持有人会议通过后由公司董事会审议并提起股东大会审议批准提前终止或展期。存续期内，员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，可提前终止。
（二） 锁定期限
解锁安排 | 解锁期间 | 解锁比例（%） |
第一个解锁期 | 自锁定期满后首日 | 100% |
合计 | - | 100% |
员工持股计划的锁定期限为 36 个月。自本计划经公司股东大会审议通过且员工持股计划认购股票登记至合伙企业账户之日起算。锁定期满后，解锁安排如下：
注：如根据相关法律、法规、规范性文件及合伙企业出具的承诺文件，公司股票在证券交易所上市交易后，合伙企业所持公司股份除上述锁定期外仍存在锁定期的，则锁定期将按照相关法律、法规、规范性文件及合伙企业出具的承诺文件延长，员工持股计划参与对象所持合伙企业出资份额的解锁期顺延至合伙企业所持公司股份的锁定期满后开始计算。
在锁定期内，工商登记的合伙人应与披露的员工持股计划参与主体保持一致，如将所持相关权益转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让，进行合伙人登记变更的不得违反《监管指引》、本员工持股计划关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。
本员工持股计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若锁定期届满后，公司正好处于证券交易所上市申报、审核等不宜进行解锁的阶段，则解锁工作暂停并顺延，待相关影响因素消除后重新启动。
如合伙人为公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等情况的，转
让或减持还需遵守相关法律、法规、规范性文件、合伙企业及合伙人向中国证监会、证券交易所出具的承诺。
（三） 绩效考核指标
x次员工持股计划不存在绩效考核指标。
（四） 持股计划的交易限制
员工持股计划及相关主体必须严格遵守全国股转系统交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。
上述信息敏感期是指：
（1）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
（一） 员工持股计划的变更
在本计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议有效表决权的 2/3 以上份额通过，并经公司董事会、股东大会审议通过方可实施。公司在审议变更事项时应及时披露相关信息。
（二） 员工持股计划的调整
1、本计划公告当日至员工持股计划持有的标的股票完成股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项时，应对员工持股计划持有的标的股票授予数量进行相应的调整，具体的调整方式
和程序如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股 Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股的比率(即每股股票经转增、送股、拆细或配股后增加的股票数量)；Q 为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
（2）缩股 Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n 为缩股比例(即
1 股股票缩为 n 股股票)；Q 为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
2、本员工持股计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、股票授予价格的调整：本计划公告当日至员工持股计划持有的标的股票完成股份登记期间，发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项时，本员工持股计划持有的标的股票授予价格不变。
（三） 员工持股计划的终止
1、本计划存续期满后若未展期，则自行终止。
2、提前终止
(1)经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，董事会审议并提交股东大会审议通过后员工持股计划可提前终止；
(2)存续期内，员工持股计划持有的公司股票全部出售完毕，可提前终止。 3、公司在审议终止事项时应及时披露相关事项。
（四） 持有人权益的处置
1、员工持股计划的资产构成
（1）公司股票对应的权益：本次员工持股计划取得的公司股票所对应的权益。
（2）现金存款和应计利息。
（3）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
2、员工持股计划存续期内的权益处置
（1）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持的员工持股计划份额和员工持股计划持有的公司股票不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（2）本员工持股计划持有人按其实际持有的份额享有员工持股计划所持公司股份的资产收益权，本计划由管理委员会作为代表，代表合伙企业出席公司股东大会及相关提案、表决等。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有分红权、配股权、转增股份等资产收益权。
（3）在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议本员工持股计划是否参与相关事宜及具体参与方案，并由管理委员会操作具体事宜。
（4）本员工持股计划持有的公司股票限售期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等事宜，员工持股计划因持有公司股票而新取得的股份也同样处于限售状态，期满后一并解除限售。
（5）当员工持股计划因持有公司股票而取得股息红利或其他可分配的收益时，管理委员会可根据持有人会议的授权在扣除交易费用、税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行分配。
（6）本员工持股计划变更时，如涉及持股平台将其持有的部分或全部公司股票转让事宜，则相应收益在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（7）本员工持股计划终止时，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
3、持有人退出本计划的情形
持有人退出本计划分为主动退出、正面退出、负面退出三种情形，定义如
下：
（1）主动退出情形
持有人申请在职退出本计划的。
（2）正面退出情形
1）非负面被动离职退出情形
①持有人死亡(包括宣告死亡)的；
②持有人退休，包括因达到法定退休年龄、生病、意外、导致不能正常工作的、以及提前退休与任职单位终止劳动关系或聘用关系的；
③持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与任职单位终止劳动关系或聘用关系的；
④因任职单位经济性裁员或其他非因持有人的过错而被解除劳动关系的；
2）非负面一般离职退出情形
①持有人与任职单位人力资源部门协商一致，终止或解除与任职单位订立的劳动合同或聘用合同的；
②持有人劳动合同、聘用合同到期终止的，且并未续约的。
（3）负面退出情形
1)持有人未经任职单位人力资源部门同意，擅自离职的；
2)持有人违反任职单位的保密规定泄露任职单位的商业机密或其他保密信息：包括但不限于未经许可泄露任职单位产品及运营的保密数据以及涉密财务数据等、未经许可泄露任职单位的客户重要信息及用户隐私信息等、未经许可泄露任职单位的经营计划及预算等信息、未经许可泄露自己或他人薪资奖金信息等、未经许可泄露任职单位其他信息等；
3)持有人违反任职单位的xx职业操守规定，造成任职单位经济损失达 10万以上的：包括但不限于职务侵占，利用工作之便谋取私利，帮助亲戚朋友不正当谋取任职单位利益等；
4)持有人违反法律或任职单位的竞业禁止规定，造成任职单位经济损失达
10 万以上的：包括但不限于未经任职单位许可自营或者同他人合作经营与任职单位相竞争的业务；
5)持有人违反国家的法律法规，造成任职单位经济损失达 10 万以上的：
包括但不限于窃取任职单位及员工财物；未经许可私自挪用任职单位资金和财产；窃取非本职工作用途的保密信息；故意破坏任职单位财产(包括财物、产品及知识产权、商誉等)；
6)持有人玩忽职守及渎职懈怠，给任职单位造成经济损失达 10 万以上或名誉损失：包括但不限于因个人主观因素造成任职单位及其他员工的权益及利益重大损失或重大商誉及名誉损失等；
7)持有人恶意破坏任职单位文化及员工团结：包括但不限于谣言惑众、恶意诽谤、拉帮结派、仗势欺人；蛊惑他人违反任职单位规定、侵害任职单位及员工利益；
8)持有人存在严重违反法律法规或公司规定的行为，被公司开除的；
9)持有人经管理委员会认定不符合本计划参与资格的其他负面退出情形。
（4）其他未规定情形由管理委员会视具体情况认定。
4、持有人退出本计划的机制
锁定期内退出 | 锁定期外退出 | |
原则上锁定期内在职员工不得退出本 | 员工可通过继续持有员 | |
计划。 | 工持股计划份额或以 | |
持有人在职期间确实需要退出本员工 | “5、持有人出售股票或 | |
持股计划的，应当向管理委员会提出 | 内部转让份额”所述方 | |
申请，管理委员会应当根据其工作表 | 式进行退出。 | |
现（工作过程中认真负责，不存在怠 | ||
主动退出 | 工等情形，不存在因工作失误对公司 | |
情形 | 造成较大损失的情形）、退出原因（如 员工因家庭成员、住所、身体等客观 | |
原因确实需要退出的，管理委员会将 | ||
考虑其原因的合理性）等在 5 个交易 | ||
日内作出决议。 | ||
管理委员会作出同意决议的，以份额 | ||
原值另加5%年化利息的价格将持有人 | ||
持有的全部合伙企业份额转让给普通 |
合伙人或其指定的第三方（第三方为公司或子公司员工，需满足员工持股 计划对象的相关要求和标准），次选转让给持股平台其他员工，最次选转让给符合持股计划的其他参与人。 管理委员会未作出同意决议的，以份额原值的价格将持有人持有的全部合伙企业份额转让给普通合伙人或其指定的第三方（第三方为公司或子公司员工，需满足员工持股计划对象的相 关要求和标准），次选转让给持股平台其他员工，最次选转让给符合持股计 划的其他参与人。 | ||
正面退出情形 | 管理委员会有权在 12 个月内要求持有人优先以份额原值另加5%年化利息的价格将其持有的全部合伙企业份额转让给普通合伙人或其指定的第三方 （第三方为公司或子公司员工，需满 足员工持股计划对象的相关要求和标准），次选转让给持股平台其他员工，最次选转让给符合持股计划的其他参与人。管理委员会未提出要求的，持有人可继续持有相应合伙份额并在锁 定期后出售股票或内部转让份额。 | 员工可通过继续持有员工持股计划份额或以 “5、持有人出售股票或内部转让份额”所述方式进行退出。 |
负面退出情形 | 管理委员会有权在 12 个月内要求持有人优先以份额原值的价格将其持有的全部合伙企业份额转让给普通合伙人或其指定的第三方（第三方为公司 或子公司员工，需满足员工持股计划 | 管理委员会有权在12 个月内要求持有人优先以份额原值的价格将其持有的全部合伙企业份额 转让给普通合伙人或其 |
对象的相关要求和标准），次选转让给 | 指定的第三方（第三方 | |
持股平台其他员工，最次选转让给符 | 为公司或子公司员工， | |
合持股计划的其他参与人。管理委员 | 需满足员工持股计划对 | |
会未提出要求的，持有人可继续持有 | 象的相关要求和标准）， | |
相应合伙份额并在锁定期后出售股票 | 次选转让给持股平台其 | |
或内部转让份额。 | 他员工，最次选转让给 | |
符合持股计划的其他参 | ||
与人。管理委员会未提 | ||
出要求的，持有人可继 | ||
续持有相应合伙份额以 | ||
及出售股票或内部转让 | ||
份额。 |
5、持有人出售股票或内部转让份额
x员工持股计划锁定期满后、在存续期内，未发生负面退出情形（含发生负面退出情形但管理委员会未在期限内要求持有人转让份额的）的持有人可以申请对部分或全部份额进行内部转让或在二级市场出售股票：
持有人有意愿出售持有份额对应股票的，由持有人向管理委员会发出申请，原则上管理委员会自收到持有人申请之日起 5 个交易日内作出同意决议，
自管理委员会决议之日起 20 个交易日内员工持股计划在二级市场上出售该份额对应的股票，出售所得扣除相应税费后以退伙形式给予持有人。如申请时公司股价在连续 50 个交易日内低于份额原值另加 5%年化利息，持有人有权要求普通合伙人以份额原值另加 5%年化利息的价格受让其所持全部份额，普通合伙人可指定持股平台其他员工或其他符合持股计划的其他参与人受让此份额
（普通合伙人需与其他受让人协商一致）。
持有人有意愿内部转让份额的，由持有人向管理委员会发出申请，原则上管理委员会自收到持有人申请之日起 5 个交易日内作出同意决议，并协助持有人将份额转让给员工持股计划内部对象，转让价格由双方协商决定。
（五） 员工持股计划期满后员工所持权益的处置办法
x计划的存续期为不超过 10 年，自股票登记至合伙企业名下时起算。员工持股计划在存续期届满时如未延期则自行终止，可经持有人会议通过后由公司董事会审议并提起股东大会审议批准提前终止或延期。
本计划存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
(一)员工持股计划需履行的程序
1、董事会负责拟定《中苏科技股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)》。
2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
3、董事会审议员工持股计划；监事会审议员工持股计划并对拟参与对象进行核实，对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益、是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划等情形发表意见。
4、董事会、监事会审议员工持股计划时，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的董事、监事应当回避表决。董事会在审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划、监事会意见等。
5、公司主办券商应当对员工持股计划是否符合《监管指引》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形，挂牌公司是否已按规定履行信息披露义务以及董事会审议、征求意见、监事会发表意见等程序的合法合规性进行核查，并不晚于股东大会召开时 4 个交易日前披露核查意见。
6、股东大会审议员工持股计划，并披露股东大会决议，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的股东应当回避表决。
7、员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
8、其他全国中小企业股份转让系统、中国证监会规定需要履行的程序。
员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系或一致行动关系，公司实际控制人、董事长参与认购。
本员工持股计划中xxx系公司实际控制人、董事长，xxx系公司董事、总经理，xxx系公司董事、副总经理，xxxx公司董事、副总经理、董事会秘书，xxx系公司董事、副总经理，xxx系公司监事，xxx系公司财务负责人，xxx系xxx的侄子。除以上情形外，本次员工持股计划中其他参与对象与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
不存在已存续的其他员工持股计划。
本员工持股计划草案存在可能无法获得股东大会批准、参与对象无法筹集认购资金，而导致本计划无法成立的风险。
本员工持股计划草案中存在上市审核、申报等表述，以上相关表述仅为对员工持股计划锁定期等事项的约定，不构成、不代表公司的上市承诺。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、中苏科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议
中苏科技股份有限公司
董事会
2023 年 1 月 5 日