鉴于正中珠江已对发行人2019年6月30日的财务状况及2019年1月至6月的经营成果和现金流量进行了审计并于2019年8月22日出具了广会审字[2019]第 G17030740318号《审计报告》（以下简称第G17030740318号《审计报告》），发行人招股说明书和其他相关申报文件进行了部分修改和变动，本所现就发 行人招股说明书和其他相关申报文件修改和变动部分、自《补充法律意见书（一）》出具以来至本补充法律意见出具日相关变化情况以及根据反馈意见之要求进行核查所涉法律问题...

北京市金杜律师事务所

关于广州市浩洋电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）

致：广州市浩洋电子股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受广州市浩洋电子股份有限公司以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《创业板首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第12号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，本所已于2018年12月13日出具《北京市金杜律师事务所关于广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于2019年3月25日出具《北京市金杜律师事务所关于广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于2019年4月24日出具《北京市金杜律师事务所关于广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。

鉴于正中珠江已对发行人2019年6月30日的财务状况及2019年1月至6月的经营成果和现金流量进行了审计并于2019年8月22日出具了广会审字[2019]第 G17030740318号《审计报告》（以下简称第G17030740318号《审计报告》），发行人招股说明书和其他相关申报文件进行了部分修改和变动，本所现就发行人招股说明书和其他相关申报文件修改和变动部分、自《补充法律意见书（一）》出具以来至本补充法律意见出具日相关变化情况以及根据反馈意见之要求进行核查所涉法律问题，出具本补充法律意见（以下简称本补充法律意见）。

本补充法律意见是对《法律意见书》的补充和修改，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。

除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见书》、

《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中所使用简称的含义相同。

本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

第一部分 发行人相关情况的变化一、本次发行上市的批准和授权

本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人第一届董事会第十🖂次会议及2018年第二次临时股东大会关于本次发行上市的授权和批准。发行人申请本次发行上市期间内，对本次发行上市募集资金投资项目的实施方案进行了调整，具体情况如下：

2019年9月7日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目实施方案》的议案，因公司经营发展需要，发行人拟增加募集资金投资项目 “演艺灯光设备生产基地二期扩建项目”及调整“补充营运资金项目”的募集资金投资额，发行人的募集资金投资项目实施方案调整情况如下：

序号	项目名称	实施主体	原募集资金投资额（万元）	调整后募集资金投资额（万元）	预计使用募集资金投资额（万元）
1	演艺灯光设备生产基地升级扩建项目	发行人	41,805.34	41,805.34	41,805.34
2	研发中心升级项目	发行人	6,060.95	6,060.95	6,060.95
3	国内营销及产品展示平台升级项目	发行人	5,164.00	5,164.00	5,164.00
4	演艺灯光设备生产基地二期扩建项目	江门市浩 明电子有限公司	-	46,702.36	46,702.36
5	补充营运资金项目	发行人	15,000.00	24,000.00	24,000.00
合计			68,030.29	123,732.65	123,732.65

江门市浩明电子有限公司（以下简称xxxx）为发行人于2019年7月11月新成立的全资子公司，其基本情况详见本补充法律意见书第一部分之第七（一） “关联方”章节。

经本所律师查验，除上述已披露的情形外，本次发行及上市的批准和授权未发生变化，上述批准和授权仍在有效期内。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一） 根据发行人现行有效的《营业执照》、广州市工商局于2019年8月 2日提供的发行人企业注册基本资料、截至2019年9月9日在国家企业信用信息公示系统的发行人公示信息，并经发行人确认，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在法律、法规、规范性文件及公司章程所规定需终止的情形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，仍符合《创业板首发管理办法》第十一条第

（一）项的规定。

（二） 经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人仍符合《创业板首发管理办法》第十一至十🖂条的规定，仍具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

1. 根据第G17030740318号《审计报告》和发行人的承诺，发行人2016年、 2017年、2018年及2019年1月至6月（以下简称“三年一期”）扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为75,186,694.05元、55,250,074.99元、107,719,912.03元及100,395,259.97元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，仍符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

2. 根据第G17030740318号《审计报告》、正中珠江于2019年8月22日出具的广会专字[2019]第G17030740329号《广州市浩洋电子股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称第G17030740329号《内控报告》）、有关政府部门出具的合法证明、《香港浩洋控股法律意见书》1《香港浩洋灯光法律意见书》2《法国雅顿补充法律意见书》3《德国雅顿补充法律意见书》4（以下合称境外律师出

1 包括：（1）xxxxx行xxxxx于 2018 年 9 月 4 日就香港浩洋控股出具的、并经中国委托公证人公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的《法律意见书》，（2）xxxxx行xxxxx于 2019年 1 月 28 日就香港浩洋控股更新出具的、并经中国委托公证人公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的《法律意见书》，（3）xxxxx行xxxxx于 2019 年 7 月 25 日就香港浩洋控股更新出具的、并经中国委托公证人公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的《法律意见书》，下同。

2 包括：（1）xxxxx行xxxxx于 2018 年 9 月 4 日就香港浩洋灯光出具的、并经中国委托公证人公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的《法律意见书》，（2）xxxxx行xxxxx于 2019年 1 月 28 日就香港浩洋灯光更新出具的、并经中国委托公证人公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的《法律意见书》，（3）xxxxx行xxxxx于 2019 年 7 月 25 日就香港浩洋灯光更新出具的、并经中国委托公证人公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的《法律意见书》，下同。

3 包括：（1）法国 DS AVOCATS 律师事务所于 2017 年 9 月 7 日就法国雅顿公司出具的、并经法国公证机构 Xxxxxx XXXXXX 公证员公证转递的《法律意见书》，（2）法国 CMS Xxxxxxx Xxxxxxxx 律师事务所于2018 年10 月10 日就法国雅顿公司所出具的、并经法国公证机构O. MILHAC-B. XXXXXX X. XXXXXXX NOTAIRES ASSOCIES 公证员公证转递的《法律意见书》，（3）法国 CMS Xxxxxxx Xxxxxxxx 律师事务所于 2019 年 1 月 31 日就法国雅顿公司所出具的、并经法国公证机构 O. MILHAC-B. XXXXXX X. XXXXXXX NOTAIRES ASSOCIES 公证员公证转递的《补充法律意见书》，（4）法国 CMS Xxxxxxx

具文件）、发行人承诺并经本所律师核查，发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，仍符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第🖂十条第一款第（四）项的规定。

3. 经核查，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人仍具备《法律意见书》正文之三（一）所述《证券法》规定的关于本次发行上市的其他相关条件。

（二） 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件

1. 根据第G17030740318号《审计报告》、第G17030740329号《内控报告》、对发行人财务负责人的访谈、发行人承诺并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人于报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，并由正中珠江出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。

2. 根据第G17030740329号《内控报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由正中珠江出具无保留结论的《内控报告》，符合

《创业板首发管理办法》第十八条的规定。

3. 根据广州市公安局番禺区分局于2019年7月25日就发行人董事、监事和高级管理人员出具的《关于我区拟上市企业董事、监事等高级管理人员相关守法情况的复函》证明，发行人及其董事、监事和高级管理人员的说明、承诺，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定：

i. 被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的；

ii. 最近三年一期内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证

Lefebvre 律师事务所于 2019 年 7 月 26 日就法国雅顿公司所出具的、并经法国公证机构 M Xxxxxxxx XXXXXXX NOTAIRES ASSOCIES 公证员公证转递的《补充法律意见书》，下同。

4 包括：（1）德国 DS GRANER RECHTSANWÄLTE 律师事务所于 2017 年 10 月 2 日就德国雅顿所出具的、并经德国公证机构 STUTTGART-BOTNANG 公证员公证转递的《法律意见书》，（2）德国 DS GRANER RECHTSANWÄLTE 律师事务所于 2018 年 10 月 31 日就德国雅顿所出具的、并经德国公证机构 STUTTGART-BOTNANG 公证员公证转递的《补充法律意见书》，（3）德国 DS GRANER RECHTSANWÄLTE 律师事务所于2019 年2 月14 日就德国雅顿所出具的、并经德国公证机构 Xxxxxxxxxx公证员公证转递的《补充法律意见书》，（4）德国 DS GRANER RECHTSANWÄLTE 律师事务所于 2019年 8 月 5 日就德国雅顿所出具的、并经德国公证机构公证员公证转递的《补充法律意见书》，下同。

券交易所公开谴责的；

iii. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

4. 根据政府有关主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年一期前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。

经核查，本所认为，截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行上市仍具备《法律意见书》正文之三（二）中所述《创业板首发管理办法》规定的关于本次发行上市的实质条件。

四、发起人和股东的变化情况

根据广州市工商局于2019年8月2日出具的发行人企业注册基本资料、发行人提供的公司股东名册、互盈投资的工商档案、合伙人协议、发行人的声明确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见出具日，除持有发行人3.11%股份的股东互盈投资其自身发生出资结构变动外，发行人的股东未发生变化。

2019年8月期间，互盈投资的合伙人xxx、xxx、xxxx从发行人处离职而退出互盈投资，并将其所持互盈投资的出资额转让给互盈投资的其他合伙人，其中：xxx将所持互盈投资60,000元出资额以62,123.37元的价格转让给xxx；xxxx所持互盈投资60,000元出资额以62,095元的价格转让给陈文峰；xxxx所持互盈投资120,000元出资额转让给xxx、xxx、xxx和黄国明，其中，每一受让方皆以31,098.75元的价格受让30,000元出资额。

互盈投资已就本次变更于2019年9月2日取得广州市市场监督管理局核发的

《准予变更（备案）登记通知书》（穗工商（市局）内变字[2019]第01201909030029号）。本次变更后，互盈投资全体合伙人出资情况如下：

序号
姓名
合伙人类型
出资额 （万元） 占总出资额比例（%）
在发行人处任职情况

序号	姓名	合伙人类型	出资额 （万元）	占总出资额比例（%）	在发行人处任职情况
1.	xxx	普通合伙人	102	8.6294	董事、财务总监
2.	xxx	xx合伙人	180	15.2284	副总经理、国际业务部销售总监
3.	xxx	xx合伙人	150	12.6904	行政与人力资源部后勤组组长
4.	xxx	有限合伙人	84	7.1066	董事、董事会秘书
5.	xx	有限合伙人	66	5.5838	审计部内审负责人
6.	xxx	xx合伙人	54	4.5685	国内业务部核查专员
7.	xxx	xx合伙人	36	3.0457	监事会主席、国际业务部核查专员
8.	xxx	xx合伙人	30	2.5381	副总经理、生产部总监
9.	黄前程	有限合伙人	30	2.5381	副总经理、研发中心研发总监
10.	🖂x	有限合伙人	18	1.5228	国际业务部区域经理
11.	xxx	xx合伙人	18	1.5228	国际业务部业务经理
12.	xx	有限合伙人	18	1.5228	物控部、采购部经理
13.	xx	有限合伙人	18	1.5228	物控部主管
14.	xxx	有限合伙人	18	1.5228	采购部采购主管
15.	xxx	有限合伙人	18	1.5228	物控部仓库主管
16.	xxx	有限合伙人	18	1.5228	品质部主管
17.	xxx	xx合伙人	24	2.0305	研发中心电子组组长
18.	xxx	有限合伙人	24	2.0305	研发中心软件组组长

序号	姓名	合伙人类型	出资额 （万元）	占总出资额比例（%）	在发行人处任职情况
19.	xxx	有限合伙人	18	1.5228	生产部经理
20.	xxx	有限合伙人	18	1.5228	国内业务部工程项目经理
21.	xxx	有限合伙人	18	1.5228	国内业务部销售总监助理
22.	xxx	xx合伙人	12	1.0152	研发中心知识产权小组组长
23.	xx	有限合伙人	12	1.0152	研发中心测试组组长
24.	xx	xx合伙人	12	1.0152	职工代表监事、信息分析员、工会主席
25.	xxx	有限合伙人	12	1.0152	研发中心结构一组组长
26.	xxx	有限合伙人	12	1.0152	研发中心结构二组组长
27.	xxx	xx合伙人	12	1.0152	监事、行政与人力资源部副主管、工会委员
28.	xxx	xx合伙人	12	1.0152	研发中心软件组软件工程师
29.	麦富眀	有限合伙人	12	1.0152	研发中心软件组工程师
30.	xxx	xx合伙人	12	1.0152	行政与人力资源部主管
31.	xxx	有限合伙人	9	0.7614	国际业务部业务经理
32.	xxx	xx合伙人	9	0.7614	国际业务部区域经理
33.	xxx	有限合伙人	9	0.7614	智构桁架结构工程师
34.	xxx	有限合伙人	9	0.7614	国际业务部区域经理
35.	黄国明	有限合伙人	9	0.7614	研发中心光热组工程师
36.	xx	有限合伙人	6	0.5076	国际业务部船务组组长

序号	姓名	合伙人类型	出资额 （万元）	占总出资额比例（%）	在发行人处任职情况
37.	xxx	xx合伙人	9	0.7614	国内业务部投标组组长
38.	xxx	xx合伙人	6	0.5076	研发中心资料组组长
39.	xxx	有限合伙人	6	0.5076	生产部装配车间主管
40.	xxx	有限合伙人	6	0.5076	采购部采购工程师
41.	xxx	有限合伙人	6	0.5076	研发中心项目组组长
42.	xx	有限合伙人	6	0.5076	品质部灯光工程师
43.	xxx	有限合伙人	9	0.7614	采购部开发主管
44.	xxx	xx合伙人	9	0.7614	市场部经理
45.	xxx	xx合伙人	6	0.5076	信息部管理员
合计			1,182	100	-

🖂、发行人的股本及演变

根据发行人的书面确认、广州市工商局出具的发行人企业注册基本档案资料及发行人股东名册，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人的股本未发生变动。

根据各发起人及股东的承诺并经本所律师核查国家企业信用信息公示平台、广州市商事主体信息公示平台、广州市工商局出具的发行人企业注册基本档案资料、发行人股东出具的声明承诺，截至本补充法律意见出具日，发行人股东所持发行人的股份不存在被质押或被冻结的情形。

六、发行人的业务

（一） 经营范围和经营方式

根据本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见

出具日，发行人及其控股子公司的经营范围及经营方式未发生变更，仍然符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二） 发行人的主营业务

根据发行人说明、第G17030740318号《审计报告》，并经核查发行人及其子公司的相关业务合同，发行人2016年度、2017年度、2018年度及2019年1月至 6 月的主营业务收入分别为 502,124,311.06 元、 551,512,498.12 元、 679,059,566.81元及427,610,758.20元，分别占同期发行人营业收入的99.31%、

95.24%、98.93%及99.45%。

基于上述，本所经办律师认为，发行人的主营业务突出。

（三） 发行人的持续经营

根据工商、税务、安全生产监督、质量技术监督、国土、海关、人力资源和社会保障、社会保险基金管理中心、住房公积金管理中心等主管部门出具的证明、境外律师出具文件及发行人的确认，并经本所律师核查：

1. 发行人 2019 年 1 月至 6 月期间未受到工商、税务、安全生产监督、质量技术监督、国土、海关、人力资源和社会保障、社会保险、住房公积金主管部门或机构的重大行政处罚；

2. 除上述外，截至本补充法律意见出具日，亦不存在有关法律、法规和规范性文件规定的影响发行人持续经营的重大不利情形；及

3. 根据第 G17030740318 号《审计报告》及发行人确认，发行人的财务状况良好，不存在影响其持续盈利能力的重大不利情形。

基于上述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的重大法律障碍。

七、关联方和关联交易的变化情况

（一） 关联方

根据第G17030740318号《审计报告》、发行人股东及董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其出具的声明、发行人《公司章程》、发行人在广州市工

商局的档案资料，本所律师核查国家企业信用信息公示系统、广州市商事主体信息公示平台并经发行人确认，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人新增一家控股子公司xxxx。

根据恩平市市场监督管理局于2019年7月11日下发的统一社会信用代码为 91440785MA53GB2Y7C 的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，xxxx于2019年7月11日在恩平市市场监督管理局登记成立，截至本补充法律意见书出具日，江门浩明工商登记的基本情况如下：

名称	江门市浩明电子有限公司
统一社会信用代码	91440785MA53GB2Y7C
法定代表人	xxx
注册资本	1,000.00 万元
成立日期	2019 年 7 月 11 日
营业期限	2019 年 7 月 11 日至长期
住所	恩平市江门产业转移工业园恩平园区二区 A1 号B 幢 B360
经营范围	电子元件及组件制造；软件开发；灯具照明产品制造；电光源制造；音响设备安装服务；电子自动化工程安装服务；智能化安装工程服务；楼宇设备自控系统工程服务；机电设备安装服务；电子产品设 计服务；灯光设备租赁；货物进出口；技术进出口。
股权结构	序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
	1	发行人	1,000.00	100
	合计		1,000.00	100

（二） 重大关联交易的变化情况

根据第G17030740318号《审计报告》、发行人股东及董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其出具的声明、发行人确认，自2019年1月至6月，发行人未新增重大关联交易。

八、发行人主要财产的变化情况

（一） 土地使用权及房屋所有权的变化情况

1. 土地使用权的变化情况

经本所律师核查发行人持有的土地成交确认书、土地出让合同、出让金支付凭证，并经发行人的确认，2019 年 8 月 15 日，发行人与江门市公共资源交易中心、江门市公共资源交易中心恩平分中心签订了《国有建设用地使用权公开交易成交确认书》（江国地交字 JCR2019-83（恩平 12）号），发行人以 935 万元的成交价款竞得位于恩平市江门产业转移工业园恩平园区大槐集聚区 43 号、建设用地面积 41,700.47 平方米、宗地编号为 JCR2019-83（恩平 12）的国有建设用地使用权。

2019 年 8 月 15 日，xxxx作为受让方与恩平市自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》， xxxx以出让的方式取得宗地编号为 JCR2019-83（恩平 12）、位于恩平市江门产业转移工业园平园区大槐集聚区 43 号土地的土地使用权，宗地总面积 41,700.47 平方米，土地用途为工业用地、

使用期限为 50 年，总地价款为 935 万元。根据公司的说明，该处土地将用于公司新增的演艺灯光设备生产基地二期扩建项目。

经核查，截至 2019 年 8 月 20 日，江门浩明按上述出让合同约定付讫总地

价款 935 万元。

根据发行人的说明，上述国有土地使用权的权属证书正在办理过程中，浩进电子取得上述国有土地使用权的权属证书不存在实质法律障碍。

2. 租赁物业的变化情况

（1） 发行人及控股子公司新增房屋租赁和房屋租赁续租情况

根据发行人的说明确认，并经本所律师核查发行人及其控股子公司的租赁协议及租赁物业产权证明，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见出具日期间，发行人及其控股子公司新增房屋租赁和房屋租赁续租情况如下：

序 号	出租方	房屋坐落	租赁面 积（㎡）	租赁期限	产权信息
1.	刘云	昆明市正大紫都城 2 栋 2008号	116.80	2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日	权属人：刘云 房地产权证号：昆房权证（昆明市）字第 201466575 号 规划用途：住宅

序号	出租方	房屋坐落	租赁面积（㎡）	租赁期限	产权信息
2.	北京市中广奇艺文化传播有限公司	北京市朝阳区 E50 艺 术 区 F-2 号房屋	270.00	2019 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日	权属人：广播电影电视部外经办公室 房地产权号：朝全字第 07080 号规划用途：工交 国家新闻出版广电总局四九一台5已出具证明，确认同意将该物业所涉的朝阳区双桥路 9 号院（东北角）闲置院落的使用权出租给北京市中广奇文化传播有限公司作为办公场 所、文体设施场所运营。
3.	付波	西安市高新区沣惠南路36 号 橡树街区 6 栋 一单元 705 室	65.21	2019 年 5 月 9 日至 2020 年 5 月 9 日	权属人：付波 房地产权证号：西安市房权证高新区字第 1060102019 号 规划用途：住宅
4.	丁宏	沈阳市铁西区腾飞二街18 甲 7 号 2 单元 9 楼 3 号	89.64	2019 年 7 月 29 日至 2022 年 1 月 28 日	权属人：丁宏 房地产权号：沈房权证中心字第 N0603755412 号 规划用途：住宅
5.	汤志灵	长沙市雨花区城南东路 141号城南郡公寓 EF 栋 1007	126.65	2019 年 5 月 8 日至 2021 年 5 月 7 日	权属人：汤志灵 房地产权号：长房权证雨花字第 709080116 号 规划用途：住宅

（2） 部分新增承租房屋出租方未提供出租方有权转租的证明文件

就发行人新增向北京市中广奇艺文化传播有限公司承租的物业，国家新闻出版广电总局四九一台已出具证明，确认同意将该物业所涉的朝阳区双桥路 9 号院

（东北角）闲置院落的使用权出租给北京市中广奇文化传播有限公司作为办公场所、文体设施场所运营；但截至本法律意见出具日，出租方未能提供相关产权单位明确同意其有权向第三方转租该等物业的证明文件。

5 经 2019 年 9 月 6 日查询国家新闻出版广电总局网站（http://www.sapprft.gov.cn/），广播电影电视部是国家广播电影电视总局的前身，2013 年国家新闻出版总署与国家广播电影电视总局合并，组建“国家新闻出版广电总局”。

本所经办律师认为，若出租方未取得权利人同意出租或转租，则出租方无权出租上述房屋；如对该等房屋拥有产权的第三方对该等租赁事宜提出异议，则可能影响发行人继续承租该房屋。

根据发行人的说明确认，上述租赁物业是用于外地销售人员的办公场所，具有较强的可替代性，无法继续承租该等物业不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

（3） 发行人及其控股子公司部分新增承租物业的租赁合同未办理租赁登记备案手续

根据发行人的说明，截至本补充法律意见出具日，就发行人上述新承租及续展的租赁物业，租赁双方未就所签订的租赁合同办理租赁登记备案手续。

本所经办律师认为，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条第一款的规定，未办理租赁登记手续应不影响该等租赁合同的有效性。

（二） 无形资产的变化情况

1. 商标

根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所持有的国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》以及国家工商行政管理总局商标局出具的查询结果、发行人商标代理机构出具的说明， 并经本所律师核查中国商标网

（http://sbj.saic.gov.cn），自2019年1月1日至2019年6月30日期间，发行人及其控股子公司无新增中国注册商标。

根据发行人及其控股子公司所持有的境外商标注册证明文件、《法国雅顿法律意见书》以及发行人境外商标代理机构出具的核查意见，自2019年1月1日至 2019年6月30日期间，发行人及其控股子公司在中国境外新增注册商标5项，续展商标1项，具体情况如下：

序号	权利人	商标名称	注册号	核定类别	专用权期限	取得方式	他项权 利
1	发行人	GOLDEN SEA	2773794/3 386481 阿根廷注册	第 11 类：小型探照灯，漫射灯，聚光灯，顶灯，照明用发光管，探照灯， 路灯，舞台灯具，日光灯	2016 年 12 月 10 日至 2026 年 12 月 9	原始取得	无

序号	权利人	商标名称	注册号	核定类别	专用权期限	取得方式	他项权 利
				管，车辆灯，车辆转向指示灯，车辆前灯，汽车照明设备，汽车转向指示 灯，机动车灯	日
2	发行人	GOLDEN SEA	2015/0042 5 南非注册	第 11 类：小型探照灯；漫射灯；聚光灯；顶灯；照明用发管；探照灯；落地灯；舞台灯具；日光灯管；车辆灯；车辆转向指示灯泡；车辆前灯；汽车照明设备；汽车转向指示 灯；汽车灯	2015 年 1 月 8 日至 2025 年 1 月 8 日	原始取得	无
3	法国雅顿	HURACAN	4506832 法国注册	11: Lighting apparatus; Apparatus for lighting purposes for use in the architectural and entertainment industry; Stage lights; Lighting projectors for architecture and for shows; Light bulbs, in particular for stage lighting; Projector lamps; Luminous tubes for lighting; Luminous signs for lighting; Luminous floor panels for lighting.	2018 年 12 月 10 日至 2028 年 12 月 10 日	原始取得	无
4	法国雅顿	LEVANTE	4506851 法国注册	11: Lighting apparatus; Apparatus for lighting purposes for use in the architectural and entertainment industry; Stage lights; Lighting projectors for architecture and for shows; Light bulbs, in particular for stage lighting; Projector lamps; Luminous tubes for lighting; Luminous signs for lighting; Luminous floor panels for lighting.	2018 年 12 月 10 日至 2028 年 12 月 10 日	原始取得	无
5	法国雅顿	PERSEO	19453562 8	11: stage lighting projector, architectural lighting projector.	2019 年 3 月 20 日至 2029 年 3 月 20 日	原始取得	无

根据《法国雅顿法律意见书》，续展的 1 项中国境外商标具体情况如下：

权利人	商标名称	注册号	核定类别	专用权 期限	取得 方式	他项 权利
法国雅顿	WILDSU N	3674716	9 - Apparatus for recording, transmission, reproduction of sound and / or images, video cameras, cameras [cinematographic apparatus], cinematographic apparatus, printed circuits, integrated circuits, monitors [equipment], projection apparatus, stage lighting regulators, projection screens, fluorescent screens, video screens. 11 - Luminous floor tiles, lighting fixtures for the architecture and entertainment industry, stage lighting, lighting projectors for architecture and entertainment	2009 年 9 月 8日至 2029 年 9 月 8 日	原始取得	无

2. 专利

根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所持有的国家知识产权局核发的专利证书以及国家知识产权局出具的查询结果，并经本所律师查询国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/），自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日

期间，发行人及其控股子公司新增中国授权专利 43 项，具体情况详见本补充法律意见附件一《发行人及其控股子公司新增境内专利一览表》。

根据发行人及其控股子公司所持有的境外专利证明文件、《法国雅顿法律意见书》以及发行人境外专利代理机构出具的核查意见，自 2019 年 1 月 1 日至

2019 年 6 月 30 日期间，发行人及其控股子公司在中国境外新获得授权专利 3

项，具体情况如下：

序号	权属人	专利名称	专利种类	国家或地区	专利号	专利申请日	权利期限	他项权利
							最长
1	法国雅顿	Floodlight projectors (Réf. PERSEO)	实用新型	欧盟	00635041 9-0001	2019-03-28	25 年，5 年续期一	无
							次
2	发行人	OPTICAL SYSTEM OF LED VARIABLE-FOCUS IMAGING LAMP	发明	美国	US10281 695B2	2014-10-24	20 年	无

序号	权属人	专利名称	专利种类	国家或地区	专利号	专利申请日	权利期限	他项权利
3	发行人	HYBIRD OPTICAL INTERGRATOR ASSEMBLY AND OPTICAL SYSTEM COMPRISING IT	发明	美国	US10215 364B2	2015-04-28	20 年	无

3. 著作权

根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所持有的国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》，并经本所律师核查中国版权保护中心网站

（http://www.ccopyright.com.cn），自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日

期间，发行人及其控股子公司新增登记的软件著作权 35 项，具体情况详见本补充法律意见附件二《发行人及其控股子公司新增著作权一览表》。

4. 域名

根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所持有的域名证书、《法国雅顿法律意见书》，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，发行人及其控

股子公司续展域名 4 个，具体情况如下：

序号	注册人	域名名称	注册日期	到期日
1	发行人	gsarc.com	2012-6-16	2028-6-16
2	法国雅顿	ayrton.eu	2006-10-03	2021-01-08
3	法国雅顿	ayrton.fr	2014-03-11	2020-01-04
4	法国雅顿	ayrton.info	2016-02-11	2020-02-11

5. 新增及续展无形资产的产权状况

根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人及其控股子公司自 2019 年 1 月

1 日至 2019 年 6 月 30 日期间在中国境内新增的上述无形资产权属明确，不存在产权纠纷。

根据《法国雅顿法律意见书》《法国雅顿法律尽调报告》、发行人境外商标代理机构和境外专利代理机构出具的意见，发行人及其控股子公司法国雅顿于

2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间在中国境外新增、续展的上述无形资产“权属明确，为法国雅顿所拥有”6。

（三） 主要财产权利受限情况

根据第 G17030740318 号《审计报告》、香港浩洋控股相关还款凭证、发行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司的主要财产权利受限情况如下：

1. 就《法律意见书》第十（六）“主要财产权利受限情况”部分之第 1 项所述发行人以自有房产抵押予工商银行番禺支行为发行人提供最高额担保的财产受限事项，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人未对抵押权人负有主债务，发行人与工商银行番禺支行之间的最高额抵押担保合同及相应的抵押登记处于存续或未涂销状态。

2. 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人货币资金中有 572,513.79 元系保证金，主要系发行人的合同履约保证金。

九、发行人的重大债权、债务

根据发行人的说明，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人的重大债权债务变化情况如下：

（一） 重大合同的变化情况

自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司新增如下重大合同：

1. 销售合同

自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司签署的重大销售合同已按合同条款约定自动续期，该等自动续期重大销售合同以及其他发行人及其境内控股子公司新增正在履行的重大销售合同情况如下：

6 2019 年 7 月 26 日出具的《法国雅顿法律意见书》附件《法律尽职调查报告“》THE EQUITY OWNERSHIP”原文：An updated list of patents owned by Ayrton is included as Annexe 1 to the present report.

序号	合同名称	需方名称	供应方	主要内容
				1. 合同标的：以飞利浦的商号和商标为飞
				利浦制造并供应的摇头灯、扫描灯产品；
1	总 采 购 协议 （ GUANG ZHOU HAOYAN G-2016/06 /27）	飞利浦照明（中国）投资有限公司	发行人	2. 需方：飞利浦照明（中国）投资有限公司及其关联方或其他指定实体； 3. 合同期限：约定期限至2017年6月9日，除非一方于期限届满前至少提前3个月书面通知对方终止，否则本协议在有效期满后自动续期1年；根据飞利浦照明（中国）投资有限公司及发行人的书面确认，就该协议，任 何一方皆未发出终止通知，该协议有效期至
				2020年6月9日；
				4. 合同准据法：中国法。
	《产品订
	购合同》			1. 合同标的：专业舞台灯具制成品及其他
2	（ZHCLR 040634）、 《产品订 购合同补	珠海长隆投资发展有限公司	发行人	配件、元件； 2. 合同金额：22,891,579.25元； 3. 交货期限：发行人应在收到定金之日起的25个日历天内完成本合同项下全部产品的
	充协议》			交付；
	（ZHCL19 051161）			4. 合同准据法：中国法。
3	《产品订购合同》 （ZHCL19 071852）	珠海长隆投资发展有限公司	发行人	1. 合同标的：专业舞台灯具制成品 2. 合同金额：716.86万元（含税） 3. 交货期限：发行人应在收到定金之日起的25个日历天内完成本合同项下全部产品的初步交付；
				4. 合同准据法：中国法

序号	合同名称	需方名称	供应方	主要内容
	《 平 遥 古			1. 合同标的：灯具及系统设备的制作安装、调试；音响设备安装、配合调试；投影设备安装、配合调试;光纤系统安装调试；配电系统及信号系统图纸制作、技术指导； 2. 合同金额：5,012,699元； 3. 交货期限：发行人应在收到第一笔货款之后10天内交货； 4. 合同准据法：中国法
	城 墙 迎 薰
	门 光 影 秀
	灯 光 设 备
	采 购 及 安	北京当红齐天
4	装 调 试 工	国际文化发展	发行人
	程 合 同 》	集团有限公司
	（ 19HYN XCP004）
	及其 补充
	协议

2. 采购合同

自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司新增或新提交如下正在履行的重大采购合同：

序号	合同名称	供应方名称	需方	主要内容
1	《采购合同》	广州光联电子科技有限公司	发行人	1. 合同标的：大功率LED及其模组 2. 交易数量：按实际订单 3. 交易价格：按实际订单 4. 合同签订时间：2019年1月7日 5. 合同有效期：自签订之日起，即长期有效
2	《采购合同》	东莞市京国光学有限公司	发行人	1. 合同标的：光学镜片、光学镜头 2. 交易数量：按实际订单 3. 交易价格：按实际订单 4. 合同签订时间：2019年7月11日 5. 合同有效期：自签订之日起，即长期有效

（二） 合同主体、合同效力及履行

1. 根据发行人的确认，并经本所律师核查，截止本补充法律意见出具之日，发行人正在有效期内持续履行的、本补充法律意见第一部分之第九（一）章节中所述重大合同内容合法，形式完备，对当事人具有法律约束力，该等重大合同的签署和履行不存在法律障碍和法律纠纷。

2. 发行人是上述合同的签约主体，截至本补充法律意见出具日，不存在需变更合同主体的情形。

（三） 侵权之债

1. 安全生产事项

广州市番禺区应急管理局于2019年7月12日分别出具《证明》，分别确认自 2019年1月1日至2019年6月30日期间，发行人、智构桁架、浩进照明、东进软件、沃耀电子没有因违反安全生产监督管理法律、法规而受到该局的行政处罚。

根据《香港浩洋控股法律意见书》及发行人确认，香港浩洋控股“自成立以来不存在违反香港适用的有关劳动、雇佣的法律法规的情形”，香港浩洋控股的业务范围是一般性投资项目，不存在直接从事生产制造产品的行为。

根据《香港浩洋灯光法律意见书》及发行人确认，香港浩洋灯光“自成立以来不存在违反香港适用的有关劳动、雇佣的法律法规的情形”，香港浩洋灯光的业务范围是一般性投资项目，不存在直接从事生产制造产品的行为。

根据《法国雅顿补充法律意见书》及发行人确认，法国雅顿自 2019 年 1 月

1 日至 2019 年 6 月 30 日期间“不存在因违反法国刑法、劳动法或任何关于社会保险、产品质量和安全、环境保护等方面的政府规定而被任何法国有权政府部门、法庭或仲裁机构处以任何处罚、赔偿义务、禁令、命令”。7

根据《德国雅顿补充法律意见书》及发行人确认，德国雅顿自 2019 年 1 月

1 日至 2019 年 6 月 30 日期间“不存在因违反德国侵权、劳动或雇佣、社会保险、产品质量、环境保护、安全生产等方面法律而被任何德国政府当局、法庭或仲裁机构处以任何处罚、赔偿义务、禁令、命令”。8

2. 海关监管事项

7 2019 年 7 月 26 日出具的《法国雅顿法律意见书》及其附件原文，“Subject to all the reserves hereof and only on the basis of the Documents and Declarations, we do not identify any pending, immediately payable and enforceable penalty, obligation to indemnify, prohibition or injunction as claimed or imposed, originating for facts that occured during the Audit period, by competent French governmental authority, French court or by arbitration institution on the Company due to its violation of French law regarding criminal law, labor law, or any regulation governing matters related to social security, product quality and safety, environmental pollution protection.”

8 2019 年 8 月 5 日出具的《德国雅顿法律意见书》原文，“there were no penalties, claims, orders or injunctions imposed by authorities, courts or arbitration institutions on Target Company due to its violation of Governing Law regarding tort, labor and employment, social security, product quality, environmental pollution, production safety, etc. in Complementary Period.”

中华人民共和国广州海关于2019年7月15日分别出具番资[2019]14号、番资 [2019]15号、番资[2019]16号《企业资信证明》，分别确认从2019年1月1日至 2019年6月30日期间，暂未发现发行人、智构桁架及东进软件有走私罪、走私行为和违反海关监管规定等行为。

3. 工商行政管理事项

广州市市场监督管理局于2019年7月31日出具《证明》，确认在2019年1月 1日至2019年6月30日期间，未发现发行人存在被市场监督管理部门处以行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。

广州市番禺区市场监督管理局于2019年7月23日分别出具《证明》，分别确认在2019年1月1日至2019年6月30日期间，未发现智构桁架、浩进照明、东进软件、沃耀电子存在被该局处以行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。

4. 社会保险和住房公积金事项

（1） 发行人及其控股子公司的社会保险缴纳情况

根据发行人及其境内控股子公司智构桁架、浩进照明、沃耀电子、东进软件的员工名册、社会保险缴纳申报表及缴纳凭据、相关员工的身份证明、第 G17030740318 号《审计报告》及发行人确认，截至 2019 年 6 月 30 日，发行

人及其境内控股子公司在册员工共 1,213 名，除因 2 人为退休返聘人员、46 人为当月新入职员工未在当月缴纳社保截止时间前办妥缴纳社保手续、2 人在异地购买社保等客观原因导致未为该等员工购买社会保险外，发行人及其境内控股子公司已为其符合条件的全部员工按相关规定缴纳了社会保险。

根据《香港浩洋控股法律意见书》《香港浩洋灯光法律意见书》及发行人确认，香港浩洋控股、香港浩洋灯光报告期内“不存在违反香港适用的有关劳动、雇佣的法律法规的情形”。

根据《法国雅顿补充法律意见书》及发行人的声明确认，截至 2019 年 6 月

30 日，法国雅顿“已遵守劳动法等方面的社会保险规定为员工缴纳社会保险”。

9

92019 年7 月26 日出具的《法国雅顿法律意见书》原文第5.10 条：We notice that in the Letter Of Declaration the legal representative of the company represented that:The French Subsidiary is fully compliant in all material respects with its obligations under employment contracts, plans, agreements, schemes or arrangements and all statutory provisions of labour laws and other regulations including with respect to part-time employment, retirement and stock option plans, the establishment of a “Document unique

根据《德国雅顿补充法律意见书》及发行人确认，2019 年 1 月 1 日至 2019

年 6 月 30 日期间，德国雅顿“已为员工缴纳所有社会保险金且不存在任何未支付薪金、社会保险费或经济补偿金的情况”。10

（2） 发行人及其控股子公司的住房公积金缴纳情况

根据发行人及其境内控股子公司的员工名册、住房公积金缴存申报表及缴纳凭据、相关员工的身份证明、《审计报告》及发行人确认，截至2019年6月30日，发行人及其境内控股子公司在册员工共1,213名，除因2人为退休返聘人员、47人为当月新入职未在当月缴纳住房公积金截止时间前办妥住房公积金缴纳手续、 2人在异地购买住房公积金及2名外籍员工不缴纳住房公积金外，发行人及其境内控股子公司已为其符合条件的全部员工缴纳了住房公积金。

（3） 劳动和社会保障部门、社会保险主管部门、住房公积金管理部门出具的守法证明

(i) 发行人

广州市番禺区人力资源和社会保障局于 2019 年 7 月 16 日出具《履行劳动

保障法律法规情况的证明》，确认发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30日期间，在广州市参加基本养老、医疗、失业、工伤和生育保险，未发现因违反有关劳动和社会保障法律法规而被该局行政处罚的情况。

广州住房公积金管理中心于 2019 年 7 月 23 日出具穗公积金中心证字

[2019]902 号《住房公积金缴存情况证明》，确认发行人自 2019 年 1 月至 2019

年 6 月未曾受到过该中心的行政处罚。

(ii) 智构桁架

广州市番禺区人力资源和社会保障局于 2019 年 7 月 16 日出具《履行劳动

保障法律法规情况的证明》，确认智构桁架自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月

30 日期间，在广州市参加基本养老、医疗、失业、工伤和生育保险，未发现因违反有关劳动和社会保障法律法规而被该局行政处罚的情况。

d’évaluation des risques” and all applicable social security regulations including those relating to working hours and health and safety in the workplace;”

102019 年 8 月 5 日出具的《德国雅顿法律意见书》原文（6）B 条：”the Target Company has duly paid all social contributions for employees and is not liable for any outstanding salaries, social security premiums, economic compensations in Complementary Period.”

广州住房公积金管理中心于 2019 年 7 月 23 日出具穗公积金中心证字

[2019]904 号《住房公积金缴存情况证明》，确认智构桁架自 2019 年 1 月至 2019

年 6 月未曾受到过该中心的行政处罚。

(iii) 浩进照明

广州市番禺区人力资源和社会保障局于 2019 年 7 月 16 日出具《履行劳动

保障法律法规情况的证明》，确认浩进照明自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月

30 日期间，在广州市参加基本养老、医疗、失业、工伤和生育保险，未发现因违反有关劳动和社会保障法律法规而被该局行政处罚的情况。

广州住房公积金管理中心于 2019 年 7 月 23 日出具穗公积金中心证字

[2019]903 号《住房公积金缴存情况证明》，确认浩进照明自 2019 年 1 月至 2019

年 6 月未曾受到过该中心的行政处罚。

(iv) 沃耀电子

广州市番禺区人力资源和社会保障局于 2019 年 7 月 16 日出具《履行劳动

保障法律法规情况的证明》，确认沃耀电子自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月

30 日期间，在广州市参加基本养老、医疗、失业、工伤和生育保险，未发现因违反有关劳动和社会保障法律法规而被该局行政处罚的情况。

广州住房公积金管理中心于 2019 年 7 月 23 日出具穗公积金中心证字

[2019]906 号《住房公积金缴存情况证明》，确认沃耀电子自 2019 年 1 月至 2019

年 6 月未曾受到过该中心的行政处罚。

(v) 东进软件

广州市番禺区人力资源和社会保障局于 2019 年 7 月 16 日出具《履行劳动

保障法律法规情况的证明》，确认东进软件自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月

30 日期间，在广州市参加基本养老、医疗、失业、工伤和生育保险，未发现因违反有关劳动和社会保障法律法规而被该局行政处罚的情况。

广州住房公积金管理中心于 2019 年 7 月 23 日出具穗公积金中心证字

[2019]905 号《住房公积金缴存情况证明》，确认东进软件自 2019 年 1 月至 2019

年 6 月未曾受到过该中心的行政处罚。

(vi) 境外控股子公司

根据《香港浩洋控股法律意见书》及发行人确认，香港浩洋控股“自成立以来不存在违反香港适用的有关劳动、雇佣的法律法规的情形”。

根据《香港浩洋灯光法律意见书》及发行人确认，香港浩洋灯光“自成立以来不存在违反香港适用的有关劳动、雇佣的法律法规的情形”。

根据《法国雅顿法律意见书》及发行人确认，法国雅顿自 2019 年 1 月 1 日

至 2019 年 6 月 30 日期间“不存在因违反法国刑法、劳动法或任何关于社会保险、产品质量和安全、环境保护等方面的政府规定而被任何法国有权政府部门、法庭或仲裁机构处以任何处罚、赔偿义务、禁令、命令”。11

根据《德国雅顿法律意见书》及发行人确认，德国雅顿 2019 年 1 月至 6 月期间“不存在任何违反德国劳动和雇佣规定的情况”，“不存在因违反劳动和雇佣、社会保险方面的政府规定而被任何德国有权政府部门、法庭或仲裁机构处以任何处罚、赔偿义务、禁令、命令”。12

根据相关政府主管部门出具的证明、境外律师出具文件及发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，自2019年1月1日至2019年6月30日期间，发行人及其下属公司没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（四） 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况

根据第G17030740318号《审计报告》、发行人的声明承诺，并经本所律师核查，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，不存在发行人资金被发行人控股子公司以外的其他关联方占用的情形，发行人没有为除控股子公司以外的其他关联方提供担保。

（🖂） 发行人的其他应收、应付款

112019 年 7 月 26 日出具的《法国雅顿法律意见书》原文，“Subject to all the reserves hereof and only on the basis of the Documents and Declarations, we do not identify any pending, immediately payable and enforceable penalty, obligation to indemnify, prohibition or injunction as claimed or imposed, originating for facts that occured during the Audit period, by competent French governmental authority, French court or by arbitration institution on the Company due to its violation of French law regarding criminal law, labor law, or any regulation governing matters related to social security, product quality and safety, environmental pollution protection.”

122019 年 8 月 5 日出具的《德国雅顿法律意见书》原文第（6）C 条，” the Target Company is not in violation of any labour and employment stipulations under Governing Law in Complementary Period.”

原文第（5）C 条: there were no penalties, claims, orders or injunctions imposed by authorities, courts or arbitration institutions on Target Company due to its violation of Governing Law regarding tort, labor and employment, social security, product quality, environmental pollution, production safety, etc. in Complementary Period.

根据第G17030740318号《审计报告》、发行人的声明承诺，并经本所律师核查，本所经办律师认为，2019年1月1日起至2019年6月30日期间发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。

十、发行人重大资产变化及收购兼并

（一） 发行人自设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的情况

根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见出具日期间，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的情况。

（二） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离或重大资产出售或收购行为。

十一、发行人公司章程修改、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见出具日：

（一） 发行人公司章程未发生修改；

（二） 发行人的组织结构未发生变化；

（三） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则内容没有发生变化；

（四） 发行人共召开了3次股东大会，4次董事会会议和3次监事会会议。经本所律师核查相关的会议资料，发行人上述会议的召开、决议内容及签

署合法、合规、真实、有效。

十二、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化，发行人已进行董事会、监事会的换届选举并由第二届董事会聘任高级管理人员，具体情况如下：

1. 2019年7月12日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过

《关于董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案》《关于监事会换届暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》，选举蒋伟楷、蒋伟权、许凯棋与劳杰伟为公司第二届董事会非独立董事，储小平、庄学敏与🖂永红为公司第二届董事会独立董事；选举陈嘉仪与陈华娥为公司代表监事，与经公司职工代表大会选举的职工代表监事李斌共同组成第二届监事会。本次换届前后，公司董事、监事未发生变化。

2. 2019年7月12日，发行人第二届董事会召开第一次会议，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任蒋伟楷为公司总经理，黄前程、肖翠娟、谢诚之为公司副总经理，许凯棋为公司财务总监，劳杰伟为公司董事会秘书。

根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

十三、 发行人的税务

（一） 税收优惠

根据第 G17030740318 号《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，

2019 年 1-6 月发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠如下：

（1）发行人 2019 年 1-6 月按 15%的税率预缴企业所得税

发行人于 2016 年 11 月 30 日获广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合核发《高新技术企业证书》（证书编号为： GR201644000909），有效期三年。发行人已于 2019 年 7 月 1 日向广东省科学技术厅高新技术企业管理认定办公室提交了高新技术企业认定的复审申请材料。

2018 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”。国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》

（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）规定，“企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款”。

基于上述，本所经办律师认为，发行人 2019 年 1-6 月按 15%的税率预缴企

业所得税符合上述规定。根据发行人的承诺，如在 2019 年度汇算清缴前未通过高新技术企业复审，发行人将按相关规定补缴税款。

（2）发行人子公司东进软件 2019 年 1-6 月享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的高新技术企业所得税优惠

东进软件于 2017 年 12 月 11 日取得经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201744006394），有效期三年。

2018 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”。基于上述，本所经办律师认为，东进软件作为被依法认定的高新技术企业，其在 2019 年 1-6 月享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的高新技术企业所得税优惠政策合法、有效。

（3）发行人及其控股子公司智构桁架 2019 年 1-6 月享受增值税出口退税优惠政策

发行人及其控股子公司智构桁架报告期内根据产品分类享受按规定税率免抵退税的增值税出口退税优惠政策。经本所律师核查，报告期内发行人及智构桁架的增值税出口退税申请均已在广东省出口退税综合服务平台系统通过主管税务部门的审核。

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C38电气机械和器材制造”中的“C3872 照明灯具制造”行业，主要出口产品为演艺灯光设备属于灯具行业产品。2008 年 11 月 17 日，财政部、国家税务总局下

发《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》，自 2008 年 12月 1 日起将灯具商品的出口退税率由 11%提高到 13%。2018 年 10 月 22 日，财政部、税务总局发布《关于调整部分产品出口退税率的通知》（财税[2018]123号），从 2018 年 11 月 1 日起将灯具商品的出口退税率由 13%提高到 16%。2019

年 3 月 20 日，财政部、税务总局、海关总署发布《关于深化增值税改革有关政

策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），从 2019

年 4 月 1 日起，将灯具商品的出口退税率由 16%调整到 13%。

基于上述，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司智构桁架报告期内享受增值税出口退税优惠合法合规。

（二） 财政补贴与政府奖励

根据第 G17030740318 号《审计报告》、相关政府部门出具的批复、公示文件、书面确认文件及相关银行支付凭证、发行人确认，并经本所律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，发行人及其控股子公司获得的金额

在 10 万元及以上的财政补贴和政府奖励的具体情况如下：

序号	主体	取得补贴或奖励的依据	补贴或奖励的内容	发放金额 （元）	相关时间
1	发行人	（1）广东省科学技术厅关于下达 2018 年度省科技创新战略专项资金 （省重大科技专项结转类）第二批项目计划的通知（粤科规财字 [2018]232 号） （2）广东省省级科技计划项目合同书（粤科规 财字[2015]82 号）	2014 年广东省重大科技专项资金“集成 IC 的 LED 光组件研发及产业化”第二期经费	200,000	2019 年 3 月 7 日收到补贴款
2	发行人	广州市科学技术局关于下达 2019 年企业创新能力建设计划项目经费 （第二批）的通知，穗 科字[2019]73 号	2017 年广州市企业研发经费投入后补助资金	492,900	2019 年 3 月 29 日收到补贴款
3	发行人	广州市商务局关于拨付 2019 年广州市商务发展专项资金的通知（穗商 务函[2019]668 号）	2019 年广州市商务委发展专项资金资助	390,300	2019 年 5 月 10 日收到补贴款
4	发行人	广州市工业和信息化局关于下达 2019 年市“中国制造 2025”产业发展 资金技术改造专题项目	2019 年市“中国制造 2025”产业发展资金 （浩洋电子国家文化产业示范基地技术改	1,800,000	2019 年 5 月 20 日收到补贴款

序 号	主体	取得补贴或奖励的依据	补贴或奖励的内容	发放金额 （元）	相关时间
		计划的通知，穗工信函 [2019]995 号	造项目）

经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴、政府奖励均取得了地方政府及相关部门的批准，该等补贴事项合法、有效。

（三） 发行人及其控股子公司的税务守法情况

1. 发行人及其境内子公司的税务守法情况

国家税务总局广州市番禺区税务局出具穗番税电征信[2019]419号《涉税征信情况》，确认在2019年1月1日至2019年6月30日期间，暂未发现发行人存在税收违法违章行为。

国家税务总局广州市番禺区税务局出具穗番税电征信[2019]420号《涉税征信情况》，确认在2019年1月1日至2019年6月30日期间，暂未发现智构桁架存在税收违法违章行为。

国家税务总局广州市番禺区税务局出具穗番税电征信[2019]421号《涉税征信情况》，确认在2019年1月1日至2019年6月30日期间，暂未发现浩进照明存在税收违法违章行为。

国家税务总局广州市番禺区税务局出具穗番税电征信[2019]423号《涉税征信情况》，确认在2019年1月1日至2019年6月30日期间，暂未发现东进软件存在税收违法违章行为。

国家税务总局广州市番禺区税务局出具穗番税电征信[2019]422号《涉税征信情况》，确认在2019年1月1日至2019年6月30日期间，暂未发现沃耀电子存在税收违法违章行为。

2. 发行人境外子公司的税务守法情况

根据《香港浩洋控股法律意见书》，香港浩洋控股“已依照香港法律的要求缴纳相关税款，不存在欠缴、漏缴相关税款的情形，不存在因违反香港相关税收法律法规而已被或可能被罚款或处罚的情形”。

根据《香港浩洋灯光法律意见书》，香港浩洋灯光“已依照香港法律的要求缴纳相关税款，不存在欠缴、漏缴相关税款的情形，不存在因违反香港相关税收法律法规而已被或可能被罚款或处罚的情形”。

根据《法国雅顿补充法律意见书》及发行人的声明确认，法国雅顿自 2019

年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，“法国雅顿已缴纳所有应付增值税和企业所得税款，未发现法国雅顿存在因任何欠缴、漏缴、迟缴税款而已被或可能被税务主管机关索赔、立案调查、质疑的情形”。13

根据《德国雅顿补充法律意见书》，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30

日期间，“德国雅顿已依照德国法律的要求缴纳所有应缴税费”。14

根据上述相关税务主管部门出具的上述证明文件及境外律师出具文件，本所认为，发行人及其控股子公司自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间不存在违反税务法律法规的重大违法违规行为。

十四、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准

（一）发行人及其控股子公司的环境保护情况

1. 发行人及其控股子公司环保守法情况

（1） 发行人及其境内子公司环境保护守法情况

广州市番禺区环境保护局于 2019 年 7 月 19 日出具番环证字[2019]35 号《企

业环保情况证明》，确认发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间没有发生环境污染事故，没有公众投诉，没有受到环保行政处罚。

132019 年 7 月 26 日出具的《法国雅顿法律意见书》原文第 5.6 条，“The Treasury Certificate (“Attestation de Régularité Fiscale”) dated July 8th, 2019 n° 6998694, indicates that Ayrton (i) filed properly its Corporate Income Taxe (“Impôt sur les Sociétés”) and Value Added Tax (“Taxe sur la Valeur Ajoutée”) returns and (ii) has paid up all the due and payable Value Added Tax (“Taxe sur la Valeur Ajoutée”) and Corporate Income Taxe (“Impôt sur les Sociétés”) up to the date of July 8th, 2019, and we do not identify within the Documents any element indicating the existence of any pending claim, investigation or challenge of the tax authorities regarding any default, delay or evasion of tax payment or any penalties incurred to the Company.”

142019 年 8 月 5 日出具的《德国雅顿法律意见书》原文第（3）B 条, “ The Target Company has made full payment of taxes and dues in Complementary Period under Governing Law according to the certificate issued by the competent tax authority on January 28, 2019 attached hereto as Appendix 3;”

广州市番禺区环境保护局于 2019 年 7 月 19 日出具番环证字[2019]34 号《企

业环保情况证明》，确认沃耀电子自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间没有发生环境污染事故，没有公众投诉，没有受到环保行政处罚。

广州市番禺区环境保护局于 2019 年 7 月 19 日出具番环证字[2019]32 号《企

业环保情况证明》，确认智构桁架自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间没有发生环境污染事故，没有公众投诉，没有受到环保行政处罚。

广州市番禺区环境保护局于 2019 年 7 月 19 日出具番环证字[2019]36 号《企

业环保情况证明》，确认浩进照明自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间没有发生环境污染事故，没有公众投诉，没有受到环保行政处罚。

广州市番禺区环境保护局于 2019 年 7 月 19 日出具番环证字[2019]33 号《企

业环保情况证明》，确认东进软件自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间没有发生环境污染事故，没有公众投诉，没有受到环保行政处罚。

（2） 发行人境外子公司环境保护守法情况

根据《香港浩洋控股法律意见书》及发行人确认，截至《香港浩洋控股法律意见书》出具日，香港浩洋控股“已依照香港环保法律的要求进行经营活动，不存在因违反香港相关环保法律法规而已被或可能被罚款或处罚的情形”。

根据《香港浩洋灯光法律意见书》及发行人确认，截至《香港浩洋灯光法律意见书》出具日，香港浩洋灯光“已依照香港环保法律的要求进行经营活动，不存在因违反香港相关环保法律法规而已被或可能被罚款或处罚的情形”。

根据《法国雅顿补充法律意见书》及发行人确认，法国雅顿自 2019 年 1 月

1 日至 2019 年 6 月 30 日期间“未收到法国政府当局或相关机构所发出的关于其可能违反法国法规的命令，索赔，禁令或信函”。15

根据《德国雅顿补充法律意见书》及发行人确认，“德国雅顿的经营遵守了而德国环境保护法规的要求”，“德国雅顿于 2018 年 7 月至 12 月不存在因违反环境保护方面的政府规定而被任何德国有权政府部门、法庭或仲裁机构处以任何处罚、赔偿义务、禁令、命令”。16

152019 年 7 月 26 日出具的《法国雅顿法律意见书》及其附件原文“The French Subsidiary did not receive.any order, claim, injunction or letter from any French administration or agency regarding any possible breach of any French Regulation;”

162019 年 8 月 5 日出具的《德国雅顿法律意见书》原文第（3）C 条，“C. According to the Target Company’s confirmation, the operation of Target Company complies with the environmental protection requirements of Governing Law;”

根据相关环境保护部门出具的证明、境外律师出具文件、发行人的确认，并经本所律师查询广州市番禺区环境保护局、广州市环保局网站公示的行政处罚信息，发行人及其控股子公司自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间不存在因违反环境保护法律法规的重大违法违规行为。

2. 募投资金拟投入项目的环境保护

根据发行人的说明、发行人股东大会决议和记录文件，经发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过，发行人拟新增募集资金投资项目“演艺灯光设备生产基地二期扩建项目”，本项目拟由发行人全资子公司江门浩明在恩平市江门产业转移工业园平园区大槐集聚区 43 号地块进行建设。

2019 年 8 月 26 日，江门浩明已就拟在恩平市江门产业转移工业园平园区

大槐集聚区 43 号地块建设演艺灯光设备生产基地二期扩建项目填报《建设项目环境影响登记表》，该项目环境影响登记表已在广东省建设项目环境影响登记表备案系统（http://www.hpba.gdep.gov.cn）完成备案，备案号： 201944078500000491。

基于上述事实并经本所律师查验，发行人本次新增募集资金投资项目已取得了环保部门的核准、备案。除上述已披露的情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募股资金拟投入项目取得的环保部门核准、备案未发生变化。

（二）发行人及其控股子公司的产品质量和技术监督情况

广州市市场监督管理局17于2019年7月31日出具《证明》，确认在2019年1月1日至2019年6月30日期间，未发现发行人存在被市场监督管理部门处以行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。

广州市番禺区市场监督管理局于2019年7月23日分别出具《证明》，分别确认在2019年1月1日至2019年6月30日期间，未发现智构桁架、浩进照明、东进软件、沃耀电子存在被该局处以行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企

原文第（5）C 条: there were no penalties, claims, orders or injunctions imposed by authorities, courts or arbitration institutions on Target Company due to its violation of Governing Law regarding tort, labor and employment, social security, product quality, environmental pollution, production safety, etc. in Complementary Period.

17 根据《第十三届全国人民代表大会第一次会议关于国务院机构改革方案的决定》（2018 年 3 月 17 日第十三届全国人民代表大会第一次会议通过）的规定，组建国家市场监督管理总局。将国家工商行政管理总局的职责，国家质量监督检验检疫总局的职责，国家食品药品监督管理总局的职责，国家发展和改革委员会的价格监督检查与反垄断执法职责，商务部的经营者集中反垄断执法以及国务院反垄断委员会办公室等职责整合，组建国家市场监督管理总局，作为国务院直属机构；不再保留国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局、国家食品药品监督管理总局。

业名单的记录。

根据《香港浩洋控股法律意见书》《香港浩洋灯光法律意见书》及发行人确认，香港浩洋控股、香港浩洋灯光的业务范围是一般性投资项目，不存在直接从事产品生产制造的行为。

根据《法国雅顿法律意见书》并经发行人声明确认，法国雅顿自 2019 年 1

月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间“未收到法国政府当局或相关机构所发出的关于其可能违反法国法规的命令，索赔，禁令或信函”18。

根据《德国雅顿法律意见书》并经发行人确认，2019年1月1日至2019年6月30日期间，“德国雅顿的经营遵守了德国产品质量和技术标准的规定”， “不存在因违反产品质量和安全方面的政府规定而被任何德国有权政府部门、法庭或仲裁机构处以任何处罚、赔偿义务、禁令、命令”19。

根据相关质量技术监督主管部门出具的证明及《法国雅顿补充法律意见书》

《德国雅顿补充法律意见书》，发行人及其控股子公司2019年1月1日至2019年6月30日期间不存在因违反有关质量技术和监督方面的法律法规而被处罚的情形。

十🖂、 发行人募集资金的运用

（一）发行人本次调整募集资金投资项目的相关批准或授权

2019 年 8 月 22 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于调整广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目实施方案的议案》，发行人的募集资金投资项目新增“演艺灯光设备生产基地二期扩建项目”，并调整“补充营运资金项目”的募集资金投资额。

2019 年 9 月 7 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过前述议案。

182019 年 7 月 26 日出具的《法国雅顿法律意见书》及其附件原文，“The French Subsidiary did not receive.any order, claim, injunction or letter from any French administration or agency regarding any possible breach of any French Regulation;”

192019 年 8 月 5 日出具的《德国雅顿法律意见书》原文第（3）D 条，“the operation of Target Company complies with the product quality and technology standard requirements of Governing Law.”

原文第（5）C 条：there were no penalties, claims, orders or injunctions imposed by authorities, courts or arbitration institutions on Target Company due to its violation of Governing Law regarding tort, labor and employment, social security, product quality, environmental pollution, production safety, etc. in Complementary Period.

经查验发行人新增募集资金投资项目的备案回执、《建设项目环境影响报告表》等资料，发行人新增募集资金投资项目已取得的相关政府主管部门核准情况如下：

项目名称	项目地点	项目立项备案	项目环境审查意见
演艺灯光设备生产基地二期扩建项目	恩平市江门产业转移工业园平园区大槐集聚区 43 号	2019 年 8 月 30 日，恩平市发展和改革局出具《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号： 2019-440785-38-03-0523 16），对该项目予以备案。	2019 年 8 月 26 日，江门浩明就该项目填报的《建设项目环境影响登记表》已完成备案，备案号： 201944078500000491。

（二）关于新增募集资金投资项目土地

经核查，2019 年 8 月 15 日，发行人与江门市公共资源交易中心、江门市公共资源交易中心恩平分中心签订了《国有建设用地使用权公开交易成交确认书》（江国地交字 JCR2019-83（恩平 12）号），约定：发行人以 935 万元的成交价款竞得位于恩平市江门产业转移工业园恩平园区大槐集聚区 43 号、建设用地面积 41,700.47 平方米、宗地编号为 JCR2019-83（恩平 12）的国有建设用地使用权。

2019 年 8 月 15 日，发行人全资子公司江门浩明已与恩平市自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，江门浩明以出让的方式取得上述宗地编号为 JCR2019-83（恩平 12）、位于恩平市江门产业转移工业园平园区大槐集聚区 43 号土地的土地使用权。经核查，江门浩明已于 2019 年 8 月 20 日按上述出

让合同约定付讫总地价款合计 935 万元。

根据发行人的说明，上述国有土地使用权的权属证书正在办理过程中，浩进电子取得上述国有土地使用权的权属证书不存在实质法律障碍。

经核查，本所认为，发行人上述新增募集资金投资项目已得到发行人股东大会批准，并取得有关政府部门的立项备案和环保审查批复、备案；并且，项目用地已经得到妥善解决和安排，发行人实施该项目不存在法律障碍。

（三）关于原有其他募集资金投资项目的备案证延期

经核查，发行人已就其他募集资金投资项目办理项目备案延期，已取得有关政府部门更新出具的项目备案证，具体情况如下：

项目名称	项目地点	项目立项备案
演艺灯光设备生产基地升级扩建项目	广州市番禺区石碁镇石碁村储备用地二期SQG16-01 地 块、海涌路 107 号	2019 年 9 月 2 日，番禺区发展和改革局对该项目更新出具《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号： 2019-440113-38-03-053521）。
研发中心升级项目	广州市番禺区石碁镇海涌路 107 号	2019 年 9 月 2 日，番禺区发展和改革局对该项目更新出具《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号： 2019-440113-38-03-053522）
国内营销及产品展示平台升级项目	广州市番禺区石碁镇石碁村储备用地二期SQG16-01 地 块	2019 年 9 月 2 日，番禺区发展和改革局对该项目更新出具《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号： 2019-440113-38-03-053519）

经本所律师查验，除上述已披露的情形外，发行人募集资金的运用未发生其他变化。

十六、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 发行人及其控股子公司

1. 诉讼、仲裁

根据发行人的说明、境外律师所出具文件、广州市公安局番禺分局出具的守法证明，并经本所律师对发行人主要负责人的访谈，及本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网中全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_index.html)、全国法院被执行人信息查询系统(http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/new_index.html)等公开网站的查询结果，除已在《法律意见书》第二十一（一）1 部分披露的法

国雅顿合同纠纷上诉案尚未审结外，截至本补充法律意见出具日，不存在其他针对发行人或其控股子公司的尚未了结的或可预见的、涉案金额超过 100 万元的重大诉讼、仲裁案件。

根据发行人及其委任的法国律师的说明、《法国雅顿法律意见书》《法国雅顿法律尽调报告》，就已在《法律意见书》第二十一（一）1 部分披露的法国雅顿合同纠纷上诉案，波尔多上诉法院已于 2019 年 1 月 20 日就该上诉案进行法

庭辩论，法庭辩论程序已于 2019 年 2 月 20 日结束，原定于 2019 年 6 月 12 日就该案召开法庭听证会；但由于在听证会召开前，波尔多上诉法院获悉本案中安装灯具的场所其物业所有权已发生转移，该等事项将直接影响到 REGAZ 提起诉讼并向 SASU EIFFAGE ENERGY、SARL LIGHT CIBLES、SAS AXENTE 及

法国雅顿主张赔偿的正当性。故就该案，波尔多上诉法院已决定休庭并将案件退回，并定于在预审裁判前于 2019 年 9 月 24 日召开程序性听证会，以重新确定本案件的程序时间表。

2. 行政处罚

根据境外律师出具文件及发行人的声明确认，并经本所律师核查第 G17030740318 号 《 审 计 报 告 》 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 (http://www.aqsiq.gov.cn)、中华人民共和国生态环境部网站(www.zhb.gov.cn)、 “ 信用中国” 网站(www.creditchina.gov.cn) 、国家企业信用信息公示系统 (gsxt.saic.gov.cn)、国家税务总局网站(http://www.chinatax.gov.cn)、国家税务总 局 广 东 番 禺 税 务 局 (http://www.gd-n-tax.gov.cn/gdswzz/gzpysw/gzpysw_index.shtml)、国家外汇管理局广东省分局（http://www.safe.gov.cn/guangdong/xzcfxxgs/index.html）、广 东 省 安 全 生 产 监 督 管 理 局 网 站

（http://old.gdsafety.gov.cn/gdsajxxgk/index.shtml），对发行人及其境内控股子公司主管政府部门进行访谈，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。

（二） 持有发行人 5%以上股份的股东

根据持有发行人 5%以上股份的主要股东蒋伟楷、蒋伟权、蒋伟洪、林苏于 2019 年 9 月 9 日出具的声明承诺函、本所律师对发行人住所地法院的访谈、本所律师对发行人主要负责人的访谈、广州市公安局番禺分局出具的守法证明，及本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开 网 中 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 平 台 (http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_index.html)、全国法院被执行人信息查询系统(http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/new_index.html)等公开网站的查询结果，

截至该声明承诺函出具日，蒋伟楷、蒋伟权、蒋伟洪、林苏不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。

（三） 发行人的董事长、总经理

根据发行人董事长、总经理蒋伟楷于 2019 年 9 月 9 日出具的声明承诺函，并经本所律师核查，截至该声明承诺函出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

第二部分 对书面反馈意见的更新事项

一、 对书面反馈意见之规范性问题220的更新核查事项

(一) 香港环宇、智构桁架的情况

根据公司的说明、香港环宇现任董事 Jaroslav Rozboril 出具的声明确认、香港环宇在香港公司注册处网上查册中心的登记资料，自 2019 年 3 月 12 日至

2019 年 7 月 14 日，香港环宇的股权结构未发生变化，业务范围未发生变动。

经本所律师核查智构桁架设立以来的工商档案、查询国家企业信用信息公示系统，并对发行人董事长暨智构桁架总经理蒋伟楷的访谈，智构桁架的业务范围为桁架的生产制造与销售，自智构桁架设立以来，其业务范围未发生变动。

根据公司提供的智构桁架董事会决议、银行回单、所得税完税证明并经公司说明，2019 年 5 月 13 日，智构桁架董事会作出决议，向全体股东进行分红 400

万元，其中发行人取得分红款 205 万元、香港环宇取得分红款 195 万元。

(二) 香港环宇自然人股东持有 ADJ 集团所属公司股份及任职情况

根据香港环宇自然人股东出具的相关书面声明确认、ADJ 集团财务总监 David Haskell 出具的声明确认，自《补充法律意见书（二）》出具日至本法律意见书出具日，香港环宇自然人股东持有的 ADJ 集团所属公司股份及任职情况未发生变化。

二、 对书面反馈意见之规范性问题321的更新核查事项

20 书面反馈意见之规范性问题 2 原文：“发行人控股子公司智构桁架由香港环宇于 2012 年 3 月设立。2012年 11 月，发行人经收购股权、增资，目前发行人持有智构桁架 51.25%股权，香港环宇持有 48.75%股权。香港环宇部分自然人股东持有发行人主要客户 ADJ 集团所属公司股份。（1）请发行人说明香港环宇公司相关基本情况，设立智构桁架的原因和背景，该公司设立以来业务变动情况，发行人收购、增资智构桁架股权的原因，交易定价依据是否公允，香港环宇仍持有智构桁架部分股权的原因；（2）请发行人详细列示说明香港环宇自然人股东持有 ADJ 集团所属公司股份的具体情况，包括持股背景和原因，以及持有股份的简要变动情况，上述人员是否在 ADJ 集团及其所属公司担任职务。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。”

21 书面反馈意见之规范性问题 3 原文：“2014 年 2 月，香港浩洋控股通过增资 187 万欧元取得法国雅顿 51%股权，作为交易条件，向法国雅顿提供 132 万欧元股东借款。2017 年 1 月，香港浩洋以 431 万欧元收购法国雅顿剩余 49%股权，并提供 68.4 万欧元股东借款。2017 年 6 月，法国雅顿收购德国雅顿 16.5%

（一） 法国雅顿、德国雅顿主营业务和主要产品演变情况，报告期内是否存在违法违规行为，报告期内主要财务数据；法国雅顿营业收入、经营业绩在发行人体系内的相应占比

1. 法国雅顿、德国雅顿主营业务和主要产品演变情况

根据法国雅顿出具的相关说明、《法国雅顿法律尽调报告》，并经本所律师对法国雅顿总经理的访谈了解，法国雅顿自成立以来主要从事演艺灯光设备的研发和销售，主要产品为摇头灯等演艺灯光设备，且主营业务和主要产品均未发生重大变更。

根据德国雅顿出具的相关说明、《德国雅顿法律尽调报告》及《德国雅顿法律意见书》，并经本所律师对德国雅顿总经理的访谈了解，德国雅顿自成立以来主要从事演艺灯光设备的销售，主要产品为摇头灯等演艺灯光设备，且主营业务和主要产品均未发生重大变更。

2. 新增报告期 2019 年 1-6 月内，法国雅顿、德国雅顿不存在违法违规行

为

（1） 法国雅顿

根据《法国雅顿法律意见书》及发行人确认，法国雅顿合法存续，在 2019

年 1-6 月：

A“.

未收到法国政府当局或相关机构所发出的关于其可能违反法国法规的命

令，索赔，禁令或信函” 22；

股权。根据披露，法国雅顿 2017 年亏损，2018 年上半年盈利 1079 万元。法国雅顿股东 ICD 集团为发行人报告期内主要股东。请发行人：（1）补充披露 2014 年 2 月、2017 年 1 月香港浩洋获得法国雅顿股权的交易定价依据是否公允合理，香港浩洋向法国雅顿提供股东借款的期限、利率等主要条款，利率确定依据，香港浩洋设立及对外投资、借款的资金来源是否合法，是否履行必要的审批程序，是否存在违法违规行为；（2）说明 ICD 集团放弃对法国雅顿控股权的原因，上述交易条件达成背景，分析该等交易及相关交易条件对于发行人向 ICD 集团的产品销售是否产生影响；（3）补充披露 2017 年 6 月法国雅顿收购德国雅顿部分股权的原因及定价依据，说明交易对方的基本情况；（4）补充披露法国雅顿、德国雅顿主营业务和主要产品演变情况，简要披露德国雅顿、法国雅顿成立以来的股权变动情况，报告期内是否存在违法违规行为，报告期内主要财务数据，说明法国雅顿 2017 年及 2018 年 1-6 月经营业绩大幅波动的原因，法国雅顿营业收入、经营业绩在发行人体系内的相应占比。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。”

222019 年 7 月 26 日出具的《法国雅顿法律意见书》及其附件原文，“The French Subsidiary did not receive.any order, claim, injunction or letter from any French administration or agency regarding any possible breach of any French Regulation;”

B.“已依照法国法律的要求缴纳增值税、企业所得税等所有应缴税款，未发现法国雅顿存在因任何欠缴、漏缴、迟缴相关税款而已被或可能被税务主管机关索赔、立案调查、处以罚款或处罚的情形”23。

（2） 德国雅顿

根据《德国雅顿法律意见书》及发行人确认，德国雅顿合法存续，在 2019

年 1-6 月：

A. “不存在因违反德国刑法、劳动法或任何关于社会保险、产品质量和安全、环境保护等方面的政府规定而被任何德国有权政府部门、法庭或仲裁机构处以任何处罚、赔偿义务、禁令、命令”24；

B. “已依照德国法律的要求缴纳增值税、交易税和工资所得税等所有应缴纳税款，未发现因任何欠缴、漏缴、迟缴相关税款而已被或可能被税务主管机关索赔、立案调查、处以罚款或处罚的情形”25。

3. 法国雅顿、德国雅顿报告期内主要财务数据，法国雅顿营业收入、经营业绩在发行人体系内的相应占比

（1） 法国雅顿报告期内主要财务数据

根据《审计报告》、法国雅顿报告期内各期财务报表，法国雅顿报告期内的主要财务数据如下：

单位：万元

时期/时点 总资产 净资产 营业收入 净利润

232019 年 7 月 26 日出具的《法国雅顿法律意见书》原文第 5.6 条，“The Treasury Certificate (“Attestation de Régularité Fiscale”) dated July 8th, 2019 n° 6998694, indicates that Ayrton (i) filed properly its Corporate Income Tax (Impôt sur les Sociétés”) and Value Added Tax (“Taxe sur la Valeur Ajoutée”) returns and (ii) has paid up all the due and payable Value Added Tax (“Taxe sur la Valeur Ajoutée”) and Corporate Income Tax (“Impôt sur les Sociétés”) up to the date of July 8th, 2019, and we do not identify within the Documents any element indicating the existence of any pending claim, investigation or challenge of the tax authorities regarding any default, delay or evasion of tax payment or any penalties incurred to the Company.”

242019 年 8 月 5 日出具的《德国雅顿法律意见书》原文第（5）C 条，“there were no penalties, claims, orders or injunctions imposed by authorities, courts or arbitration institutions on Target Company due to its violation of Governing Law regarding tort, labor and employment, social security, product quality, environmental pollution, production safety, etc. in Complementary Period.”

252019 年 8 月 5 日出具的《德国雅顿法律意见书》原文第（3）B 条, “ The Target Company has made full payment of taxes and dues in Complementary Period under Governing Law according to the certificate issued by the competent tax authority on January 28, 2019 attached hereto as Appendix 3;”

时期/时点	总资产	净资产	营业收入	净利润
2016 年度/2016 年 12 月 31 日	6,783.35	2,128.83	9,745.75	78.39
2017 年度/2017 年 12 月 31 日	7,226.28	1,852.99	8,164.41	-384.70
2018 年度/2018 年 6 月 30 日	9,859.10	2,904.61	7,609.00	1,079.14
2018 年度/2018 年 12 月 31 日	10,601.06	3,322.40	14,078.69	1,466.18
2019 年 1-6 月/2019 年 6 月 30 日	13,014.46	4,487.80	15,364.46	1,159.48

（2） 德国雅顿报告期内主要财务数据

根据《审计报告》、德国雅顿报告期内各期财务报表，德国雅顿报告期内的主要财务数据如下：

单位：万元

时期/时点	总资产	净资产	营业收入	净利润
2016 年度/2016 年 12 月 31 日	661.91	14.76	2258.34	-18.67
2017 年度/2017 年 12 月 31 日	1248.53	32.34	3289.41	16.06
2018 年度/2018 年 12 月 31 日	931.05	69.15	3473.14	36.75
2019 年 1-6 月/2019 年 6 月 30 日	2,636.39	358.47	4,219.89	284.69

（3） 法国雅顿营业收入、经营业绩在发行人体系内的相应占比

根据发行人的说明、第 G17030740318 号《审计报告》以及法国雅顿报告期内各期财务报表，法国雅顿的主要财务数据以及占发行人合并财务数据的比重如下表所示：

单位：万元

项目	2019 年 1-6 月		2018 年		2017 年		2016 年
	金额	占发行 人比重	金额	占发行 人比重	金额	占发行 人比重	金额	占发行 人比重
总资产	13,014.46	17.45%	10,601.06	16.34%	7,226.28	13.75%	6,783.35	14.84%
净资产	4,487.80	7.61%	3,322.40	6.81%	1,852.99	4.98%	2,128.83	6.57%
营业收入	15,364.46	35.73%	14,078.69	20.51%	8,164.41	14.10%	9,745.75	19.27%
净利润	1,159.48	11.15%	1,466.18	12.40%	-384.7	-	78.39	0.88%

（二） 核查意见

基于上述，经对上述法律事项核查，本所经办律师认为，根据境外律师出具文件，德国雅顿、法国雅顿自成立以来主营业务和主要产品均未发生重大变更，德国雅顿、法国雅顿的经营符合当地法律法规的要求，新增报告期 2019 年 1-6月期间不存在违法违规行为。

三、 对书面反馈意见之规范性问题426的更新核查事项

（一） 报告期内发行人与关联方资金往来的情况

本所律师会同兴业证券及正中珠江核查了发行人提供的个人卡清单及报告期内个人卡账户使用内部记录、个人卡的完整银行流水，相关报销款的记账凭证、相关的业务合同、订单、发货单，并会同兴业证券及正中珠江对个人卡持有人、使用登记人员、发行人实际控制人和财务总监、向个人卡打款的主要客户、以及个人卡对外支付款项所涉供应商、员工及其他个人进行了访谈。

经上述核查，发行人报告期内存在通过由股东蒋伟楷、蒋伟洪控制的个人卡代为收取小额货物销售款、废品销售款等收入及支付工资薪酬、劳务费、差旅费等与经营相关的成本费用；其中在 2016 年末未及时进行个人账户的资金清收，导致部分款项形成关联方对公司资金的占用以及部分款项形成关联方垫付公司资金，主要交易内容如下：

金额：万元

收支情况	内容	2019 年 1-6 月	2018 年	2017 年	2016 年
收款	销售收款	-	-	113.00	158.60

26 书面反馈意见之规范性问题 4 原文：“发行人实际控制人蒋伟楷 2000 年 12 月至 2004 年 6 月任职广州市番禺区南村金海灯光音响器材厂总经理，2003 年 6 月至 2010 年 11 月任职广州市番禺市桥沙头金洋灯光音响器材厂总经理。发行人董事、实际控制人哥哥蒋伟权同期分别担任上述工厂的厂长。请发行人：（1）说明广州市番禺区南村金海灯光音响器材厂、广州市番禺区市桥沙头金洋灯光音响器材厂的相关情况，包括成立时间、注册资本、企业性质、主营业务，发行人在人员、业务、资产、技术等方面与上述 2 厂之间的关系，发行人是否存在业务、资产等来源于集体企业的情形，如是，是否履行合法必要的程序，是否存在违法违规行为，蒋伟楷、蒋伟权二人在金海灯光音响器材厂、全洋灯光音响器材厂历任职务情况，以及各自负责业务的情况；（2）补充披露报告期内与关联方资金往来的原因，利率确定依据，具体说明各笔资金往来的期限、原因及用途；（3）说明实际控制人及其关联方向发行人转让的商标、美术作品著作权的来源，公司控股股东、实际控制人及其关联方是否仍拥有与发行人业务相关的资产。请实际控制人关联股东比照实际控制人出具股份锁定承诺。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。”

收支情况	内容	2019 年 1-6 月	2018 年	2017 年	2016 年
	归还代垫经营成本费用	-	-	741.81	737.94
	收到往来款	-	-	5.07	8.29
	个人卡流入小计	-	-	859.88	904.83
支付	退回货款	-	-	281.16	-
	工资薪金	-	-	54.61	87.30
	支付经营成本费用	-	-	423.21	1,044.43
	个人卡流出小计	-	-	758.98	1,131.73
个人卡交易净额		-	-	100.90	-226.90

根据发行人、蒋伟楷、蒋伟洪的说明确认、《内控报告》，本所律师对公司财务总监和正中珠江经办会计师的访谈，发行人已进一步加强内控管理和规范资金使用，截至 2017 年 12 月全部个人账户均已注销，已不存在以股东或其他关联方控制的个人账户代收代付公司款项的情形；至此，相关资金往来垫用事项已经消除。

（二） 核查意见

基于上述，本所律师经核查认为：报告期内曾存在的发行人股东、实际控制人占用公司资金及为公司垫付资金之情形已清结，且相关方已按照约定利率结算应收应付公司资金的占用费；发行人已进一步加强内控管理和规范资金使用，截至 2017 年 12 月全部个人账户均已注销，已不存在以股东或其他关联方控制的个人账户代收代付公司款项的情形。

四、 对书面反馈意见之规范性问题527的更新核查事项

27 书面反馈意见之规范性问题 5 原文：“报告期内，发行人海外销售收入占比为 71.94%、69.27%、78.23%和 80.81%。发行人主要采用 ODM 模式。请发行人：（1）明确披露发行人产品是否属于关税加征范围产品，并分析披露中美贸易摩擦对发行人持续盈利能力的影响；（2）补充披露报告期内直销和经销收入的构成情况，区分直销、经销以及 ODM 和 OBM 产品，分类说明报告期内前十大客户情况，交易合作历史，具体销售内容、交易定价原则，注明经销商销售情况，发行人控股股东、实际控制人、董监高是否与主要客户存在关联关系或其他特殊利益安排情形；（3）补充披露报告期内履行招投标程序销售收入的金额，是否存在应当履行未履行招投标程序的情形，是否存在违法违规情形，相关交易是否存在被撤销或判定无效的情形；（4）补充披露报告期内存在个人卡交易情形，个人卡交易原因，具体交易金额、涉及交易账户数量，是否涉及税收补缴事项，是否受到相关行政处罚；（5）删除招股说明书中有关荣誉的披露，说明招股说明书关于 P118 和 P122 关于产品销售有关认证的披露内容是否存在前后矛盾情形，相关产品资

（一） 明确披露发行人产品是否属于关税加征范围产品，并分析披露中美贸易摩擦对发行人持续盈利能力的影响

1. 中美贸易摩擦的进展情况及涉及发行人产品情况

根据发行人的说明、本所律师对发行人董事长蒋伟楷和发行人副总经理暨国际业务部销售总监肖翠娟的访谈，并经查询美国贸易代表办公室（USTR）官方网站28、美国国际贸易委员会官方网站29、中国商务部官方网站30的相关信息， 2018 年 9 月，美国贸易代表办公室正式公布约 2,000 亿美元商品加征关税的清

单，自美国当地时间 2018 年 9 月 24 日起加征关税税率为 10%，并拟于 2019

年 1 月 1 日将加征关税税率提升至 25%，后又延期至 2019 年 3 月底实行；2019

年 3 月初，美国贸易代表办公室宣布，对 2018 年 9 月起加征关税的自华进口商品，不提高加征关税税率，继续保持 10%，直至另行通知；2019 年 5 月 10 日，美国对中国 2000 亿美元商品开始加征 25%关税；2019 年 8 月 23 日，美国贸

易代表办公室(USTR)发布公告，对价值约 5,500 亿美元的中国进口商品增加关

税的决定；美国将在 2019 年 10 月 1 日将 2,500 亿美元（包括签署 2,000 亿美元的中国商品）中国商品的现有关税从 25%提高至 30%。

根据发行人的说明及提供的报告期内产品销售明细、相关出口报关单、广州海关通关记录查询数据，发行人出口美国的产品包括舞台娱乐灯光设备、建筑照明设备、桁架和配件，均属于美国关税征税清单范围内产品；报告期内公司上述产品出口到美国的销售收入情况如下表示：

项目	2019 年 1 至 6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
加征关税商品的商品销售额 （万元）	18,748.25	33,472.44	27,245.03	21,349.32

质认证是否构成发行人核心竞争优势。请保荐机构发表核查意见，请发行人律师对上述法律事项发表核查意见。”

28于 2019 年 9 月 2 日查询以下网站：

https://ustr.gov/about-us/policy-offices/press-office/press-releases/2019/august/ustr-statement-section-3 01-tariff

29于 2019 年 9 月 2 日查询以下网站：

https://www.usitc.gov/press_room/featured_news/hts_modified_reflect_increased_china_301_tariffs.htm

30 于 2019 年 9 月 2 日查询以下网站：

http://www.mofcom.gov.cn/article/ae/ag/201905/20190502861691.shtml

http://www.mofcom.gov.cn/article/ae/ag/201908/20190802887283.shtml

项目	2019 年 1 至 6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
当期主营业务收入（万元）	42,761.08	67,905.96	55,151.25	50,212.43
占当期主营业 务收入的比例	43.84%	49.29%	49.40%	42.52%

2. 关于中美贸易摩擦对发行人持续盈利能力的影响

根据发行人的说明、本所律师对发行人董事长蒋伟楷和发行人副总经理暨国际业务部销售总监肖翠娟的访谈，中美贸易摩擦对发行人的影响情况如下：

（1） 如果美国对公司相关出口美国产品加征 30%关税，公司又无法将相关成本转移至下游客户，则将对公司净利润造成一定不利影响。在以下设定条件下：假设未来公司销往美国的产品结构、数量、金额均与 2018 年度一致，公司主营业务成本及费用保持不变，出口退税率为 16%（假设 2018 年公司每月销售收入相同，增值税率和出口退税率均为 13%），企业所得税率按 15%缴纳，加征 30%关税均由公司承担，并且不考虑汇率变动等其他因素，则预计每年公司将减少净利润 5,690.31 万元。

（2） 若考虑到汇率变动、公司与美国客户之间双方议价及发行人应对措施等实际因素，则美国加征关税 30%对发行人的影响分析具体如下：

A． 汇率波动

中美贸易摩擦除直接影响关税外，也会对美元人民币的汇率造成直接或间接影响。由于发行人出口至美国市场的产品基本以美元结算，所以当人民币贬值且其他因素保持不变，发行人对美国销售的产品价格换算为人民币后价格将上涨。若考虑到中美贸易摩擦以来的人民币贬值因素（按 10.00%测算），假定美国按照 2,000 亿美元加征关税商品清单对中国出口的产品加征 30%关税，将导致发行人每年减少净利润 2,343.07 万元，有一定的不利影响。

B． 公司具有一定的议价能力

中国是世界演艺灯光设备的主要生产国，公司在演艺灯光行业经营多年，具有较强的研发和制造能力及较强的市场竞争力；公司与美国ODM 客户合作多年，客户对于公司产品已具有较强的粘性，且客户重新更换供应商亦需要大量的时间及产生额外成本。因此，即使出现美国政府对原产地为中国的产品加征关税，发行人亦具备一定的谈判议价能力，并将与美国客户进行磋商，共同承担加征的关税成本。因此，中美贸易摩擦对发行人经营业绩及业绩的实际影响程度将低于上述测算数。

C．积极开拓美国以外市场

欧洲市场作为舞台娱乐灯光设备的主要消费区域，其市场潜力较大，公司收购法国雅顿后，经过前期整合，协同效应已逐渐显现，公司将持续加强在欧洲地区的市场开拓力度，提升市场占有率，提高公司盈利能力。与此同时，公司将借助国家“一带一路”战略，积极开拓亚洲、非洲市场，降低公司对美国市场的销售比重。

综上，由于公司已在演艺灯光设备行业建立了一定的市场地位并拥有较强的市场竞争力，美国客户对公司产品具有较强的粘性，同时公司已筹划并实施多项应对措施来降低中美贸易摩擦及其可能结果对公司出口美国业务的整体影响。

（二） 报告期内直销和经销收入的构成情况及各类销售模式前十大客户

情况

1. 报告期内直销和经销收入的构成情况

根据发行人提供的产品销售明细表、《审计报告》，本所律师及兴业证券、正中珠江对发行人报告期内主要客户的函证及对发行人主要客户的访谈，报告期内，公司直销和经销收入的具体情况如下表所示：

项目		2019 年 1-6 月		2018 年度		2017 年度		2016 年度
		销售收入 （万元）	占主营业务收入的比例	销售收入 （万元）	占主营业务收入的比例	销售收入 （万元）	占主营业务收入的比例	销售收入 （万元）	占主营业务收入的比例
直销	OBM	10,412.59	24.35%	14,849.13	21.87%	14,476.45	26.25%	16,329.20	32.52%
	ODM	20,534.90	48.02%	39,533.75	58.22%	33,806.18	61.30%	24,882.98	49.56%
	配件及其他	2,130.18	4.98%	3.800.28	5.60%	3,592.33	6.51%	3,810.34	7.59%
	合计	33,077.67	77.35%	58,183.16	85.68%	51,874.96	94.06%	45,022.52	89.66%
经销	OBM	9,502.69	22.22%	9.538.20	14.05%	3,155.57	5.72%	4,736.80	9.43%
	配件及 其他	180.72	0.42%	184.40	0.27%	120.71	0.22%	453.11	0.90%
	合计	9,683.40	22.65%	9,722.79	14.32%	3.276.29	5.94%	5,189.91	10.34%
合计		42,761.08	100%	67,905.96	100%	55,151.25	100%	50,212.43	100%

2. 2019 年 1-6 月前十大客户情况

（1） 2019 年 1-6 月直销和经销前十大客户情况

根据发行人的说明及其提供的产品销售合同、发行人客户提供的工商登记资料及公司介绍资料、中国出口信用保险公司就发行人报告期内境外主要客户公司情况出具的《海外资信报告》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、天眼查网站以及对发行人主要客户进行访谈，发行人 2019 年 1-6 月各类前十大客户情况如下：

A. 直销客户

排名	客户名称	客户情况	合作历史	具体销售内容	交易定价原则
1	ADJ 集团	ADJ 集团，旗下拥有 5 个大型优质品牌,于 1985 年始创于美国洛杉 矶，现已发展成为全球性企业。ADJ集团的灯光和音频产品已经成为建筑、舞台、巡回演唱会、活动和娱 乐场所的领先品牌	从 2010 年开始合作	摇头灯、静态灯、建筑照明灯光、桁架及配件	市场化定价
2	海恩系统	全球自动化光源、数字灯光与灯光控制技术提供商，成立于 1987 年，位于美国德州奥斯汀市，2008 年被全球性技术公司巴可（欧洲证券交易市场布鲁塞尔证券交易所上市，股票代码：BAR，总部位于比利时，在全球 90 多个国家和地区开展业 务）收购。2017 年巴可将海恩系统出售给剧院电控有限公司（1975 年创建于美国，全球娱乐设备、照明 设备提供商）	从 2011 年开始合作	摇头灯、静态灯及配件	市场化定价
3	飞利浦集团	1891 年成立于荷兰，主要生产照明、家庭电器、医疗系统方面的产品。集团旗下皇家飞利浦股份有限公司在纽约交易所上市，股票代码 为 PHG.N	从 2016 年开始合作	摇头灯及配件	市场化定价
4	Christian Kohl Veranstaltun gstechnik e.K., Fürth	成立于 1999 年，主要从事舞台灯光身设备的租赁业务	从 2015 年开始合作	摇头灯及配件	市场化定价

排名	客户名称	客户情况	合作历史	具体销售内容	交易定价原则
5	杭州创意投资发展有限公司	成立于 2009 年 01 月 20 日，注册 资本 50,000 万元，经营范围包括：实业投资，文化艺术策划，承办会展，国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络广告），演出场所经营；经营演出经纪业务等	从 2018 年开始合作	摇头灯及配件	市场化定价
6	Ambion GmbH, Kaufungen31	德国一家为音乐会、体育和产品活 动，交易会提供设计、设备的技术公司	从 2015 开始黑总	摇头灯及配件	市场化定价
7	PRG	大型商业活动与娱乐活动的租赁、技术与服务供应商，成立于 1982年，在全球主要国家开展业务	从 2012 年开始合作	摇头灯及配件	市场化定价
8	A.C.T LIGHTING CANADA	美国ACT 关联企业，加拿大一间照明产品的主要进口商和经销商	从 2019 年开始合作	摇头灯	市场化定价
9	AMPCO FLASHLIGH T	荷兰企业，为活动、节日、体育场、音乐会、会议、剧院、演出和演示提供专业娱乐技术，专注于照明、 音频和视频销售和租赁	从 2018 年开始合作	摇头灯及配件	市场化定价
10	浙江亚卫通科技有限公司	成立于 2001 年 5 月 18 日，从事建筑智能化及专业音响灯光行业，是浙江省早从事建筑智能化及专业音响灯光行业的公司之一，专业提供建筑智能化和灯光音响全面解决方案的集成商和服务商。	从 2018 年开始合作	摇头灯及配件	市场化定价

B. 经销客户

报告期内，发行人以 OBM 的模式向经销商销售产品。发行人向经销商销售产品均属于买断式销售，经销商根据其销售区域下游客户的需求，向公司采购相关产品及配件。

2019 年 1-6 月前十大经销客户的情况如下：

31 https://www.ambion.de/#

排名	客户名称	客户情况	合作历史	具体销售内容	交易定价原则
					制造商推
1	ACT Lighting	成立于1993 年，照明设备的主要进 口商和分销商，年销售收入 1 亿美元，分销 MA lighting、Clay paky、 Robert Juliat、AYRTON 等品牌	从 2017 年开始合作	摇头灯及配件	荐零售价格乘以标准经销商 折扣率
					50%
					制造商推
2	ICD 集团	经销商为集团内公司艾森特，成立于 2006 年，主要从事音响、灯光、桁架产品的进口、销售	从 2010 年开始合作	摇头灯、静态灯及配件	荐零售价格乘以标准经销商折扣率 50%
3	AMBERSP HERE SOLUTION S LTD	英国一家从事照明设备销售的公 司，成立于2007 年，主要代理或销售 Astera, Ayrton、Claypaky、MA Lighting, Robert Juliat 、Zactrack等品牌的娱乐灯光设备	从 2015 年开始合作	摇头灯及配件	制造商推荐零售价格乘以标准经销商折扣率 50%
		成立于 2012 年，西班牙一家致力于
		提供专业照明和控制解决方案的公			制造商推
4	STONEX SHOW LIGHTING S.L.	司，约有 500 个项目和 1000 多名客户，拥有ETC、Claypaky、MA Lighting 和Ayrton 等品牌销售，客 户覆盖了剧院行业的各个领域：剧	从 2014 年开始合作	摇头灯、建筑照明灯及配件	荐零售价格乘以标准经销商 折扣率
		院、礼堂、电视机、博物馆、酒店或			50%
		主题公园
					制造商推
5	THEATRIX X TECHNOL OGIES	一家位于加拿大的，为满足表演艺术行业的需要而分销和制造技术设备 的公司，其设计定制设备，为视频、 照明、音频、电源提供解决方案	从 2014 年开始合作	摇头灯、静态灯及配件	荐零售价格乘以标准经销商 折扣率
					50%
6	SHOW TECHNOL OGY	Show Technology 是澳大利亚的专业照明分销商，为澳大利亚和新西兰的商业、娱乐和建筑项目提供照明解 决方案。专门从世界领先的照明和控	从 2018 年开始合作	摇头灯及配件	制造商推荐零售价格乘以标 准经销商
		制系统制造商以及支持产品的相关			折扣率

排名	客户名称	客户情况	合作历史	具体销售内容	交易定价原则
		设备进口、批发和分销专业设备。在澳大利亚和新西兰独家代理的一些 世界级品牌包括Ayrton、AV Stumpfl、Claypaky、Martin by Harman、MA Lighting、Coolux、 ELC、Look Solutions、ProLights、 Pulsar、Robert Juliat、Stagesmarts、 Studio Due 和Wireless Solution， 以及自有的品牌			50%
7	TONGSUH TECHNOL OGY CO.,Ltd.	成立于 2001 年，韩国一家从事舞台灯光、舞台机器、电子产品的销售	从 2017 年开始合作	摇头灯及配件	制造商推荐零售价格乘以标准经销商折扣率 50%
8	PRG KK	PRG 是日本领先的供应商，是美国 PRG 的全资子公司，为各活动组织者，设计师，推广者，电视和戏剧制作人提供各种服务公司提供各种服务，为表演活动提供技术和设备支持。服务包括音响，舞台灯光，舞台 自动化，情景自动化，LED 设备等	从 2019 年开始合作	摇头灯及配件	制造商推荐零售价格乘以标准经销商折扣率 50%
9	BARY AS	Bary 是挪威最大的音乐会，节日，活动和其他制作技术和设备供应商之一.业务范围内最大的挪威公司。有多年的经验	从 2018 年开始合作	摇头灯、静态灯及配件	制造商推荐零售价格乘以标准经销商折扣率 50%
10	Nicolas Kyvernitis Electronics Enterprises	成立于1987 年，中东地区专业视频、音响、灯光产品的主要经销商，公司总部设在迪拜	从 2017 年开始合作	摇头灯、静态灯、建筑照明灯光及配 件	市场化定价

（2） 发行人控股股东、实际控制人、董监高是否与新增报告期主要客户存在关联关系或其他特殊利益安排情形

根据发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表和出具的声明承诺函，发行人客户提供的工商登记资料、中国出口信用保险公司就发行人境外主要客户公司出具的《海外资信报告》、发行人新增报告期主要客户出具的声明承诺函，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人 2019

年 1-6 月期间前十大直销客户、各期前十大经销客户之间不存在关联关系或其他特殊利益安排情形。

（三） 报告期内发行人履行招投标程序进行销售的情况

1. 报告期内发行人履行招投标程序进行销售的金额

根据发行人的说明确认、报告期内发行人销售合同台账，并经核查相关招投标文件、中标通知书、销售合同，报告期各期发行人履行公开招投标程序进行产品销售的金额及占比情况如下：

期间	履行公开招投标程序的销售金额 （万元）	占当期主营业务收 入比例（%）
2016 年	2,943.52	5.86%
2017 年	1,400.61	2.54%
2018 年	1,628.89	2.40%
2019 年 1-6 月	0	0%

注：2019 年 1-6 月发行人通过公开招投标程序签署的销售合同共 2 笔，合同金额合计

约 218.61 万元，截至 2019 年 6 月 30 日因未达到收入确认标准而未进行收入确认，

故上表中 2019 年 1-6 月显示销售金额为零。

2. 报告期内发行人销售业务不存在应履行未履行招投标程序的情形，未出现因未履行招投标程序等违法违规而导致相关交易被撤销或判定无效的情形

（1） 新增报告期 2019 年 1-6 月发行人销售业务履行招投标情况

为核查 2019 年 1-6 月发行人销售业务履行招投标情况，本所律师检索了招投标相关法律法规，以及中央及发行人客户所在的省、自治区、直辖市人民政府公布的政府采购目录及限额标准等信息，并在此基础上查阅了发行人2019 年1-6月销售合同台账、相关业务合同及招投标文件、中标通知书，且通过查询国家企业信用信息公示系统、政府网站等核查发行人客户的主体性质，进一步查阅了发行人与政府机构、事业单位、国有企业客户签署的合同等资料并对发行人相关负责人员进行了访谈及取得了发行人的说明确认。经核查，2019 年 1-6 月发行人不存在应履行而未履行招投标程序而进行销售的违法违规情况。

（2） 报告期内发行人相关交易不存在因未履行招投标程序等违法违规被

撤销或判定无效的情形

根据发行人的声明确认，并经核查报告期内发行人业务合同、相关招投标文 件 、 中 标 通 知 书 以 及 本 所 律 师 查 询 中 国 裁 判 文 书 网

（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网

（http://zhixing.court.gov.cn/search/），对于报告期内需履行招投标程序的采购项目，发行人均按《招标投标法》、《政府采购法》等法律法规的规定及业主单位公开招标文件的要求了履行必要的招投标程序，对于中标获得供应商资格的项目，发行人与客户签署业务合同后向该等客户供货，报告期内发行人未出现因未履行招投标程序等违法违规而导致相关交易被撤销或判定无效的情形；报告期内，发行人于销售合同履行过程中不存在因未履行招投标程序而引起争议或纠纷的情形。

（四） 报告期内个人卡交易相关情况补充披露报告期内存在个人卡交易情形，个人卡交易原因，具体交易金额、涉及交易账户数量，是否涉及税收补缴事项，是否受到相关行政处罚

根据发行人报告期内的财务记录、银行账户流水及业务合同、订单、发货单并经发行人说明、发行人控股股东及实际控制人承诺，发行人已进一步加强内控管理和规范资金使用，截至 2017 年 12 月全部个人账户均已注销，此后，发行人未再新增个人卡交易情形，不涉及新增税收补缴事项，报告期内发行人不存在因曾发生个人卡交易及/或其所涉税务事项而受到税务等政府主管部门行政处 罚。

（🖂） 核查意见

基于上述，经本所律师对上述相关法律事项核查，本所经办律师认为：

1. 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人新增报告期 2019 年 1-6 月前十大直销客户、各期前十大经销客户之间不存在关联关系或其他特殊利益安排；

2. 报告期内发行人销售业务不存在应履行未履行招投标程序的情形，未出现因未履行招投标程序等违法违规情形而导致相关交易被撤销或判定无效的情形；

3. 自 2017 年 12 月全部个人账户完成注销后，发行人不存在新增个人卡交易的情况，不涉及新增税收补缴事项，报告期内发行人不存在因曾发生个人卡交易及/或其所涉税务事项而受到税务等政府主管部门行政处罚。

🖂、 对书面反馈意见之规范性问题632的更新核查事项

（一） 法国雅顿获授权使用的上述专利或产品报告期内实现销售情况，报告期内约定的使用费率及支付情况

1. 法国雅顿获荷兰飞利浦授权专利及ETC 授权专利的产品报告期内的销售情况

根据发行人的说明、发行人提供的报告期内法国雅顿产品销售统计明细、荷兰飞利浦授权专利和 ETC 授权专利的介绍，以及本所律师对发行人董事长暨核心技术人员蒋伟楷的访谈，2019 年 1 至 6 月法国雅顿销售额前十的产品销售额占当期法国雅顿成品销售金额的比例为 91.69%，该部分产品使用荷兰飞利浦授权专利、ETC 授权专利的情况如下：

序号	产品名称及型号	占法国雅顿报告期成品销售总额比例	是否搭载荷兰飞利浦授权专利	是否搭载 ETC 授权专利
1.	GHIBLI - AUTOMATED LUMINAIRE - IP20	23.96%	是	是
2.	KHAMSIN S - AUTOMATED LUMINAIRE - IP20	12.91%	是	是
3.	MISTRAL TC - AUTOMATED LUMINAIRE - IP20	6.91%	是	是
4.	MISTRAL S - AUTOMATED LUMINAIRE - IP20	4.38%	是	是

32 书面反馈意见之规范性问题 6 原文：“2011 年，飞利浦集团授权法国雅顿使用期专利。2018 年 5 月，法国雅顿与飞利浦集团签署补充协议，约定自 2017 年 10 月 1 日开始至 2020 年 12 月 30 日期间，对原专利授权费进行调减。2017 年 11 月 20 日 ETC 以及自然人理查德授权法国雅顿使用 Ayrton 品牌的授权产品。请发行人：（1）提供与飞利浦集团、ETC 及自然人理查德签署的专利授权合同，进一步补充披露专利授权协议主要条款包括期限、费率、限制性条件、授权方式和范围等，说明专利授权人的相关基本情况；（2）补充披露法国雅顿获授权使用的上述专利或产品的情况，报告期内实现销售情况，是否涉及法国雅顿核心技术和产品，报告期内约定的使用费率及支付情况，报告期内发行人向飞利浦销售的产品内容与上述授权专利是否相关；（3）补充披露海外专利的具体性质，报告期内是否存在专利纠纷、诉讼等情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。”

序号	产品名称及型号	占法国雅顿报告期成品销售总额比例	是否搭载荷兰飞利浦授权专利	是否搭载 ETC 授权专利
5.	MAGICPANEL-FX - CREATIVE SOLUTION - IP20	4.25%	是	是
6.	BORA S - AUTOMATED LUMINAIRE - IP20	4.18%	是	是
7.	MAGICBLADE FX - CREATIVE SOLUTION - IP20	3.79%	是	是
8.	DIABLO S - AUTOMATED LUMINAIRE - IP20	3.48%	是	是
9.	DIABLO TC - AUTOMATED LUMINAIRE - IP20	0.96%	是	是
10.	LEVANTE S - AUTOMATED LUMINAIRE - IP20	0.74%	是	是

2. 新增报告期 2019 年 1-6 月授权专利的专利费支付情况

根据发行人的说明确认、《飞利浦专利许可合同》项下应缴特许权费舞台灯光产品销售额申报单、专利费的结算单据、法国 RSM 审计事务所出具的《法国雅顿应缴专利费产品全球净销售额审计报告》、法国雅顿支付专利费的银行凭证， 2019 年 1 至 6 月，法国雅顿应向荷兰飞利浦缴纳的专利授权使用费为 33.23 万欧元，法国雅顿已依据协议约定完成支付。

根据《ECT 专利使用合同》的约定，该合同项下授权专利产品销售额申报单、专利费的结算单据，法国雅顿支付专利费的银行凭证、发票及发行人的说明， 2019 年 7 月 31 日，法国雅顿依据协议约定支付了 2018 年度的专利许可费用折

合约 90.55 万元；由于《ETC 专利使用合同》项下约定的 2019 年度的专利许可

使用费支付日尚未届至，故法国雅顿尚未与授权人结算支付 2019 年度的专利许可使用费。

（二） 补充披露海外专利的具体性质，报告期内是否存在专利纠纷、诉讼等情形

1. 发行人及其控股子公司境外专利情况

根据发行人的说明确认、《法国雅顿法律意见书》《法国雅顿法律尽调报告》以及发行人境外专利代理机构出具的核查意见，自《补充法律意见书（二）》出具日至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新增境外专利 3 项，其中：

发行人新增境外发明专利 2 项；法国雅顿新增实用新型专利 1 项；该等专利的

具体情况详见附件一《发行人及其控股子公司新增境内专利一览表》；截至 2019

年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有境外专利 40 项，其中：发行人拥有

境外发明专利 8 项，法国雅顿拥有发明专利 7 项，实用新型专利 25 项。

根据发行人的声明确认、《法国雅顿法律意见书》《法国雅顿法律尽调报告》及发行人境外专利代理机构出具的意见，发行人及其控股子公司法国雅顿所拥有的附件一所列境外专利“权属明确，不存在产权纠纷”。

2. 报告期内是否存在专利纠纷、诉讼等情形

根据发行人声明确认、《香港浩洋控股法律意见书》《香港浩洋灯光法律意见书》《法国雅顿法律意见书》《法国雅顿法律尽调报告》《德国雅顿法律意见书》《德国雅顿法律尽调报告》，并经本所律师核查中国裁判文书网

（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统

（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、访谈发行人所在地法院单位：

（1） 自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见出具日期间，发行人及其控股子公司不存在被司法机关判定专利侵权或因侵权行为被相关政府机关予以行政处罚的情形；

（2） 除已在《法律意见书》披露的报告期内发行人曾发生的 337 调查事项外，报告期内未发生其他针对发行人或其控股子公司的专利纠纷、诉讼、仲裁或政府部门调查事项。

（三） 核查意见

经核查，本所律师认为，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见出具日：

1. 发行人及其控股子公司不存在被司法机关判定专利侵权或因侵权行为被相关政府机关予以行政处罚的情形；

2. 除已在《法律意见书》披露的报告期内发行人曾发生的 337 调查事项外，报告期内未发生其他针对发行人或其控股子公司的专利纠纷、诉讼、仲裁或政府部门调查事项。

六、 对书面反馈意见之规范性问题733的更新核查事项

（一） 2019 年 1-6 月前十大供应商情况

1. 2019 年 1-6 月报告期内前十大供应商情况

根据发行人的说明确认、发行人于 2019 年 1-6 月内采购合同台账及供应商交易明细，并经访谈发行人主要供应商，2019 年 1-6 月采购金额前十大供应商与发行人的合作情况如下：

序 号	供应商名称	交易合作历史	采购金额 （万元）	主要交易内容
1	深圳市绎立锐光科技开发有限公司	2013 年至今	1,348.62	大功率 LED 光源
2	广州光联电子科技有限公司	2017 年至今	1,346.18	大功率 LED 光源
3	上海鸣志电器股份有限公司	2009 年至今	1,244.87	电机
4	佳添工艺	2009 年至今	1,104.16	色片、玻璃案图片
5	东莞市京国光学有限公司	2010 年至今	1,053.76	镜头、雾化片
6	飞利浦集团	2009 年至今	664.78	灯泡、镇流器
7	君隆金属	2010 年至今	575.87	金属件
8	匠诺精密	2011 年至今	485.03	🖂金件
9	安富利电子	2009 年至今	474.89	灯珠、IC 等电子物料
10	佛山市南海衡艺金属制品有限公司	2009 年至今	413.48	🖂金件

2. 2019 年 1-6 月前十大供应商中新增供应商的交易价格情况

根据发行人的说明、发行人 2019 年 1-6 月主要供应商采购合同及相关采购

订单，并经访谈发行人采购部负责人员、发行人主要供应商，发行人与 2019 年

书面反馈意见之规范性问题 7 原文：“请发行人：（1）补充披露报告期内前十大供应商情况，包括交易合作历史、具体交易内容、交易价格变动趋势，分析说明主要原材料价格变动原因，采购价格变动情况与趋势是否与市场价格一致，采购价格是否公允；（2）按照主要原材料分类说明主要供应商的情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、交易合作历史等；（3）补充披露报告期内委托加工定价是否公允，未来是否仍然进行委托加工，说明主要外协厂商情况，报告期内委托加工金额占其同期营业收入的比重；（4）说明发行人控股股东、实际控制人、董监高是否与主要供应商存在关联关系。请保荐机构发表核查意见，请发行人律师对上述相关法律事项发表核查意见。”

1-6 月采购金额前十大供应商中新增进入前十名的供应商的采购交易定价情况如下：

（1） 广州光联电子科技有限公司

报告期内，公司向广州光联电子科技有限公司采购的光源类原材料主要为大功率 LED 光源，该类原材料根据不同功率确定具体型号的价格，因此不存在即时有效的公开市场价格；公司在确定原材料的采购价格时，一般会综合考虑原材料的生产成本、人工成本和市场竞争情况，与供应商协商确定交易价格。

2019 年 1-6 月公司向广州光联电子科技有限公司采购平均单价增长

45.59%，主要原因是因为 2019 年公司向该公司采购的 LED 大功率光源主要应用于公司高端型号产品，采购单价较高。2019 年 1-6 月，公司向广州光联电子科技有限公司采购单价超过 3000 元/个的数量占该年公司向其总采购数量的 57.99%。

（2） 佛山市南海衡艺金属制品有限公司

报告期内公司向佛山市南海衡艺金属制品有限公司采购的原材料主要为金属件，上述部件的尺寸、外观、功能要求各不相同，属于定制化原材料，原材料供应商以加工为主，因此无公开市场价格。不同的供应商根据其产品损耗以及加工系数进行报价，公司通过在不同供应商之间比价，保证采购价格的公允性。

（二） 按照主要原材料分类的主要供应商基本情况

1. 报告期各期按主要原材料分类的主要供应商名单

根据发行人的说明，并经核查报告期内发行人采购合同台账及供应商采购交易明细，按主要原材料分类，报告期各期发行人主要供应商情况如下：

序号	类别	供应商名称	主要交易内容
1	电子电气类	伊戈尔电气股份有限公司	开关电源
2		鸣志集团	电机
3		安富利电子	IC
4	🖂金类	佛山市匠诺精密🖂金有限公司	切割器及其组件
5		广州市君隆金属制品有限公司	金属件
6		广州优远金属制品有限公司	金属件
7		佛山市南海衡艺金属制品有限公司	🖂金件
8		珠海创锋精工机械有限公司	滑轨及其组件

序号	类别	供应商名称	主要交易内容
9	光学元件类	东莞市京国光学有限公司	镜头、雾化片
10		佳添工艺	色片、玻璃图案片
11	光源类	深圳市绎立锐光科技开发有限公司	大功率 LED 光源
12		广州光联电子科技有限公司	大功率 LED 光源
13		飞利浦集团	灯泡
14	印刷件及包装材料	广州市宏德音响设备有限公司	飞机箱
15		佛山市东之博塑料制品有限公司	包材
16		广州市金鞍包装制品有限公司	珍珠棉
17	塑料及橡胶类	广州市胜江塑料制品有限公司	机头盖
18		广州市优信模具有限公司	灯头盖
19	铝管类	广东兴发铝业有限公司	铝管、铝材
20		广东澳美铝业有限公司	铝管、铝材

2. 按主要原材料分类的报告期各期主要供应商的基本情况

就按照主要原材料分类的报告期各期主要供应商，根据该等供应商提供的公司章程等资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、上市公司指定信息披露网站查询，以及对该等主要供应商进行访谈，该等主要供应商的基本情况及与发行人的交易合作历史情况如下：

序号	供应商名称		成立时间	注册资本	股权结构	交易合作历史
1	伊戈尔电气股份有限公司		1999 年 10 月 15 日	13,199.2875 万 元	根据伊戈尔电气股份有限公司披露的 2018 年年度报告，该公司控股股东为佛山市麦格斯投资有限公司（持股 45.52%），实际控制人为肖俊承	2009 年至今
2	鸣志集团	上海鸣志电器股份有限公司	1999 年 7 月 7 日	41,600 万元	根据上海鸣志电器股份有限公司披露的 2018 年半年报，该公司控股股东为上海鸣志投资管理有限公司（持股 56.63%），实际控制人为常建鸣、傅磊	2009 年至今
		上海鸣志自动控制设备有限公司	2000 年 10 月 19 日	3,000 万元	上海鸣志电器股份有限公司 100%
3	安富利电子	安富利电子科技 (深圳)有限公司	2002 年 4 月 2 日	300 万元	安富利亚太有限公司（AVNET ASIA PTE LTD）持股 100%	2009 年至今
		EBV Elektronik S.A.S.	1984 年	-	美国纳斯达克上市公司AVNET Inc.持股 100%	2014 年至今
4	佛山市匠诺精密🖂金有限公司		2017 年 11 月 13 日	50 万元	肖永芳持股 70%，苏祯垣持股 30%	2011 年至今
	佛山市匠力🖂金有限公司		2017 年 11 月 28 日	30 万元	苏文钊持股 70%，肖永芳持股 30%	2011 年至今
	佛山市南海达滢嘉🖂金制品有限公司		2011 年 3 月 1 日	8 万元	苏坚池持股 70%，苏祯垣持股 30%	2011 年至今
5	广州市君隆金属制品有限公司		2015 年 9 月 14 日	200 万元	古耀秋持股 51%，吴柏岭持股 49%	2010 年至今
	广州市金捷金属制品有限公司		2009 年 11 月 9 日	200 万元	古耀秋持股 51%，吴柏岭持股 49%	2010 年至今
6	广州优远金属制品有限公司		2011 年 10 月 14 日	100 万元	曾昭钦持股 99.00%、杨芳持股 1.00%	2012 年至今
7	珠海创锋精工机械有限公司		2004 年 7 月 13 日	200 万元	🖂庆林持股 46.25%，🖂瑞林持股 46.25%，于立华 持股 7.5%	2014 年至今

序号	供应商名称		成立时间	注册资本	股权结构	交易合作历史
8	东莞市京国光学有限公司		2004 年 9 月 13 日	1,300 万元	张禹军持股 62.5%，董焕菊持股 20%，梁庆芬持股 7.5%，何友林持股 7.5%，徐树泉持股 2.5%	2010 年至今
9	佳添工艺	广州市添智工艺品 有限公司	2017 年 10 月 16 日	100 万元	卢慧珍持股 80%，苏叶松持股 10%，苏凯文持股 10%	2018 年至今
		广州市佳添工艺品有限公司（已于 2019 年 1 月 9 日注 销）	2010 年 11 月 16 日	50 万元	聂水斌持股 90%，卢慧珍持股 10%	2009 年至 2018 年
10	深圳市绎立锐光科技开发有限公司		2007 年 1 月 25 日	900 万美元	Atria Light Hong Kong LiMited 持股 100%	2013 年至今
11	飞利浦集团	中国飞利浦	2015 年 7 月 14 日	10,000 万美元	Signify China Holding B.V. 持股 100%	2009 年至今
		飞利浦（中国）投 资有限公司	1990 年 8 月 8 日	5,620 万美元	飞利浦电子中国有限公司持股 100%	2009 年至今
12	广州市宏德音响设备有限公司		2011 年 7 月 13 日	50 万元	刘德如持股 50%，刘秀红持股 50%	2012 年至今
13	佛山市东之博塑料制品有限公司		2008 年 10 月 17 日	100 万元	胡俊持股 67.34%，🖂建军持股 16.33%，李楚三持股 16.33%	2011 年至今
14	广州市金鞍包装制品有限公司		2005 年 12 月 28 日	50 万元	韩志明持股 80%，邱昌友持股 20%	2009 年至今
15	广州市胜江塑料制品有限公司		2011 年 8 月 16 日	30 万元	褚志江持股 70%，李焕玲持股 30%	2011 年至今
16	广州市优信模具有限公司		2010 年 4 月 21 日	50 万元	江铭宁持股 50%，蔡翠红持股 50%	2016 年至今
17	广东兴发铝业有限公司		2006 年 5 月 26 日	36,004 万元	XINGFA ALUMINIUM (HONGKONG) LIMITED 持 股 100%	2016 年至今

序号	供应商名称	成立时间	注册资本	股权结构	交易合作历史
18	广东澳美铝业有限公司	2005 年 5 月 27 日	5,799.2 万美元	齐力（香港）有限公司持股 100%	2013 年至今
19	广州光联电子科技有限公司	2017 年 12 月 19 日	1,000 万元	陈国平 32.00%、广州浩衍股权投资基金有限公司 持股 29.00%、李秀斌持股 22.00%、深圳市众衍投资合伙企业（有限合伙）持股 17.00%	2016 年至今
20	佛山市南海衡艺金属制品有限公 司	2009 年 2 月 27 日	30 万元	林永华持股 95%、龚云霞 5.00%	2009 年至今

（三） 主要外协厂商情况，报告期内委托加工金额占其同期营业收入的比

重

1. 新增报告期 2019 年 1-6 月主要外协厂商

（1） 新增报告期 2019 年 1-6 月前🖂大外协供应商

根据发行人的说明，并经核查发行人外协加工合同台账及外协加工供应商明细、发行人与外协加工单位的合同及相关采购订单，本所律师对发行人新增报告期 2019 年 1-6 月主要外协单位的访谈了解，2019 年 1-6 月采购金额排名前🖂的外协供应商情况如下：

序号	外协厂商名称	采购金额（万元）	占外协加工采购金额的比例
1	广州市南沙区梁氏精艺喷涂厂	117.26	26.87%
2	广州市番禺区新誉佳工艺厂	86.87	19.91%
3	广州博杨金属制品厂	66.84	15.32%
4	东莞市百镀通🖂金电镀实业有 限公司	41.53	9.52%
5	广州市胜江塑料制品有限公司	35.28	8.09%

（2） 2019 年 1-6 月主要外协厂商基本情况

就发行人 2019 年 1-6 月委托加工费金额排名前🖂的外协加工商，根据该等外协加工商提供的公司章程等资料，并经本所律师在在国家企业信用信息公示系统查询、对主要外协厂商进行访谈，该等主要外协厂商的基本情况如下：

序 号	外协厂商 名称	成立时间	注册资本	股权结构	主要经营范围
1	广州市南沙区梁氏精艺喷涂厂	2016 年 7 月 4 日	个体工商户，不适用	梁镜泉持股 100%	金属表面处理及热处理加工；照明灯具制造； 🖂金零售；灯具零售；家用通风电器具制造； 金属日用杂品制造
2	广州市番禺区新誉佳工艺品 厂	2014 年 6 月 13 日	个体工商户，不适用	陈木凤持股 100%	金属工艺品制造；金属表面处理及热处理加 工；日用塑料制品制造； 塑料零件制造

序号	外协厂商名称	成立时间	注册资本	股权结构	主要经营范围
3	广州博杨金属制品有限公司	2015 年 1 月 23 日	100 万元	杨奉军持股 50%、卢洁元持股 50%	金属结构制造；保险箱、柜、库门及钱箱的制造；金属制档案柜、文件柜制造；金属表面处理及热处理加工；金属日用杂品制造
4	东莞市百镀通🖂金电镀实业有限公司	2014 年 1 月 13 日	200 万元	邓峰持股 70%、李丽持股 10%、邓继扬持股 10%、罗进华持 股 10%	🖂金与塑胶产品的生产与加工；🖂金电镀、氧化；销售金属材料与制品
5	广州市胜江塑料制品有限公司	2011 年 8 月 16 日	30 万元	褚志江 70%，李焕玲 30%	塑料零件制造；模具制造；金属日用杂品制造；塑料制品批发

（3） 主要外协厂与发行人委托加工交易金额占其营业收入的比重

根据发行人 2019 年 1-6 月主要外协供应商提供的说明、本所律师会同兴业

证券、正中珠江对主要外协厂的访谈了解，该等主要外协厂 2019 年 1-6 月与发行人委托加工交易金额占其同期营业收入的比重情况如下：

外协厂名称	2019 年 1-6 月发行人委托加工采购金额占其营业收入的比例
广州市南沙区梁氏精艺喷涂厂	30%
广州市番禺区新誉佳工艺品厂	30%-40%
广州博杨金属制品有限公司	30%
东莞市百镀通🖂金电镀实业有限公司	5%
广州市胜江塑料制品有限公司	7%

（四） 发行人控股股东、实际控制人、董监高与主要供应商不存在关联关

系

经核查发行人报告期各期采购金额前十大供应商、按主要原材料分类的报告期各期主要供应商、报告期各期采购金额位列前🖂名的外协供应商之公司章程，在国家企业信用信息公示系统、上市公司指定信息披露网站查询该等主要供应商的情况，会同兴业证券及正中珠江对该等主要供应商进行访谈，并查阅该等

主要供应商出具的承诺函以及发行人控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员出具的相关声明承诺，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与前述主要供应商之间不存在关联关系。

七、 对书面反馈意见之规范性问题834的更新核查事项

（一） 报告期各期发行人取得政府补助及所得税税收优惠金额及占同期净利润比重的情况

根据发行人说明确认及第 G17030740318 号《审计报告》，并经本所律师核查发行人报告期各期取得的政府补助依据文件、政府补助资金到账银行凭证及所得税税收优惠依据文件，报告期各期发行人取得政府补助及所得税税收优惠金额及占同期净利润比重的情况如下：

年度	政府补助		所得税税收优惠
	金额（万元）	占净利润比重	金额（万元）	占净利润比重
2016 年	952.11	10.68%	1,030.70	11.56%
2017 年	1,011.96	18.47%	697.84	12.74%
2018 年	872.06	7.37%	974.11	8.24%
2019 年 1-6 月	196.12	1.89%	966.40	9.58%

（二） 新增报告期 2019 年 1-6 月发行人各项税收优惠政策的合法合规性

1. 发行人 2019 年 1-6 月按 15%的税率预缴企业所得税

经核查，发行人于2016年11月30日获广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合核发《高新技术企业证书》（证书编号为： GR201644000909），有效期三年。发行人已于2019年7月1日向广东省科学技术厅高新技术企业管理认定办公室提交了高新技术企业认定的复审申请材料。

根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号），企业的高新技术企业资格期满当年，

34 书面反馈意见之规范性问题 8 原文：“请发行人在招股说明书“风险因素”部分补充披露报告期各期取得政府补助及税收优惠金额及占同期净利润的比重，报告期内发行人各项税收优惠政策是否合法合规，分析说明退税政策变动对发行人盈利能力的影响。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。”

在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。

基于上述，本所经办律师认为，发行人2019年1-6月按15%的税率预缴企业所得税符合上述规定。根据发行人的承诺，如在2019年度汇算清缴前未取得高新技术企业资格，发行人将按相关规定补缴税款。

2. 发行人子公司东进软件 2019 年 1-6 月享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的高新技术企业所得税收优惠政策合法合规

经核查，东进软件于2017年12月11日取得经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》

（证书编号： GR201744006394），有效期三年。

根据2008年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。

根据自2018年4月25日起施行的《企业所得税优惠政策事项办理办法》（国家税务总局公告2018年第23号），企业所得税优惠资料由报送税务机关登记备案改为纳税人留存备查，企业享受企业所得税优惠事项的，在完成年度汇算清缴后将留存备查资料归集齐全并整理完成，以备税务机关核查。东进软件已分别在完成2017年度和2018年度汇算清缴后将留存备查资料归集整理以备查。

基于上述，本所经办律师认为，东进软件作为被依法认定的高新技术企业， 2019年1-6月享受减按15%的税率缴纳企业所得税的高新技术企业所得税收优惠政策合法合规。

3. 发行人及其控股子公司智构桁架 2019 年 1-6 月享受增值税出口退税政策合法合规

发行人及其控股子公司智构桁架报告期内根据产品分类享受按规定税率免抵退税的增值税出口退税优惠政策。经本所律师核查，报告期内发行人及智构桁架的增值税出口退税申请均已在广东省出口退税综合服务平台系统通过主管税务部门的审核。

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C38电气机械和器材制造”中的“C3872照明灯具制造”行业，主要出口产品为演艺灯光设备属于灯具行业产品。2008年11月17日，财政部、国家税务总局下发《关

于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》，自2008年12月1日起将灯具商品的出口退税率由11%提高到13%。2018年10月22日，财政部、税务总局发布《关于调整部分产品出口退税率的通知》（财税[2018]123号），从2018年11月1日起将灯具商品的出口退税率由13%提高到16%。2019年3月20日，财政部、税务总局、海关总署发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号），从2019年4月1日起，将灯具商品的出口退税率由16%调整到13%。

基于上述，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司智构桁架报告期内享受增值税出口退税优惠合法合规。

（三） 退税政策变动对发行人盈利能力的影响分析

根据发行人说明确认及第G17030740318号《审计报告》，并经本所律师核查发行人及其控股子公司智构桁架报告期内的免抵退税申报汇总表，假设国家出口退税率降低一个百分点，对公司利润总额的影响情况如下：

单位：万元

项目	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
出口退税对应的收入	30,838.76	53,212.41	38,281.84	31,090.48
出口退税率下降 1 个百分点利润总额的下降幅	308.39	532.12	382.82	310.90
利润总额（%）	12,243.30	13,816.65	6,313.30	10,340.93
利润总额变动率	-2.46%	-3.71%	-5.72%	-2.92%

如上表所示，报告期内若国家出口退税率降低一个百分点对公司利润总额的影响分别为-2.92%、-5.72%、-3.71%和-2.46%，对公司盈利能力的影响较小，发行人的经营成果对出口退税优惠不存在严重依赖。

（四） 核查意见

综上所述，经核查，本所经办律师认为：

1. 发行人 2019 年 1-6 月按 15%的税率预缴企业所得税符合《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24号）的规定；发行人子公司东进软件 2019 年 1-6 月享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的高新技术企业所得税收优惠政策、发行人及其控股子公司智构桁架 2019 年 1-6 月享受增值税出口退税政策合法、有效；

2. 退税政策变动对发行人盈利能力的影响较小，发行人的经营成果对出口

退税优惠不存在严重依赖。

八、 对书面反馈意见之规范性问题935的更新核查事项

（一） 报告期内发行人员工“🖂险一金”的缴纳基数及应缴未缴的金额

1. 发行人及其境内控股子公司报告期内缴纳“🖂险一金”情况

（1） 发行人及其境内控股子公司报告期内为员工缴纳“🖂险一金”的缴纳基数情况

根据发行人提供的报告期内员工社会保险、住房公积金缴纳情况表及缴费凭证等资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司为员工缴纳“🖂险一金”的缴费基数情况如下：

年份	缴费基数（单位：元）
	养老保险	医疗保险	失业保险	生育保险	工伤保险	住房公积金
2016 年	2408/2906	3712/4058	1895	3712/4058	1895	1895
2017 年	2906	4058/4455	1895	4058/4455	1895	1895
2018 年	3170/3469	4455/4931	1895/2100	4455/4931	1895/2100	1895/2100
2019 年 1- 6 月	3469	4931	2100	4931	2100	2100

经查阅报告期内广州市人力资源和社会保障局、广州市住房公积金管理中心公布的关于广州市各年度社会保险费缴纳基数、住房公积金缴纳基数及其调整的通知文件等广州市当地主管部门规定要求，发行人及其境内控股子公司报告期内为员工缴纳“🖂险一金”的缴纳基数与所适用的地方执行标准相符。

（2） 发行人及其境内控股子公司报告期内应缴未缴“🖂险一金”金额情

况

35 书面反馈意见之规范性问题 9 原文：“规范性问题 9：请发行人补充披露报告期内员工“🖂险一金”的缴纳基数、应缴未缴的金额，报告期内是否存在劳务用工相关的重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。”

根据发行人的说明、发行人及其控股子公司的员工名册、社会保险缴纳申报表及缴纳凭据、相关员工的入职登记表、离职员工登记表、相关员工书面声明，发行人及其境内控股子公司报告期内缴纳社会保险的情况如下：

项目		截止 2019 年 6 月 30 日	截止2018 年12 月 31 日	截止2017 年12 月 31 日	截止2016 年12 月 31 日
境内员工人数		1,213	993	996	993
社会保险缴纳人数		1,194	995	1000	834
缴纳人数与员工人 数差额		-19	2	4	-99
差额原因	原因 1：当月员工离职但缴 纳社保	31	15	17	2
	原因 2：当月员工入职但未办妥缴纳手续	-46	-10	-10	-96
	原因 3：员工 异地购买社保	-2	-1	-1	-1
	原因 4：退休 返聘人员	-2	-2	-2	-4

注：社保缴纳人数少于员工人数的以“-”表示。

根据发行人的说明、发行人及其控股子公司的员工名册、住房公积金缴纳申报表及缴纳凭据、相关员工的入职登记表、离职员工登记表、相关员工书面声明，发行人及其境内控股子公司报告期内缴纳住房公积金的情况如下：

项目		截止 2019 年 6 月 30 日	截止 2018 年 12 月 31 日	截止 2017 年 12 月 31 日	截止 2016 年 12 月 31 日
境内员工人数		1,213	993	996	993
住房公积金缴纳人数		1,191	995	999	837
缴纳人数与员工人 数差额		-22	2	3	-96
差额原因	原因 1：当月员工离职但缴纳 公积金	31	15	17	2
	原因 2：当月员 工入职但未办妥缴纳手续	-47	-9	-10	-92

项目		截止 2019 年 6 月 30 日	截止 2018 年 12 月 31 日	截止 2017 年 12 月 31 日	截止 2016 年 12 月 31 日
	原因 3：员工异地购买社保	-2	-1	-1	-1
	原因 4：退休返聘人员	-2	-2	-2	-4
	原因 5：外籍 员工	-2	-1	1	-1

注：公积金缴纳人数少于员工人数的以“-”表示。

经合理测算，报告期内发行人及其境内控股子公司因上述当月员工入职未办妥社保/住房公积金手续、员工异地缴纳情形未为员工缴纳社会保险、住房公积金的金额情况如下：

项目	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
测算未缴社保金额（万元）	22.98	18.52	99.30	51.62
测算未缴公积金金额（万元）	2.79	2.25	12.55	7.29
测算未缴金额（万元）	25.77	20.77	111.85	58.91
测算未缴金额占当期利润总额比例	0.21%	0.14%	1.67%	0.55%

基于上述，发行人及其境内子公司按照全员缴纳的范围和所适用地方执行标准要求的缴纳基数测算的报告期内未缴社会保险、住房公积金金额占当期发行人利润总额比例较小，对发行人报告期经营成果业绩影响较小。

2. 发行人境外子公司报告期内为员工缴纳社会保险金的情况

根据《香港浩洋控股法律意见书》《香港浩洋灯光法律意见书》《法国雅顿法律意见书》《德国雅顿法律意见书》及发行人确认，发行人境外子公司在报告期内不存在违反当地有关劳动保障方面法律法规的情形，不存在员工社会保险金欠费情况。

（二） 发行人报告期内不存在用工方面相关的重大违法违规行为，未受到相关行政处罚

根据发行人及其子公司注册地相关劳动保障部门、住房公积金管理部门出具的证明、境外律师出具文件，并经核查发行人及其子公司报告期内营业外支出明细及凭证，报告期内，发行人及其子公司遵守劳动用工方面的法律法规，不存在

劳动用工方面的重大违法违规行为，亦未受到劳动及社会保障方面的行政处罚，具体情况如下：

1. 发行人及其境内子公司

广州市番禺区人力资源和社会保障局已就发行人及其境内子公司报告期内遵守劳动保障法律法规情况出具证明文件，确认发行人及其境内子公司报告期内在广州市参加基本养老、医疗、失业、工伤和生育保险，未发现因违反有关劳动和社会保障法律法规而被该局行政处罚的情况。

广州住房公积金管理中心已就发行人及其境内子公司出具《住房公积金缴存情况证明》，确认发行人及其境内子公司在报告期内未曾受到过该中心的行政处罚。

2. 发行人境外子公司

根据《香港浩洋控股法律意见书》《香港浩洋灯光法律意见书》《法国雅顿法律意见书》《德国雅顿法律意见书》及发行人确认，发行人境外子公司在报告期内不存在违反当地有关劳动雇佣及社会保险方面的法律法规的情形，未受到当地政府主管部门的行政处罚。

（三） 发行人实际控制人已采取有效解决措施

就发行人及其控股子公司社会保险和住房公积金缴纳事宜，发行人共同实际控制人蒋伟楷、蒋伟权已出具了《承诺函》，承诺如发行人及其控股子公司报告期内因未足额缴纳社会保险、住房公积金而被国家主管部门追索、处罚，或牵涉诉讼、仲裁以及其他由此而导致发行人及其控股子公司资产受损的情形，由此产生的一切支出均由承诺人无条件全额承担个别及连带的清偿责任，以避免发行人遭受任何损失。

（四） 核查意见经本所律师核查：

1. 发行人及其子公司报告期内为员工缴纳“🖂险一金”的基数与所适用的

地方执行标准相符；发行人及其子公司报告期内不存在用工方面相关的重大违法违规行为，亦未受到相关的行政处罚；

2. 发行人按照合理测算报告期各期未缴纳社会保险和住房公积金的金额占

当期利润总额的比重较小，对发行人报告期内经营成果影响较小；

3. 发行人实际控制人已采取有效解决措施，避免发行人及其控股子公司因社会保险和住房公积金缴纳事宜遭受损失；

基于上述，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司报告期内员工社会保险、住房公积金缴纳情况不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

九、 对书面反馈意见之规范性问题1036的更新核查事项

（一） 发行人未决诉讼进展情况

根据发行人声明确认、《香港浩洋控股法律意见书》《香港浩洋灯光法律意见书》《法国雅顿法律意见书》《法国雅顿法律尽调报告》《德国雅顿法律意见书》《德国雅顿法律尽调报告》，并经本所律师核查中国裁判文书网

（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统

（http://zhixing.court.gov.cn/search/），截至本补充法律意见书出具日，除已在

《法律意见书》第二十一（一）1 部分披露的法国雅顿合同纠纷上诉案外，不存在其他针对发行人或其控股子公司的尚未了结的涉案金额超过 100 万元，或对发行人股权结构、生产经营、财务状况、未来发展可能产生重大影响的重大诉讼、仲裁案件。

根据发行人及其委任的法国律师的说明、《法国雅顿法律意见书》及《法国雅顿法律尽调报告》，就原告 SAEML REGAZ BORDEAU 以 SASU EIFFAGE ENERGY、SARL LIGHT CIBLES、SAS AXENTE、法国雅顿为共同被告提起的诉讼，波尔多上诉法院已于 2019 年 1 月 20 日就该上诉案进行法庭辩论，法

庭辩论程序已于 2019 年 2 月 20 日结束，原定于 2019 年 6 月 12 日就该案召开法庭听证会；但由于在听证会召开前，波尔多上诉法院获悉本案中安装灯具的场所其物业所有权已发生转移，该等事项将直接影响到 REGAZ 提起诉讼并向 SASU EIFFAGE ENERGY、SARL LIGHT CIBLES、SAS AXENTE 及法国雅顿

主张赔偿的正当性。就该案，波尔多上诉法院已决定休庭并将案件退回，并定于在预审裁判前于 2019 年 9 月 24 日召开程序性听证会，以重新确定本案件的程序时间表。

（二） 发行人未决诉讼对发行人及法国雅顿的影响

36 书面反馈意见之规范性问题 10 原文：“请发行人补充披露未决诉讼进展情况，以及对发行人及法国雅顿的影响。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。”

对于上述未决诉讼案件，根据《法国雅顿法律尽调报告》，法国 CMS FRANCIS LEFEBVRE AVOCATS 律师事务所律师认为，由于当事方未提出新的事实，上诉法院维持一审判决的可能性较大。基于法国律师的分析意见，并根据发行人的说明，上述案件涉案金额占发行人 2018 年度营业收入金额比例约为

0.27%，占发行人 2019 年 1 月至 6 月营业收入金额比例约为 0.45%，比例较小，因此该等未决诉讼事项对发行人及法国雅顿的生产经营不会造成重大不利影响。

基于上述，本所经办律师认为，法国雅顿所涉未决诉讼案件不构成发行人本次发行上市的实质障碍。

第三部分 结论

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，除本次发行尚待获得中国证监会核准及本次发行后上市尚待获得深交所核准外，发行人仍符合相关法律法规及规范性文件规定的在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的条件。

本补充法律意见正本一式🖂份。

（以下无正文，下接签章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：        

赖江临

胡一舟

郭钟泳

单位负责人：

🖂 玲

年 月 日

附件一：发行人及其控股子公司中国境内新增专利一览表

序号	权属人	专利名称	专利种类	专利号	专利申请日	权利期限	取得方式	他项权利
1	发行人	一种带有滤光装置的色轮及其舞台灯系统	发明	201510598920.2	2015-09-18	20 年	原始取得	无
2	发行人	一种舞台灯光源模块热学系统	发明	201510880533.8	2015-12-03	20 年	原始取得	无
3	发行人	一种高效散热的防水舞台灯	发明	201610515553.X	2016-07-04	20 年	原始取得	无
4	发行人	一种气体放电灯散热系统	实用新型	201721919282.0	2017-12-30	10 年	原始取得	无
5	发行人	模组化功能组件安装结构及具有该结构的舞台灯	实用新型	201820247127.7	2018-02-11	10 年	原始取得	无
6	发行人	一种舞台灯驱动板散热模组及舞台灯底机箱	实用新型	201820313892.4	2018-03-07	10 年	原始取得	无
7	发行人	一种可开合的灯具雾化组件	实用新型	201820453485.3	2018-04-02	10 年	原始取得	无

序号	权属人	专利名称	专利种类	专利号	专利申请日	权利期限	取得方式	他项权利
8	发行人	一种具有双色轮系统的舞台投影灯	实用新型	201820552589.X	2018-04-18	10 年	原始取得	无
9	发行人	一种高强度气体放电灯的光学反射散热系统	实用新型	201820631963.5	2018-04-28	10 年	原始取得	无
10	发行人	一种光学系统及应用此光学系统的照明灯具	实用新型	201820693342.X	2018-05-10	10 年	原始取得	无
11	发行人	一种新型调光片及具有该调光片的舞台灯具	实用新型	201820701128.4	2018-05-11	10 年	原始取得	无
12	发行人	一种高效热管换热系统	实用新型	201820838380.X	2018-05-31	10 年	原始取得	无
13	发行人	一种多棱柱防水灯具	实用新型	201820843049.7	2018-06-01	10 年	原始取得	无
14	发行人	一种安全绳快速拆卸装置及使用其的舞台灯具	实用新型	201820951822.1	2018-06-20	10 年	原始取得	无
15	发行人	一种带灯泡防护功能的舞台灯光源系统	实用新型	201820968554.4	2018-06-22	10 年	原始取得	无

序号	权属人	专利名称	专利种类	专利号	专利申请日	权利期限	取得方式	他项权利
16	发行人	一种智能灯盖	实用新型	201821039881.8	2018-06-29	10 年	原始取得	无
17	发行人	一种用于灯具的感应检测控制系统	实用新型	201821205595.4	2018-07-27	10 年	原始取得	无
18	发行人	一种舞台灯具的镜头加热装置	实用新型	201821340981.4	2018-08-20	10 年	原始取得	无
19	发行人	一种舞台灯切割组件的散热装置	实用新型	201821341045.5	2018-08-20	10 年	原始取得	无
20	发行人	一种侧置的舞台灯光学系统	实用新型	201821341796.7	2018-08-20	10 年	原始取得	无
21	发行人	一种防水舞台灯的灯头结构	实用新型	201821341812.2	2018-08-20	10 年	原始取得	无
22	发行人	一种舞台灯具元器件的传热系统	实用新型	201821341814.1	2018-08-20	10 年	原始取得	无
23	发行人	一种可平衡灯体内外部气压的防水灯	实用新型	201821342141.1	2018-08-20	10 年	原始取得	无

序号	权属人	专利名称	专利种类	专利号	专利申请日	权利期限	取得方式	他项权利
24	发行人	一种调节机构及具有其的组合图案盘和舞台灯具	实用新型	201821348651.X	2018-08-21	10 年	原始取得	无
25	发行人	一种新型的多效果 LED 灯	实用新型	201821373906.8	2018-08-24	10 年	原始取得	无
26	发行人	一种发光效果丰富的 LED 灯	实用新型	201821374876.2	2018-08-24	10 年	原始取得	无
27	发行人	一种传动组件及含有该传动组件的舞台灯复合效果盘	实用新型	201821409913.9	2018-08-29	10 年	原始取得	无
28	发行人	一种可拆卸效果盘	实用新型	201821458004.4	2018-09-06	10 年	原始取得	无
29	发行人	多种信号源配置系统	实用新型	201821602277.1	2018-09-29	10 年	原始取得	无
30	发行人	一种多效果舞台灯	实用新型	201821656880.8	2018-10-12	10 年	原始取得	无
31	发行人	一种散热器拆装结构及具有其的防水舞台灯	实用新型	201821658071.0	2018-10-12	10 年	原始取得	无

序号	权属人	专利名称	专利种类	专利号	专利申请日	权利期限	取得方式	他项权利
32	发行人	一种用于防水罩的可调节的散热系统	实用新型	201821884508.2	2018-11-16	10 年	原始取得	无
33	发行人	LED 防水条形泛光灯（Family B#3）	外观设计	201830283446.9	2018-06-07	10 年	原始取得	无
34	发行人	LED 防水条形泛光灯（Family B#2- 带天窗）	外观设计	201830283564.X	2018-06-07	10 年	原始取得	无
35	发行人	LED 防水条形泛光灯（Family B#2）	外观设计	201830283565.4	2018-06-07	10 年	原始取得	无
36	发行人	防水成像灯（T200C IP）	外观设计	201830449536.0	2018-08-14	10 年	原始取得	无
37	发行人	舞台摇头灯（G25HB）	外观设计	201830449537.5	2018-08-14	10 年	原始取得	无
38	发行人	舞台防水摇头灯（GL10WP IP）	外观设计	201830449883.3	2018-08-14	10 年	原始取得	无
39	发行人	舞台防水摇头灯（EL10P IP）	外观设计	201830550905.5	2018-09-29	10 年	原始取得	无

序号	权属人	专利名称	专利种类	专利号	专利申请日	权利期限	取得方式	他项权利
40	发行人	LED 防水条形泛光灯（Family B#3- 带天窗）	外观设计	201830550921.4	2018-09-29	10 年	原始取得	无
41	发行人	LED 摇头灯（RZ760）	外观设计	201830563264.7	2018-10-10	10 年	原始取得	无
42	发行人	LED 防水摇头灯（RZ760 IP）	外观设计	201830563269.X	2018-10-10	10 年	原始取得	无
43	发行人	LED 圆形埋地灯（FC 系列）	外观设计	201930138587.6	2019-03-29	10 年	原始取得	无

附件二：发行人及其控股子公司新增著作权一览表

序 号	著作权人	证书编号	证书登记号	作品或软件名称	创作或开发完成 日期	首次发表日期	登记日期	取得方式	权利范围
1.	发行人	软著登字第 3461475 号	2019SR0040718	舞台灯气密性与防水性检测系统（增强版）[简称： IPTester]V2.0	2018 年 9 月 1 日	2018 年 9 月 19 日	2019 年 1 月 14 日	原始取得	全部权利
2.	发行人	软著登字第 3461480 号	2019SR0040723	舞台灯线性流量控制散热软件 V1.0	2018 年 8 月 30 日	2018 年 9 月 30 日	2019 年 1 月 14 日	原始取得	全部权利
3.	发行人	软著登字第 3461484 号	2019SR0040727	舞台灯软件升级多合一自助系统[简 称： UpdateAllinone]V1. 0	2018 年 10 月 18 日	2018 年 10 月 28 日	2019 年 1 月 14 日	原始取得	全部权利
4.	发行人	软著登字第 3461487 号	2019SR0040730	防水灯智能防自燃抗晒系统控制软件 V1.0	2018 年 10 月 20 日	2018 年 10 月 22 日	2019 年 1 月 14 日	原始取得	全部权利
5.	发行人	软著登字第 3461494 号	2019SR0040737	基于随机种子CMY效果系统控制软件 V1.0	2018 年 10 月 20 日	2018 年 10 月 22 日	2019 年 1 月 14 日	原始取得	全部权利

序 号	著作权人	证书编号	证书登记号	作品或软件名称	创作或开发完成 日期	首次发表日期	登记日期	取得方式	权利范围
6.	发行人	软著登字第 3461498 号	2019SR0040741	基于重力传感器扫描电机散热系统控 制软件 V1.0	2018 年 10 月 20 日	2018 年 10 月 22 日	2019 年 1 月 14 日	原始取得	全部权利
7.	发行人	软著登字第 3461872 号	2019SR0041115	舞台灯光通量自动选择控制软件V1.0	2018 年 10 月 20 日	2018 年 10 月 22 日	2019 年 1 月 14 日	原始取得	全部权利
8.	发行人	软著登字第 3461880 号	2019SR0041123	舞台灯扫描电机编码器优化处理控制软件[简称：电机编码器优化处理软 件]V1.0	2018 年 10 月 20 日	2018 年 10 月 22 日	2019 年 1 月 14 日	原始取得	全部权利
9.	发行人	软著登字第 3461885 号	2019SR0041128	舞台灯基于全双工通信系统控制软件 V1.0	2018 年 10 月 20 日	2018 年 10 月 22 日	2019 年 1 月 14 日	原始取得	全部权利
10.	发行人	软著登字第 3464425 号	2019SR0043668	基于UDP 通信的舞台人员定位软件 V1.0	2018 年 9 月 19 日	2018 年 9 月 21 日	2019 年 1 月 14 日	原始取得	全部权利
11.	发行人	软著登字第 3477347 号	2019SR0056590	LED 频闪摇头灯控制软件[简称：控制软件]V1.0	2017 年 8 月 1 日	2017 年 8 月 3 日	2019 年 1 月 17 日	原始取得	全部权利

序 号	著作权人	证书编号	证书登记号	作品或软件名称	创作或开发完成 日期	首次发表日期	登记日期	取得方式	权利范围
12.	发行人	软著登字第 3409013 号	2018SR1079918	防水灯气密性检测仪控制软件[简称：控 制软件]V1.0	2018 年 10 月 10 日	2018 年 10 月 13 日	2018 年 12 月 27 日	原始取得	全部权利
13.	发行人	软著登字第 3409029 号	2018SR1079934	基于无线传输的可靠升级软件[简称：升级软件]V1.0	2018 年 10 月 19 日	2018 年 10 月 22 日	2018 年 12 月 27 日	原始取得	全部权利
14.	发行人	软著登字第 3412487 号	2018SR1083392	舞台灯基于 RS232读取激光温度系统控制软件[简称：基于 RS232 读取温度控 制软件]V1.0	2018 年 10 月 8 日	2018 年 10 月 10 日	2018 年 12 月 27 日	原始取得	全部权利
15.	发行人	软著登字第 3412989 号	2018SR1083894	基于以太网通信的定位基站软件V1.0	2018 年 9 月 11 日	2018 年 10 月 13 日	2018 年 12 月 27 日	原始取得	全部权利
16.	发行人	软著登字第 3413002 号	2018SR1083907	多雾化组合智能无缝线性切换系统控制软件[简称：多雾化无缝切换控制软 件]V1.0	2018 年 10 月 8 日	2018 年 10 月 10 日	2018 年 12 月 27 日	原始取得	全部权利
17.	发行人	软著登字第 3413010 号	2018SR1083915	LED 动态梦幻效果 控制软件V1.0	2018 年 10 月 8 日	2018 年 10 月 10 日	2018 年 12 月 27 日	原始取得	全部权利

序 号	著作权人	证书编号	证书登记号	作品或软件名称	创作或开发完成 日期	首次发表日期	登记日期	取得方式	权利范围
18.	发行人	软著登字第 3413014 号	2018SR1083919	舞台灯多种光源智能切换系统控制软件[简称：多种光源切 换控制软件]V1.0	2018 年 10 月 8 日	2018 年 10 月 10 日	2018 年 12 月 27 日	原始取得	全部权利
19.	发行人	软著登字第 3413132 号	2018SR1084037	激光保护系统控制软件V1.0	2018 年 10 月 8 日	2018 年 10 月 10 日	2018 年 12 月 27 日	原始取得	全部权利
20.	发行人	软著登字第 3773562 号	2019SR0352805	舞台灯电机驱动快 速测试软件 V1.0	2019 年 1 月 2 日	2019 年 1 月 4 日	2019 年 4 月 19 日	原始取得	全部权利
21.	发行人	软著登字第 3776331 号	2019SR0355574	移动风嘴编码盘优化复位系统控制软件 V1.0	2018 年 11 月 20 日	2018 年 11 月 22 日	2019 年 4 月 19 日	原始取得	全部权利
22.	发行人	软著登字第 3777281 号	2019SR0356524	测试夹具散热控制 软件V1.0	2018 年 11 月 5 日	2019 年 2 月 12 日	2019 年 4 月 19 日	原始取得	全部权利
23.	发行人	软著登字第 3777297 号	2019SR0356540	基于无线通信及无极旋转的切割系统 控制软件V1.0	2018 年 11 月 20 日	2018 年 11 月 22 日	2019 年 4 月 19 日	原始取得	全部权利
24.	发行人	软著登字第 3777310 号	2019SR0356553	舞台灯散热智能测试夹具系统控制软件 V1.0	2018 年 11 月 20 日	2018 年 11 月 22 日	2019 年 4 月 19 日	原始取得	全部权利

序 号	著作权人	证书编号	证书登记号	作品或软件名称	创作或开发完成 日期	首次发表日期	登记日期	取得方式	权利范围
25.	发行人	软著登字第 3777327 号	2019SR0356570	舞台灯显示屏坏点快速测试软件V1.0	2018 年 11 月 20 日	2018 年 11 月 22 日	2019 年 4 月 19 日	原始取得	全部权利
26.	发行人	软著登字第 3777434 号	2019SR0356677	舞台灯调焦一致性软件V1.0	2019 年 1 月 15 日	2019 年 1 月 30 日	2019 年 4 月 19 日	原始取得	全部权利
27.	发行人	软著登字第 3777452 号	2019SR0356695	舞台摇头灯安全扫 描应用软件 V1.0	2018 年 8 月 15 日	2018 年 9 月 21 日	2019 年 4 月 19 日	原始取得	全部权利
28.	发行人	软著登字第 3778897 号	2019SR0358140	基于Art-Net 协议灯具升级系统 V1.0	2019 年 1 月 2 日	2019 年 1 月 4 日	2019 年 4 月 19 日	原始取得	全部权利
29.	发行人	软著登字第 4072743 号	2019SR0651986	舞台灯扫描智能避 免失步系统 V1.0	2019 年 3 月 4 日	2019 年 3 月 6 日	2019 年 6 月 25 日	原始取得	全部权利
30.	发行人	软著登字第 4072747 号	2019SR0651990	灯具智能躲避阳光照射控制软件V1.0	2019 年 1 月 8 日	2019 年 1 月 10 日	2019 年 6 月 25 日	原始取得	全部权利
31.	东进软件	软著登字第 3607818 号	2019SR0187061	舞台灯随机异步频 闪控制软件 V1.0	2015 年 7 月 25 日	未发表	2019 年 2 月 26 日	原始取得	全部权利
32.	东进软件	软著登字第 3608307 号	2019SR0187550	舞台灯智能实时记 录控制软件 V1.0	2015 年 7 月 25 日	未发表	2019 年 2 月 26 日	原始取得	全部权利
33.	东进软件	软著登字第 3608308 号	2019SR0187551	舞台灯电插锁智能 保护软件V1.0	2015 年 7 月 25 日	未发表	2019 年 2 月 26 日	原始取得	全部权利
34.	东进软件	软著登字第 3776030 号	2019SR0355273	无线充电及信号通信控制系统 V1.0	2019 年 1 月 2 日	2019 年 1 月 4 日	2019 年 4 月 19 日	原始取得	全部权利

序 号	著作权人	证书编号	证书登记号	作品或软件名称	创作或开发完成 日期	首次发表日期	登记日期	取得方式	权利范围
35.	东进软件	软著登字第 4072737 号	2019SR0651980	显示板集成控制舞台灯功能系统软件 V1.0	2019 年 1 月 2 日	2019 年 1 月 4 日	2019 年 6 月 25 日	原始取得	全部权利