Contract
山陽xxx市ＬＡＢＶプロジェクト
【共同事業体設置に関する定款（案）】
（令和 3 年 8 月公表時点）
令和４年○月〇日山陽xxx市
第１章 総則
合同会社○○ 定款（案）
第１条（商号）
当会社は、【合同会社○○又は〇〇合同会社】と称する。
第２条（目的）
当会社は、山陽xxx市ＬＡＢＶプロジェクト事業構想で掲げる「多世代が集う交流・にぎわい拠点」、「産官学金連携によるイノベーションが実現する拠点」、「地域の産業振興支援や新たな雇用促進を通じて,地域経済活性化を目指す拠点」、「市有地利活用による利便性の高い生活空間の形成」のコンセプトのもと、山陽xxx市及びxxx商工会議所、山口銀行と事業パートナーが共に協力しあい、単なる施設の整備や運営に留まらず、地域のニーズを踏まえ民間の技術やノウハウを活かしたソフト事業なども組み合わせてエリアの価値向上を目指すことを目的とし、その目的に資するため、次の事業を営むことを目的とする。
一 リーディング施設（公共施設、民間施設等）の企画・開発及び監修
二 リーディング施設（公共施設、民間施設等）の維持・管理及び運営に関する事業の実施
三 連鎖的事業候補地（銀行店舗活用、他の市xx活用等）の企画・開発及び監修
四 連鎖的事業候補地（銀行店舗活用、他の市xx活用等）の維持・管理及び運営に関する事業の実施
五 解体・設計・施工及び監理とその調査企画及び運営
六 リーディング施設を中心としたエリア全体のにぎわい創出の取組七 付加価値事業の企画・運営に係る取組
八 新たな事業創出（創業等）の取組
九 リーディング施設を中心としたエリア内の空き店舗、空き家の活用十 前各号に付帯関連する一切の業務
第３条（本店の所在地）
当会社は、本店をxx県山陽xxx市に置く。
第４条 （公告方法）
当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第５条（定款の備置き）
当会社は、定款を当会社の本店に備置き、社員から請求があったときは、当会社の営業時間内に限り、閲覧に応じるものとする。
第２章 社員及び出資
第６条（社員の資格）
当会社の社員となるものは、次の各号のいずれにも該当しない者であること。
一 地方自治法施行令（昭和２２年政令第１６号）第１６７条の４第１項各号に該当する者又は同条の４第２項各号に該当する行為を過去にしたことがある者
二 国又はxx県、山陽xxx市による指名停止措置を受けている者
三 山陽xxx市暴力団排除条例（平成２３年９月１２日山陽xxx市条例第１８号）第２条に規定する暴力団、暴力団員及び暴力団員等に該当する者又は当該者が所属している者
四 社員として加入することを申し出た時点において、直近事業年度の法人税、法人事業税、法人住民税、消費税及び地方消費税を滞納している者
五 手形交換所において取引停止処分、主要取引先からの取引停止などの事実があり、経営状況が著しく不健全であると認められる者
六 会社法第５１１条の規定による特別清算開始の申立てがなされている者
七 会社更生法第１７条の規定による更生手続開始の申立て（同法附則第２条の規定によりなお従前の例によることとされる更生事件に係る同法による改正前の会社更生法（昭和２７年法律第１７２号）第３０条の規定による更生手続開始の申立てを含む。）がなされている者
八 民事再生法（平成１１年法律第２２５号）第２１条の規定による再生手続開始の申立てがなされている者
九 破産法（平成１６年法律第７５号）第１８条又は第１９条による破産の申立て（同法附則第３条の規定によりなお従前の例によることとされる破産事件に係る同法による廃止前の破産法（大正１１年法律第７１号）第１３２条又は第１３３条による破産の申立てを含む。）がなされている者
第７条（社員及び出資）
１ 当会社の社員は、全て有限責任社員とし、その氏名又は名称及び住所並びに出資の目的及びその価額は、次のとおりとする。
xx県山陽xxx市日の出一丁目１番１号有限責任社員 xxxxxxxxx
xx
（xxxxxxxxxxx0x0x、5,484.64 平方メートル）現物出資の価格 xx億xxx百万円
xxxxxxxxxxxxxx0x0x有限責任社員 xxx商工会議所
金銭 金【〇○】万円
山口県下関市xx町四丁目２番３６号
有限責任社員 株式会社xxフィナンシャルグループ（山口銀行）金銭 金【〇○】万円
○○県〇市
有限責任社員 【〇○○○】金銭 金【〇○】万円
※以下、社員情報を追記する。
２ 前号の社員であるxx県山陽xxx市以外の社員の出資は、現金とし、金【〇○】万円を最低単位とする。
第８条（持分の譲渡等）
１ 社員は、その持分の全部又は一部を他人に譲渡しようとするときは、当会社所定の様式による承諾の請求を行い、第４章で定める社員総会（以下「社員総会」という。）の決議による承認を得るものとする。これに伴う定款の変更は、第２６条の定めにかかわらず代表社員が単独で行う。
２ 社員がその持分の全部又は一部を質入れした場合、当該質権者は、前項に定める承諾の請求を行い、社員総会の決議による承認を得た後でなければ、当該質権の実行（任意処分を含む。）によって当該持分を換価することができない。これに伴って当該持分が他人に帰属した場合の定款の変更は、第２６条の定めにかかわらず、代表社員が単独で行う。
第３章 業務xxx及び代表権
第９条（業務の執行）
１ 当会社の業務執行社員は、山陽xxx市を除く全ての社員とする。
２ 当会社の業務は、社員総会の決議により決定する。
３ 当会社の常務は、前項の定めにかかわらず、業務執行社員が単独で行うことができる。
第１０条（社員の報告義務）
社員は、当会社又は他の社員の請求があるときは、いつでもその職務の執行の状況を報告し、その職務が終了した後は、遅滞なくその経過及び結果を報告しなければならない。
第１１条（競業の禁止）
社員及びその職務執行者は、社員総会による承認を受けなければ、次に掲げる競業行為をしてはならない。
一 自己又は第三者のために当会社の事業の部類に属する取引をすること。但し、社員又はその職務執行者が、当該社員のためにする場合を除く。
二 当会社の事業と同種類の事業を目的とする会社（但し、当該社員は除く。）の取締役、執行役又は業務を執行する社員となること
第１２条（利益相反取引の制限）
社員及びその職務執行者は、次に掲げる場合には、当該取引について、社員総会による承認を受けなければならない。
一 自己又は第三者のために当会社と取引をしようとするとき。
二 当会社が社員又は職務執行者の債務を保証することその他社員でない者との間にお いて当会社と当該社員又は職務執行者との利益が相反する取引をしようとするとき。
第１３条（職務執行者の選任）
１ 法人である業務執行社員は、その職務を行うべき者（以下「職務執行者」という。）として、それぞれ以下の資格・経験を有する者を選定する。
（1）●●株式会社
一 設計業務を担う者は、建築士法（昭和２５年法律第２０２号）第２３条の規定に基づく一級建築士事務所の登録を行っていること。
二 過去５年以内に類似施設の基本設計・実施設計の元請実績（新築又は改築に限る。）を有する者であること。なお、本実績は、設計に当たる者が複数の場合、そのうち
１者が有すればよいものとする。
（2）●●株式会社
一 建設業務を担う者は、建設業法（昭和２４年法律第１００号）第３条第１項の規定により、建築一式工事につき特定建設業の許可を受けた者であること。
二 過去５年以内に類似施設の建築工事の施工実績（新築又は改築に限る。） を有する者であること。なお、本実績は、施工に当たる者が複数の場合、そのうちの１者が有すればよいものとする。
（3）●●株式会社
一 維持管理・運営業務を担う者は、過去５年以内に、２年以上の商業テナントビルや学生寮及び類似の施設や複合施設での建物の維持管理及び運営実績を有していること。
二 職務執行者を選任しようとする社員は、候補者の氏名及び住所、経歴を事前に他の社員に提示し、その意見を聴取しなければならない。
２ 法人である社員は、職務執行者を選任した場合には、その旨を他の社員に通知する。
３ 前２項の規定は、職務執行者を変更する場合に準用する。
第１４条（職務執行者の報酬等）
職務執行者の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社が各職務執行者に支給する財産上の利益の額及びその支払い方法の決定は、社員総会の決議により決定する。
第１５条（損害賠償責任）
社員及びその職務執行者の任務懈怠による、会社に対する損害賠償責任は、故意又は重過失による場合を除き、その責任を負わないものとする。
第１６条（代表社員）
１ 当会社には、会社を代表する社員（以下「代表社員」という。）【１】名を置く。
２ 代表社員は、業務執行社員の中から、社員総会の決議により選定する。
３ 当会社は、社員総会の決議により、代表社員をいつでも解職することができる。
４ 代表社員は、いつでも辞任することができる。ただし、当会社に不利な時期に辞任した時には、やむを得ない事由がある場合を除き、当会社に生じた損害を賠償しなければならない。
第４章 社員総会
第１７条（社員総会の設置と権限）
１ 当会社は、議決権を行使することができる社員で組織する社員総会を置く。
２ 社員総会は、定款の規定に基づいて社員総会の決議、同意、承諾又は承認を要するとされる事項、その他業務執行社員が必要と認める事項について決議する。
第１８条（招集）
１ 社員総会は、定時社員総会及び臨時社員総会とし、定時社員総会は毎事業年度終了後
３箇月以内にこれを招集し、臨時社員総会は必要があるときに随時これを招集する。
２ 社員総会を招集するには、会日の１週間前までに、議決権を行使することができる社 員に対してその通知を発しなければならない。ただし、議決権を行使することができ る社員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく開催することができる。
第１９条（招集権者及び議長）
１ 社員総会は、代表社員がこれを招集し、議長となる。
２ 代表社員に事故若しくは支障があるときには、他の社員がこれを招集し、社員総会において議長を選任する。
第２０条（議決権）
１ 山陽xxx市を除く社員は、社員総会においてそれぞれ１個の議決権を有する。
２ 社員のうち、山陽xxx市は、社員総会において議決権を有しない。ただし、次の各号についてのみ、社員総会において１個の議決権を有するものとする。
一 定款の変更（第８条に定める場合を除く）二 第２７条の社員総会の承認
三 第３３条の社員総会の承認
四 銀行店舗、xx用地、中央福祉センターの活用に係る計画等に係る事項
第２１条（決議方法）
１ 社員総会の決議は、議決権を有し、かつ議決に加わることができる総社員の議決権数の過半数に当たる多数をもって行う。
２ 社員総会の決議事項について特別の利害関係を有する社員は、議決に加わることができない。
第２２条（議決権代理行使）
社員は、社員総会において、他の社員１名を代理人として議決権を行使することができる。ただし、この場合には、社員総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。
第２３条（書面による議決権の行使）
１ 社員総会に出席しない社員は、議決権行使書面によって議決権を行使することができる。
２ 前項に基づき書面による議決権の行使を行う場合、社員は招集通知とともに交付された議決権行使書面に必要な事項を記載し、社員総会の日の直前の営業時間の終了時までに、当該記載をした議決権行使書面を当会社に提出しなければならない。
第２４条（社員総会議事録）
１ 社員総会の議事については、議長が、次に掲げる事項を記載した社員総会議事録を作成し、出席社員が記名押印又は電子署名する。
一 開催された日時、場所
二 出席した社員の氏名（法人社員については、その名称と職務執行者の氏名）三 議長の氏名
四 議事の経過の要領及びその結果
２ 前項の議事録は、決議の日から１０年間、【当会社の本店】に備え置くものとする。
３ 社員は、当会社の営業時間内であればいつでも同条第１項の議事録の閲覧又は謄写を請求することができる。
第２５条（社員総会の決議の省略）
１ 社員が社員総会の目的である事項について書面により提案した場合において、当該提案につき議決に加わることができる社員全員が書面により同意の意思表示をしたときには、当該提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなす。
２ 前項の提案書及び同意書は、決議があったものとみなされた日から１０年間、これを
【当会社の本店】に備え置くものとする。
３ 社員は、当会社の営業時間内であればいつでも同条第１項の提案書及び同意書の閲覧又は謄写を請求することができる。
第５章 定款の変更等並びに入社及び退社
第２６条（定款の変更）
定款の変更は、定款に別段の定めがある場合を除き、社員総会の決議をもって行う。
第２７条（加入）
新たに社員を加入させる場合には、社員総会の承認を受けなければならない。社員の加入に伴う定款の変更は、前条の定めにかかわらず、代表社員が単独で行う。
第２８条（退社）
１ 社員は、事業年度の終了の時に退社をすることができる。この場合においては、当該社員は、3 箇月前までに当会社に退社の予告をしなければならない。
２ 前項の定めにかかわらず、社員は、当会社設立時又は入社時に前提としていた状況が著しく変更され、当初の合意どおりに社員を続けることができない等のやむを得ない事由があるときは、いつでも退社することができる。
第２９条（同上）
１ 社員は、前条（任意退社）、会社法第６０９条第１項（持分の差押債権者による退社）、同条６４２条第２項（持分会社の継続に同意しなかった社員の退社）、同法第８４５ 条（持分会社の設立無効又は取消しの原因がある社員の退社）の場合のほか、次に掲 げる事由によって退社する。
一 業務執行社員全員の書面による同意
二 合併（合併により当該社員が消滅する場合に限る。）三 破産手続開始の決定
四 解散（前２号に掲げる事由によるものを除く。）五 除名
六 第６条第１号及び第３号に該当するに至ったとき
七 第６条第２号に該当し、かつ当該社員が退社しないことにつき他の社員の全員が異議を述べないとき
２ 社員は、会社成立後、第６条第４号乃至第９号の社員の資格要件を欠くに至ったとしても退社しない。
第３０条（退社に伴う持分の払戻し）
１ 退社した社員は、その出資の種類を問わず、その持分の払戻しを受けることができる。
２ 退社した社員と当会社との計算は、当該社員の出資の価額の限度で、退社のときにおける当会社の財産の状況に従って行われるものとする。
３ 退社した社員の持分は、当該社員による出資財産の種類が金銭以外である場合には、出資財産の返還又は同一種類の財産の交付によって払い戻すものとする。
４ 退社の時にまだ完了していない事項については、その完了後に計算することができる。
第３１条（出資の払い戻し）
社員は、定款を変更してその出資の価額を減少する場合を除き、出資の払戻しを請求することができない。
第６章 計算
第３２条（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年【４月１日】から翌年【３月３１日】までの年１期とする。
第３３条（計算書類の承認）
１ 代表社員は、各事業年度の末日の翌日から起算して２か月以内に、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、社員資本等変動計算書及び個別注記表をいう。）を作成し、定時社員総会に提出して、当該社員総会の決議による承認を受けなければならない。
２ 前項の計算書類は、作成した時から１０年間、これを【当会社の本店】に保存しなければならない。
３ 社員は、当会社の営業時間内であれば、いつでも、計算書類の閲覧又は謄写を請求することができる。
第３４条（損益分配）
各事業年度の利益及び損失の分配割合は、山陽xxx市を０とし、その他の社員については、当該事業年度の末日における山陽xxx市を除く各社員の出資の価額に応じて分配する。
第３５条（xx配当）
１ 当会社が利益の配当をしようとするときは、その都度、社員総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 配当財産の種類及び帳簿価額の総額
二 社員に対する配当財産の割当てに関する事項三 当該利益の配当が効力を生ずる日
２ 社員は、前項の決定後でなければ当会社に対して利益配当の請求をすることができない。
第７章 解散
第３６条（解散の事由）
当会社は、次の事由によって解散する。
一 社員の責めに帰すべき事由若しくはその他の事由により事業の継続が困難となった場合
二 業務執行社員全員の書面による同意三 社員が欠けたこと
四 合併（合併により当会社が消滅する場合に限る。）五 破産手続開始の決定
六 会社法第 824 条第 1 項又は第 833 条第 2 項の規定による解散を命ずる裁判
第３７条（残余財産の分配）
残余財産の分配の割合は、各社員の出資の価額に応じるものとする。
第８章 附則
第３８条（地方公共団体への報告義務）
代表社員は、各事業年度の末日の翌日から起算して【〇】箇月以内又は山陽xxx市長からの監査請求があるときは、社員である地方公共団体の長に対して、その職務の執行の状況及び財務状況を報告しなければならない。
第３９条（最初の事業年度）
当会社の最初の事業年度は、設立の日から【令和〇年〇月〇日】までとする。
第４０条（設立時の資本金の額）
当会社の設立に際して出資される財産の全額を資本金とし、その額金【〇○】万円とする。
第４１条（準拠法）
この定款に定めがない事項については、会社法その他の法令の定めるところによるものとする。