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劍湖山世界股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一章 總則

第一條（制定目的）

本公司取得或處分資產應依本處理程序辦理，以保障投資，落實資訊公開。

第二條（法令依據）

本處理程序係依據證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定之。

第三條（適用範圍）

本處理程序所稱之資產之適用範圍：

一、 有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資

。

二、 不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨）及設備。

三、 會員證。

四、 無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等。五、 使用權資產。

六、 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。七、 衍生性商品。

八、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。九、 其他重要資產。

第四條（定義）

本處理程序用詞之定義：

一、 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率

、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估

價業務者。

五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技

術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

七、 總資產：以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

八、 權益:係指歸屬於母公司業主權益項目。

第四條之一（獨立董事及審計委員會）

凡依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員三分之一以上同意

，並提董事會決議。

第五條（投資非供營業用之額度）

投資非供營業用不動產或其使用權資產與有價證券額度，本公司及子公司個別取得前述資產之額度如下：

一、 非供營業使用之不動產，其總額不得高於本公司淨值的百分之十五；

子公司不得逾其最近期財務報表淨值或資本額二倍比較以孰高為準。二、 投資長、短期有價證券之總額不得高於本公司淨值的百分之五十；子

公司不得逾其最近期財務報表淨值或資本額二倍比較以孰高為準。三、 投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的百分之二十五；子公司

不得逾其最近期財務報表淨值或資本額二倍比較以孰高為準。

第六條（對子公司控管）

對子公司取得或處分資產之控管：

一、 本公司之子公司，應依金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)發布之

「公開發行公司取得或處分資產處理準則」與本處理程序訂定「取得或處分資產處理程序」，呈報本公司核准。

二、 子公司取得或處分資產時，亦應依該子公司之作業程序辦理，授權額度超過子公司之經理人的核決權限時，應以書面徵求本公司同意後始得為之。

第七條（專業估價或出具意見書者）

洽請專業估價者出具估價報告或意見書應符合下列規定：

一、 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法、或有詐欺、背信、侵佔、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

二、 與交易當事人不得為關係或有實質關係人之情形。

三、 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：

一、 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

二、 執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程式、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

三、 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

四、 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。

第八條

x公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第二章 處理程序

第一節 資產之取得或處分 第九條（處理依據）

本公司取得或處分長、短期有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財務部門進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產、設備則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係向關係人取得不動產，並應依本處理程序第二章第二節規定評估交易條件合理性等事項。

第十條（評估程序-取得或處分有價證券）取得或處分有價證券：

一、 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證(核閱)之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參考：

(一) 取得或處分已於集中交易市場或櫃枱買賣中心買賣之有價證券，依交易當時之股權或債券價格決定之。

(二) 取得或處分非於集中交易市場或櫃枱買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。

二、 具下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

(一) 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。 (二) 取得或處分私募有價證券。

三、 該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會所規定之下列情形，不在此限：

(一) 發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

(二) 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。

(三) 參與認購轉投資百分之百被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。

(四) 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。 (五) 屬公債、附買回、賣回條件之債券。

(六) 海內外基金。

(七) 依證券交易所或櫃買中心之上市(櫃)證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市(櫃)公司股票。

(八) 參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募

有價證券者。

(九) 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會 93 年 11 月 1 日金管證四字第 0930005249 號令規定於基金成立前申購基金者。

(十) 申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。

第十一條（評估程序-取得或處分不動產、設備）

取得或處分不動產、設備或其使用權資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處理程式第二章第二節之規定辦理。

除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告。

估價報告應符合下列規定:

一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。

二、 交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。三、 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計

師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

(一) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

(二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。四、 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用

同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第十二條（評估程序-取得或處分會員證或無形資產）取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產：

一、 取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定之。

二、 取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定之。

上述交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

第十二條之一（交易金額之計算）

前三條交易金額之計算，爰依第三十三條第二項一至四款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交股東會、董事會、審計委員會通過部分免再計入。

第十三條（評估程序-取得或處分經法院拍賣程序資產）

經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明檔替代估價報告

或會計師意見。

第十四條（評估程序-衍生性商品）

從事衍生性商品交易應考量公司業務所需，再參酌相關商品交易狀況及台 股、東南亞國家及歐美股股市交易狀況，並參考信譽良好之往來金融機構、證券商對於未來股市、外匯匯率、利率走勢評估報告，綜合以上資料再決定適當承作時機、承作商品及承作金額等。

第十五條（評估程序-合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產）

辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

第十六條（作業程序）

本章之取得或處分資產作業程序如下辦理：

一、 取得或處分本處理程序第三條所列之資產，應依下列規定辦理： (一) 有價證券

1、 非於集中市場或櫃枱買賣中心買賣之有價證券，同一標的買賣金額於新台幣一億元(含)以下，授權董事長決定，其金額達新台幣一億元以上者，另須提董事會討論通過後始得為之。

2、 於集中交易市場或櫃枱買賣中心買賣之有價證券，由董事會授權董事長指定特定人員依當時市場價格，透過集中交易市場或櫃枱買賣中心為之。

惟同一交易標的於第一次交易金額已達新台幣一億元以上後，繼續為第二次交易時，該第二次交易金額未達一億元時，得經董事長核准後先行為之，事後再提董事會核備；如該第二次交易金額達新台幣一億元以上，仍需依本處理程序規定，經董事會通過後始得為之；各別次數之交易依此類推。所稱交易金額係指取得或處分之分別金額。

(二) 不動產、設備或其使用權資產：將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項呈權責單位裁決。

(三) 會員證或無形資產：依評估資料作成分析報告提報權責主管。 (四) 向關係人取得不動產：依本處理程序第二章第二節規定辦理。 (五) 衍生性商品：依本處理程序第二章第三節之規定辦理。

(六) 合併、分割、收購或股份受讓：依本處理程序第二章第四節之規定辦理。

(七) 其他：依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理。

二、 執行單位：

(一) 金融理財投資：財務部門。

(二) 不動產、設備投資：使用部門及其相關權責部門。 (三) 會員證或無形資產：法務部門。

(四) 衍生性商品：財務部門。

(五) 依法律股份受讓資產：財務部門。三、 授權額度：

本程序第三條所稱資產之適用範圍，依下表「單筆或累計金額」、「權責單位核決權限」辦理：

項 目	單筆或累計 金 額	權責單位
		董事會	董事長	總經理
長、短期有價證券投資	壹億元(不含)以下		決	審
	壹億元以上	決	審	審
會員證	三佰萬元(含)以下	核備	決	審
	三佰萬元以上	決	審	審
無形資產	貳仟萬元(含)以下	核備	決	審
	貳仟萬元以上	決	審	審
不動產、設備	伍仟萬元(含)以下	-	-	決
	伍仟萬元以上壹億元(不含)以下		決	審
	壹億元以上	決	審	審

註：「累計金額」係指最近一年內（以本次交易事實發生之日為基準）累計

取得或處分(取得、處分分別累計)同一有價證券之金額。第二節 關係人交易

第十七條（認定依據）

本公司向關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，爰依第十二條之一規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。即關係人之認定依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第六號規

定辦理，認定時除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第十八條（決議程序）

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十，總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外

，應將下列資料，提交審計委員會同意並經董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。二、 選定關係人為交易對象之原因。

三、 向關係人取得不動產或其使用權資產依第十九條及第二十條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之

必要性及資金運用之合理性。

六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，爰依第十二條之一規定辦理。

本公司與母公司或子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第六條第二款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

一、 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。二、 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與母公司、子公司，或子公司彼此間交易，不在此限。

第十九條（取得不動產或其使用權資產-交易成本之合理性評估）交易成本合理性之評估：

一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公佈之非金融業最高借款利率。

二、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列

任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依第一項及第二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第十八條規定辦理，不適用前三項規定：

一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

二、 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五

年。

三、 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

四、 本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業用之不動產使用權資產。

第二十條（設算交易成本低於交易價格時應處理事項）

本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第二十一條規定辦理。但因下列情形，並能提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

一、 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (一) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近

三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公佈之最近期建設業毛利率孰低者為準。

(二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

二、 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人

成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第二十一條（作業程序）

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第十九條及第二十條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

一、 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

二、 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

三、 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，應依前二項規定辦理。

第三節 從事衍生性商品交易 第二十二條（交易原則與方針）

衍生性商品交易原則與方針：

一、 交易之種類：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。

二、 經營及避險策略：本公司從事衍生性商品交易非以交易為目的，並以規避經營風險為原則；交易商品的選擇應以避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產、負債等風險為主。採行的避險策略視被避險資產或負債之性質及對未來的預期而訂定。各相關單位須按權責規定確實執行，注意風險管理。

三、 權責劃分：

(一) 財務部門：負責金融商品交易之策略擬訂及蒐集市場資訊、熟悉相關法令及操作技巧，依權責主管核准及授權部位從事交易，以規避風險，並定期評估。

(二) 會計部門：負責交易之確認及部位餘額之核對。

(三) 稽核單位：定期評估是否符合定之經營策略及所承擔風險是否能承受、風險管理程式是否適當及確實依本處理程式辦理、異常時之呈報並採取必要措施。

四、 績效評估要領：財務部門應定期編製績效評估報告，以便管理當局瞭解執行單位之績效，其內容應包括下列資訊：

(一) 持有衍生性商品之性質及金額。

(二) 被避險之已持有資產或負債金額。 (三) 已實現及未實現損益金額。

(四) 交易成本。 (五) 資金成本。

五、 得從事交易之契約總額：

(一) 遠期外匯避險交易，應估算長短期淨部位，並得以其全額操作避險。 (二) 其他個別衍生性商品交易契約總額應不超過其相關實體資產或負債

之百分之五十。

(三) 各種衍生性商品之累積交易契約總額，不得超過公司淨值之百分之十。六、 全部與個別契約損失上限金額

(一) 避險性交易：因配合公司營運而產生的部位，個別契約損失最高限額以不超過交易合約金額 5%為上限。

(二) 非避險性交易:每筆交易訂定最高損失上限為交易合約金額之 2%。從事衍生性商品交易累計淨損失以不得超過總交易合約金額 5%為上限。

第二十三條（風險管理措施）本節風險管理管控如下：

一、 風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理：

(一) 信用風險：本公司從事衍生性商品交易對象須為公司往來信譽良好並能提供專業資訊的銀行或為合法之經紀商。

(二) 市場價格風險：未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位建立後應持續追蹤損益狀況，損失超過預設停損點時，需立即呈報管理階層主管裁示。

(三) 流動性風險：為確保市場流動性，在選擇金融商品方面以流動性較高 (即隨時可在市場上軋平)為主，交易銀行或機構必須有充足資訊及隨時可在任何市場進行交易能力。

(四) 現金流量風險：授權交易人員應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

(五) 作業風險：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。 (六) 法律風險：本公司對衍生性商品交易對象均須與其簽訂合約，此外每筆交易應取得交易對方簽訂確認之合法交易憑證，確保每筆交易之合

法性，以避免衍生性商品交易之法律風險。

二、 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。交易人員應將交易憑證或合約交付確認人員記錄。

確認人員應定期與交易銀行核對交易明細，並隨時核對交易總額是否有超過本處理程式規定之上限。

三、 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。

四、 衍生性商品交易所持有之部位以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎，至少每週應評估一 次；惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應並將績效呈管理階層參考送董事會授權之高階主管。

五、 其他重要風險管理措施。

第二十四條（風險之衡量、監督與控制）

本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理： 一、 指定高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

二、 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承

擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品之交易：

一、 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，並確實依本準則及公司所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

二、 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，

並立即向董事會報告。

上述衍生性商品之交易，除授權相關人員辦理外，事後均應向最近期董事會報告。

第二十五條（內部控制）

內部稽核制度：

一、 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當

性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形

並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長及董事會指定之管理階層主管呈報，並應以書面通知各審計委員。

二、 稽核單位應訂定查核衍生性商品交易之作業程序，並納入內部稽核實施細則中。

第二十六條（評估方式及異常處理）定期評估方式及異常處理情形：

一、 進行衍生性商品交易時，應由執行單位出具簽呈，詳細記交易條件及

相關資訊，經權責主管核准後執行。

會計單位元核對交易條件，每月再與銀行或交易相對單位元寄來之對帳單核對金額是否相符，如有差異應立即查明並向執行單位及上級主管報告處理。

二、 每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益，呈被授權之高階主管作為管理績效評估及風險量之參考。

三、 被授權之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事會並應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。發現異常時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。

四、 從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細應登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第廿三條第四款、第廿四條第一項第二款及第二項第一款審慎評估事項等備查。

第二十六條之一

x公司不從事衍生性商品交易；如欲從事衍生性商品交易，應於事前另訂

「從事衍生性商品交易處理程序」並提報董事會通過、股東會同意後，始得執行。

第四節 企業合併、分割、收購及股份受讓第二十七條（專家意見）

本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓應於召開董事會決議前，委請會計師、

律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

第二十八條（股東會辦理事項）

本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十九條（遵期決議）

參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

一、 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

二、 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

三、 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議

，並依前二項規定辦理。

第三十條（換股比率及收購價格）

合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格，除有下列情事外，不得任意變更：

一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、

附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。二、 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

三、 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。四、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調

整。

五、 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。六、 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第三十一條（契約內容應載事項）

合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之權利義務、前條所述得變換股比例或收購價格之情況，並應載明下列事項：

一、 違約之處理。

二、 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已

買回之庫藏股之處理原則。

三、 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

四、 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。五、 預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第三十二條（應注意事項）

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，其他應注意事項：

一、 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

二、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開 後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

三、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十九條及前二款之規定辦理。

第三章 資訊公開

第三十三條（資訊公開揭露程序）

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

一、 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十，總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣國內公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。

三、 從事衍生性商品交易損失達所從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

四、 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

（一）實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五億元

以上。

（二）實收資本額達新臺幣一百億元以上時，交易金額達新臺幣十億元以上。

實收資本額達新臺幣一百億元之計算以歸屬於母公司業主之權益新臺

幣二百億元計算之。

五、 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

六、 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

(一)買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 (二)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事

業發行之貨幣市場基金。前項交易金額之計算方式如下：

一、 每筆交易金額。

二、 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

三、 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或

其使用權資產之金額。

四、 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。本公司應按月將本公司及子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情

形，於每月十日前輸入公開資訊觀測站。

依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日

起算二日內將全部項目重行公告申報。

第三十四條（情事變更之公告）

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之

即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

一、 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。三、 原公告申報內容有變更。

第三十五條（子公司公告）

子公司取得或處分資產之公告：

一、 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有應公告申報情事者由本公司為之。

二、 子公司適用第三十三條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

第三十五條之一（股票無面額或非新台幣十元之規定）

公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，第十條至第十二條、第十八條、第三十三條及第三十五條，有關實收資本額百分之二十之交易金額

規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。第四章 附則

第三十六條（罰則）

本公司取得或處分資產之經理人及主辦人員違反主管機關所頒訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程序時，應依失職之情節輕重，按本公司工作規則給予處罰。

第三十七條（實施）

本作業程序應經審計委員會同意後，送董事會決議通過，並提報股東會同意後實施，修正時亦同；如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將

其異議資料併送審計委員會，再依前述程序辦理。

本公司設有獨立董事時，本處理程序提報董事會討論，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第三十八條（制定與修正）

制定日期：民國 80 年 6 月 27 日。

第一次修正日期：民國 81 年 6 月 17 日。

第二次修正日期：民國 85 年 6 月 18 日。

第三次修正日期：民國 89 年 5 月 30 日。

第四次修正日期：民國 92 年 6 月 3 日。

第五次修正日期：民國 95 年 6 月 14 日。

第六次修正日期：民國 96 年 6 月 22 日。

第七次修正日期：民國 99 年 6 月 9 日。第八次修正日期：民國100年6月9日。 第九次修正日期：民國101年6月6日。 第十次修正日期：民國103年6月6日。 第十一次修正日期：民國106年6月13日。第十二次修正日期：民國107年6月14日。第十三次修正日期：民國108年6月13日。第十四次修正日期：民國111年6月23日。