於 2009 年 11 月 19 日，本公司向CIC Subco 發行可轉換債券（「可轉換債券」）。可轉換債券的主要條款如下表所述。
於 2009 年 11 月 19 日，本公司向CIC Subco 發行可轉換債券（「可轉換債券」）。可轉換債券的主要條款如下表所述。
交易： 本金額為5 億美元（扣除顧問費用後淨額4.85 億美元）的可轉換為股份的優先債券。
年期： 30 年。
利息： 可轉換債券 8.0% 的年息由以下部分組成：
‧ 每年 6.4% 的現金息票；及
‧ 每年1.6%的額外利息，於每個發行周年當日以本公司將發行的股份支付。股份價值將根據每個發行周年當日前的50個營業日成交量加權平均價（「成交量加權平均價」）計算。
轉換價： 11.88 加元為「基本轉換價值」，轉換價一般為基本轉換價值（惟須按下文調整）。
轉換時，將計算股份於轉換日期前的 50 個營業日的成交量加權平均價（「轉換日價值」）。
倘轉換日價值低於基本轉換價值，則轉換價將為轉換日價值。轉換價將以「底價」8.88 加元為限。
本節所釐定的轉換價指的是本主要投資條款概要內的「轉換價」。
攤薄：
擁有權權益－
擁有權權益－ 擁有權權益－ 該等發售及 中投公司轉換前(1) 該等發售後(2) 中投公司轉換後(3)
xxx . . . . . . . . . . . . . . . . | 78.6% | 65.5% | 48.1% | |
. . . . . . . . . . . . . . | 21.4% | 34.5% | 25.3% | |
中投公司 | . . . . . . . . . . . . . . | 0.0% | 0.0% | 26.6% |
總擁有權 | . . . . . . . . . . . . . . | 100.0% | 100.0% | 100.0% |
附註 | ||||
(1) 中投公司轉換前的擁有權權益乃根據於 2010 年 1 月 5 日的已發行股份計算。
(2) 假設於該等發售中發行 2,700 萬股股份，且根據該等超額配股權及股權獎勵計劃授出的股票期權未獲行使。
(3) 假設轉換價為8.88加元，匯率為1.0372加元／美元，於該等發售中發行2,700萬股股份，且根據該等超額配股權及股權獎勵計劃授出的股票期權未獲行使，並於CIC Subco 以基礎投資者身份作出的投資完成前。
中投公司的轉換權： CIC Subco 可自結束起計 12 個月後任何時間按轉換價轉換為本公
司普通股。
於轉換時將向CIC Subco發行的股份並無禁售安排，亦並無向CIC Subco 授予提前贖回權。
本公司的提前轉換權： 在自結束起計兩年或實現合資格持股量（定義見下文）的時間（以
較早者為準）後，本公司有權要求按轉換價轉換最多為初始本金額 5 億美元的 50% 的債券。
倘股份於轉換前的 50 個營業日成交量加權平均價高出底價不到 20% ，則本公司不得行使提前轉換權。
本公司的正常轉換權： 自結束起計60個月後，倘股份連續50個營業日的成交量加權平均
價於任何時間均高出底價 20% ，則本公司有權要求按轉換價轉換全部可轉換債券。
合資格持股量： 實現股份於多倫多證券交易所或聯交所上市並符合下列三項標準的
交易被視為「合資格持股量」：(i)不少於25% 的已發行及發行在外的股份（按非攤薄基準計算，不包括可轉換債券按猶如已轉換基準計算的初始本金額）由並非本公司內部人員的人士持有（即內部人員持股量不得超過75%）；(ii)除非中投公司同意，否則為實現公眾持股量而發行的股份的發售價不低於基本轉換價值；及(iii)股份於聯交所上市。
xxx支持： xxx將投票贊成發行可轉換債券，以支持轉換時須進行的任何股東投票，亦將支持CIC Subco向董事會推薦的被提名人（如有）。
提名董事的權利： 當可轉換債券尚未轉換或CIC Subco 於本公司擁有 15% 直接或間
接股權時， CIC Subco有權（但並無義務）提名一名人士加入董事會。當XXX Xxxxx提名一名人士時，董事會並無義務委任該被提名人為董事。選舉董事會被提名人須獲股東批准。此外，CIC Subco不能要求其被提名人必須被本公司行政人員或管理人員僱用或擔任本公司行政人員或管理人員，被提名人的唯一權利是以董事的身份行事。被提名人為非獨立的非執行董事。本公司或會委任一名人士填補臨時空缺。有關董事選舉的加拿大規則詳情，請參閱「附錄六－本公司章程、若干多倫多證券交易所上市政策、若干英屬哥倫比亞法律及加拿大聯邦法律概要，以及股東保障事宜－主要英屬哥倫比亞公司法例及章程概要－董事選舉」及「附錄六－本公司章程、若干多倫多證券交易所上市政策、若干英屬哥倫比亞法律及加拿大
聯邦法律概要，以及股東保障事宜－主要英屬哥倫比亞公司法例及章程概要－董事人數」。
投票限制： 中投公司或任何承讓人就將由股東投票的事宜享有每股一票的投票權。然而，倘轉換致使CIC Subco或其聯屬公司直接或間接擁有已發行的全部經攤薄股份超過29.9%的權益，CIC Subco的投票權將以已發行股份的29.9%為限。中投公司投票權的該上限為中投公司與本公司之間的合同協議，不適用於發行予中投公司而其後出售予第三方的任何全部或部分普通股的第三方承讓人。該上限包括由中投公司聯屬公司持有的股份及由中投公司實際擁有的股份，故在釐定29.9%上限時，須將聯屬公司承讓人的投票權計入投票權總數。此外，倘中投公司向聯屬公司轉讓其於可轉換債券或附屬協議（後者為就可轉換債券融資而訂立的證券持有人協議及登記權協議）的權益，有關權益的承讓人將受到合同投票限制的約束。本公司注意到，中投公司作出的任何轉讓均須遵守多倫多證券交易所及加拿大證券法有關控制權大宗轉讓的規則，且於轉讓後亦須符合聯交所規則。有關該等規定的概要，請參閱「附錄六－本公司章程、若干多倫多證券交易所上市政策、若干英屬哥倫比亞法律及加拿大聯邦法律概要，以及股東保障事宜－收購規則」。
所得款項用途： 除向艾芬豪償還信貸額度外，可轉換債券的所得款項將主要用於持
續開發及擴大敖包特陶勒蓋礦、開發Soumber礦藏、興建基礎設施以支持當前及日後煤炭開採及相關項目，以及用於協議所載的勘探活動。預期未來三年將動用大部分融資所得資金。
抵押： 可轉換債券由對本公司資產的第一押記及若干子公司（SGQ Coal Investment Pte. Ltd. 及SGS）作抵押。有關產生額外債務及向第三方提供額外抵押的標準貸款限制性契約（此類發行有標準的割讓及寬限期）適用於本公司及本公司的直接及間接子公司。
優先購買權： 當可轉換債券尚未轉換或CIC Subco 於本公司擁有 15% 直接或間接股權時，CIC Subco擁有優先購買權按比例認購於可轉換債券尚未轉換期間發行的任何新股份。優先購買權不適用於在向所有股東按比例作出公開股權發售或行使認股權時發行的新股份。在必須確保本公司不少於 25% 的股份（按非攤薄基準計算，不包括可轉換
債券按猶如已轉換基準計算的初始本金額）由並非本公司內部人員的人士持有的情況下，國際發售將獲豁免遵守優先購買權。
首先獲要約的權利： 當可轉換債券尚未轉換或CIC Subco 於本公司擁有 15% 直接或間
接股權時，CIC Subco對xxx於本公司的股權的任何直接或間接出售擁有首先獲要約的權利。
流通權： CIC Subco 對可轉換債券轉換後所收到的普通股擁有登記權。 監管部門批准： 多倫多創投交易所於2009年11月20日對發行可轉換債券授出最終
批准。
顧問： 花旗擔任中投公司有關可轉換債券的財務顧問。xxx擔任本公司的財務顧問，而Projects Investment Group (H.K.) Limited 則向本公司提供額外顧問服務。
此外，於 2009 年 11 月 19 日，本公司與中投公司訂立雙方合作協議。該協議乃根據符合行業慣例的一般商業條款訂立。根據該協議的條款，中投公司將就向中國銷售、採購及物流等事宜向本公司提供意見及服務，並按蒙古銷往中國的產品就有關服務收取慣常商業款項。倘首五年期間的累計煤炭銷量少於 1,000 萬噸（平均每年 200 萬噸），本公司須向中投公司支付賠償款項（扣除先前根據雙方合作協議已支付的任何款項）。本公司可選擇以現金或普通股（價值按 50 日成交量加權平均價計算）支付該款項。