Contract

(契約項目表)

共 同 研 究 契 約 書（ひな型）

2022.04.01～

１ 甲	公立大学法人名古屋市立大学
２ 乙
３ 研究の題目
４ 研究の目的
５ 研究の内容
６ 研究担当者・役割分担 （研究担当者及びその役割。研究代表者及び民間等共同研究員※1については役割欄にその旨を記載すること。）	区 分	氏 名	所属部局・職名	本研究における役割
	甲			研究代表者
				○○○の開発
				○○○の解析
	乙			○○の開発
				○○の開発
				○○の開発
７ 研究実施場所	名古屋市立大学大学院○○研究科及び○○○○
８ 研究期間	令和○○年○○月○○日から令和○○年○○月○○日まで（第３条）
９ 乙の研究経費の負担 （消費税額及び地方消費税額を含む）	① 直接経費		円
	② 間接経費※2（直接経費の30％）		円
	③ 民間等共同研究員派遣に係る研究料		（３５６,４００円/年×○人）円
	合計（①+②+③）		円
１０ 施設及び設備等の提供	区分	施設の名称及び所在地	設 備/物 品
			名称	規格	数量
	甲
	乙
１１ 秘密保持義務の有効期間			本契約期間及び契約終了の日から起算して３年間（第１４条）
１２ 研究成果公表の通知義務期間			本契約期間及び契約終了の日から起算して１年間（第１７条）
１３ ノウハウの秘匿期間			本契約期間及び契約終了の日から起算して３年間(第２１条)
１４ 中小企業基本法に基づく乙の 企業区分（いずれかに☑）			中小企業（小規模企業含む）に該当する ： □ 上記に該当しない ： □

※1 民間等共同研究員とは第４条３項で規定する乙の研究担当者及び研究協力者のうち、甲の研究実施場所において本共同研究に従事される方

※2 １４項で中小企業に該当する場合の間接経費は、直接経費の15％を適用する。（令和６年３月３１日までの経過措置）

公立大学法人名古屋市立大学（以下「甲」という。）及び○○○○（以下「乙」という。）は、上記契約項目表記載の共同研究（以下「本共同研究」という。）を実施するにつき、次の各条のとおり共同研究契約（以下「本契約」という。）を締結し、本契約の締結を証するため、本契約書２通を作成し、記名捺印のうえ、甲、乙それぞれ１通を保有するものとする。

令和 年 月 日

甲	愛知県名古屋市瑞穂区瑞穂町字川澄１番地 公立大学法人名古屋市立大学理事長 郡 健二郎	㊞
	（住所）
乙	（名称） （役職） (代表者名）	㊞

（用語の定義）

第１条 本契約において次に掲げる用語は次の定義によるものとする。

（１）「研究成果」とは、本共同研究に基づき得られたもので、第１６条に従って作成される実施報告書において成果として確定された本共同研究の目的に関する発明、考案、意匠、著作物、ノウハウ、成果有体物等の技術的成果をいう。

（２）「知的財産権」とは、次のアからエに掲げるものをいう。

ア 特許法に規定する特許権、実用新案法に規定する実用新案権、意匠法に規定する意匠権、商標法に規定する商標権、半導体集積回路の回路配置に関する法律に規定する回路配置利用権、種苗法に規定する育成者権及び外国における上記各権利に相当する権利

イ 特許を受ける権利、実用新案登録を受ける権利、意匠登録を受ける権利、商標登録を受ける権利、回路配置利用権の設定の登録を受ける権利、品種登録を受ける地位及び外国における上記各権利に相当する権利

ウ 著作権法に規定するプログラムの著作物及びデータベースの著作物（以下「プログラム等」という。）の著作権並びに外国における上記各権利に相当する権利

エ アからウに掲げる権利の対象とならない技術情報（実験データ、サンプル等の試料、図面等を含む。）のうち秘匿とすることが可能なものであって、かつ、財産的価値のあるものの中から、甲及び乙が協議のうえ、特に指定するもの（以下「ノウハウ」という。）

（３）「発明等」とは、特許権の対象となるものについては発明、実用新案権の対象となるものについては考案、意匠権、商標権、回路配置利用権及びプログラム等の著作権の対象となるものについては創作、育成者権の対象となるものについては育成並びにノウハウの対象となるものについては案出という。

（４）知的財産権の「実施」とは、特許法第２条第３項に規定する行為、実用新案法第２条第３項に規定する行為、意匠法第２条第２項に規定する行為、商標法第２条第３項に規定する行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第２条第３項に規定する行為、種苗法第２条第５項に規定する行為、プログラム等の使用及び著作権法第２１条、第２３条、第２６条から第２８条に規定する権利を行使する行為並びにノウハウの使用をいう。

（５）「通常実施権等」とは、次の各号に掲げるものをいう。なお、必要と認めるときは甲及び乙が協議のうえ、再実施許諾権付の権利とすることができる。

ア 特許法、実用新案法、意匠法に規定する通常実施権及び商標法に規定する通常使用権イ 半導体集積回路の回路配置に関する法律に規定する通常利用権

ウ 種苗法に規定する通常利用権

エ （２）イに規定する権利の対象となるものについて実施をする権利オ プログラム等の著作物に係る著作権について実施をする権利

カ ノウハウについて実施をする権利

キ 外国における本項アからカの各権利に相当する権利

（６）「独占的実施権等」とは、通常実施権等のうち、当該権利を許諾する者は第三者に実施許諾ができず、当該権利を許諾された者において独占的に実施できる権利をいう。

（７）「専用実施権等」とは、次の各号に掲げるものをいう。なお、必要と認めるときは甲及び乙が協議のうえ、再実施許諾権付の権利とすることができる。

ア 特許法、実用新案法、意匠法に規定する専用実施権及び商標法に規定する専用使用権イ 半導体集積回路の回路配置に関する法律に規定する専用利用権

ウ 種苗法に規定する専用利用権

エ 第（２）アからエに規定する権利の対象となるものについての独占的実施権等オ 外国における本項アからエの各権利に相当する権利

（８）「出願等」とは、特許権、実用新案権、意匠権、商標権については出願、回路配置利用権については設定登録の申請、育成者権については品種登録の出願、著作権については著作物及び著作権の登録並びに外国における上記各権利に相当する権利をいう。

（９）「研究担当者」とは、本共同研究に従事する甲又は乙に属する本契約の表記契約項目表６に掲

げる者及び第４条第 1 項に該当する者をいう。また、「研究協力者」とは、第５条第１項に該当する者であって本共同研究に協力する者をいう。

（１０）「技術移転機関」とは、本共同研究の成果のうち甲及び乙が共有する知的財産権及び甲が単独で所有する知的財産権について、次の各号により実施の許諾又は譲渡等を行うが、自らは実施しない機関であって、当該実施許諾又は譲渡の時までに甲が指定する機関をいう。

ア 甲及び乙から専用実施権等の設定又は通常実施権等の許諾を受け、甲以外の者に実施の許諾を行う。

イ 甲が所有する持分の一部又は全部の譲渡を受けたときは、この契約に定める知的財産権に係る権利者としての権利・義務を甲から承継し、甲以外の者に実施の許諾又は知的財産権の譲渡等を行う。

（１１）「乙の指定する者」とは、乙のグループ企業又は乙が生産若しくは製造を委託する者等を指し、甲乙協議の上、共同出願契約又は実施契約等にて定める者をいう。

（１２）「成果有体物」とは、本共同研究の結果又はその過程において作成された材料、試薬又は試料(遺伝子、細胞、微生物、材料、土壌、岩石、植物等を含む)、実験動物、実験装置、試作品、モデル品、化学物質、菌株等、研究目的に使用可能で、有形かつ技術的観点からの付加価値を有するものをいう。

（共同研究の題目等）

第２条 本共同研究の題目等は、表記契約項目表３、４及び５に記載のとおりとする。甲及び乙は、本契約の定めに従って、相互協力して本共同研究を実施するものとする。

（研究期間）

第３条 本共同研究の研究期間は、表記契約項目表８に記載のとおりとする。

（共同研究に従事する者）

第４条 甲及び乙は、それぞれ表記契約項目表６に掲げる者を、本共同研究の研究担当者として参加させるものとする。

２ 甲及び乙は、甲又は乙に属する者を新たに本共同研究の研究担当者として参加させようとするときはあらかじめ相手方に書面により通知しなければならない。

３ 甲は、乙の研究担当者及び次条に定める研究協力者のうち、甲の研究実施場所において本共同研究に従事させる者を民間等共同研究員として受け入れるものとする。

４ 乙は、自己の研究担当者又は研究協力者が、甲の設備等を使用するときは、甲の指示及び規程等に従うために必要な措置をとらなければならない。また、乙は、乙の研究担当者又は研究協力者が派遣先の甲の施設において事故や災害に遭遇したときは、事後の対応及び調査について甲に協力するものとする。

（研究協力者の参加及び協力）

第５条 甲乙のいずれかが、本共同研究遂行上、研究担当者以外の者の参加ないし協力を得ることが必要と認めた場合、相手方の同意を得た上で、当該研究担当者以外の者を研究協力者とすることができる。（以下、研究担当者及び研究協力者をあわせて「研究担当者等」という。）

２ 研究担当者以外の者が研究協力者となるにあたっては、当該研究担当者以外の者を研究協力者に加えるよう相手方に同意を求めた甲又は乙は、研究協力者に対し本契約内容を遵守させるための措置を講ずるものとする。研究協力者による本契約内容の違反は、当該研究協力者を参加させた甲又は乙の本契約の違反を構成するものとする。

３ 研究協力者が本共同研究の結果、発明等を行った場合は、第１８条、第１９条及び第２０条の規定を準用するものとする。

（本共同研究の分担、第三者への委託の制限）

第６条 甲及び乙は、表記契約項目表６に定める担当業務を自らの責任において遂行する。

２ 甲及び乙は、相手方の事前の書面による同意を得ることなく、自己の担当業務（双方が担当している場合を含む。）の全部又は一部を、研究協力者以外の第三者に委託してはならない。

（研究経費の負担）

第７条 乙は、表記契約項目表９に掲げる研究経費を負担するものとする。

（研究経費の納付）

第８条 乙は、表記契約項目表９に掲げる研究経費を甲の発する請求書により、当該請求書に定める納付期限までに納付しなければならない。

２ 乙は、所定の納付期限までに前項の研究経費を納付しないときは、納期日の翌日から納付の日までの日数に応じ、その未納額に民法（明治２９年法律第８９号）第４０４条及び第４１９条で規定する法定利率の割合による延滞金を納付しなければならない。

（経理）

第９条 前条の研究経費の経理は甲が行う。ただし、乙は本契約に関する経理書類の閲覧を甲に申し出ることができる。甲は、乙からの閲覧の申し出があった場合、これに応じなければならない。

（研究経費により取得した設備等の帰属）

第１０条 表記契約項目表９に掲げる研究経費により取得した設備等は、甲に帰属するものとする。

２ 乙が本研究で取得した設備等は、乙に帰属するものとする。

（施設・設備等の提供等）

第１１条 甲は、表記契約項目表１０に掲げる甲にかかる施設・設備等を本共同研究の用に供するものとする。

２ 甲は、本共同研究の用に供するため、乙から表記契約項目表１０に掲げる乙の所有に係る設備等を乙の同意を得て無償で受け入れ、共同で使用するものとする。なお、甲は乙から受け入れた設備等について、その据付完了の時から返還に係る作業が開始される時まで善良なる管理者の注意義務をもってその保管にあたらなければならない。

３ 前項に規定する設備等の搬入及び据付に要する費用は、乙の負担とする。

４ 乙は第２項により甲の施設内に持ち込んだ設備等の管理については、甲の規程等に従わなければならない。

（研究の中止又は期間の延長）

第１２条 研究担当者の転出等により研究の続行が困難となったとき、又は天災その他研究遂行上やむを得ない事由があるときは、甲乙協議の上、本共同研究を中止し、又は研究期間を延長することができる。この場合において、甲又は乙はその責を負わないものとする。

（研究の完了又は中止等に伴う研究経費等の取扱い）

第１３条 本共同研究を完了し、又は前条の規定により本共同研究を中止し、若しくは本契約の解除により研究が中止された場合において、第８条第１項の規定により納付された研究経費（間接経費を含み、研究料を除く。）の額に不用が生じた場合は、乙は甲に不用となった額の返還を請求できる。甲は乙からの返還請求があった場合、これに応じなければならない。

２ 甲は、研究期間の延長により研究経費に不足が生じる恐れが発生した場合には、直ちに乙に書面により通知するものとする。この場合において、乙は甲と協議の上、不足する研究経費を負担するかどうかを決定するものとする。ただし、乙が研究経費を負担できない場合には、本契約の継続について、甲乙協議のうえ決定するものとする。

（秘密の保持）

第１４条 甲及び乙は、次に定めるもののいずれかに該当するもの（以下「秘密情報・成果等」という。）を秘密として扱い、相手方の書面による同意なしに、それらを第三者に提供、開示又は漏洩してはならず、かつ、本共同研究の目的のため以外に使用してはならない。

（１）本共同研究に関して相手方（相手方研究担当者及び研究協力者を含む。以下本条について同じ。）から提供又は開示された、技術上又は営業上の情報であって、提供又は開示の際に相手方より秘密である旨の表示がなされ、又は口頭で開示されかつ開示に際し秘密である旨明示され開示後２０日以内に書面で相手方に対して通知されたもの（以下「秘密情報」という。）

（２）本共同研究に係る研究成果

（３）本共同研究の過程において創製された、前号の成果以外の技術情報であって、創製後速やかに、甲及び乙が合意により秘密として指定したもの

２ 前項の規定にかかわらず、当該秘密情報・成果等が次の各号のいずれかに該当する場合は、この限りでない。

（１）相手方からの知得時に既に公知の情報又は相手方からの知得後に自己の責に帰すべき事由によることなく公知となった情報であるもの

（２）正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手した情報であるもの

（３）相手方から当該情報を知得した時点で既に保有していた情報であるもの

（４）相手方から知り得た情報によらないで独自に開発したことが書面により立証できるもの

（５）法令又は裁判所の命令により開示を義務づけられるもの

（６）書面により事前に相手方の同意を得た情報

３ 前２項の規定は、本共同研究終了日後も、表記契約項目表１１の期間有効に継続するものとする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。

（秘密情報・成果等の管理、著作権の保護）

第１５条 甲及び乙は、前条の秘密情報・成果等の保管管理については、善良なる管理者の注意義務をもって厳重にこれを行うものとする。

２ 甲及び乙は、相手方（相手方研究担当者及び研究協力者を含む。以下本条について同じ。）から貸与又は開示された秘密情報・成果等をその他の情報・資料と隔離して管理するものとし、情報・資料の混同を防止しなければならない。

３ 甲及び乙は、相手方から貸与又は開示された論文等の文書（デジタル形式での文書を含む。）及び次条の報告書（以下「論文・報告書等」という。）の著作権を侵害してはならない。

（実施報告書の作成）

第１６条 甲及び乙は、本共同研究完了の日の翌日から３０日以内に、双方協力して、本共同研究の実施期間中に得られた研究成果の概要を報告書としてとりまとめるものとする。

２ 乙は、必要に応じ、甲に本研究の中間報告を求めることができる。

（研究成果の公表等）

第１７条 甲又は乙は本共同研究によって得られた研究成果を公表又は公開（以下、「公表等」という。)しようとするときは、当該成果の公表等を行おうとする日の２０日前までにその内容を書面で相手方に通知しなければならない。また、当該公表等を希望する甲又は乙（以下「公表希望当事者」という。）は、相手方の事前の書面による了解を得た上で、その内容が本共同研究の結果得られたものであることを明示することができる。

２ 甲及び乙は、本共同研究によって得られた研究成果のうち、次の各号に該当するものについては、相手方の書面による事前の同意なく、公表等してはならない。

（１）第１８条第３項第１号により相手方単独所有となる知的財産権の内容及び成果有体物

（２）第１８条第３項第２号により甲乙の共有となるが出願等を行っていない知的財産権の内容

（３）第２１条に定めるノウハウ

３ 第１項の通知を受けた相手方は、前項各号に該当するとき、又は公表等により将来期待される利益を侵害される恐れがあると判断するときは、当該通知受理後１０日以内に発表若しくは公表等される技術情報の修正を書面にて公表希望当事者に通知するものとし、公表希望当事者は、相手方と十分な協議を行わなければならない。公表希望当事者は、前項各号に該当する部分、及び公表希望当事者においても公表等により相手方の将来期待される利益を侵害する恐れがあると判断する部分については、相手方の事前の書面による同意なく、公表等してはならない。

４ 前３項の規定は、本共同研究終了日後も、表記契約項目表１２の期間有効に継続するものとする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。

（甲における研究成果の使用）

第１７条の２ 甲及び甲の研究担当者は、第１４条の秘密保持義務及び第２１条のノウハウ秘匿義務を遵守の上、一切の研究成果を教育及び研究活動のために無償にて使用することができるものとする。

２ 甲の研究担当者は、甲の所属を離れて他の非営利研究機関で教育及び研究活動を行う場合においても、前項が準用されるものとする。

（成果の帰属）

第１８条 甲及び乙は、本共同研究の実施に伴い発明等が生じた場合には、速やかに相互に通知しなければならない。

２ 甲及び乙は、自己に所属する研究担当者等に帰属する本共同研究の実施に伴い得られた発明等

（甲に所属する研究担当者等と乙に所属する研究担当者等により共同で得られた発明等を含む。）

について、それぞれの規則等により、当該発明等を得た研究担当者等から、当該発明等に関する知的財産権の承継を受けるものとする。なお、甲又は乙が、本共同研究の実施に伴い発明等を得た自己に所属する研究担当者等から、当該発明等に関する知的財産権を承継しないときは、相手方にその旨を通知するものとする。

３ 本共同研究の成果は、以下の各号の規定に従い甲若しくは甲の研究担当者（以下、総称して「甲側」という。）及び／又は乙に帰属するものとする。

（１）甲の研究担当者等又は乙の研究担当者等が単独で為した発明等に係る本知的財産権は、甲側、乙、いずれかの単独所有とする。

（２）甲の研究担当者等及び乙の研究担当者等が共同で為した発明等に係る本知的財産権は、甲乙双方の貢献度を踏まえて甲乙協議の上決定された持分において甲側と乙が共有するものとする。なお、ここでいう貢献度とは、発明等を創製した甲乙の研究担当者等の貢献度を指すものとする。

（３）前２号の本知的財産権を除く成果有体物の帰属は、甲又は乙が自己の設備等により単独で作 製した成果有体物に係るものは原則として甲乙それぞれの単独所有とし、甲及び乙が共同で作製 した成果有体物に係るものは原則として甲乙の共有とする。ただし、当該成果有体物の帰属につ いて疑義が生じた場合又は第三者との契約等により別途定めがある場合は、甲及び乙が協議の上、その取扱いを決定するものとする。

４ 甲及び乙は、甲乙共有の本知的財産権に係る双方の持分、出願等を行う場合には当該出願の内容及び出願国（PCT 出願においては受理官庁及び指定国）、管理費用（特許庁等の登録機関及び甲乙に所属しない外部の弁理士等に支払う本知的財産権を取得し維持するための費用をいう。以下同じ。）の負担、第３０条第 1 項に定める産業財産権等の保全に必要な費用の負担等必要な事項を定めた共同出願契約等（以下、「共同出願契約」という。）を、別途締結するものとする。

（共同研究の成果として単独所有する本知的財産権の取扱い）

第１９条 甲及び乙は、本共同研究において自己の研究担当者等が単独での発明等を行い、当該発明等に係る出願等を行うときは、当該自己の研究担当者等が当該発明等を単独で行ったこと及び前条第３項第１号に基づき本知的財産権を単独所有することについて、相手方から事前に書面による確認を得なければならない。

（共有の本知的財産権に関する出願等）

第２０条 甲及び乙は、甲と乙が共有する本知的財産権について、出願等をする場合には、共同出願契約の定めに従い、共同で出願等を行う。

２ 前項の規定にかかわらず、いずれかの当事者が特定の発明等について又は特定の国について出願を希望しないときは、他方当事者は自らの名前と費用で当該発明等について又は該当国について、出願等をなすことができる。この場合において、当該出願等に係る出願を希望しない甲又は乙は、相手方から請求されたときは、当該出願に係る自己の持分を放棄し相手方に無償で権利承継させねばならず、相手方の出願等に支障が生じないよう協力するものとする。

３ 乙は、本共同研究の結果生じた発明等を甲に属する研究担当者等と乙とが共有することとなった場合の当該出願等、管理費用、実施許諾等について、当該甲に属する研究担当者等と協議の上、別途定めるものとする。

（ノウハウの指定）

第２１条 甲及び乙は、甲乙共有の本知的財産権のうち、ノウハウに該当するものについては、甲と乙が協議の上、速やかにその指定をし、表記契約項目表１３に定める期間秘匿するものとする。

２ 前項に従って指定されたノウハウは、相手方の書面による承諾なく第三者に開示、漏洩してはならない。ただし、甲及び乙は、ノウハウの指定後において必要があるときは、協議の上、秘匿すべき期間を延長し、又は短縮することができる。

（本知的財産権の管理費用）

第２２条 甲及び乙は、甲乙共有の本知的財産権の管理費用については、別途協議の上、共同出願契約において定めるものとする。

２ 前項の規定にかかわらず、甲及び乙が共有又は甲が単独で所有する本知的財産権について、乙が独占的実施権等を希望し甲がこれに応ずる場合、乙は当該知的財産権について、出願費用及び乙の独占的実施権等が終了するまでの管理費用の全額を負担するものとする。

（乙に対する譲渡）

第２３条 甲単独又は甲乙共有の本知的財産権の甲の持分について、乙が譲渡を希望し甲がこれに応ずるときは、甲は乙と譲渡の条件を協議し別途契約を締結したうえ、当該本知的財産権の甲の持分を乙に譲渡するものとする。

（乙に対する独占的実施権等の許諾）

第２４条 甲及び乙が共有又は甲が単独で所有する本知的財産権に関し、乙が独占的実施権等を希望し甲がこれに応ずる場合には、甲及び乙は当該独占的実施権等の期間、実施料その他必要事項を協議し、別途契約を締結するものとする。

２ 乙から独占的実施権等の期間を延長したい旨の申し出があったときは、甲は乙が現に実施し又は今後実施する可能性が高く、期間延長が相当と認められる場合には、当該期間を延長するための変更契約を締結することができる。

３ 第 1 項の規定により許諾を受けた者が、別途協議して定める期間に正当な理由なく当該知的財産権にかかる発明等の実施をしないときは、甲は、その活用を図るため、第三者に非独占的実施権を許諾することができる。

（優先交渉権）

第２４条の２ 前２条にかかわらず、乙が、本件知的財産権に係る実施又は実施許諾の形態を検討するために、当該本件知的財産権に関する技術面や事業面等からの検証・評価に時間を要する場合、当該本件知的財産権の実施及び実施許諾に関する条件交渉を甲と独占的に行うことができる期間（以下「優先交渉期間」といい、当該優先交渉期間中に乙が獲得する権利を以下「優先交渉権」という。）を、甲と協議の上、設けることができるものとする。

２ 優先交渉期間中に発生する本件知的財産権に係る出願及び権利保全等に要する費用（以下「出願等費用」という。）の一切は、乙が負担するものとする。

３ 優先交渉期間は出願日から１８ヶ月を上限として設けることができるものとし、共同出願契約又は優先交渉期間設定契約において定めるものとする。なお、発明等の内容等を踏まえ、甲乙協議の上、優先交渉期間をあらかじめ延ばすことができるものとする。

４ 優先交渉期間中に、乙が優先交渉期間の延長を希望する場合、甲に延長の申し出を行い、甲の同意を得た上で、書面にて優先交渉期間を延長するものとする。

５ 乙は、優先交渉期間終了３ヶ月前までに、第 1 項に定める検証・評価の結果を甲に通知するものとし、甲及び乙は、優先交渉期間終了後の本件知的財産権の実施及び実施許諾に係る条件を決定するものとする。乙が優先交渉期間中に優先交渉権の放棄を希望する場合も同様とする。

６ 前項により決定した条件に基づき、甲及び乙は、優先交渉期間終了後の取扱いを定めた甲知的財産権に関する実施契約（以下「独占的通常実施権許諾契約、非独占的通常実施権許諾契約又は専用実施権設定契約」をいう。）、又は共有知的財産権に関する共有知的財産権取扱契約を、優先交渉期間内に締結するものとする。

７ 優先交渉期間中に、乙が本件知的財産権を活用し収入を得ようとする場合、その取扱いにつき、あらかじめ甲乙協議し決定するものとする。

（技術移転機関の利用）

第２５条 乙は、甲乙共有の本知的財産権について、次の各号に掲げる場合であって、甲が希望するときは、技術移転機関を甲が利用することについて同意する。また、乙は、甲と協議の上、技術移転機関に対して甲及び乙が専用実施権等を設定すること又は通常実施権等を許諾すること若しくは甲の持分の一部又は全部を譲渡することのいずれかについて、書面により同意するものとする。

（１）乙が、当該本知的財産権の甲の持分につき独占的実施権等の許諾を受けようとする場合

（２）乙が、当該本知的財産権の甲の持分の譲渡を有償で受けようとする場合

（３）第三者が、当該本知的財産権を実施しようとする場合

（４）第三者が、当該本知的財産権の甲の持分の譲渡を、有償で受けようとする場合

２ 甲が本知的財産権につき、甲の持分を技術移転機関に譲渡したときは、甲が本知的財産権に係る権利者として負う本契約に定める権利・義務を、当該技術移転機関が甲に代わり履行することに、乙は同意する。この場合、甲は当該技術移転機関に対し、甲が本知的財産権に係る権利者と

して負う本契約に定める権利・義務を、甲に代わり履行するよう義務づけるものとする。

（技術移転機関に対する秘密情報の提供）

第２６条 乙は、甲が本共同研究において知り得た第１４条第 1 項の秘密情報・成果等を技術移転機関に対して開示又は提供することについて、本契約により同意する。ただし、乙が第三者との契約で秘密保持義務を負っている秘密情報については、この限りでない。

２ 甲は、前項に基づき技術移転機関に対し、秘密情報・成果等の開示又は提供を行う場合には、その技術移転機関に対し、本契約において自己が負うものと同等の秘密保持義務を課するものとする。

（第三者に対する実施の許諾等）

第２７条 甲及び乙は、第三者に対し、甲乙共有の本知的財産権の自らの持分を譲渡し、それを目的として質権を設定しようとするとき、又は専用実施権等を設定し、若しくは通常実施権等を許諾しようとするときは、事前にその旨を相手方に通知し書面により同意を得なければならない。ただし、乙が独占的実施権等を希望する本知的財産権については、甲は第三者には実施の許諾を行わないものとし、また、技術移転機関に対し実施権を設定又は許諾するとき若しくは甲の持分を譲渡するときは、第２５条によるものとする。

２ 乙が独占的実施権等を有していない甲乙共有の本知的財産権を乙が実施するときは、甲は自己実施をしないことから、乙は甲に別途契約で定める実施料を支払うものとする。

３ 甲乙共有の本知的財産権の甲の持分について乙が独占的実施権等を有さず、かつ、乙が自己実施も行っていない場合、甲は第三者に通常実施権等を許諾することができ、この場合に乙は甲から第 1 項本文の規定に基づき通常実施権等を許諾したい旨の通知を受けたときは同意しなければならない。ただし、甲の乙に対する通知から１カ月以内に、乙が甲から独占的実施権等の許諾を受けたとき又は自己実施を開始したときは、この限りではない。

４ 前項に基づき甲が乙の同意を得て第三者に通常実施権等を許諾した後、乙が自己実施を行うに至った場合に、甲が再び第三者に通常実施権等を許諾するため、乙に対し第１項本文の規定に基づき通常実施権等を許諾したい旨通知したときは、乙は現に自己実施を行っていてもこれに同意しなければならず、以降も同様とする。

５ 甲乙共有の本知的財産権を、第三者に実施許諾した場合の実施料は、当該本知的財産権に係る甲及び乙の持分に応じて、それぞれに配分するものとする。

（第三者に実施させることを目的とした秘密情報の提供）

第２８条 前条第３項又は第４項に基づき、甲が甲乙共有の本知的財産権の甲の持分について、第三者に通常実施権等を許諾する場合において、乙が甲又は技術移転機関から、第１４条第１項第

２号及び第３号の研究成果及び情報・資料であって、次の各号の要件をいずれも満たす技術情報

（以下「特定技術情報」という。）を第三者に開示又は提供したい旨の通知を受けたときは、乙は正当な理由がない限りこれに同意するものとする。

（１）本知的財産権の実施に必要な技術情報であること

（２）特許権においては特許明細書及びその説明に必要な技術情報、実用新案権においては実用新案明細書及びその説明に必要な技術情報であること

２ 甲は、前項に基づき第三者に当該特定技術情報の開示又は提供するときは、事前に第三者に対し秘密保持義務を課さなくてはならない。甲が技術移転機関から第三者に特定技術情報を開示又は提供するときは、甲は技術移転機関をして事前に第三者に対し秘密保持義務を課させるものとする。

（著作者人格権）

第２９条 甲及び乙は、第１８条第３項第２号により共有するプログラム等の著作物について、職務著作にあたらない場合は、当該著作物を創作した研究担当者及び研究協力者に対し、著作権法第１８条第１項、第１９条第１項及び第２０条第１項に規定する著作者人格権を行使しないよう義務付けるものとする。

（産業財産権等の保全）

第３０条 甲及び乙は、第２０条に定める共同での出願等に係る特許権、実用新案権、意匠権及び商標権（以下「産業財産権」という。）等の取得及び維持に関し、第三者から異議申立、審判、訴

訟等を提起された場合は、当該産業財産権等の取得、維持のため相互に協力するものとする。これに要する費用の負担は、第１８条第４項の共同出願契約等の定めるところによる。

２ 甲及び乙は、甲乙共有の本知的財産権について、第三者からその権利侵害などを理由として訴訟等を提起された場合は、協議の上対処するものとする。

３ 甲及び乙は、甲乙共有の本知的財産権を第三者が侵害した場合には、協議の上対処するものとする。

（契約の解除）

第３１条 甲は、乙が第８条第１項に規定する研究料、乙に係る直接経費及び間接経費を所定の納付期限までに納付しないときは、直ちに本契約を解除することができる。ただし、乙の不履行が甲の責に帰すべき事由によるものであるとき又はその期間を経過した時における乙の不履行が軽微であるときは、この限りでない。

２ 甲又は乙が、次の各号の一に該当したときは、相手方は直ちに、本契約を解除することができる。

（１）相手方が本契約の履行に関し、不正又は不当の行為をしたとき、または、本契約に違反し、

１０日間以上の期間を定めてその履行を催告するも、その期間内に履行されない場合

（２）監督官庁より営業の取り消し、停止の処分を受けたとき

（３）手形・小切手の不渡処分、強制執行を受けたとき

（４）破産、民事再生手続、特別清算、会社更生手続の申立があったとき

（５）解散の決議をしたとき

（６）本契約の全部の履行が不能であるとき

（７）本契約の全部の履行を拒絶する意思を明確に表示したとき

（８）本契約の一部の履行が不能である場合又はその一部の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合において、残存する部分のみでは契約をした目的を達することができないとき

（損害賠償）

第３２条 甲又は乙は、相手方が次の各号の一に該当するときには、相手方に対し損害賠償を請求することができる。ただし、当該損害の発生が相手方の責に帰すべき事由によるものでないときは、この限りでない。

（１）相手方が本契約の履行に関し、不正又は不当の行為をしたこと、または、本契約に違反したことにより、損害を蒙ったとき

（２）相手方に前条第２項各号の事由が生じたため、前条の解除を行った場合において、損害を蒙ったとき

（３）相手方の研究担当者等の故意又は過失により、自己が管理する設備等に損害を与えたとき

（共同研究完了・中止後の措置）

第３３条 甲は、本共同研究を完了し、又は第１２条により中止され、若しくは本契約の解除により中止されたときは、第１１条第２項の規定により乙から受け入れた設備を、研究の完了又は中止の時点の状態で乙に返還するものとする。この場合において、撤去及び搬出に要する経費は、乙の負担とする。

２ 本契約に基づき相手方から提供された試料・図面等の資料、未使用の材料その他の物品、書類、記録媒体については、甲又は乙は、本共同研究の完了又は中止後３ヶ月以内に返還の請求を受けたときに限り、相手方に返還する義務を負う。

（契約上の地位の譲渡等の禁止）

第３４条 甲及び乙は、相手方の書面による事前の同意なく、本契約上の権利及び義務の全部又は一部を第三者に譲渡しない。事業又は営業の譲渡とともにする場合も同様とする。ただし、技術移転機関を利用するときは、第２５条に定めるところによる。

（安全保障輸出管理）

第３５条 甲及び乙は、本契約に従い相手方から提供される貨物又は技術を輸出又は非居住者への提出を行う場合、外国為替及び外国貿易法等に従い輸出許可取得等必要な手続を行う。

２ 甲及び乙は、本契約又は個別契約に従い相手方から提出・支給・貸与されるいかなる貨物又は技術も大量破壊兵器等の設計・製造・使用・保管等の目的に自ら使用せず、また、かかる目的に

使用されることが判明している若しくは疑いがある場合は直接・間接を問わず輸出又は非居住者への提出を行わない。

（反社会的勢力の排除）

第３６条 甲及び乙（法人の場合にあっては、その役員又は使用人を含む。）は、相手方に対し、次の各号の事項を表明し、保証する。

（１）自らが、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団員でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団関係企業、総会屋、政治活動・宗教活動・社会運動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（以下、総称して「反社会的勢力」という。）に該当しないこと。

（２）反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結する者でないこと。

（３）自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないことア相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為

イ偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は相手方の信用を毀損する行為

２ 甲又は乙が、次の各号のいずれかに該当した場合は、相手方は、何らの催告なしに本契約を解約することができる。

（１）前項(１)の確約に反する申告をしたことが判明した場合

（２）前項(２)の確約に反し契約をしたことが判明した場合

（３）前項(３)の確約に反する行為をした場合

３ 甲又は乙は、前項により本契約を解約したことにより相手方に損害が生じたとしても、一切の損害賠償義務を負わないものとする。

（契約期間及び残存条項）

第３７条 本契約の有効期間は、第３条に規定する研究期間とする。期間満了の際、研究期間の延長の必要があるときは、甲乙合意の上本契約を更新することができる。

２ 本契約の失効後も、第５条第３項、第６条第２項、第８条第２項、第９条から第１１条（第１項を除く。）、第１３条（第 1 項を除く。）から第３０条、第３２条から第３６条、本項、第３８条及び第３９条の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。

（協議）

第３８条 本契約に定めのない事項について、これを定める必要があるときは、甲乙協議の上、定めるものとする。

（準拠法及び合意管轄）

第３９条 本契約の準拠法は日本法とする。

２ 甲及び乙は、本契約に関する紛争については名古屋地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。ただし、本契約に関する紛争のうち民事訴訟法第６条第１項に規定される特許権等に関する訴えの第一審については、東京地方裁判所の管轄に専属する。

(オプション)

（個人情報の取扱）

第４０条 甲及び乙は、相手方から開示された「個人情報」について、善良なる管理者の注意義務をもって取り扱うものとする。本条でいう「個人情報」とは、生存する個人に関する情報であって、当該情報に含まれる氏名、生年月日その他の記述又は個人別に付された番号、記号、その他の符号により当該個人を識別できるもの（当該情報のみでは識別できないが、他の情報を容易に照会することができ、これによって当該個人を識別できるものを含む。）をいう。

２ 甲及び乙は、前項に定める個人情報を第三者に預託、提供又は開示し、本共同研究の目的以外に使用、複製又は改変等を行ってはならない。

３ 甲及び乙は、第１項に定める個人情報を、本共同研究の終了後又は解約後、速やかに相手方に返還するものとする。ただし、相手方が別に指示したときは、その指示に従うものとする。

別紙

＜必要に応じて追加＞

～乙が特別試験研究費税額控除制度による税額控除の申告を予定している場合～

「費用の負担及びその明細」乙は、次の明細のとおり本共同研究に係る費用を負担する。

（１）甲が支出する原材料費、人件費、旅費、経費及び外注費の額のうち、乙が費用を負担するもの

費	目	区	分	見 込 額	備 考
原材料費		実験用材料、実験部品作成材料、写真材料、試薬、化学薬品、記録紙等の消耗品等		円
人 件	費	給与、賃金等		円
旅	費	研究打合せ、資料収集、調査等の旅費		円
経	費	機械及び装置並びに工具、器具及び備品、その他、本共同研究の遂行に直接必要な経費		円
外 注	費	設計料、委託試験料、機器運搬料、フィルム現像料等		円
		合	計	円	契約項目表の第９欄に定める乙が負担す る直接経費の金額

※ 乙は上記のほか、契約項目表の第６欄に定める民間等共同研究員に係る研究料及び間接経費を負担する。

（２）乙が本契約に基づく試験研究に要する費用の額（（１）に掲げる金額を除く。）

費	目		区	分	見	込	額	備	考
原材料費		―			円
人 件 費		―			円
経	費	旅費、外注費、原価償却費、光熱費、修繕費等			円
		合	計		円