交易对方交易对方名称发行股份购买资产交易对方杭州睿岳投资管理合伙企业（有限合伙）合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）北京嘉广资产管理中心（有限合伙）北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）支付现金购买资产交易对方 China Wealth Growth Fund II L.P. 募集配套资金认购对象不超过十名特定投资者

股票代码：600666 股票简称：奥xx 上市地点：上海证券交易所

奥xx光电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

交易对方	交易对方名称
发行股份购买资产交易对方	杭州睿岳投资管理合伙企业（有限合伙）
	合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）
	北京嘉广资产管理中心（有限合伙）
	北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）
	北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）
支付现金购买资产交易对方	China Wealth Growth Fund II L.P.
募集配套资金认购对象	不超过十名特定投资者

独立财务顾问

二〇一七年十二月

董事会声明

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺

x次重大资产重组的发行股份购买资产交易对方已出具承诺：

一、已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了应上市公司及/或前述中介机构要求的、有关本次重组的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）,交易对方保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次重组期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。

三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，发行股份购买资产交易对方不转让发行股份购买资产交易对方在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代发行股份购买资产交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送发行股份购买资产交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送发行股份购买资产交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现发行股份购买资产交易对方存在违法违规情节，发行股份购买资产交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。发行股份购买资产交易对方同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所等可依赖发行股份购买资产交易对方承诺函主张权利并采取所有必要行动。

如违反上述声明和承诺，交易对方承诺承担个别和连带的法律责任。本次重大资产重组的支付现金购买资产交易对方已出具承诺：

一、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了应上市公司及/或前述中介机构要求的、本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

如违反上述声明和承诺，本企业承诺承担个别和连带的法律责任。

释义

在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：一、普通术语

奥xx、上市公司、股份公司	指	奥xx光电股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码为 600666
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买合肥瑞成 100%股权及香港瑞控 16%股权并募集配套资金
x次发行股份购买资产	指	x次交易中奥xx向交易对方发行股份购买合肥 x成 100%股权的行为
x次募集配套资金、本次配套融资	指	x次交易中奥xx向配套融资认购对象发行股份募集不超过 37.50 亿元配套资金的行为
交易标的、拟购买资产、标的资产	指	合肥瑞成 100%股权及香港瑞控 16%股权
标的公司	指	合肥瑞成及香港瑞控
合肥瑞成	指	合肥瑞成产业投资有限公司
香港瑞控、瑞控控股	指	x控控股有限公司（Rui Kong Holdings Limited），为合肥瑞成的控股子公司，注册在中国香港
Ampleon 集团	指	Ampleon 控股及其各级子公司的合称
Ampleon 控股	指	Ampleon Coöperatief U.A. ，为香港瑞控全资子公司，注册在荷兰
荷兰 Ampleon	指	Ampleon Netherlands B.V.，曾用名 Samba Holdco Netherlands B.V.，为 Ampleon 控股的全资子公司，注册在荷兰
交易对方	指	发行股份购买资产交易对方杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤，以及支付现金购买资产交易对方 China Wealth
发行股份购买资产交易对方	指	杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤
支付现金购买资产交易对方	指	China Wealth
配套融资认购对象、配套融资认购方、配套融资交易对方	指	不超过 10 名特定投资者
杭州睿岳	指	杭州睿岳投资管理合伙企业（有限合伙）
合肥信挚	指	合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）
北京嘉广	指	北京嘉广资产管理中心（有限合伙）

北京瑞弘	指	北京瑞弘半导体产业投资中心（有限xx）
xxxx	x	xxxxxxxxxx（xxxx）
Xxxxx Wealth	指	China Wealth Growth Fund II L.P.，注册在开曼
ZT China	指	ZT China Wealth Management Limited，注册在开曼
Ampleon（菲律宾）	指	Ampleon Philippines, Inc.，为荷兰 Ampleon 全资子公司，注册在菲律宾
Ampleon（xx）	x	xxxxxx（xx）有限公司，为荷兰 Ampleon 全资子公司，注册在中国上海
Ampleon（合肥）	指	安谱隆半导体（合肥）有限公司，为荷兰 Ampleon 全资子公司，注册在中国安徽省合肥市
Ampleon（美国）	指	Ampleon USA, Inc.，为荷兰 Ampleon 全资子公司，注册在美国
Ampleon（法国）	指	Ampleon France SAS，为荷兰 Ampleon 全资子公司，注册在法国
Ampleon（瑞典）	指	Ampleon Sweden AB，为荷兰 Ampleon 全资子公司，注册在瑞典
Ampleon（香港）	指	Ampleon Hong Kong Ltd.，为荷兰 Ampleon 全资子公司，注册在中国香港
建广资产	指	北京建广资产管理有限公司
中信并购基金	指	中信并购基金管理有限公司
燕潞资本	指	常州燕潞资本管理有限公司
华融融德	指	华融融德（香港）投资管理有限公司
华融国际	指	中国华融国际控股有限公司
奥xx有限	指	哈尔滨奥xx光电技术有限公司，为上市公司全资子公司
奥xx（郑州）	指	奥xx光电（郑州）投资管理有限公司，为上市公司全资子公司
奥xx（深圳）	指	奥xx光电（深圳）有限公司，为上市公司全资子公司
秋冠光电	指	哈尔滨秋冠光电科技有限公司，为奥xx有限全资子公司
新航科技	指	江西新航科技有限公司，为奥xx有限全资子公司
西南药业	指	西南药业股份有限公司
太极集团	指	重庆太极实业（集团）股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码为 600129
太极有限	指	太极集团有限公司，为重庆太极实业（集团）股份有限公司控股股东
NXP、恩智浦	指	NXP Semiconductors N.V.，恩智浦半导体公司
Freescale、飞思xx	指	原 Freescale Semiconductor Ltd，飞思xx半导体公司，已被 NXP 收购

Infineon、英飞凌	指	Infineon Technologies AG，英飞凌科技公司
中国银行卢森堡分行	指	Bank of China Limited, Luxembourg Branch
中国进出口银行	指	The Export-Import Bank of China
中国民生银行	指	China Minsheng Banking Corp., Ltd., Banking Department
《发行股份购买资产协议》	指	奥xx与杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘签订的《奥xx光电股份有限公司与合肥瑞成产业投资有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》	指	xxx与杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘签订的《奥xx光电股份有限公司与合肥瑞成产业投资有限公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》
《支付现金购买资产协议》	指	xxx与 China Wealth、ZT China 签订的《奥xx光电股份有限公司与 China Wealth Growth Fund II L.P.之支付现金购买资产协议》
发行股份购买资产的定价基准日	指	奥xx第八届董事会第四十三次会议决议公告日
交割日	指	交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期	指	评估基准日至交割日的期间
本预案、《重组预案》	指	《奥xx光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
《重组报告书》	指	《奥xx光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《问题与解答》	指	《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《奥xx光电股份有限公司章程》
《合肥瑞成公司章程》	指	《合肥瑞成产业投资有限公司章程》

前次股权转让	指	根据合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳等相关各方已签署的协议，由合肥信挚分别将其所持合肥瑞成 1,111,111,111.11 元出资额、 124,074,074.07 元出资额、1,264,714,814.82 元出资额转让给北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳；由北京嘉广分别将其所持合肥瑞成 894,444,444.44 元出资额、924,232,805.56 元出资额转让给北京嘉坤、杭州睿岳
董事会	指	奥xx光电股份有限公司董事会
股东大会	指	奥xx光电股份有限公司股东大会
监管机构	指	对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于中国证监会及其派出机构、上交所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所、上交所	指	上海证券交易所
登记机构、中登上海	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
财政部	指	中华人民共和国财政部
科技部	指	中华人民共和国科技部
工信部	指	中华人民共和国工信部
独立财务顾问、xx 士丹利xx证券	指	xx士丹利xx证券有限责任公司
法律顾问、律师、金杜律师	指	北京市金杜律师事务所
会计师、大华会计师、审计机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
境外律师	指	就本次交易涉及的荷兰、菲律宾、法国、美国、瑞士等国家和地区的法律事项出具法律尽职调查报告和法律意见书的当地执业律师事务所
SPA 协议	指	建广资产与 NXP 就收购 Samba Holdco Netherlands B.V.（即荷兰 Ampleon）100%股份签署的《股份出售与购买协议》及相关补充协议
前次分拆	指	NXP 将其射频功率芯片业务分拆至 Samba Holdco Netherlands B.V.（即荷兰 Ampleon），并出售其 100% 股权的交易
MSA 协议	指	NXP 与 Samba Holdco Netherlands B.V.（即荷兰 Ampleon）签署的《生产制造协议》
并购贷款协议		2015 年 12 月 2 日Ampleon 控股与中国银行卢森堡分

		行、中国进出口银行、中国民生银行签订的《贷款协议》
股票、A 股	指	中国境内上市人民币普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、最近两年及一期	指	2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-8 月
报告期各期末	指	2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 8 月 31 日
最近一年	指	2016 年度

二、专业术语

射频

指

一种具有远距离传输能力的高频电磁波，在无线通

信领域中被广泛使用

射频器件

指

无线通讯设备的基础性零部件，在发射及接收无线通讯中负责将二进制信号与无限电磁波信号之间的

转换

基站

指

是无线电台站的一种形式，指在一定的无线电覆盖

区中，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进行信息传递的无线电收发信电台

功率

指

影响无线电信号传输能力的指标，一般而言，功率

越大传播能力越强

频率

指

影响无线电信号传输质量的指标，一般而言，频率

越高携带信息越多，传输时损耗越大

RFPA

指

Radio Frequency Power Amplifier，射频功率放大器，

负责发射通道的射频信号放大

LDMOS

指

横向扩散金属氧化物半导体，一种双扩散结构的功

率器件，目前广泛应用于无线通讯领域中

SiC

指

碳化硅，半导体材料的一种，具备禁带宽度大、击穿电场高、热导率大、电子饱和漂移速率高、抗辐射能力强等性能，在半导体照明、新一代移动通信、能源互联网、高速轨道交通、新能源汽车、消费类

电子等领域有广阔的应用前景

GaN

指

氮化镓，半导体材料的一种，具有耐高电压（900V

以下）、耐高温、高功率/高效率的性能，适合作为更大功率基站、雷达系统使用的功率放大器件

指

第四代移动电话行动通信标准

指

第五代移动电话行动通信标准

集成电路

指

是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等组件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体芯片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为

具有所需电路功能的微型结构

x圆

指

硅半导体集成电路制作所用的硅芯片，用于集成电

路的底座

x预案中数值若出现汇率转换后数值相较原数以及总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述

x次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

x次交易中，上市公司拟向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤发行股份购买合肥瑞成 100%股权；同时，上市公司拟向 China Wealth 支付现金购买香港瑞控 16%股权。

标的公司的实际经营主体为总部位于荷兰的 Ampleon 集团。Ampleon 集团为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和销售高功率射频功率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在航天、照明、能量传输等领域存在广泛用途。

截至本预案签署日，合肥瑞成和香港瑞控的审计和评估工作尚未完成，截至 2017 年 8 月 31 日，合肥瑞成 100%股权的预估值为 71.85 亿元，香港瑞控 100%股权的预估值为 90.64 亿元。经交易各方初步协商，合肥瑞成 100%股权的交易价格暂定为 718,500.00 万元，香港瑞控 16%股权的交易价格暂定为 145,025.29万元。标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易各方协商确定。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为奥xx第八届董事会第四十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。2017 年 5 月 22 日，xxx发布了《2016 年年度权益分派实施公告》，以

总股本 767,078,900 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.60 股，共计

转增 460,247,340 股，本次分配后总股本为 1,227,326,240 股。xxx 2016 年度

利润分配实施后，本次发行股份的价格调整为 15.88 元/股。

按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及现金对价如下：

序号	交易标的	交易对方	交易对价（万元）	发行股份数量（万股）	支付现金金额（万元）
1	合肥瑞成 100%股权	杭州睿岳	236,374.82	14,885.06	-
2		合肥信挚	145,359.41	9,153.62	-
3		北京嘉广	105,748.97	6,659.26	-
4		北京瑞弘	120,653.51	7,597.83	-
5		北京嘉坤	110,363.28	6,949.83	-
6	香港瑞控 16% 股权	China Wealth	145,025.29	-	145,025.29
合计			863,525.29	45,245.59	145,025.29

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 37.50 亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且为募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。

根据《发行管理办法》、《实施细则》相关规定，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。

本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司GaN工艺技术及后端组装项目及SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。拟定具体使用计划如下表所示：

序号	项目名称	拟使用募集资金（亿元）	占比
1	支付本次交易现金对价	14.50	38.67%
2	GaN 工艺技术及后端组装项目	14.00	37.33%
3	SiC 衬底材料及功率器件产业化项目	9.00	24.00%
合计		37.50	100.00%

二、本次发行股份的锁定期安排

杭州睿岳通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及杭州睿岳在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前

（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。

合肥信挚、北京嘉广通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12 个月锁定期限届满后，合肥信挚、北京嘉广通过本次交易获得的上市公司新增股份将根据相关法律法规规定以及上市公司与合肥信挚、北京嘉广后续协商情况分期解锁（如需）。

北京嘉坤、北京瑞弘通过本次交易获得的上市公司新增股份按照如下方式解锁：

1、如北京嘉坤、北京瑞弘获得本次新增股份时其连续持有合肥瑞成股权的时间（自北京嘉坤、北京瑞弘受让取得合肥瑞成股权对应的工商变更登记完成之日起算至该等新增股份登记至其名下之日）不足 12 个月的，其本次获得的上市

公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；

2、如北京嘉坤、北京瑞弘获得本次新增股份时其连续持有合肥瑞成股权的时间达到 12 个月以上（含本数），其通过本次交易获得的上市公司新增股份自该

等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12个月锁定期限届满后，北京嘉坤、北京瑞弘通过本次交易获得的上市公司新增股份将根据相关法律法规规定以及上市公司与北京嘉坤、北京瑞弘后续协商情况分期解锁（如需）。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行股份购买资产交易对方不得转让其在奥xx拥有权益的股份。

股份锁定期限内，发行股份购买资产交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。以上作为发行股份购买资产交易对方承诺事项，亦不得违背法律、法规、规章及上交所公布相关规则。

三、本次交易构成关联交易

上市公司的实际控制人为左xx、xxxxx，左xx亦为本次重组交易对方杭州睿岳的执行事务合伙人。此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，合肥信挚将持有上市公司 5.45%股份；北京瑞弘和北京嘉坤为一致行动人，将合计持有上市公司 8.66%股份。

根据《上市规则》的相关规定，杭州睿岳、合肥信挚、北京瑞弘和北京嘉坤为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

四、本次交易构成重大资产重组

上市公司 2016 年末经审计的归属于母公司所有者权益为 257,971.13 万元，

本次交易中标的资产初步作价为 86.35 亿元，标的资产交易金额占上市公司最近一个会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益的比例超过 50%，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组；同时，

本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的情形，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次交易不构成重组上市

（一）2015 年重组上市的基本情况

0000 x 0 x 00 x，xx证监会出具了《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左xx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]612 号）。根据该批复，奥瑞德有限实现了重组上市，上市公司实际控制人由太极集团有限公司变更为左xx、xxxxx。

（二）本次交易未导致实际控制人发生变化，不构成重组上市

1、本次交易完成后上市公司控制权不会发生变动

x次交易前，左洪波、xxxxxx计持有上市公司 31.83%股份，为上市公司的控股股东和实际控制人；此外，左xx、xxxxxx一致行动人xxx、xxxxx上市公司 0.15%股份。因此，左洪波、xxxxxx其一致行动人xxx、xxxxxx有上市公司 31.99%股份。

本次交易完成后，在不考虑配套融资以及上市公司实际控制人关于 2015 年借壳上市潜在股份补偿义务的情况下，上市公司股权结构如下：

股东名称	x次交易前		x次交易后（不考虑配套融资）
股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	持股数量（万股）	持股比例（%）
左洪波、xxxxxx其一致行动人xxx、xxx	00,000.00	01.99	39,258.11	23.27
杭州睿岳	-	-	14,885.06	8.86
合肥信挚	-	-	9,153.62	5.45
北京嘉广	-	-	6,659.26	3.96
北京瑞弘	-	-	7,597.83	4.52
北京嘉坤	-	-	6,949.83	4.14
其他股东	83,474.51	68.01	83,474.51	49.80
合计	122,732.62	100.00	167,978.22	100.00

杭州睿岳为左xx、xxx的一致行动人。根据上表，本次重组完成后，左

洪波、xxxxxx其一致行动人xxx、xxx、杭州睿岳将合计持有上市公司 32.13%股份，合肥信挚将持有上市公司 5.45%股份，北京嘉广将持有上市公司 3.96%股份，构成一致行动人关系的北京嘉坤、北京瑞弘将合计持有上市公司 8.66%股份。因此，左洪波、xxxxxx为上市公司的控股股东、实际控制人。

根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，应当予以剔除。依据该规定对杭州睿岳停牌期间取得的标的资产权益剔除计算，本次交易完成后，在不考虑配套融资情况下，左xx、xxxxxx其一致行动人xxx、xxxxx计持有上市公司 23.27%的股份，左xx、xxxxxx为上市公司的控股股东和实际控制人。

综上，在不考虑配套融资、实际控制人关于 2015 年借壳上市潜在股份补偿义务且剔除计算杭州睿岳持股的情况下，本次交易完成后，左xx、xxxxxx为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变动。

2、杭州睿岳未与其他发行股份购买资产交易对方签署回购协议或规避重组上市的一揽子协议

2017 年 5 月 5 日，合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳

等相关各方签署《关于合肥瑞成产业投资有限公司之股权转让协议》，并于 2017

年 9 月至 12 月期间分别签署相关补充协议，合肥信挚拟分别将其所持合肥瑞成

1,111,111,111.11 元出资额、124,074,074.07 元出资额、1,264,714,814.82 元出资额

转让给北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳；北京嘉广拟分别将其所持合肥瑞成

894,444,444.44 元出资额、924,232,805.56 元出资额转让给北京嘉坤、杭州睿岳。

经核查，上述股权转让协议及补充协议中除对合肥瑞成相关股权交割日前的协议终止情形作出约定外，并未就股权交割后设置与合肥瑞成股权相关的回购条款。

根据杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤出具的确认函，

杭州睿岳及其合伙人与合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤及其合伙人之间未就合肥瑞成股权签署任何形式的回购协议及其他规避重组上市的协议安排。

3、停牌筹划重组期间实际控制人入股合肥瑞成的主要考虑

1）相关股权变动情况

根据相关交易对方提供的资料、出具的说明并经核查，合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤 2017 年 5 月到 10 月历次股权变动情况及该等股权变动的原因及定价依据情况如下：

主体	2017 年 5 月到 10 月历次股权变动情况	股权变动原因	定价依据
		合肥信挚设立之初，安徽并购
合肥信挚	2017 年 5 月 1 日，平安大华与安徽并购基金签署《合伙份额转让协议》，平安大华将其代表的“平安汇通•平安金橙财富稳盈 377 号专项资产管理计划” （以下简称“377 号资管计划”）认缴的出资额 76,680.00 万元转让给安徽并购基金	基金相关出资人即有意对合肥信挚投资约 1.2 亿美金，因当时安徽并购基金尚未设立，因此相关方协调安排 377 号资管计划先行出资并代为持有合肥信挚对应合伙份额，安徽并购基金成立后，由 377 号资管计划将对应合伙份额转让给安徽	出资额基础上溢价5.73%
		并购基金
北京嘉广	未发生变动	-	-
	2017 年 9 月，建广资产、常州邦泰建材有限公司、国通信托
	有限责任公司（代国通信托• 江信 16 号单一资金信托）和xxx署了《北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）合伙
北京瑞弘	协议》，增加常州邦泰建材有限公司作为有限合伙人，增加国通信托有限责任公司（代国通信托•江信 16 号单一资金信托）作为有限合伙人，常州邦泰建材有限公司认缴出资额22,000 万元，国通信托有限责任公司（代国通信托•江信 16 号单一资金信托）认缴出资额 98,000 万元。	新投资人对北京瑞弘投资入股	增资价格为 1 元/出资额
	2017 年 10 月 16 日，xxx常州邦泰建材有限公司签署了《北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）财产份额转让协议》，xxx其持有的北京瑞弘全部出资转予常州邦泰建材有限公司。	原合伙人xxx退出合伙企业	标的出资额 +按照标的份额 8%的年化收益率计算的收益（复利）

主体

2017 年 5 月到 10 月

历次股权变动情况

股权变动原因

定价依据

北京嘉坤

2017 年 9 月，建广资产、常州建鑫建材有限公司、国民信托有限公司（代北京嘉坤单一资金信托）和北京瑞弘签署了《北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）合伙协议》，增加常州建鑫建材有限公司作为有限合伙人，增加国民信托有限公司（代北京嘉坤单一资金信托）作为有限合伙人，常州建鑫建材有限公司认缴出资额 20,000 万元，国民信托有限公司（代北京嘉坤单一资金信托）认缴出

资额 92,000 万元

新投资人对北京嘉坤投资入股

增资价格为

1 元/出资额

2）停牌筹划重组期间实际控制人入股标的公司的主要考虑

2017 年 5 月 5 日，合肥信挚、北京嘉广与北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳

签署了《股权转让协议》。2017 年 6 月 9 日，上市公司接到上市公司实际控制人、控股股东、董事长左xx先生通知，拟筹划相关重大资产重组事项。上市公司股票因此自 6 月 12 日因重大资产重组停牌。

根据上市公司实际控制人以及杭州睿岳出具的说明，实际控制人在上市公司停牌期间入股标的公司的主要原因和考虑如下：

第一，上市公司实际控制人看好半导体行业以及标的公司的发展前景，有意对标的公司进行投资。Ampleon 集团原为全球知名的半导体企业 NXP 下属的射频功率业务部门。射频功率芯片技术壁垒较高，参与收购 Ampleon 集团将填补国内半导体产业在该领域的空白，有望推动我国半导体产业特别是射频功率业务产业链竞争力的整体提升。

第二，可以满足标的公司股东部分上层出资人的退出需求。根据与标的公司原股东的沟通谈判情况，标的公司原股东合肥信挚和北京嘉广上层的出资人较多，不同出资人对项目投资涉及的退出方式和退出时间亦存在不同的商业诉求，因此，为满足相关出资人的要求，合肥信挚和北京嘉广亦存在提前转让标的公司部分股权以获得现金价款的实际需要。

第三，上市公司实际控制人先行投资进入标的公司亦有利于锁定和推进上市

公司后续重组事宜。鉴于本次重组交易方案尚需上市公司董事会及股东大会审议通过最终交易方案，交割涉及多项外部审批，上市公司实际控制人先行投资进入标的公司，有利于增加交易确定性。

第四，上市公司实际控制人通过先行取得标的公司股权，并参与后续与上市公司的换股交易，体现了其对本次重组完成后上市公司以及标的公司业绩发展的信心。本次重组完成后上市公司将新增射频功率芯片的研发、设计、生产和销售相关业务，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升上市公司业务的成长性和发展潜力，有利于提升上市公司中小投资者的股东价值。

4、本次交易不构成重组上市

在不考虑配套融资、实际控制人关于 2015 年重组上市潜在股份补偿义务且剔除计算杭州睿岳持股的情况下，本次交易前后上市公司控制权并未发生变动，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

六、业绩承诺及补偿

x次交易尚未明确具体的业绩补偿安排。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。具体业绩补偿安排待具有证券业务资质的审计机构、评估机构完成相关审计、评估工作后，由相关各方根据法律法规和监管要求协商确定并另行签署《业绩补偿协议》。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

x次交易前，上市公司的主营业务为xxx晶体材料、xxx晶体生长专用装备及xxx制品的研发、生产和销售；硬脆材料精密加工专用设备的研发、设计、生产和销售；3D玻璃热弯机研发、生产和销售。

Ampleon集团为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和销售高功率射频功率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在航天、照明、能量传输等领域存在广泛用途。

因此，本次重组完成后上市公司将新增射频功率芯片的研发、设计、生产和

销售相关业务，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升上市公司业务的成长性和发展潜力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易前后上市公司股本结构的变化情况如下：

股东名称	x次交易前		x次交易后（不考虑配套融资）
股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	持股数量（万股）	持股比例（%）
左洪波、xxxxxx其一致行动人xxx、xxx	00,000.00	01.99	39,258.11	23.27
杭州睿岳	-	-	14,885.06	8.86
合肥信挚	-	-	9,153.62	5.45
北京嘉广	-	-	6,659.26	3.96
北京瑞弘	-	-	7,597.83	4.52
北京嘉坤	-	-	6,949.83	4.14
其他股东	83,474.51	68.01	83,474.51	49.80
合计	122,732.62	100.00	167,978.22	100.00

本次交易前，左洪波、xxxxxx其一致行动人xxx、xxxxxx有上市公司31.99%股份；本次交易后，左洪波、xxxxxx其一致行动人xxx、xxx、杭州睿岳将合计持有上市公司32.13%股份，左洪波、xxxxxx为上市公司的控股股东、实际控制人。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

x次交易完成后，上市公司将新增射频功率芯片的研发、设计、生产和销售相关业务，有助于增大上市公司资产规模，提升上市公司抵御风险能力和持续盈利能力，改善上市公司资产质量，有利于上市公司的长远发展。

截至本预案签署日，与本次重组相关的审计和评估尚未最终完成，上市公司目前仅根据标的资产现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境和经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步判断。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会审议本次交易，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

1、本次交易对上市公司同业竞争的影响

x次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况，本次交易不会导致上市公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争的情况。

本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人左xx、xxxxxx诺如下：

“在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

2、本次交易对上市公司关联交易的影响

x次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定。

上市公司的实际控制人为左xx、xxxxx，左洪波亦为本次重组交易对方杭州睿岳的执行事务合伙人。此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，合肥信挚将持有上市公司 5.45%股份；北京瑞弘和北京嘉坤为一致行动人，将合计持有上市公司 8.66%股份。根据《上市规则》的相关规定，杭州睿岳、合肥信挚、北京瑞弘和北京嘉坤为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。

本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人左xx、xxxxxx诺如下：

“本人在作为上市公司的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

八、本次交易已履行和尚未履行的审批程序

（一）本次交易已履行的批准程序

1、奥瑞德第八届董事会第四十次会议审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；

2、奥瑞德第八届董事会第四十三次会议审议通过《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；

3、标的公司股东会审议通过了本次交易方案。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

截至本预案签署日，本次交易的实施（包括资产交割）尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、前次股权转让涉及的合肥瑞成 64.91%股权办理完毕工商变更登记；

2、标的公司审计、评估工作完成后，上市公司董事会及标的公司内部权力机关再次审议通过本次交易正式方案等相关议案；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

4、中国证监会核准本次交易；

5、本次交易通过中国境内外相关反垄断监管部门的审查；

6、本次支付现金购买资产事项获得相关主管发改部门、商务部门的备案及在相关开户银行办理完毕直接投资外汇登记手续或（适用人民币支付的情况）人民银行就跨境人民币支付事宜办理完毕所需的审批/备案手续；

7、其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同意（包括但不限于需要相关金融债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

序号

承诺人

承诺名称

承诺的主要内容

上市公司董事、监事、高级管理人员

关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函

一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有

效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股

份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司

关于不存在

1.本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任

序号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
	董事、监事、高级管理人员	违法行为的确认函	公司董事、监事、高级管理人员的情形； 2.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3.本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第
			十三条所规定的其他重大失信行为。
			本人不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息
3	上市公司董事、监事、高级管理人员	关于不存在内幕交易行为的承诺函	及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
			定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4	上市公司董事、监事、高级管理人员	关于不存在减持计划的承诺函	自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持上市公司股份。
		关于提供信	x公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
		息真实性、
5	上市公司	准确性和完
		整性的声明
		与承诺函
			1.本公司及本公司最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
			正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2.本公司及本公司的控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在《上市公司重大资
			产重组管理办法》第十三条所规定的其他重大失信行为； 3.本公司确认本次重组中本公司发行股份购买资产的行为符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，并承诺
6	上市公司	关于无违法行为的确认函	x公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：（1）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏；（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证
			券交易所公开谴责；（5）本公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调

序号	承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
			查；（6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
	上市公司		本人不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息
7	控股股东、实际控制人左 xx、褚	关于不存在内幕交易行为的承诺函	及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
	淑霞		定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
			一、保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立； 2、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人控制的其他公司、企业或者其他经
			济组织担任除董事、监事以外的职务； 3、保证不干预上市公司股东大会、董事会行使职权决定人事任免。
			二、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及上市公司章程独立行使职权。
8	上市公司控股股东、实际控制人左xx、xxx	xxx证上市公司独立性的承诺函	三、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证上市公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产； 2、保证上市公司的经营场所独立于本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织； 3、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织
			占用的情形。
			四、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力； 2、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与上市公司及其控制的其他公司、企业或者
			其他经济组织具有竞争关系的业务； 3、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他
			经济组织的关联关系；对于确有必要且无法避免的关联交
			易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关

序号

承诺人

承诺名称

承诺的主要内容

法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

五、保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织共享银行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职；

4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用；

5、保证上市公司依法纳税。

上市公司控股股东、实际控制人左xx、xxx

xxx范关联交易的承诺函

本人在作为上市公司的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控制

的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

上市公司控股股东、实际控制人左xx、xxx

xxx免同业竞争的承诺函

1、截至本承诺函签署日止，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与上市公司及其控制的其

他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务；

2、在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其控制的

其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

上市公司控股股东及其一致行动人

关于本次重组的原则性意见

x次重组拟将合肥瑞成100%股权以及香港瑞控16%股份注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。

本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益

最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。

上市公司

控股股东

关于不存在

减持计划的

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终

止之日期间，本人不会减持所持上市公司股份。

序号

承诺人

承诺名称

承诺的主要内容

及其一致

行动人

承诺函

发行股份购买资产交易对方

关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函

一、本合伙企业已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了应上市公司及/或前述中介机构要求的、本合伙企业有关本次重组的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本合伙企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重组期间，本合伙企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的

合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本合伙企业将依法承担赔偿责任。

三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本合伙企业不转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本合伙企业存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本合伙企业同意上市公司及其董事会、中国证券监督管理委员会、证券交易所等可

依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。

发行股份购买资产交易对方

关于无违法行为的承诺函

1.本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2.本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

3.本合伙企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。

4.本合伙企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得收购上市公司的情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

序号

承诺人

承诺名称

承诺的主要内容

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

5.本合伙企业及本合伙企业主要管理人员以及本合伙企业执行事务合伙人或基金管理人及其控制或管理的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规

定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

发行股份购买资产交易对方

关于资产权属的承诺函

1、合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳等相关各方已签署相关协议，同意合肥信挚分别将其所持合肥瑞成 1,111,111,111.11 元出资额、124,074,074.07 元

出资额、1,264,714,814.82 元出资额转让给北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳，同意北京嘉广分别将其所持合肥瑞成894,444,444.44 元出资额、924,232,805.56 元出资额转让给北京嘉坤、杭州睿岳。前述股权转让涉及的股权转让价款尚未支付完毕，相关交割流程尚未办理完毕。在前述股权转让完成后，合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳将分别依法持有合肥瑞成 20.23%、14.72%、15.36%、16.79%、32.90%股权。对于交易对方所持该等股权，发行股份购买资产交易对方确认，发行股份购买资产交易对方已经依法履行对合肥瑞成的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响合肥瑞成合法存续的情况。

2、发行股份购买资产交易对方持有的合肥瑞成的股权均为实际合法拥有，拥有完整、清晰的权利，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利负担。

3、发行股份购买资产交易对方有权出让所持有的合肥瑞成股权，并已履行完毕所有内部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相关审批/核准

/备案手续。

4、截至本承诺函出具之日，发行股份购买资产交易对方不存在占用合肥瑞成非经营性资金的情形。

发行股份购买资产交易对方

关于重组交易事项的确认及承诺函

1.本合伙企业不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

2.本合伙企业未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理

人员

杭州睿岳

关于避免同业竞争的承诺函

1.除合肥瑞成及其控股子公司从事的业务外，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业不存在从事合肥瑞成及其控股子公司所从事的业务的情形。本次重组完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业（如有）不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；

2.本次重组完成后，如本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本合伙企

业及本合伙企业控制的其他企业将采取包括但不限于停

序号

承诺人

承诺名称

承诺的主要内容

止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本合伙企业或本合伙企业控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本合伙企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；

3.本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本合

伙企业将赔偿上市公司由此遭受的直接经济损失。

杭州睿岳

关于规范关联交易的承诺函

1.本次重组前，本合伙企业及本合伙企业控制的企业（如有）与拟注入资产合肥瑞成之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易； 2.在本次重组完成后，本合伙企业及本合伙企业的关联自然人、关联企业（上市公司及其下属子公司除外，以下简称“本合伙企业及关联方”）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方

的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本合伙企业及关联方将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移或占用上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； 3.本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本合

伙企业将赔偿上市公司由此遭受的直接经济损失。

杭州睿岳

关于保证上市公司独立性的承诺函

x次重组前，合肥瑞成下属经营实体 Ampleon Netherlands

B.V 及其子公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业（如有）完全分开，Ampleon Netherlands B.V 及其子公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。

本次重组完成后，本合伙企业及本合伙企业控制其他企业

（如有）不会利用上市公司股东的身份影响上市公司及其

子公司独立性，并尽可能保证上市公司及其子公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

杭州睿岳

关于股份锁定期的承诺函

x合伙企业通过本次交易获得的奥xx新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及本合伙企业在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。

本次交易完成后 6 个月内如奥xx股票连续 20 个交易日

的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本合伙企业持有奥xx股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误

序号

承诺人

承诺名称

承诺的主要内容

导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业不转让在奥瑞德拥有权益的股份。

股份锁定期限内，本合伙企业通过本次交易获得的奥xx新增股份因奥xx发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。

若本合伙企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本合伙企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的

有关规定执行。

China Wealth 、ZT China

关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函

二、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规

定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

如违反上述声明和承诺，本企业承诺承担个别和连带的法

律责任。

China Wealth 、ZT China

关于无违法行为的确认函

1.本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2.本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

3.本企业及本企业主要管理人员以及本企业执行事务合伙人或基金管理人及其控制或管理的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与

任何上市公司重大资产重组的情形。

China Wealth 、ZT China

关于资产权属的承诺函

1.截至本承诺函出具日，本企业依法持有香港瑞控 22.59% 股份，对于本企业所持该等股份，本企业确认，本企业已经依法履行对香港瑞控的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响香港瑞控合法存续的情

况。

序号

承诺人

承诺名称

承诺的主要内容

2.截至本承诺函出具日，香港瑞控股已发行在外的普通股股份总数为 1,328,010,179 股，其中合肥瑞成产业投资有限

公司（“合肥瑞成”）持有 1,028,010,178 股（持股比例为

77.41%），本企业持有 300,000,001 股（持股比例为

22.59%）。2017 年 12 月，香港瑞控作出股东会决议，香港

x控决定从合肥瑞成回购 24,771,139 股股份，从本企业回

购 7,228,860 股股份；前述回购完成后，合肥瑞成将持有

香港瑞控 1,003,239,039 股普通股（以下同）股份（持股比例 77.41%），本企业将持有 292,771,141 股股份（持股比例 22.59%），香港瑞控股份总数将减少至 1,296,010,180 股。前述股份回购/减资事宜尚需取得香港公司注册处批准。本次交易中上市公司拟购买的标的资产为前述股份回购/减资完成后，本企业所持香港瑞控 16%股份。

3.本企业持有的香港瑞控的股份均为实际合法拥有，拥有完整、清晰的权利，不存在权属纠纷，不存在与本次交易涉及的股份有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚，不存在信托、委托持股或者类似安排。

4.截至本承诺函出具日，本企业所持香港瑞控全部股份已质押给中国银行卢森堡分行，本企业承诺协同上市公司尽最大商业合理努力在上市公司召开第二次董事会审议本次交易正式方案之前推进办理完毕解除质押登记手续或者取得上市公司认可的由质权人出具的同意在本次交易截至中国证监会并购重组委审核之前配合办理解除质押的函件。除此之外，本企业所持香港瑞控股份不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

5.本企业有权出让所持有的香港瑞控股份，并已履行完毕所有内部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件

或主管部门所要求的相关审批/核准/备案手续。

China Wealth 、ZT China

关于重组交易事项的确认及承诺函

1.本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

2.本企业不属于根据现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》相关规定所界定的上市公司关联方；

3.本企业未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

合肥瑞成

关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函

x公司及本公司下属子公司已向上市公司为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

在参与本次重组期间，本公司及本公司下属子公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合

同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、

序号

承诺人

承诺名称

承诺的主要内容

准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。本公司同意上市公司及其他

相关方可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。

合肥瑞成

关于无违法行为的确认函

x公司及本公司境内、境外子公司自成立之日起不存在任何因违反所属国（包括但不限于公司注册地、主要经营场所所在地等）相关法律法规而受到重大行政处罚或刑事处罚的情形；

本公司及本公司境内、境外子公司不存在尚未了结或可预

见的重大诉讼、仲裁案件。

香港瑞控

关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函

一、本公司及本公司下属子公司已向上市公司及/或为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了上市公司及/或前述中介机构要求的、有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本公司及本公司下属子公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本公司及本公司参与本次交易的有关信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他重大事项，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法及司法机关的裁判承担赔偿责任。本公司同意上市公司及其他相关方可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。

如违反上述声明和承诺，本公司承诺承担相应的法律责

任。

香港瑞控

关于无违法行为的确认函

1.本公司及本公司境内、境外子公司自成立之日起至本确认函出具日之日不存在任何因违反所属国（包括但不限于公司注册地、主要经营场所所在地等）相关法律法规而受到重大行政处罚或刑事处罚的情形；

2.截至本确认函出具之日，本公司及本公司境内、境外子

公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

十、本次交易后上市公司继续购买香港瑞控剩余股权的相关安排

根据《支付现金购买资产协议》，对本次交易完成后香港瑞控剩余 6.59%股份的收购，上市公司应在本次交易完成后适时以支付现金方式另行收购，具体支付对价依据剩余股份届时的公允价值由协议各方确定；此外，本次交易实施完毕后，上市公司或其指定方对 China Wealth 所持香港瑞控剩余股份在同等条件下享

有优先购买权。

十一、保护中小投资者权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

x次交易属于上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成股价波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露之后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对关联交易出具了独立董事意见。

本次交易标的公司将由具有相关证券业务资质的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易分别出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（三）网络投票

上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）股份锁定安排

杭州睿岳通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及杭州睿岳在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前

（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。

北京嘉坤、北京瑞弘通过本次交易获得的上市公司新增股份按照如下方式解锁：

（五）业绩承诺

（六）资产定价公允、公平、合理

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。

（七）严格遵守上市公司利润分配政策

x次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

（八）其他保护投资者权益的安排

上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

十二、股票停复牌安排

上市公司股票自 2017 年 6 月 12 日起因筹划重大资产重组停牌，并于上市公司董事会审议通过本预案后向上交所提交预案等相关文件并披露，上交所对重组预案反馈无异议后上市公司申请股票复牌。复牌后，上市公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。

十三、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。

本次交易涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《重组报告书》中予以披露。上市公司提示投资者至指定网站

（xxx.xxx.xxx.xx）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）前次股权转让价款支付及交割的风险

x次交易上市公司拟通过发行股份购买杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘和北京嘉坤分别持有的合肥瑞成 32.90%、20.23%、14.72%、16.79%和 15.36%股权。2017 年 5 月、2017 年 9 月至 12 月期间，合肥信挚、北京嘉广与北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳签署了股权转让协议及相关补充协议，约定合肥信挚、北京嘉广合计分别向北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳转让合肥瑞成 15.31%、 16.70%及 32.90%股权。截至本预案签署日，前述股权转让尚未办理完毕工商变更登记，且杭州睿岳尚未全额支付相应股权转让价款。

此外，杭州睿岳已支付的部分股权转让价款系来自渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）的信托贷款。根据杭州睿岳与渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）签署的《信托贷款合同》、《信托贷款合同之补充协议》，该信托贷款金额不超过 15 亿元，贷款期限至 2018 年 1 月 19 日届满。此外，就杭州睿岳上述尚未支付完毕的股权转让价款的资金来源，杭州睿岳及左xx先生正在积极与相关意向方协商、洽谈，但截至本预案签署日，杭州睿岳尚未就剩余价款的资金来源与相关方签署最终的协议。

基于上述，杭州睿岳能否按期支付完毕前次股权转让所需价款存在重大不确定性。如果杭州睿岳未能按照协议约定全额支付股权转让价款，或者杭州睿岳与相关资金提供方就贷款偿还事宜发生争议，或者合肥瑞成未能就上述股权转让办理完毕工商变更登记，则本次交易面临暂停、中止或者取消，或者对交易方案进行重大调整的风险。

（二）与现金购买香港瑞控 16%股权有关的资金不足的风险

x次重组中，上市公司将以支付现金方式购买香港瑞控 16%股权。香港瑞控 16%股权的交易价格暂定为 145,025.29 万元。交易各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产的评估价值为依据，由交易各方协商确定并另行签订补充协议。

根据《支付现金购买资产协议》，如果出现本次配套融资未能获得中国证监会核准或者本次配套融资总额被中国证监会调减、或者本次配套融资发行失败或募集资金不足等情形的，上市公司应当按照《支付现金购买资产协议》约定以自有或自筹资金支付直至向 China Wealth 支付全部收购价款。

《支付现金购买资产协议》进一步约定，如果上市公司本次配套募集资金未获得中国证监会批准，或者上市公司本次配套募集资金获得中国证监会批准但本次配套融资发行失败，或者所募集资金不足以全额支付本次现金收购价款的，则上市公司应尽快通过其他方式筹集全部或不足部分的现金价款，具体付款安排由各方后续在甲方公告本次交易的重组报告书草案之前另行协商确定；但如募集资金在中国证监会核准本次交易的批复下发后 8 个月内仍未能完成的，上市公司应

在 8 个月届满后的 3 个月内以自有资金或通过其他方式（包括届时到账的募集资金）筹集全部或不足部分的现金价款。在不损害上市公司及投资者利益的前提下，上市公司同意尽最大合理的努力尽快启动并完成募集资金，在《支付现金购买资产协议》约定的期限内尽可能更早地向 China Wealth 支付收购价款。

此外，根据《支付现金购买资产协议》，上市公司或者上市公司指定的第三方同意于本次交易（无论本次配套融资是否核准）获得中国证监会并购重组审核委员会通过（无论有条件或无条件通过）后 20 个工作日内缴纳相当于 China Wealth 持有的香港瑞控全部股份的对应股权价格 10%的保证金（为避免疑义，香港瑞控全部股份的对应股权价格以本次交易中香港瑞控 16%股份的最终交易价格确定的单位股份价格为基准按照相应比例计算确定），该等保证金应支付至各方指定的、且经 China Wealth 的出资人认可的上市公司、China Wealth 和 ZT China 三方共同设置的三方共管账户共管，并作为日后支付的全部收购价款的一部分，保证金的具体安排由上市公司和 China Wealth 双方后续视需要情况在上市公司公告本次交易的重组报告书草案之前另行协商确定。

因此，上市公司存在无法筹集足额资金以履行《支付现金购买资产协议》约定的上述大额支付义务的风险，并可能进而导致本次重组被暂停、中止或者取消。提请广大投资者注意相关风险。

（三）与 China Wealth 及其相关出资人享有的随售权有关的风险

根据 China Wealth 及其相关出资人与合肥瑞成及其相关出资人签署的有关协议，如果后者出售合肥瑞成或者香港瑞控相关股权，前者享有同比例共同出售其直接或者间接持有的香港瑞控股权的权利。根据上市公司与 China Wealth 及其执行事务合伙人 ZT China 签署的《支付现金购买资产协议》，以及 China Wealth上层出资人华融融德和华融国际分别出具的《确认及承诺函》，本次交易系 China Wealth 与华融融德、华融国际行使上述随售权。上市公司同意并确认，无论在任何条件下，因为任何原因终止本次交易，China Wealth 及其出资人（包括其继受方）的随售权不受影响。

本次重组的审计、评估工作完成后，交易各方尚需签署补充协议进一步明确本次现金收购的具体交易价格以及付款安排等事项，本次重组尚需经上市公司股东大会审议，且需取得中国证监会的核准。在本次重组的后续谈判、审议、审批及实施过程中，上市公司与 China Wealth 及其相关出资人可能无法就现金收购香港瑞控 16%股份的具体交易条款及其执行以及在本次交易完成后收购香港瑞控剩余 6.59%股份的后续具体安排达成一致意见，因此存在 China Wealth 及其相关出资人在前述事项无法达成一致意见的情况下再次主张并行使其随售权的风险，从而导致本次重组暂停、中止或者终止，或者需要对交易方案进行进一步调整。提请广大投资者注意相关风险。

（四）本次交易的审批风险

x次交易已经上市公司第八届董事会第四十次会议和第八届董事会第四十三次会议审议通过，但本次交易的实施（包括资产交割）尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、前次股权转让涉及的合肥瑞成 64.91%股权办理完毕工商变更登记；

2、标的公司审计、评估工作完成后，上市公司董事会及标的公司内部权力机关再次审议通过本次交易正式方案等相关议案；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

4、中国证监会核准本次交易；

5、本次交易通过中国境内外相关反垄断监管部门的审查；

上述批准或核准均为本次交易完整实施的前提条件，本次交易能否取得该等批准以及最终取得该等批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（五）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

因本次交易方案需满足多项前提条件，在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或者取消的事项包括但不限于：

1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因相关方可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、因本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易作价、利润补偿、锁定期安排等事项尚需交易各方进一步协商确定，存在因上述事项未能完成导致本次交易被终止的风险；

3、根据《发行股份购买资产协议》，在本次交易的价格调整机制生效且协议约定的触发条件中的任一项满足后，如果除杭州睿岳以外的其他发行股份购买资产交易对方均要求按照《发行股份购买资产协议》进行价格调整并能够在规定期限内签署完毕相关补充协议，但上市公司董事会审议决定不实施价格调整机制或者上市公司未按照《发行股份购买资产协议》约定及时召开相关董事会的，则任一发行股份购买资产交易对方均有权单方终止《发行股份购买资产协议》；

4、截至 2017 年 11 月 8 日，上市公司控股股东、实际控制人左xx、xxxxxx持上市公司股份的累计质押率分别为 98.10%和 95.98%。如本次交易推

进过程中，上市公司控股股东、实际控制人左xx、xxxxxx于偿还能力不足，其所持上市公司股份出现平仓或被强制平仓的情形，可能导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。

上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。提请广大投资者注意相关风险。

（六）重组方案可能进行调整的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交易方案仅为本次重组的初步方案。待上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构、评估机构出具相关报告，并经本次重组交易各方进一步协商后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易方案。此外，本次重组的交易作价、利润补偿、锁定期安排等事项尚需交易各方进一步协商确定。因此，上述事项均可能导致上市公司对本次交易的方案进行调整。提请广大投资者注意相关风险。

（七）上市公司 2015 年重组上市业绩承诺尚未完成的风险

根据上市公司 2015 年重组上市时公告的《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》等文件，持有置入资产即奥xx 100%股权的股东方，包括左xx、xxxxxx 31 名自然人股东、除哈工大实业总公司外的 11 家机构股东作为该次交易的业绩承诺方签署了《关于哈尔滨奥xx光电技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议（重组上市）》”），承诺奥xx在补偿期间实现的累积实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）不低于累积预测净利润数额，即 2015 年实现的实际净利

润数不低于 27,879.59 万元，2015 年与 2016 年实现的累积实际净利润数不低于

69,229.58 万元；2015 年、2016 年与 2017 年实现的累积实际净利润数不低于

121,554.46 万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照《盈利预测补偿协议（重组上市）》的规定进行补偿。根据上市公司定期报告，2015 年度及 2016 年度该次交易置入资产经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为 29,645.91 万元和 43,845.57 万元，2017 年 1-9 月上市公司未经审计

的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3,976.81 万元。截至 2017

年 9 月 30 日，上市公司已实现的业绩较重组上市时交易各方承诺的业绩水平存在较大差异。如上市公司未能完成重组上市时承诺的利润水平，需要按照《盈利预测补偿协议（重组上市）》履行业绩补偿义务。上市公司控股股东左xx、xxxxxx其一致行动人xxx、xxxxxx组上市交易的第一顺序补偿义务人，应按左xx分担 59.64%、xxxxx 09.88%、xxxxx 0.34%、xxxxx 0.14%的比例，以其持有的上市公司股份（包括该四人通过该次交易取得的全部股份，也包括左xx受让太极集团的股份）进行补偿分担股份补偿的数量。如果上市公司2015 年至2017 年的累计实际净利润数不能达到重组上市时的承诺水平，左xx、xxxxxx其一致行动人xxx、xxxxxx据上述安排予以股份补偿，从而导致其持有的上市公司股份数量发生变化，将对本次交易前后上市公司股权结构产生影响。上述事项可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请广大投资者注意相关风险。

（八）主要标的资产处于质押状态的风险

x次交易的标的资产包括 China Wealth 持有的香港瑞控 16%股权。截至本预案签署日，香港瑞控 100%股份已质押给中国银行股份有限公司卢森堡分行，具体情况详见本预案“第四节交易标的基本情况/六、主要资产的抵押情况及对外担保情况”。根据《支付现金购买资产协议》，China Wealth 执行事务合伙人 ZT China 承诺尽其最大商业合理努力在上市公司召开第二次董事会审议本次交易正式方案之前负责办理完毕推进解除质押登记手续或者取得由质权人出具的同意在本次交易截至中国证监会并购重组委审核之前配合办理解除质押的函件，上市公司和 China Wealth 承诺给予一切必要的配合和支持。本公司及交易各方将积极推动相关贷款银行办理解除股份质押或者出具同意函的工作，但如果相关贷款银行未能在上述约定日期内同意并办理完毕香港瑞控股份解除质押登记手续，则将对本次重组交易造成重大不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

（九）标的公司银团贷款可能被要求提前偿还的风险

Ampleon 控股作为借款人与中国银行卢森堡分行、中国进出口银行、中国民生银行签署了并购贷款协议和《担保协议》，约定若发生担保范围内资产的出售、租赁、转让或其它方式的处置，以及若发生借款人控制权变更，相关贷款安排将

被取消或被要求提前偿还。担保资产包括标的公司主要子公司的股权及主要资产，具体情况详见本预案“第四节交易标的基本情况/六、主要资产的抵押情况及对外担保情况”。债务人及担保人将与相关贷款银行进行积极协商以取得相关银行对本次交易的同意并延续相关贷款安排。在与贷款银行沟通协商的同时，上市公司将积极配合标的公司寻找新的贷款来源。如最终贷款银行要求 Ampleon控股提前清偿完毕相关银团贷款，则上市公司将积极配合标的公司与其他银行等金融机构进行洽谈，争取取得替代性资金置换上述银团贷款，以尽可能避免提前清偿银团贷款可能给标的公司正常经营带来的不利影响。

如果经协商后现有贷款银行仍旧坚持标的公司提前偿还相关银团贷款，且标的公司及上市公司未能取得替代性资金安排，本次重组将面临终止或者对交易方案进行调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。

（十）业绩补偿方案中尚未明确盈利预测数据的风险

（十一）商誉减值风险

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易中，由于交易对价大于标的资产的可辨认净资产公允价值份额，二者之间的差额将确认为商誉体现在交易完成后上市公司的合并财务报表中。

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

本次交易预计将在奥xx合并资产负债表中形成较大金额商誉，并需在每年年终进行减值测试。若标的公司未来经营状况不达预期，则本次交易形成的商誉

将存在减值风险，并对上市公司的盈利情况产生不利影响。

（十二）收购整合风险

x次交易完成后，合肥瑞成将成为上市公司的全资子公司，香港瑞控将成为上市公司的控股子公司。本次交易后，为发挥本次交易的协同效应，上市公司和标的公司将在企业文化、团队管理、客户资源、财务管理等方面进行一定的融合，并且需要按照上市公司公司治理的相关要求对标的公司予以规范。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性。提请广大投资者注意相关风险。

（十三）标的公司相关财务数据、预估值与最终审计、评估结果存在差异的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的公司报告期财务数据未经审计，标的公司的评估价值为预估值，交易作价为基于该等预估值的初步定价。上市公司已聘请具有证券业务资质的审计机构、评估机构对本次交易的标的资产开展审计、评估工作。本预案引用的标的公司历史财务数据、预估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。

（十四）配套募集资金未获核准或者融资金额低于预期的风险

x次交易拟募集配套资金不超过 37.50 亿元，扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司 GaN 工艺技术及后端组装项目及SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。本次交易配套募集资金存在未获中国证监会核准通过或者获批后融资金额低于预期的风险。

（十五）可能摊薄上市公司即期回报的风险

x次重组涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，未来若标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。本次交易尚未明确具体的业绩补偿安排，尚无法预计本次交易后上市公司的每股收益情况。上市公司董事会将根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求于《重组草案》中对本次融资和重大资产重组是否摊薄上市公司即期回报进行分析，制定填补即期回报的措施，以充分保护中小投资者

的合法权益。提请广大投资者注意相关风险。二、与标的资产经营相关的风险

（一）标的公司成立时间较短且历史业绩为负的风险

标的公司核心经营性资产为 Ampleon 集团，原为欧洲知名半导体企业 NXP的射频功率业务部门，并于 2015 年自 NXP 剥离并出售。标的公司合肥瑞成成立于 2015 年 11 月 11 日，香港瑞控成立于 2015 年 11 月 24 日，均系前次分拆中为收购和持有 Ampleon 集团而设立，成立时间较短。根据标的公司提供的未经审计的财务报表，受前次分拆确认了较大金额无形资产及由此产生的摊销以及并购贷款利息支出金额的影响，合肥瑞成和香港瑞控报告期内的净利润为负值，具体情况详见本预案“第四节交易标的基本情况”中主要财务数据情况，提请广大投资者注意相关风险。

（二）房屋租赁未能续期的风险

Ampleon（菲律宾）租用的位于菲律宾的房屋租赁期已于 2017 年 12 月 6 日期满。Ampleon（菲律宾）正在与房屋出租方就房屋续租事宜进行友好协商，截至本预案签署日，因续租期限和租金等商业条款尚在与出租方进一步协商过程中，尚未与出租方签署完毕正式租赁协议。根据合肥瑞成出具的说明，前述续期事宜不存在实质性障碍。若最终双方不能签署续租协议，则将对标的资产经营活动产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

（三）政策风险

标的公司的实际经营主体为总部位于荷兰的 Ampleon 集团。截至本预案签署日，Ampleon 集团已经初步完成了全球化的布局，除荷兰本部外，在中国、法国、菲律宾、美国等国家均设有子公司，根据集团规划分别部署生产、研发和销售等职能。全球宏观经济的整体发展及各国宏观和行业政策的变化对 Ampleon集团的发展具有重要影响，如全球经济出现整体衰退、标的公司主要生产或销售国家行业政策发生重大调整等均可能会对标的公司业绩产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

（四）周期性风险

Ampleon 集团主营业务为射频功率芯片的研发、设计、生产和销售，属于集成电路行业。集成电路行业在行业规模不断扩大的同时，行业技术水平也不断提升。行业技术的更迭使对应产品表现出周期性的特点，且行业的周期性较经济周期更加频繁。如全球集成电路行业整体出现下行态势，标的公司的经营业绩也会受到负面影响。提请广大投资者注意相关风险。

（五）竞争风险

标的公司在射频功率领域面临竞争风险。Ampleon 集团、NXP 和 Infineon等行业领先公司，在技术标准、客户导入、市场占有率等方面存在充分的市场竞争；而随着行业技术的不断变革，该等领先企业亦同时面临着行业新晋竞争者的挑战。如 Ampleon 集团在未来发展中无法保持目前的优势，将导致其业绩预期目标无法有效实现。提请广大投资者注意相关风险。

（六）技术风险

Ampleon 集团在射频功率领域耕耘多年，积累了丰富的研发和设计经验，并具备一定的持续研发实力。但是，随着未来市场竞争的日趋激烈，行业内其他公司也将积极提升研发能力并可能对标的公司的市场竞争力构成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

（七）人才流失风险

标的公司的管理团队、核心技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响标的公司的市场竞争力和持续创新能力。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引并稳定人员。但随着市场竞争的加剧、人员需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力构成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

（八）汇率波动风险

标的公司的实际经营主体为总部位于荷兰的 Ampleon 集团，在中国、法国、菲律宾、美国等国家均设有子公司，日常经营结算以美元等外币为主。人民币对

美元等货币的汇率变动对标的公司及上市公司合并报表的汇兑损益及盈利情况可能有所影响。提请广大投资者注意相关风险。

（九）募投项目实施风险

x次交易拟募集配套资金不超过 37.50 亿元，扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司 GaN 工艺技术及后端组装项目及SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。

根据上市公司及合肥瑞成出具的说明，本次配套募集资金投资项目将由合肥瑞成于中国境内设立子公司予以实施。根据中国境内相关法律法规的规定，本次重组募投项目 GaN 工艺技术及后端组装项目、SiC 衬底材料及功率器件产业化项目需要履行项目立项/备案手续、环境影响评价手续以及相关用地、规划、施工许可等手续。

截至本预案签署日，因项目实施主体尚未设立，上述募投项目尚未办理或取得上述备案、许可或审批。合肥瑞成股东会已作出决议，同意合肥瑞成尽快在中国境内设立两个项目公司用于后续实施上述两个募投项目，项目公司成立后，同意项目公司尽快办理实施募投项目所需的立项、环评等相关手续。根据上市公司的说明，待项目实施主体设立后，上市公司将督促和推进相关项目实施主体按照相关法律法规的规定着手办理上述备案、许可或审批手续，按照现行法律法规的相关规定，上述募投项目办理或取得相关备案、许可或审批手续不存在重大限制性的情形。但上述募投项目能否办理或取得上述备案、许可或审批存在一定的不确定性，如不能按期办理或取得相关备案、许可或审批，可能出现募投项目无法实施或延期实施的风险。

此外，由于宏观经济形势和市场竞争均存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，募投项目进展推迟或无法达到预期状态，均会对项目的投资回报情况产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

上市公司的股价波动不仅受到其盈利水平和发展规划的影响，而且受国家宏

观政策、金融货币政策、股票市场波动、行业景气度、投资者心理预期以及境外市场变化等诸多因素影响。由于本次交易的内外部审批工作需要一定的时间方可完成，在此期间内，上市公司的二级市场股票价格可能会出现波动。提请广大投资者注意相关风险。

（二）无法现金分红风险

根据《公司章程》的相关规定，上市公司现金分红的条件为“1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。”上市公司最近两年末母公司口径未分配利润为-773.17 万元和-192.81 万元；截至 2017 年 9 月末，上市公司母公司未分配利润为-1,188.40 万元。在上述上市公司现金分红条件未满足前，上市公司将无法实施现金分红。提请广大投资者注意相关风险。

（三）其他风险

上市公司无法排除因国内外政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。提请广大投资者注意相关风险。

第一节 x次交易概述

一、本次交易的背景

（一）集成电路产业是《中国制造 2025》重点推动领域

集成电路产业是信息技术产业价值链的核心之一，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。国家高度重视集成电路产业的发展，并相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等政策文件。2014 年政府工作报告中提出了“设立新兴产业创业创新平台，在新一代移动通信、集成电路、大数据、先进制造、新能源、新材料等方面赶超先进，引领未来产业发展”，将集成电路发展提升至国家战略高度。

2015 年 5 月 8 日，国务院公布了旨在强化高端制造业的国家战略规划《中国制造 2025》，并将集成电路产业放在重点聚焦发展的十大领域的首位：“集成电路及专用装备。着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。掌握高密度封装及三维（3D）微组装技术，提升封装产业和测试的自主发展能力。形成关键制造装备供货能力。”

（二）5G 将带动全球移动通讯产业的新一轮发展移动通讯是集成电路的主要应用领域之一。

继 4G 普及之后，5G 逐渐成为移动通讯领域的主要发展方向。5G 商用步伐的进一步加快，不但会带来移动通讯基础设施的革新和全行业资本性支出的增加，更会由于新的通信技术和信息传播实现方式的发展启发未知的应用创新，为各项新兴信息技术的崛起创造机会。

目前，包括华为、中兴、高通、爱立信、诺基亚等在内的全球通信企业，均已围绕 5G 展开积极布局，以求在未来的产业竞争中抢占先机。2013 年 2 月，由中国工业和信息化部联合国家发展和改革委员会和科学技术部先于其它国家成立了 IMT-2020（5G）推进组，旨在推动国内自主研发的 5G 技术成为国际标准，

并首次提出了我国要在 5G 标准制定中起到引领作用的宏伟目标。二、本次交易的目的

（一）注入集成电路行业优质资产，填补国内半导体技术空白

标的公司的实际经营主体为总部位于荷兰的 Ampleon 集团。Ampleon 集团原为全球知名的半导体企业 NXP 下属的射频功率业务部门，专业研发、设计、生产和销售射频功率产品，其核心产品射频功率芯片主要应用于移动通讯（基站）领域，同时也在航天、照明、能量传输等领域中存在多种用途。

射频功率芯片技术壁垒较高，国内企业在该项技术的商业化应用方面罕有成功。本次重组后，作为上市公司子公司，Ampleon 集团将填补国内高端集成电路技术的空白，同时也有望推动我国集成电路特别是射频功率业务产业链的整体提升。

在 5G 大背景下，布局集成电路产业，聚焦射频功率器件有利于进一步拓展上市公司发展空间，成为未来全国乃至全球射频功率器件技术领先者，实现上市公司在多领域的战略布局，提升上市公司业务的成长性和发展潜力。

（二）提升上市公司的盈利水平和综合竞争实力

Ampleon 集团在射频功率设备行业中拥有超过 50 年的运营经验，在该领域始终保持全球领先的技术优势。由于技术壁垒较高，全球射频功率半导体器件领域产业集中度较高。根据 ABI Research 射频功率半导体市场研究报告，2016 年 Ampleon 集团射频功率半导体市场市场占有率为 19.6%，全球排名第二。

Ampleon 集团生产的射频功率芯片产品主要供应各大通讯基站设备制造商，在全球范围内不仅拥有华为、诺基亚、爱立信、中兴以及三星等业内优质客户，还在其他多元化射频功率领域拥有包括 LG、西门子、美的、NEC、日立等其他国内外知名客户。Ampleon 集团凭借行业经验、研发优势、产品设计优势和产品性能良好等特点，积累了稳定的客户群和良好的信誉，具备较好的盈利能力和较大的成长空间。

本次交易后上市公司新增射频功率芯片研发、设计、生产和销售业务，有利

于上市公司转型升级、提高综合竞争实力、加强对业务风险和市场风险抵御能力，有效提升资产规模、持续盈利能力，实现上市公司持续健康发展，为股东带来更好的投资回报。

三、本次交易的方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

90%。2017 年 5 月 22 日，奥瑞德发布了《2016 年年度权益分派实施公告》，以总股本 767,078,900 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.60 股，共计

转增 460,247,340 股，本次分配后总股本为 1,227,326,240 股。奥瑞德 2016 年度

利润分配实施后，本次发行股份的价格调整为 15.88 元/股。

按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及现金对价如下：

序号	交易标的	交易对方	交易对价（万元）	发行股份数量（万股）	支付现金金额（万元）
1	合肥瑞成 100%股权	杭州睿岳	236,374.82	14,885.06	-
2		合肥信挚	145,359.41	9,153.62	-
3		北京嘉广	105,748.97	6,659.26	-
4		北京瑞弘	120,653.51	7,597.83	-
5		北京嘉坤	110,363.28	6,949.83	-
6	香港瑞控 16% 股权	China Wealth	145,025.29	-	145,025.29
合计			863,525.29	45,245.59	145,025.29

（二）发行股份募集配套资金

发行对象申购报价的情况确定。

序号	项目名称	拟使用募集资金（亿元）	占比
1	支付本次交易现金对价	14.50	38.67%
2	GaN 工艺技术及后端组装项目	14.00	37.33%
3	SiC 衬底材料及功率器件产业化项目	9.00	24.00%
合计		37.50	100.00%

四、本次交易构成关联交易

五、本次交易构成重大资产重组

上市公司 2016 年末经审计的归属于母公司所有者权益为 257,971.13 万元，

本次交易中标的资产初步作价为 86.35 亿元，标的资产交易金额占上市公司最近一个会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益的比例超过 50%，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的情形，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

六、本次交易不构成重组上市

（一）2015 年重组上市的基本情况

2015 年 4 月 14 日，中国证监会出具了《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左xx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]612 号）。根据该批复，奥xxx限实现了重组上市，上市公司实际控制人由太极集团有限公司变更为左xx、xxxxx。

（二）本次交易未导致实际控制人发生变化，不构成重组上市

x次交易前，左xx、xxxxxxx持有上市公司 31.83%股份，为上市公司的控股股东和实际控制人；此外，左xx、xxxxxxx致行动人xxx、xxxxxx市公司 0.15%股份。因此，左xx、xxxxxxx一致行动人xxx、xxxxxxx上市公司 31.99%股份。

本次交易完成后，在不考虑配套融资以及上市公司实际控制人关于 2015 年重组上市潜在股份补偿义务的情况下，上市公司股权结构如下：

股东名称	x次交易前		x次交易后（不考虑配套融资）
股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	持股数量（万股）	持股比例（%）
左xx、xxxxxxx一致行动人xxx、xxx	00,000.00	00.99	39,258.11	23.27
杭州睿岳	-	-	14,885.06	8.86
合肥信挚	-	-	9,153.62	5.45
北京嘉广	-	-	6,659.26	3.96
北京瑞弘	-	-	7,597.83	4.52
北京嘉坤	-	-	6,949.83	4.14
其他股东	83,474.51	68.01	83,474.51	49.80
合计	122,732.62	100.00	167,978.22	100.00

杭州睿岳为左xx、xxx的一致行动人。根据上表，本次重组完成后，左xx、xxxxxxx一致行动人xxx、xxx、杭州睿岳将合计持有上市公司 32.13%股份，合肥信挚将持有上市公司 5.45%股份，北京嘉广将持有上市公司 3.96%股份，构成一致行动人关系的北京嘉坤、北京瑞弘将合计持有上市公司 8.66%股份。因此，左xx、xxxxxxx上市公司的控股股东、实际控制人。

根据中国证监会《问题与解答》，在认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，应当予以剔除。依据该规定对杭州睿岳停牌期间取得的标的资产权益剔除计算，本次交易完成后，在不考虑配套融资情况下，左xx、xxxxxxx一致行动人xxx、xxxxxx持有上市公司 23.27%的股份，左xx、xxxxxxx上市公司的控股股东和实际控制人。

综上，在不考虑配套融资、实际控制人关于 2015 年重组上市潜在股份补偿义务且剔除计算杭州睿岳持股的情况下，本次交易完成后，左xx、xxxxxxx上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变动。因本次交易前后上市公司控制权并未发生变动，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

因此，本次重组完成后上市公司将新增射频功率芯片的研发、设计、生产和销售相关业务，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升上市公司业务的成长性和发展潜力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易前后上市公司股本结构的变化情况如下：

股东名称	x次交易前		x次交易后（不考虑配套融资）
股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	持股数量（万股）	持股比例（%）
左xx、xxxxxxx一致行动人xxx、xxx	00,000.00	00.99	39,258.11	23.27
杭州睿岳	-	-	14,885.06	8.86
合肥信挚	-	-	9,153.62	5.45
北京嘉广	-	-	6,659.26	3.96
北京瑞弘	-	-	7,597.83	4.52
北京嘉坤	-	-	6,949.83	4.14
其他股东	83,474.51	68.01	83,474.51	49.80
合计	122,732.62	100.00	167,978.22	100.00

本次交易前，左xx、xxxxxxx一致行动人xxx、xxxxxxx上市公司31.99%股份；本次交易后，左xx、xxxxxxx一致行动人xxx、xxx、杭州睿岳将合计持有上市公司32.13%股份，左xx、xxxxxxx上市公司的控股股东、实际控制人。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

1、本次交易对上市公司同业竞争的影响

x次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况，本次交易不会导致上市公司产生与控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业之间存在同业竞争的情况。

本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人左xx、xxxxxxx如下： “在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经

济组织将避免从事任何与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

2、本次交易对上市公司关联交易的影响

上市公司的实际控制人为左xx、xxxxx，xxxxx本次重组交易对方杭州睿岳的执行事务合伙人。此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，合肥信挚将持有上市公司 5.45%股份；北京瑞弘和北京嘉坤为一致行动人，将合计持有上市公司 8.66%股份。根据《上市规则》的相关规定，杭州睿岳、合肥信挚、北京瑞弘和北京嘉坤为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。

本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人左xx、xxxxxxx如下：

“本人在作为上市公司的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场

价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

八、本次交易的批准程序

（一）本次交易已履行的批准程序

1、奥xxx八届董事会第四十次会议审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；

2、奥xxx八届董事会第四十三次会议审议通过《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；

3、标的公司股东会审议通过了本次交易方案。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

截至本预案签署日，本次交易的实施（包括资产交割）尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、前次股权转让涉及的合肥瑞成 64.91%股权办理完毕工商变更登记；

2、标的公司审计、评估工作完成后，上市公司董事会及标的公司内部权力机关再次审议通过本次交易正式方案等相关议案；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

4、中国证监会核准本次交易；

5、本次交易通过中国境内外相关反垄断监管部门的审查；

九、本次交易相关协议的主要内容

奥xx与杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤 5 名发行股

份购买资产交易对方于 2017 年 11 月 22 日签署了《发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：

（一）《发行股份购买资产协议》

1、协议主体

甲方：奥xx光电股份有限公司

住所：重庆市沙坪坝区天星桥 21 号法定代表人：左xx

乙方：合肥瑞成产业投资有限公司全体股东

乙方一：杭州睿岳投资管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元 1067

室

执行事务合伙人：左洪波

乙方二：合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：合肥市xx区创新大道 2800 号创新产业园二期 H2 栋 148

室

执行事务合伙人：中信并购基金管理有限公司、北京建广资产管理有限公司乙方三：北京嘉广资产管理中心（有限合伙）

主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街 21 号 1 幢 9 层 902 室

执行事务合伙人：北京建广资产管理有限公司、常州燕潞资本管理有限公司

乙方四：北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）

主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街 21 号 1 幢 3 层 302 室执行事务合伙人：北京建广资产管理有限公司

乙方五：北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）

主要经营场所：北京市海淀区中关村南大街乙 12 号院 1 号楼 2 层北区 B-33

执行事务合伙人：北京建广资产管理有限公司

2、主要内容

“第二条 x次交易的方案

2.1 本次交易的方式

甲方向乙方非公开发行股份收购乙方所持有的合肥瑞成 100%股权，同时，甲方向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

2.2 标的资产的交易价格

x协议项下标的资产为乙方所持有的合肥瑞成 100%股权，截至本协议签署日，各方对合肥瑞成 100%股权的预估值为 718,500.00 万元。经协商，各方一致同意本协议项下标的资产的交易价格暂定为 718,500.00 万元。各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产的评估价值为依据，由交易各方协商确定并另行签订补充协议。

2.3 支付方式

各方同意，甲方以新增股份的方式支付本协议项下标的资产的全部收购价款。

2.3.1 新增股份方式

2.3.1.1 新增股份的种类和面值

x次甲方拟向乙方发行的新增股份种类为人民币普通股A 股，每股面值 1.00

元。

2.3.1.2 发行对象

x次新增股份的发行对象为合肥瑞成全体股东。

2.3.1.3 发行价格

x次新增股份的定价基准日为甲方首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。

在考虑甲方 2016 年度权益分派实施完毕对发行价格的影响后，甲方本次向

乙方发行的新增股份的发行价格为 15.88 元/股，该发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日的上市公司股票均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

2.3.1.4 发行数量

在本次交易暂作价 718,500.00 万元的前提下，甲方向乙方发行的新增股份的

发行数量为 45,245.59 万股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。

2.3.1.5 新增股份分配情况

乙方对新增股份的具体分配按照本协议第 2.3.2 条的约定执行。

2.3.1.6 新增股份的锁定期

发行对象中杭州睿岳通过本次收购获得的甲xxx股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及杭州睿岳在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。

发行对象中除杭州睿岳以外的其他对象通过本次收购获得的甲xxx股份按照相关法律法规规定以及交易双方后续协商情况进行股份锁定。

股份锁定期限内，乙方通过本次收购获得的甲xxx股份因甲方发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。以上作为乙方承诺事项，亦不得违背相关规定。

2.3.1.7 新增股份的上市地点

x次收购涉及的新增股份将在上交所上市交易。

2.3.2 乙方对新增股份的分配

各方同意，乙方中任何一方按照其在前次股权转让完成后对合肥瑞成的持股比例对甲方支付的股份对价进行分配，乙方中任何一方通过本次交易取得的甲xxx股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量=（标的资产交易价格×任一乙方在前次股权转让完成后对合肥瑞成的持股比例）÷本次发行价格。

乙方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。

在本次交易暂作价 718,500.00 万元的前提下，乙方通过本次收购取得的股份对价的具体情况如下：

序号	发行股份购买资产交易对方名称	出售的股权比例	x次获得的对价总额（万元）	通过本次交易获得的股份对价（万股）
1	杭州睿岳	32.90%	236,374.82	14,885.06
2	合肥信挚	20.23%	145,359.41	9,153.62
3	北京嘉广	14.72%	105,748.97	6,659.26
4	北京嘉坤	15.36%	110,363.28	6,949.83
5	北京瑞弘	16.79%	120,653.51	7,597.83
合计		100.00%	718,500.00	45,245.59

2.3.3 价格调整机制

各方同意，在满足本协议约定的条件下，本次交易的股份发行价格可以根据本协议约定进行一次调整，具体如下：

2.3.3.1 价格调整机制的生效条件

各方同意，本次交易中价格调整机制的生效条件为甲方股东大会审议通过本次价格调整机制。

2.3.3.2 可调价期间

可调价期间为甲方审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获

得中国证监会核准前的期间。

2.3.3.3 触发条件

以下任一项条件满足时即触发本次交易的价格调整机制：

（1）可调价期间内：上证综指（000000.XX）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 4 月 26 日）收盘点数（即 3,140.85 点）跌幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 4 月 26 日）的收盘价（考虑除权、除息等事项影响后的价格为 17.4 元/股）跌幅超过 10%；或

（2）可调价期间内：信息技术（证监会）指数（883007.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 4 月 26 日）收盘指数（即 2,702.92 点）跌幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 4 月 26 日）的收盘价（考虑除权、除息等事项影响后的价格为 17.4 元/股）跌幅超过 10%。

2.3.3.4 调价基准日

满足本协议第 2.3.3.3 条约定的任一项触发条件后的首个交易日。

2.3.3.5 价格调整方案

各方同意，在本次交易的价格调整机制生效且本协议第 2.3.3.3 条约定的触

发条件中的任一项满足后，甲方有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本协议约定对本次交易的发行价格进行调整，调整内容为：将本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

可调价期间内，甲方董事会可以按照本协议约定对发行价格进行一次调整。如果甲方董事会审议决定不实施价格调整机制或者甲方未按照本协议约定及时召开相关董事会的，则交易各方后续不再实施价格调整机制。

各方同意，在本次交易的价格调整机制生效且本协议第 2.3.3.3 条约定的触发条件中的任一项满足后，如果除杭州睿岳以外的其他乙方均要求按照本协议进行价格调整并能够在规定期限内签署完毕相关补充协议，但甲方董事会审议决定不实施价格调整机制或者甲方未按照本协议约定及时召开相关董事会的，则任一乙方均有权单方终止本协议。

2.4 本次配套融资

在收购合肥瑞成 100%股权的同时，甲方拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，本次配套融资的具体方案以甲方董事会及股东大会审议通过的方案为准。

第三条过渡期间安排

3.1 乙方承诺，在本协议签署后至股权交割日前，将对目标公司及其子公司尽善良管理义务，保证持续拥有目标公司及其子公司的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；除已向甲方如实披露的权利负担情形以外，确保其拥有的目标公司及其子公司股权不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。

3.2 乙方承诺，在本协议签署后至股权交割日前，将合理、谨慎地运营及管理目标公司及其子公司，确保：目标公司及其子公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；目标公司及其子公司在正常经营之外不进行非正常的、导致目标公司及其子公司股权价值减损而导致标的资产评估价值需要进行重大调整的行为，亦不从事任何导致目标公司及其子公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；目标公司及其子公司的经营状况将不会发生重大不利变化。

第四条交割安排

4.1 交割先决条件

各方同意，本次交易在以下先决条件均已成就或甲方书面豁免全部或部分条件后方可交割：

（1）前次股权转让已交割完毕（即前次股权转让涉及的股权转让价款已支付完毕且相关工商变更登记手续办理完毕）；

（2）本协议第 10.1 条约定的各项生效条件已成就；

（3）各方均未实质违反各自于本协议项下应在本次交易交割日前履行的义务和责任；

（4）本次收购履行完毕《中华人民共和国反垄断法》项下所需的相关法律程序；

（5）除目标公司本次交易所涉的工商变更登记手续外，为完成本次交易所必需的由第三方或政府机关做出的同意（包括但不限于需要相关金融债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。

4.2 资产交付或过户的时间安排

（1）本协议生效且本协议第 4.1 条约定的交割先决条件满足后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续；

（2）在本协议生效且本协议第 4.1 条约定的交割先决条件满足之日起 5 个工作日内，各方应当积极配合向主管工商行政管理部门提交目标公司股权转让工商变更登记所需的全部材料；

（3）在上款约定的股权过户手续办理完毕后 20 个工作日内，各方应当积极配合向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次新增股份的登记手续。

第五条甲方的xx与保证

5.1 甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。

5.2 甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议、或者其已作出的具有法律约束力的承诺、保证等事项产生冲突。

5.3 甲方确认，甲方签署本协议已履行完毕甲方董事会应履行的审议批准程序，本协议签署后，甲方将积极推进开展本次交易所需的第二次董事会及股东大

会的审议程序。

第六条乙方的xx、保证与承诺

乙方中任何一方就其各自参与本次交易的主体资格、决策程序以及与标的资产相关的其他事项分别作出如下xx、保证与承诺，乙方各成员所作出的该等xx、保证与承诺相互独立、不存在连带关系：

6.1 乙方中各方均具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令。

6.2 乙方确认，乙方开展本次交易及签署与本次交易相关的协议、承诺等文件已根据其章程、合伙协议或其他内部管理制度履行完毕内部所需的全部批准或授权程序。

6.3 合肥瑞成为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，合肥瑞成的注册资本为 665,366.5 万元，乙方已经依法对合肥瑞成履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为，乙方真实持有合肥瑞成相关股权，该等持股不存在委托持股、信托持股安排。

6.4 截至本协议签署日，前次股权转让涉及的交割手续尚未办理完毕，各方将尽快推进前述交割事宜，乙方内部对前次股权转让完成前后各自在合肥瑞成享有的权益和持股比例不存在任何纠纷争议，对本次交易项下标的资产的权属不存在任何纠纷争议。

6.5 截至本协议签署日，乙方所持股权不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。如果本协议签署后，乙方所持合肥瑞成股权存在新增的质押或者其他权利负担的，设定质押的乙方应当于甲方召开第二次董事会审议本次交易正式方案之前解除该等股权质押或者取得相关债权人/担保权人出具的同意在股权交割前解除质押的函件。

6.6 作为目标公司股东，乙方中的任何一方确认在其他股东向甲方转让目标

公司股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。

6.7 乙方确认，目标公司及其下属特殊目的公司在 2015 年参与荷兰恩智浦公司（NXP Semiconductors N.V.）射频业务分拆及收购的过程中（以下简称“前次收购”），已履行完毕交易应当履行的各项境内外审批流程，前次收购的过程和程序符合境内外法律法规的规定并已获得全部必要的政府许可，截至本协议签署日，不存在任何已发生的纠纷和争议。

6.8 乙方保证，截至本协议签署日，合肥瑞成实际依法持有合肥xx半导体有限公司 100%股权、香港注册的瑞控控股有限公司 77.41%股权，合肥瑞成已经依法对前述境内、境外子公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反股东义务的行为，目标公司及其子公司股权权属清晰无争议。对于目标公司及其子公司目前存在的资产抵押、质押等情形，乙方承诺尽最大努力于甲方召开第二次董事会审议本次交易正式方案之前推进解除该等抵押/质押或者取得相关债权人/担保权人出具的同意本次交易的函件。

第七条 x次收购后续事项

7.1 盈利预测补偿

各方同意，目标公司股东应当根据相关法律法规和监管要求协商确定本次交易的盈利预测及补偿安排，并将于目标公司正式评估报告出具后另行签署《业绩补偿协议》。

7.2 目标公司治理结构

x次收购完成后，甲方将对目标公司董事会进行改组，届时目标公司董事会将全部由甲方提名的董事组成，乙方应配合甲方对目标公司董事会的改组事宜，并根据甲方的要求促使目标公司现任董事向董事会提出书面辞职申请。

7.3 内控管理

x次收购完成后，目标公司须采用上市公司统一的信息管理平台和财务核算系统，对目标公司经营进行日常管理和账务核算。目标公司须遵守上市公司子公司相关管理制度及其实施细则的规定，建立符合证券监管机构关于上市公司内控要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。

7.4 委派财务负责人

x次收购完成后，目标公司的财务负责人将由甲方进行委派。第八条保密义务

8.1 协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。

第九条违约责任

9.1 本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件和交割先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使协议不能生效的，各方均不需要承担责任。

第十条 x协议的生效和终止

10.1 本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，自以下条件全部满足后生效：

（1）甲方董事会通过决议，批准本次交易；

（2）甲方股东大会通过决议，批准本次交易；

（3）中国证监会核准本次交易。

10.2 除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

第十一条适用法律和争议解决

11.1 本协议有关事宜均适用中国法律，并按照中国法律解释。

11.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决，仲裁地点位于北京，仲裁裁决为终局裁决。

第十二条附则

12.1 本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由协议各方依法自行承担。

12.2 本次交易前甲方滚存未分配利润将由本次交易后甲方的新老股东共同享有。

12.3 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。”

（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》

1、协议主体

《发行股份购买资产协议之补充协议》与《发行股份购买资产协议》的甲方、乙方（包括乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五）一致。

2、主要内容

“第二条 x次交易方案调整

2.1 调整后的本次交易方案

甲方向乙方非公开发行股份收购乙方所持有的合肥瑞成 100%股权（以下简称“本次收购”），并自行或通过其全资子公司向 China Wealth Growth Fund II L.P支付现金收购香港瑞控 16%股份，同时，甲方向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

奥xx自行或通过其全资子公司向 China Wealth Growth Fund II L.P 支付现金收购香港瑞控 16%股份（以下简称“本次现金收购”）的具体交易方案以奥xx与 China Wealth Growth Fund II L.P 另行签署的《支付现金购买资产协议》的相关约定为准。

2.2 调整后的股份发行价格

鉴于甲方本次重大资产重组交易方案调整已构成法律法规规定的重大调整，需要重新履行相关审批程序，因此，本次新增股份的定价基准日亦需要相应调整。

各方同意，本次新增股份的定价基准日调整为甲方首次审议并同意本次调整

后交易方案的董事会决议公告日。

在考虑甲方 2016 年度权益分派实施完毕对发行价格的影响后，方案调整后，

甲方本次向乙方发行的新增股份的发行价格仍为 15.88 元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90%。

2.3 调整后的配套融资方案

在收购合肥瑞成 100%股权和香港瑞控 16%股份的同时，奥xxx向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金中的部分资金拟用于收购香港瑞控 16%股份，本次配套融资的具体方案以奥xx董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的方案为准。

第三条关于新增股份锁定期的补充约定

3.1 各方同意，对乙方通过本次收购获得的甲xxx股份的锁定期作出如下补充约定：

发行对象中合肥信挚、北京嘉广通过本次收购获得的甲xxx股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12 个月锁定期限届满后，合肥信挚、北京嘉广通过本次收购获得的甲xxx股份将根据相关法律法规规定以及甲方与合肥信挚、北京嘉广后续协商情况分期解锁（如需）。

发行对象中北京嘉坤、北京瑞弘通过本次收购获得的甲xxx股份按照如下方式解锁：

（1）如北京嘉坤、北京瑞弘获得本次新增股份时其连续持有合肥瑞成股权的时间（自北京嘉坤、北京瑞弘受让取得合肥瑞成股权对应的工商变更登记完成

之日起算至该等新增股份登记至其名下之日）不足 12 个月的，其本次获得的甲

xxx股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；

（2）如北京嘉坤、北京瑞弘获得本次新增股份时其连续持有合肥瑞成股权的时间达到 12 个月以上（含本数），其通过本次收购获得的甲xxx股份自该等

新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12 个月锁定期限届满后，北京嘉坤、北京瑞弘通过本次收购获得的甲xxx股份将根据相关法律法规规定以及甲方与北京嘉坤、北京瑞弘后续协商情况分期解锁（如需）。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方各方不得转让其在奥xx拥有权益的股份。

股份锁定期限内，乙方通过本次收购获得的甲xxx股份因甲方发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。以上作为乙方承诺事项，亦不得违背法律、法规、规章及上交所公布相关规则。

第四条附则

4.1 除上述内容外，《发行股份购买资产协议》的其他内容均不作调整。《发行股份购买资产协议》及本补充协议生效后，《发行股份购买资产协议》中与本补充协议存在不一致的内容均以本补充协议的相应约定为准，本补充协议未作约定的与本次交易相关的事项，适用《发行股份购买资产协议》的相关约定。

4.2 本补充协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力，并与《发行股份购买资产协议》同时生效、同时终止。

4.3 各方确认，本次交易方案调整不影响协议各方在本补充协议签署之前就本次交易已作出的各项说明、承诺、xx和保证。”

（三）《支付现金购买资产协议》

1、协议主体

甲方：奥xx光电股份有限公司

住所：重庆市沙坪坝区天星桥 21 号法定代表人：左xx

乙方：China Wealth Growth Fund II L.P.

注册地址：Intertrust corporate Services (Cayman) Limited, 87 Mary Street,

Xxxxxx Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands

执行事务合伙人：ZT China Wealth Management Limited

丙方：ZT China Wealth Management Limited

注册地址：Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, Xxxxxx Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands

2、主要内容

“第二条 x次收购的方案

2.1 本次交易的方式

奥xx向合肥瑞成全体股东非公开发行股份收购其所持有的合肥瑞成 100%股权，并自行或通过其全资子公司向乙方支付现金收购香港瑞控 16%股份，同时，奥xxxx超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

奥xx收购合肥瑞成 100%股权的具体交易方案以奥xxx合肥瑞成全体股东另行签署的《发行股份购买资产协议》的相关约定为准。

2.2 标的资产的交易价格

x协议项下标的资产为乙方所持有的香港瑞控 16%股份，香港瑞控 16%股份的预估值为 145,025.29 万元。经协商，各方同意标的资产以人民币计价，本协

议项下标的资产的交易价格暂定为 145,025.29 万元。各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的

资产的评估价值为依据，由交易各方协商确定并另行签订补充协议。经协商，各方一致同意按照与合肥瑞成 100%股权收购的统一估值和统一对价模式确定标的资产的交易价格。

2.3 支付方式

各方同意，甲方以支付现金的方式支付本协议项下标的资产的全部收购价款。甲方将以本次配套融资获得的资金支付全部收购价款，即甲方将以本次配套融资获得的资金中的 145,025.29 万元向乙方支付标的资产的全部收购价款，甲方应根据本协议的约定自行支付或者选择以配套募集资金对全资子公司增资的方式由甲方全资子公司向乙方支付。如果出现本次配套融资未能获得中国证监会核准或者本次配套融资总额被中国证监会调减、或者本次配套融资发行失败或募集资金不足等情形的，则甲方应根据本协议第 2.3 条及 4.3 条的约定以自有或自筹资金支付直至向乙方支付全部收购价款。

甲方或甲方指定的第三方同意于本次交易（无论本次配套融资是否核准）获得中国证监会并购重组审核委员会通过（无论有条件或无条件通过）后 20 个工作日内缴纳相当于乙方持有的香港瑞控全部股份的对应股权价格 10%的保证金

（为避免疑义，香港瑞控全部股份的对应股权价格以本次交易中香港瑞控 16%股份的最终交易价格确定的单位股份价格为基准按照相应比例计算确定），该等保证金应支付至各方指定的、且经乙方的出资人认可的甲乙丙三方共同设置的三方共管账户共管，并作为日后支付的全部收购价款的一部分，保证金的具体安排由甲乙双方后续视需要情况在甲方公告本次交易的重组报告书草案之前另行协商确定。

2.4 本次配套融资

在收购合肥瑞成 100%股权和香港瑞控 16%股份的同时，奥xxx向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金中的 145,025.29

万元在满足本协议第 4.3 条约定的付款条件的前提下拟优先用于收购香港瑞控 16%股份，本次配套融资的具体方案以奥xx董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的方案为准。

第三条过渡期间安排

3.1 各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由乙方承担。

3.2 乙方及丙方承诺，在本协议签署后至股权交割日前，将尽合理的最大努力对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整。

3.3 乙方及丙方承诺，在本协议签署后至股权交割日前，将合理、谨慎地运营及管理目标公司及其子公司，确保：目标公司及其子公司在正常经营之外不进行非正常的、导致目标公司及其子公司股权价值减损而导致标的资产评估价值需要进行重大调整的行为，亦不从事任何导致目标公司及其子公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为。

第四条交割安排

4.1 交割先决条件

各方同意，本次交易在以下先决条件均已成就或甲方书面豁免全部或部分条件后方可交割，本协议生效后，在各方后续约定的交割期限内（如乙方或丙方需要，则各方应在本次交易公告重组报告书草案之前另行协商明确）因未能达成下述交割先决条件导致本次交易无法交割的，协议任何一方可终止本次交易：

（1）本协议第 9.1 条约定的各项生效条件已成就；

（2）奥xxx合肥瑞成全体股东签署的《发行股份购买资产协议》第 4.1

条约定的各项交割先决条件已成就；

（3）乙方所持香港瑞控 16%股份办理完毕解除质押登记；

（4）香港瑞控减资事宜履行完毕香港法律项下所需的变更登记程序；

（5）本次收购获得甲方或甲方全资子公司（以未来正式确定的收购实施主体为准）主管发改部门、商务部门的备案及在甲方开户银行办理完毕直接投资外汇登记手续或（适用人民币支付的情况）人民银行就跨境人民币支付事宜办理完毕所需的审批/备案手续（以下简称“ODI 手续”）；

（6）除目标公司本次交易所涉的变更登记手续外，为完成本次交易所必需

的由第三方或政府机关做出的同意（包括但不限于需要相关金融债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。

4.2 资产交付或过户的时间安排

（2）甲方应当尽最大努力完成本协议第 4.1 条所涉 ODI 手续，且乙方及丙方提供一切必要的配合；为本次交易的目的，在本协议签署后，协议各方应开始办理 ODI 手续，并在中国证监会审核反馈期间取得 ODI 手续所需的备案及登记等文件，如因主管机关原因导致迟延，则在审核反馈期间至少取得境外投资程序所需的受理文件；

（3）乙方及丙方应当在本协议生效且本协议第 4.1 条约定的交割先决条件

满足之日起 5 个工作日（为本款之目的，亦包括香港、开曼的工作日）内，向香港公司注册处提交将其所持香港瑞控 16%股份转让给甲方或甲方全资子公司的变更登记所需的全部材料。

4.3 现金价款支付安排

（1）甲方应当于本协议第 4.1 条约定的交割先决条件全部满足且标的资产过户至甲方或甲方全资子公司名下的变更登记手续办理完毕后（以下简称“付款条件”）向乙方指定的银行账户支付本协议项下全部收购价款，具体支付进度为：

（I）如果甲方本次配套募集资金全部获得中国证监会批准的，则甲方应当于前述付款条件满足且全部配套募集资金到账后 20 个工作日内以配套募集资金支付；或（II）如果甲方本次配套募集资金未获得中国证监会批准或者甲方本次配套募集资金获得中国证监会批准但本次配套融资发行失败或者所募集资金不足以全额支付本次现金收购价款的，则甲方应尽快通过其他方式筹集全部或不足部分的现金价款，具体付款安排由各方后续在甲方公告本次交易的重组报告书草案之前另行协商确定；但如募集资金在中国证监会核准本次交易的批复下发后 8

个月内仍未能完成的，甲方应在 8 个月届满后的 3 个月内以自有资金或通过其他方式（包括届时到账的募集资金）筹集全部或不足部分的现金价款。在不损害上

市公司及投资者利益的前提下，甲方同意尽最大合理的努力尽快启动并完成募集资金，在前款（I）或（II）约定的期限内尽可能更早地向乙方支付收购价款。

（2）甲方应当将全部收购价款支付至乙方、丙方指定且经乙方出资人认可的收款账户。

4.4 剩余股份收购

对香港瑞控剩余 6.59%股份的收购，甲方应在本次交易完成后适时以支付现金方式另行收购，具体支付对价依据剩余股份届时的公允价值由协议各方确定。

第五条甲方的xx与保证

5.1 甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。

5.3 甲方确认，甲方签署本协议已履行完毕甲方董事会应履行的审议批准程序，本协议签署后，甲方将积极推进开展本次交易所需的第二次董事会及股东大会的审议程序。

第六条乙方及丙方的xx、保证与承诺

6.1 乙方及丙方均各自具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议、或者其已作出的具有法律约束力的承诺、保证等事项产生冲突。

6.2 乙方及丙方分别确认，乙方及丙方各自开展本次交易及签署与本次交易相关的协议、承诺等文件已根据其章程、合伙协议或其他内部管理制度履行完毕内部所需的全部批准或授权程序。

6.3 乙方及丙方确认并承诺，ZT China 作为名义股东持有香港瑞控 22.59%股份，ZT China 名下该等股份的实际权益人为 China Wealth；China Wealth 系该等

股份的实际出资人并拥有完整、清晰的与该等股份相关的全部权利（包括但不限于所有权、表决权、分红权等权利），ZT China 与 China Wealth 之间就该等股份不存在任何权属争议、纠纷或潜在纠纷。

6.4 香港瑞控为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，乙方持有香港瑞控 300,000,001 股股份，乙方已经依法对香港瑞控履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为，受限于 6.3 条的名义股东情况，乙方真实持有香港瑞控 22.59%股份。

6.5 乙方合法持有香港瑞控相应股权，截至本协议签署日，乙方所持香港瑞控全部股份已质押给中国银行卢森堡分行，丙方承诺尽其最大商业合理努力在甲方召开第二次董事会审议本次交易正式方案之前负责推进解除质押登记手续或者取得由质权人出具的同意在本次交易截至中国证监会并购重组委审核之前配合办理解除质押的函件，甲方和乙方承诺给予一切必要的配合和支持；除本条及

6.3 条之外，乙方所持香港瑞控股份不存在其他质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在其他股权转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。

6.6 在本协议签署后，除非本协议另有约定，乙方不得、且丙方促使乙方不得就其所持目标公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何除本协议各方或其关联方以外的第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为（但 China Wealth 为本次交易作出的、经甲方同意的内部出资结构调整除外）。

6.7 本次交易前，乙方及其出资人（包括其继受方，本条下同）就出售所持香港瑞控（含下属 Ampleon 公司）股权事宜与合肥瑞成及其出资人签署了相关共同出售的条款/协议/承诺，乙方及其出资人根据前述安排享有相关随售权（以下统称“随售权”）。本次交易系乙方行使随售权。甲方同意并确认，无论在任何条件下，因为任何原因终止本次交易，乙方及其出资人（包括其继受方）的随售权不受影响。

第七条保密义务

7.1 除法律、法规及规范性文件及境内外主管机关要求披露的以外，协议各

方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。

第八条违约责任

8.1 本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件和交割先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使协议不能生效的，各方均不需要承担责任。

8.2 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的xx或保证重大失实或有误，则该方应被视作违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿其遭受的直接损失。

8.3 如甲方未能在本协议约定的期限内及时支付保证金或全部收购价款的，乙方有权要求甲方支付违约金，具体由各方后续在甲方公告本次交易的重组报告书草案之前另行协商确定。

第九条 x协议的生效和终止

9.1 本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，自以下条件全部满足后生效：

（1）甲方董事会通过xx，xxxxxx；

（0）xxxxxxxxxx，xxxxxx；

（0）xx证监会核准本次交易。

9.2 各方同意，如果甲方发行股份购买合肥瑞成 100%股权的交易因任何原因宣告终止的（包括但不限于因未获得相关权力机构或监管机关批准终止、交易各方协商一致终止或任何一方违约导致交易终止等），则本次收购同时终止，本协议自动解除。

9.3 除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

9.4 如本协议根据本第 9 条的约定终止，则乙方及丙方无需再行承担任何责任或义务。

第十条适用法律和争议解决

10.1 本协议有关事宜均适用中国法律，并按照中国法律解释。

10.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决，仲裁地点位于北京，仲裁裁决为终局裁决。

第十一条附则

11.1 各方同意，本次收购实施完毕后，甲方或其指定方对乙方所持香港瑞控剩余股份在同等条件下享有优先购买权。

11.2 针对本协议项下乙方义务、乙方所做的xx与保证（包括但不限于第 3条及第 6 条），丙方承担连带保证责任；为免疑义，乙方不就本协议项下丙方的义务、xx与保证承担连带保证责任。

11.3 本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由协议各方依法自行承担。乙方因本协议项下交易所应缴纳的相关税费应当由乙方自行缴纳，甲方不承担代扣代缴义务，如因乙方未缴纳或未及时缴纳前述税款导致甲方受到主管税务机关处罚或遭受其他直接损失的，乙方应当以现金形式向甲方进行补偿。

11.4 除非本协议各方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务；受限于前句规定，本协议应对各方及其继任实体和允许的受让人有效，为其利益订立，并可对其执行。

为避免歧义，各方确认，甲方以其全资子公司开展本次收购不受上款限制。

11.5 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。”

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况简介

公司名称	奥xx光电股份有限公司
统一社会信用代码	915000002028097723
企业类型	股份有限公司（上市公司）
注册资本	1,227,326,240 元
实收资本	1,227,326,240 元
法定代表人	左xx
成立日期	1992 年 11 月 25 日
营业期限	自 1992 年 11 月 25 日至永久
注册地址	xxxxxxxxxx 00 x
主要办公地址	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x
邮政编码	150431
联系电话	0000-00000000
联系传真	0451-87185718
经营范围	xxx晶体材料、半导体衬底晶圆、衬底片、光电窗口材料、激光窗口材料及光电功能材料、光电涂层材料的生产、销售；晶体生长设备、加工设备、专用刀具研制、开发、制造和销售；xxx复合材料制品、工具模、机械加工刀具、工矿配套机电产品、五金、建筑材料、化原工材料（危险化学品、毒品除外）的生产、销售；xxx生产技术开发、技术咨询服务；货物及技术进出口。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）上市公司重组上市前股本变动情况

1、1993 年 7 月上市公司首次公开发行股票及上市

上市公司前身为西南制药三厂，1992 年 5 月 13 日经重庆市经济体制改革委员会渝改委[1992]34 号文批准，正式改制为西南药业股份有限公司。1992 年 5月，经中国人民银行重庆市分行重人行复[92]字第 64 号文批准，并经重庆市国

有资产管理局渝国资办[1992]第 39 号文确认，重庆市财政局以经评估的国有资

产以 1:1 的折股比例认购 4,741.38 万股，同时上市公司向社会公众公开发行股票

1,820.00 万股，其中法人股 100 万股、由汕头南北制药厂认购，个人股 1,720 万股。经中国证监会证监发审字[1993]11 号文复审同意和上海证券交易所上证[1993]字第 2048 号文审核批准，上市公司于 1993 年 7 月 12 日在上海证券交易所挂牌

交易。首次公开发行后，上市公司的股本总额为 6,561.38 万股。

2、1993 年上市公司配股

根据 1993 年 9 月 8 日第二次股东大会决议，并经重庆市人民政府办公厅重

办函[1993]100 号文批准，上市公司定向向普通个人股股东按每 10 股配 6 股的比

例实施配股，共计配股 1,032.00 万股。本次配股完成后，上市公司的股本总额为

7,593.38 万股。

3、1996 年上市公司派送红股

根据 1996 年第六次股东大会决议，上市公司 1995 年度的利润分配方案为每

10 股派发 1 股红股，共计派发 759.34 万股红股。本次送股完成后，上市公司的

股本总额为 8,352.72 万股。

4、1996 年上市公司配股

根据 1996 年第七次临时股东大会决议，并经重庆市证券管理办公室重证管

[1996]16 号文和中国证监会证监上字[1996]25 号文复审通过，上市公司以

10:2.7272 比例向全体股东配售新股，共应配售 2,277.96 万股，其中国家股股东

认购 381.09 万股，并同意将其余 1,041.38 万股配股权，以每股 0.15 元的转让费

全部转让给社会公众股股东，社会公众股股东根据自己意愿按 10:3.4 比例受让国

家股配股权，实际认购 360.14 万股，余额部分放弃；法人股股东放弃本次配股

权；社会公众股配股部分由原社会公众股股东认购 825.58 股。本次配股完成后，

上市公司的股本总额为 9,919.53 万股。

5、1998 年派送红股及资本公积转增股本

根据上市公司 1997 年年度股东大会决议，上市公司 1997 年度的利润分配方

案为每 10 股送 3 股、资本公积按每 10 股转增 2 股，派送红股与资本公积转增股本同时进行。本次派送红股及资本公积金转增股本完成后，上市公司的股本总额为 14,879.30 万股。

6、2000 年、2001 年、2002 年股权转让

2000 年 7 月，成都市吉降实业有限公司受让汕头南北制药厂持有的上市公

司 165 万股股份；2001 年 7 月，四川金鸣投资咨询有限公司受让成都市吉降实

业有限公司持有的上市公司 65 万股股份。

经财政部财企[2001]843 号和财企[2002]653 号文同意，重庆市财政局将所持上市公司 8,394.918 万股分别转让给太极有限 1,994.918 万股、太极集团 6,400 万股。

0000 x 0 x 00 x，xx证监会颁发证监函[2003]51 号文，同意豁免太极集团和太极有限要约收购义务。

7、2006 年股权分置改革

上市公司股权分置改革方案经重庆市国有资产监督管理委员会《关于西南药业股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》（渝国资产 [2006]246 号）批准，并经 2006 年 3 月 27 日召开的上市公司股权分置改革相关

股东会议审议通过，于 2006 年 4 月 12 日实施完毕。该方案为由上市公司非流通

股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付 18,958,138 股上市公

司股票，即流通股股东每 10 股获送 3 股。鉴于上市公司非流通股股东成都吉隆实业有限公司、四川金鸣投资咨询有限公司未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革，太极集团同意根据上市公司相关股东会议通过的股权分置改革方案中需由上述两名股东承担的对价安排部分由太极集团代为垫付，之后由太极集团向上述两名股东追偿代为垫付的对价股份。送股完成后，原非流通股股东持有的股份获得流通权，上市公司总股本不变。

8、2008 年资本公积转增股本

根据 2007 年度股东大会决议，上市公司 2007 年度的利润分配方案为每 10

股转增 3 股，转增后上市公司的股本总额为 19,343.09 万股。

9、2011 年资本公积转增股本

根据 2010 年度股东大会决议，上市公司 2010 年度的利润分配方案为每 10

股转增 5 股，转增后上市公司的股本总额为 29,014.63 万股。

10、2015 年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

（1）2014 年 8 月 11 日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》等与该次重组相关的议案；2014 年 9 月 5 日，上市公司召开第七届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与该次重组相关的议案；2014 年 9 月 23 日，上市公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与该次重组相关的议案；2015 年 1 月 25 日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整的议案》等与该次重组相关的议案，对该次重组的方案进行了部分调整。

该次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、配套融资 4 项交易组成。该次交易前，上市公司控股股东为太极集团，实际控制人是太极有限；交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为左xx、xxxxx。

1）重大资产置换

西南药业以截至基准日 2014 年 4 月 30 日的全部资产、负债经评估的上市公

司净资产评估值 54,080.82 万元，扣除截至基准日经审计的累计未分配利润对应

的等值现金 11,284.09 万元之后的剩余部分，置出资产作价 42,796.73 万元；奥x

x有限以截至 2014 年 4 月 30 日的全部权益经评估 100.00%股权评估值为

376,633.81 万元，作为注入资产作价 376,633.81 万元。本次置出资产和注入资产

置换后的差额为 333,837.08 万元。

2）发行股份购买资产

奥xx有限 100.00%股权作价经置出资产置换后的差额部分 333,837.08 万元，由上市公司向奥xx有限全体股东发行股份购买，发行股份购买资产的发行价格为 7.41 元/股（除息后价格），向奥xx有限全体股东发行的股份数量为

450,522,346 股，其中向左xx发行股份 58,419,822 股，向xxxxxxx

97,326,383 股。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司将拥有

奥xx有限 100%的股权，奥xx有限成为上市公司全资子公司。 3）股份转让

上述重大资产置换完成后，左xx以其经置换获得的全部置出资产价值

42,796.73 万元和现金 41,300.00 万元作为对价受让太极集团所持有的上市公司

29.99%的股权，即 87,014,875 股。

4）配套融资

为提高该次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，上市公司计划以不低于 7.41 元/股（除息后价格）向不超过十名特定投资者非公开发行股份

募集资金不超过 103,000.00 万元，所募集资金用于奥xx有限的“大尺寸xxx材料产业基地扩建项目”和秋冠光电的“xxx窗口片基地项目”。

（2）2015 年 4 月 14 日，中国证监会出具《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左xx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]612 号），对上市公司该次重组事项予以核准。

（3）注入资产和置出资产的交割情况

2015 年 4 月 18 日，上市公司、原奥xx有限 45 名全体股东与太极集团共

同签署《关于重大资产重组之资产交割协议》，确认以 2015 年 4 月 18 日作为本次重大资产重组实施过程中注入资产和置出资产进行交割的交割日。

1）注入资产的交割情况

2015 年 4 月 21 日，经重庆市宾县工商行政管理局核准，奥xx有限 100%的股权已过户登记至上市公司名下，注入资产已交割完毕，上市公司与原奥xx有限 45 名全体股东签署了《关于重大资产重组之注入资产交割确认书》。

2）置出资产的交割情况

2015 年 6 月 29 日，上市公司已将全部置出资产移交给专门用于承接上市公司置出资产而设立的全资子公司重庆西南药业有限公司，并将重庆西南药业有限公司 100%股权交付给太极集团及太极集团的全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司。2015 年 7 月，上市公司与左xx、太极集团共同签署了《置出资

产交割确认书》，确认置出资产已交割完毕。

（4）公司以非公开发行方式按 7.41 元/股向左xx、xxx等 45 名原奥xx有限全体股东发行人民币普通股（A 股）股票 450,522,346 股用于购买资产，公司总股本由 290,146,298 股变为 740,668,644 股，上市公司已于 2015 年 5 月 8日办理完毕股份登记工作。

（5）左xx以其经置换获得的全部置出资产价值 42,796.73 万元和现金

41,300.00 万元作为对价受让太极集团所持有的上市公司 29.99%的股权，即

87,014,875 股，该部分股份已于 2015 年 6 月 4 日办理完毕股份过户登记手续。

（6）上市公司通过询价以非公开发行方式按 39 元/股向兴业财富资产管理

有限公司等 5 名发行对象发行人民币普通股（A 股）股票 26,410,256 股用于募集配套资金，募集配套资金总额为不超过 103,000 万元，上市公司总股本由 740,668,644 股变为 767,078,900 股，上市公司已于 2015 年 6 月 10 日办理完毕股份登记工作。

（7）根据上市公司 2015 年 6 月 26 日召开的 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》以及《关于修订<公司章程>的议案》等议案，经重庆市工商行政管理局核准，上市公司中文全称由“西南药业股份有限公司”变更为“奥xx光电股份有限公司”；经上市公司申请，并经上海证券交易所核准，上市公司证券简称由“西南药业”变更为“奥xx”，证券代码 “600666”保持不变。

综上，上市公司实施完成重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金后的股本总额为 76,707.89 万股。

（二）上市公司重组上市后股本变动情况

1、2017 年上市公司资本公积金转增股本

2017 年 5 月 26 日，经 2016 年度股东大会审议通过，上市公司以总股本

76,707.89 万股为基数，按每股送 0.6 股的方案向全体股东转增股本 46,024.73 万

股，总股本增加至 122,732.62 万股。

2、上市公司最新股权结构

截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例
左xx	233,223,515	19.00%
xxx	000,000,000	00.83%
哈尔滨工业大学实业开发总公司	79,910,800	6.51%
江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）	41,436,603	3.38%
华泰证券股份有限公司	30,063,144	2.45%
苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）	17,940,111	1.46%
深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）	14,718,896	1.20%
深圳市神华投资集团有限公司	13,565,805	1.11%
华润深国投信托有限公司-润之信 18 期集合资金信托计划	11,574,240	0.94%
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 -005L-CT001 沪	11,553,725	0.94%
合计	611,469,932	49.82%

三、最近三年的主营业务发展情况

奥xx主营业务为xxx晶体材料、xxx晶体生长专用装备及xxx制品的研发、生产和销售；硬脆材料精密加工专用设备的研发、设计、生产和销售； 3D 玻璃热弯机研发、生产和销售。

上市公司目前主要产品为xxx晶棒、芯片及其它xxx制品、xxx晶体生长专用装备、硬脆材料精密加工专用装备、3D 玻璃热弯机等。

四、主要财务数据及财务指标

奥xx最近两年及一期主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

项目	2017 年 9 月 30 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
总资产	666,157.56	683,570.46	582,651.50
总负债	398,383.96	423,934.20	370,445.70
股东权益	267,773.60	259,636.27	212,205.80
归属于母公司所有者权益	265,692.82	257,971.13	211,479.54
资产负债率	59.80%	62.02%	63.58%

项目	2017 年 1-9 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	69,880.40	147,863.70	115,083.69
利润总额	9,316.42	54,118.22	35,916.74
净利润	8,137.33	46,670.46	29,966.51
归属于母公司所有者的净利润	7,721.70	46,531.88	30,061.23
毛利率	22.84%	49.62%	42.69%
基本每股收益（元／股）	0.06	0.61	0.50
稀释每股收益（元／股）	0.06	0.61	0.50
经营活动产生的现金流量净额	11,793.26	-10,347.42	27,726.90

注：2015 年及 2016 年数据已经审计，2017 年 1-9 月数据未经审计。

五、上市公司最近六十个月控股权变动情况

经上市公司第七届董事会第二十四次会议、第七届董事会第二十五次会议、第七届董事会第三十次会议、2014 年第二次临时股东大会审议以及中国证监会

《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左xx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]612 号），上市公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金。该次交易由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、配套融资 4 项交易组成，详见本预案“第二节上市公司基本情况/二、历史沿革及股本变动情况”。

该次交易前，上市公司控股股东为太极集团，实际控制人是太极有限；交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为左xx、xxxxx。x上述交易外，上市公司最近六十个月不存在其他控股权变动的情况。

六、控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，左xx、xxxxxxx持有上市公司股份 39,070.66万股，占总股本的比例合计为 31.83%，是上市公司的控股股东、实际控制人。其基本情况如下：

左xxxx，x，汉族，1965 年 11 月出生，工学博士，享受国务院政府特殊津贴，曾任浙江锐克复合材料公司总经理、哈尔滨工业大学航天学院复合材料与结构研究所副教授，哈尔滨汇工科技有限公司董事。先后承担科技部、工信部、黑龙江省工业和信息化委员会、哈尔滨市科技局等国家和省市各级政府部门立项的十余项科研课题；先后获得国家技术发明二等奖一项、国防技术发明一等奖一

项、科技部“科技创新创业人才”称号、黑龙江省科技创业突出贡献奖、黑龙江省科技进步二等奖、黑龙江省五一劳动奖章、哈尔滨市“市长特别奖”、哈尔滨市科技进步一等奖等。

左xxxxxx奥xx光电股份有限公司董事长、法定代表人、总经理；哈尔滨奥xx光电技术有限公司董事长、法定代表人、总经理兼任党委书记；东莞市中图半导体科技有限公司董事，北京亦舟资产管理有限公司执行董事，哈尔滨华松木业有限公司监事，哈尔滨汇工科技有限公司董事，全国人工晶体标准化技术委员会委员，中国通信工业协会企业信息化建设委员会第一届理事会理事。

xxxxx：x，汉族，1963 年 7 月出生，经济学学士。曾任中国工商银行哈尔滨中央大街支行会计，哈尔滨奥xx光电技术股份有限公司采购部部长。现任奥xx光电股份有限公司董事；哈尔滨奥xx光电技术有限公司董事、哈尔滨鎏霞光电技术有限公司执行董事及总经理、潍坊鎏霞光电技术有限公司执行董事、哈尔滨秋冠光电科技有限公司监事。

七、上市公司最近三年的重大资产重组情况

（一）2015 年重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金

上市公司 2015 年重大资产重组情况详见本章“二、历史沿革及股本变动情况情况/（一）上市公司重组上市前股本变动情况/10、2015 年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金”。

该次重组构成重组上市，交易完成后，奥xx有限成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务由从事西药制剂的生产和销售业务变更为xxx晶体生长专用设备、xxx晶体材料及xxx制品的研发、生产和销售。

（二）2015 年 12 月收购江西新航科技有限公司 100%股权

2015 年 11 月 19 日，奥xx有限与xxx、xxx、xxx和xxx签署了《附条件生效的股权转让合同》，支付现金购买xxx、xxx、xxx和xxx合计持有的新航科技 100%的股权。根据《重组管理办法》的规定，该次交易构成重大资产重组。2015 年 11 月 19 日，上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《奥xx光电股份有限公司重大资产购买报告书》等相关议案。2015

年 12 月 7 日，上市公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过了与该次重大资产

购买事项相关的议案。2015 年 12 月 9 日，新航科技股权的工商变更相关手续完成办理，该次交易实施完毕。

该次交易完成后，上市公司主营业务拓展了硬脆材料精密加工专用设备的研发、设计、生产和销售。收购新航科技有益于上市公司延伸完善xxx产业链，整合产业优势资源，更好地发挥协同效应，提升综合竞争实力。

除上述事项外，上市公司最近三年内未发生过其他重大重组事项。

八、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规及诚信情况

截至本预案签署日，上市公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

截至本预案签署日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚

（与证券市场无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

第三节交易对方基本情况

x次交易的交易对方为杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘及 China Wealth。

一、发行股份购买资产交易对方概况

（一）杭州睿岳

1、基本情况

截至本预案签署日，杭州睿岳基本情况如下：

公司名称	杭州睿岳投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期	2016 年 1 月 18 日
注册地址	杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元 1067 室
公司类型	有限合伙企业
社会统一信用代码	91330110MA27WQHQ33
认缴出资总额	10 万元人民币
执行事务合伙人	左xx
主要经营范围	服务：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2016 年 1 月，杭州睿岳设立

杭州睿岳系由任经杭和xxxx 2016 年 1 月 18 日共同出资设立的有限合伙

企业，设立时认缴出资总额为 10 万元。

2016 年1 月6 日，杭州市余杭区市场监督管理局出具企业名称预先核准[2016]第 330184010114 号《企业名称预先核准通知书》，核准由任经杭和xxxxx出资设立的企业名称为“杭州睿岳投资管理合伙企业（有限合伙）”。

2016 年 1 月 12 日，任经杭和xxxxx《合伙协议》，约定xxxxx普通合伙人认缴出资 9.9 万元，占出资总额的 99.00%，任经杭作为有限合伙人认缴出资 0.10 万元，占出资总额的 1.00%，出资方式为货币。

2016 年 1 月 18 日，杭州睿岳取得杭州市余杭区市场监督管理局核发的《营

业执照》。

杭州睿岳设立时的合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	xxx	xxxx人	9.90	99.00%	货币出资
2	任经杭	有限合伙人	0.10	1.00%	货币出资
合计			10.00	100.00%

（2）2017 年 9 月，合伙人变更

2017 年 9 月 4 日，杭州睿岳全体合伙人签署协议，同意左xx成为合伙企业的普通合伙人，xxxx合伙企业的有限合伙人，xxx、x经杭退伙。左xxxxxx合伙人，认缴出资 9.90 万元，占杭州睿岳出资比例的 99.00%；xxxx有限合伙人，认缴出资 0.10 万元，占杭州睿岳出资比例的 1.00%。

本次合伙人变更完成后，杭州睿岳的出资情况如下：

序号	股东名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	持股比例	出资方式
1	左xx	普通合伙人	9.90	99.00%	货币出资
2	xx	有限合伙人	0.10	1.00%	货币出资
合计			10.00	100.00%

3、最近三年主营业务发展状况

截至本预案签署日，除投资合肥瑞成外，杭州睿岳未开展具体经营业务。

4、主要财务数据

杭州睿岳成立于 2016 年，截至 2016 年末其相关合伙人未实缴出资，未开展实际经营，最近两年无财务数据。

5、产权结构及控制关系

截至本预案签署日，杭州睿岳产权结构及控制关系如下：

99.00%

1.00%

杭州睿岳投资管理合伙企业（有限合伙）

左xx

6、执行事务合伙人左xx

（1）基本情况

姓名	左xx
x用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	230103196511******
住所	哈尔滨市南岗区人和街***号
通讯地址	哈尔滨市南岗区人和街***号
是否取得其他国家或地区居留权	无

（2）最近三年主要任职情况

序号	任职单位	任职日期	职务	是否存在直接产权关系
1	奥xx	2015 年7 月-至今	董事长、总经理	是
2	奥xx有限	2006 年4 月-至今	董事长、总经理	无
3	东莞市中图半导体科技有限公司	2016 年8 月-至今	董事	无
4	哈尔滨汇工科技有限公司	2009 年 9 月- 2016 年 9 月	董事	是
5	北京亦舟资产管理有限公司	2017 年 9 月至今	董事	是
6	哈尔滨华松木业有限公司	2005 年 10 月至今	监事	无

（3）持有其他公司股权情况

序号

公司名称

注册资本

（万元）

出资

比例

主营业务

奥xx

122,732.62

（尚待完成工商

变更登记）

19.00%

xxx晶体材料、半

导体衬底晶圆、衬底片、光电窗口材料、

序号	公司名称	注册资本（万元）	出资比例	主营业务
				激光窗口材料及光电功能材料、光电涂层材料的生产、销售；晶体生长设备、加工设备、专用刀具研制、开发、制造和销售；xxx复合材料制品、工模具、机械加工刀具、工矿配套机电产品、五金、建筑材料、化工原材料（危险化学品、毒品除外）的生产、销售；xxx生产技术开发、技术咨询服务；货物及技术进出口
2	通宝（湖北）产业投资壹号基金（有限合伙）	5,000.00	33.00%	相关产业链投资等
3	通宝基金（湖北）股权投资管理中心（有限合伙）	501.00	79.84%	相关产业链投资等
4	哈尔滨汇工科技有限公司	300.00	5.00%	光电材料、复合材料、电子产品机械设备等
5	北京亦舟资产管理有限公司	5,000.00	99.00%	资产管理；投资管理
6	大庆奥xx科技有限公司	480.00	24.00%	液晶面板的研发、生产和销售；进出口业务
7	江苏毅达中小企业发展基金（有限合伙）	244,100.00	0.82%	创业投资

7、主要下属企业情况

截至本预案签署日，除合肥瑞成外，杭州睿岳无其他下属企业。

（二）合肥信挚

1、基本情况

截至本预案签署日，合肥信挚基本情况如下：

公司名称	合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）
成立日期	2015 年 10 月 15 日
注册地址	合肥市xx区创新大道 2800 号创新产业园二期 H2 栋 148 室

公司类型	有限合伙企业
社会统一信用代码	91340100MA2MQ6H827
认缴出资总额	387,682 万元
执行事务合伙人	中信并购基金管理有限公司、北京建广资产管理有限公司
主要经营范围	投资实业；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2015 年 10 月，合肥信挚设立

合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）系由中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）和中信并购基金管理有限公司于 2015 年 10 月 15 日共同出资

设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 10,000 万元。

2015 年 10 月 14 日，合肥市工商行政管理局出具（合）登记名预核准字[2015]

第 27863 号《企业名称预先核准通知书》，核准由中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）和中信并购基金管理有限公司共同出资设立的企业名称为“合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）”。

2015 年 10 月 14 日，中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）和中信并购基金管理有限公司签署《合伙协议》，约定中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资 9,999.00 万元，占出资总额的

99.99%，中信并购基金管理有限公司作为普通合伙人认缴出资 1.00 万元，占出资总额的 0.01%，出资方式为货币。

2015 年 10 月 15 日，合肥信挚取得合肥市工商行政管理局核发的《营业执照》。

合肥信挚设立时的合伙人出资情况如下：

序号

合伙人名称

合伙人类型

认缴出资额

（万元）

出资比例

出资方式

中信并购基金管

理有限公司

普通合伙人

1.00

0.01%

货币出资

中信并购投资基

金（深圳）合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

9,999.00

99.99%

货币出资

合计

10,000.00

100.00%

（2）2015 年 12 月，认缴出资总额、合伙人及营业期限变更

2015 年 12 月 3 日，合肥信挚召开全体合伙人会议，并作出如下决议：同意接纳建广资产管理有限公司作为新增普通合伙人加入合肥信挚，认缴出资额为

1.00 万元；同意接纳深圳平安大华汇通财富管理有限公司作为新增有限合伙人加入合肥信挚，认缴出资额为 269,000.00 万元；同意有限合伙人中信并购投资基金

（深圳）合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由 9,999.00 万元增加至 119,000.00

万元；同意合肥信挚总认缴出资额由 10,000.00 万元增至 388,002.00 万元；同意

合肥信挚的期限由 10 年变更为 5 年；同意签署新的合伙协议取代原合伙协议。本次变更后，合肥信挚的出资额及出资比例如下所示：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	中信并购基金管理有限公司	普通合伙人	1.00	0.0003%	货币出资
2	北京建广资产管理有限公司	普通合伙人	1.00	0.0003%	货币出资
3	中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	119,000.00	30.6699%	货币出资
4	深圳平安大华汇通财富管理有限公司	有限合伙人	269,000.00	69.3295%	货币出资
合计			388,002.00	100.0000%

（3）2017 年 4 月，认缴出资总额变更

2017 年 4 月 17 日，合肥信挚召开全体合伙人会议，并作出如下决议：同意

有限合伙人深圳平安大华汇通财富管理有限公司的认缴出资额由 269,000.00 万

元减少至 268,680.00 万元；同意合肥信挚总认缴出资额由 388,002.00 万元减少至

387,682.00 万元；同意签署新的合伙协议取代原合伙协议。本次变更后，合肥信挚的出资额及出资比例如下所示：

序号

合伙人名称

合伙人类型

认缴出资额

（万元）

出资比例

出资方式

中信并购基金管

理有限公司

普通合伙人

1.00

0.0003%

货币出资

北京建广资产管

理有限公司

普通合伙人

1.00

0.0003%

货币出资

Document Metadata

Table of Contents

Document Metadata

股票代码：600666 股票简称：奥xx 上市地点：上海证券交易所

奥xx光电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

独立财务顾问

二〇一七年十二月

董事会声明

交易对方承诺

目录

董 事 会 声 明 1

交 易 对 方 承 诺 2

目 录 4

释 义 8

重 大 事 项 提 示 14

重 大 风 险 提 示 40

第 一 节 x 次 交 易 概 述 52

第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 83

第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 93

第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 150

第 五 节 标 的 资 产 预 估 作 价 情 况 204

第 六 节 发 行 股 份 情 况 211

第 七 节 x 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 224

第 八 节 风 险 因 素 227

第 九 节 关 于 x 次 重 组 的 原 则 性 意 见 及 股 份 减 持 计 划 239

第 十 节 其 他 重 要 事 项 240

第 十 一 节 上 市 公 司 及 全 体 董 事 声 明 246

释义

二、专业术语

重大事项提示

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）发行股份募集配套资金

二、本次发行股份的锁定期安排

三、本次交易构成关联交易

四、本次交易构成重大资产重组

五、本次交易不构成重组上市

（一）2015 年重组上市的基本情况

（二）本次交易未导致实际控制人发生变化，不构成重组上市

六、业绩承诺及补偿

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

八、本次交易已履行和尚未履行的审批程序

（一）本次交易已履行的批准程序

（二）本次交易尚需履行的批准程序

九、本次交易相关方作出的重要承诺

十、本次交易后上市公司继续购买香港瑞控剩余股权的相关安排

十一、保护中小投资者权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

（三）网络投票

（四）股份锁定安排

（五）业绩承诺

（六）资产定价公允、公平、合理

（七）严格遵守上市公司利润分配政策

（八）其他保护投资者权益的安排

十二、股票停复牌安排

十三、待补充披露的信息提示

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）前次股权转让价款支付及交割的风险

（二）与现金购买香港瑞控 16%股权有关的资金不足的风险

（三）与 China Wealth 及其相关出资人享有的随售权有关的风险

（四）本次交易的审批风险

（五）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

（六）重组方案可能进行调整的风险

（七）上市公司 2015 年重组上市业绩承诺尚未完成的风险

（八）主要标的资产处于质押状态的风险

（九）标的公司银团贷款可能被要求提前偿还的风险

（十）业绩补偿方案中尚未明确盈利预测数据的风险

（十一）商誉减值风险

（十二）收购整合风险

（十三）标的公司相关财务数据、预估值与最终审计、评估结果存在差异的风险

（十四）配套募集资金未获核准或者融资金额低于预期的风险

（十五）可能摊薄上市公司即期回报的风险

（一）标的公司成立时间较短且历史业绩为负的风险

（二）房屋租赁未能续期的风险

（三）政策风险

（四）周期性风险

（五）竞争风险

董事会声明 1

交易对方承诺 2

目录 4

释义 8

重大事项提示 14

重大风险提示 40

第一节 x 次交易概述 52

第二节上市公司基本情况 83

第三节交易对方基本情况 93

第四节交易标的基本情况 150

第五节标的资产预估作价情况 204

第六节发行股份情况 211

第七节 x 次交易对上市公司的影响 224

第八节风险因素 227

第九节关于 x 次重组的原则性意见及股份减持计划 239

第十节其他重要事项 240

第十一节上市公司及全体董事声明 246

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方基本情况