本次公司与张家口达华签订《达华尚义塔式 5 万千瓦太阳能热发电项目 EPC总承包合同》构成关联交易。

证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2018-078

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

北京首航xxx节能技术股份有限公司关于签订重大合同暨关联交易的公告

一、关联交易的基本情况概述

北京首航xxx节能技术股份有限公司（以下简称“承包商”、“公司”或“首航节能”）受让张家口达华太阳能发电股份有限公司（以下简称“张家口达华”）股东达华工程管理（集团）有限公司、xxx、xx持有的 49%的股权及相应的认缴出资份额。受让完成后，公司将持有xxxxx 49%的股权。

本次公司与xxxxx签订《达xxx塔式 5 万千瓦太阳能热发电项目 EPC总承包合同》构成关联交易。

该事项经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会进行审议。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、企业名称：张家口达华太阳能发电股份有限公司

2、统一社会信用代码：91130700MA07WB0WXY

3、注册地址：河北省张家口市尚义县大营盘乡大营盘村村委会院内

4、法定代表人：xxx

5、成立日期：2016 年 09 月 22 日

6、注册资本：人民币伍亿元整

7、公司类型：其他股份有限公司(非上市)

8、经营范围：太阳能、风力发电及相关项目设计和开发、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、标的公司财务数据

截至 2017 年 12 月 31 日，张家口达华总资产 0 万元，净资产 0 万元，营

业收入 0 万元，净利润 0 万元（以上财务数据未经审计）。三、协议的主要内容

1、合同标的：达xxx塔式 5 万千瓦太阳能热发电项目 EPC 总承包；

2、合同总金额（含税）：人民币¥1,496,000,000.00 元整(大写：壹拾肆亿玖仟xxx元整)；

3、结算方式：分阶段按比例结款，具体如下：

3.1 预付款为合同总价的 5%；

3.2 第一笔进度款为合同总价的 40%；

3.3 第二笔进度款为合同总价的 30%；

3.4 第三笔进度款为合同总价的 20%；

3.6 质保金验收款为合同总价的 5%。

4、生效条件：首航节能入股张家口达华，首航节能股东会通过本次关联交易。合同各方代表签字盖章后生效；

5、合同履行期限：自签署之日起到签发“最终验收证书”并货款两清之日起止。

6、违约条款

6.1 如果业主代表或施工监理根据检验、检测、检查或试验结果判定，其工程质量不合格或不符合合同的规定，则业主代表或施工监理就可拒收上述工程，同时应立即通知承包商，并说明拒收的理由。承包商则应立即组织更换或修复缺陷，并保证上述被更换或修复的项目符合合同规定。

6.2 如果由于下述原因，达到造成合同第 12.1[完成未了工作修补缺陷]款

（2）项中提出的所有工作的程度，其执行中的风险和费用应由承包商承担： (1)工程的设计；

(2)承包商供应的生产设备、材料或工艺不符合合同要求； (3)由承包商负责的事项产生的不当的操作或维修；

(4)承包商未能遵守责任范围内的其他义务。

如果此类工作属于其他原因，业主应根据情况通知承包商，并应适用合同第 16.3[变更程序]款的规定。

6.3 如果承包商或其他任何分包商、代理商或服务人员给予或提出给予具有

本工程审批权的任何人以任何贿赂或佣金作为引诱或报酬：

(1)影响到使该人员采取或不采取与该合同或同业主签订的任何其他合同有关的任何行动；

(2)影响到使该人员对与该合同或同业主签订的任何其他合同有关的任何人员表示赞同或不赞同。

业主可在向承包商发出通知 14 天后，根据合同终止对承包商的雇用，并将其逐出现场，此类终止和驱逐可视为按合同第 17.2[业主终止合同]款做出的。

6.4 如果业主未能遵守合同 15.5[付款方式]的规定,承包商可在不少于 21天前通知业主,暂停工作(或放慢工作的速度)，除非并直到承包商根据情况和通知中所述，收到付款证书或付款为止。承包商的上述行动不应影响他根据合同第 18.2[承包商终止合同]款的规定提出终止的权利。

如果在发出终止通知前，承包商随后收到了上述付款，承包商应在合理可能情况下，尽快恢复正常工作。且工期相应延长。

四、交易的定价政策及定价依据

本关联交易为市场公允价格，本关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、对上市公司的影响

1、本公司具备履行合同的能力，公司人员、技术和产能均能够保证合同的顺利履行；

2、在合同生效后，根据该工程的进度安排交付设备和工程的实施，具体进度根据合同和技术协议约定时间履行。合同不含税金额约占公司 2017 年度营业收入 133,240.3 万元的 96.79%，按照约定该合同可能将在 2018 年、2019 年、2020年期间执行，若顺利推进，可能会对 2018、2019、2020 年的经营产生影响。

3、本合同的签订和履行不影响公司的业务独立性。不存在因履行合同而对合同对方当事人形成依赖。

4、该合同的执行可能受到政策变动、资金支付不及时、推进进展低于预期等风险，敬请各位投资者注意风险。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，公司与xxxxx累计已发生的各类关联交易的总金额

为 0 元。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见：

此项关联交易在提交董事会审议前经公司独立董事认可，公司独立董事为此发表了独立意见，认为：公司本次关联交易符合公司实际经营需要；本次关联交易定价与市场定价一致，价格公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。本次关联交易公开、公平，公司董事会在审议本议案程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。我们对本次关联交易事项无异议。

八、备查文件

1、北京首航xxx节能技术股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议；

2、北京首航xxx节能技术股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

4、双方签订合同正本。特此公告。

北京首航xxx节能技术股份有限公司董事会

2018 年 9 月 18 日