Rising Development Holdings Limited

“本綜合版本並未經股東於股東大會上正式採納。如本文件之中英文版本存在任何差異，概以英文版為準。”

百慕達

1981年公司法

組織章程大綱股份有限公司

（第7(1)及(2)條）

Rising Development Holdings Limited

（下稱「本公司」）之

組織章程大綱

1. 本公司股東的法律責任限於彼等當其時所持有股份未繳的款項（如有）。

2. 我們（以下簽署人）即：

姓名地址百慕達人身分

（是╱ 否）

國籍所認購的股份數目

J.M. Macdonald	Clarendon House	是	英國	壹股
	2 Church Street
J.C.R. Collis	Hamilton, Bermuda Clarendon House	是	英國	壹股
	2 Church Street
A.D. Whaley	Hamilton, Bermuda Clarendon House	是	英國	壹股
	2 Church Street
	Hamilton, Bermuda

謹此同意按不超過我們已分別認購的股份數目承購本公司臨時董事分別向我們配發的該等數目的本公司股份，並清償本公司董事、臨時董事或發起人就分別向我們配發的股份而可能催繳的該等股款。

3. 本公司是1981年公司法所界定的獲豁免公司。

4. 本公司有權持有位於百慕達合共不超過並包括以下地塊的土地：不適用

5. 本公司的法定股本為300,000,000.00港元，分為每股0.01港元的股份。本公司的最低認購股本為300,000,000.00港元。

6. 本公司組成及註冊成立的宗旨如下：

1) 在其所有分公司執行及履行控股公司的所有職能，並協調不論何時在任何地點註冊成立或經營業務的任何附屬公司或聯屬公司或1981年公司法所界定的公司，或本公司或任何附屬公司或聯屬公司現時或可能為其成員或以任何方式直接或間接與本公司有關或受本公司控制的任何集團公司的政策、行政、管理、監督、監控、研究、規劃、貿易及任何其他活動；

2) 經營以下全部或任何不同方面的全部或任何一項或多項業務：

(a) 在世界任何地方製造、加工及╱ 或提取或獲得所有種類的貨品、物料、物質、物品及銷售品；

(b) 不論以主事人或代理人身分，在、從或向世界任何地方一般交易、進口、出口、購買、出售及買賣所有種類的貨品、物料、物質、物品及銷售品；

(d) 在、從或向百慕達以外的世界任何地方提供任何種類的服務，不論是金融或其他服務；

3) 經營任何其他與上文或下文所授權，而本公司董事認為對本公司而言可便利地從事相關或配合的任何性質的業務或經營任何其他董事認為有利於令本公司任何資產獲利或增加利潤或運用其知識或專長的任何性質的業務；

4) 作為投資公司，並為此目的按照任何條款以本公司或任何代名人的名義，藉著原始認購、投標、購買、交換、包銷、參與銀團、合夥、合營企業或任何其他方式，收購及持有不論何時在任何地點註冊成立或經營業務的任何公司、任何業務或政府、主權、統治者、委員、公共機構或主管當局或最高、市級、地方或其他機構所發行或擔保的股份、股額、債權證、債權股證、年金、票據、按揭、債券、責任及證券、外匯、外幣存款及商品，而不論是否已全部繳足；就上述各項於催繳時或在催繳前或在其他時候支付款項，以及不論有條件或完全地認購上述各項；為投資目的而持有上述各項，但有權不時在其認為合宜的情況下變更、調換、處置或以其他方式處理本公司任何投資項目；保證認購上述各項、行使及執行擁有上述各項所賦予或所附帶的一切權利和權力；以及按照不時決定的方式，投資及處理本公司並非就該等證券即時需要的款項；及

5) 1981年公司法附表二包括(b)至(n)及(p)至(u)段所載者。

7. 本公司的權力

1) 根據1981年公司法第42條，本公司有權發行按持有人的選擇可予贖回的優先股；

2) 在不損害本公司按照一般法律購買或以其他方式獲取本公司其他證券或源自本公司任何證券的證券的情況下，本公司有權根據1981年公司法第42A條購買其本身的股份；

3) 本公司有權將退休金、年金或其他津貼，包括死亡津貼，批予本公司或在任何時間是或曾是本公司的附屬公司或控股公司或本公司的控股公司的另一附屬公司或在其他方面與本公司有聯繫的任何公司的任何董事、高級人員或僱員或過去的董事、高級人員或僱員或使上述人士受惠，或批予任何該等公司的業務的前任人的任何董事、高級人員或僱員或過去的董事、高級人員或僱員或使上述人士受惠，以及批予任何該等人士的親人、親屬或受養人，並批予提供一項或多於一項直接或間接惠及本公司的服務的其他人士或本公司認為對本公司有任何道義上的申索的其他人士或其親人、親屬或受養人；設立或支援或協助設立或支援任何組織、機構、會社、學校、建築及房屋計劃、基金及信託；就保險或其他相當可能惠及任何該等人士或在其他方面增加本公司或其股東的利益的其他安排作出付款；為任何相當可能直接或間接推進本公司或其股東的利益的目的而認捐、擔保或支付款項；或為任何民族、慈善、仁愛、教育、社會、宗教、公眾、大眾或有用的宗旨而認捐、擔保或支付款項；

4) 以任何一種或多種貨幣借入和籌措款項，並以任何方式為任何債項或債務作出保證或解除，尤其是（在不損害前述條文的一般性的原則下）藉將本公司全部或任何部分的業務、財產和資產（現時的及將來的）及未催繳股本按揭或作押記，或藉設定和發行證券以達上述目的；

5) 作出任何擔保或保證，或訂立任何彌償合約，尤其是（在不損害前述條文的一般性的原則下）不論在有代價或無代價的情況下，亦不論是藉承擔個人義務或將本公司全部或任何部分的業務、財產和資產（現時的及將來的）及未催繳股本按揭或作押記或是藉該兩種方法或是以任何其他方式，擔保、支持或保證任何人士

（包括（在不損害前述條文的一般性的原則下）任何當其時是本公司的附屬公司或控股公司或是本公司的控股公司的另一附屬公司或是在其他方面與本公司有聯繫的公司）履行任何義務或承擔及償還或支付該人的任何證券或債務的本金和就該等證券或債務而須支付的任何溢價、利息、股息及其他款項；

6) 承兌、開出、訂立、開立、發出、簽立、貼現、背書和議付匯票、承付票及其他票據和證券（不論是否屬可流轉者）；

7) 將本公司全部或任何部分的業務、財產和資產（現時的及將來的）出售、交換、按揭、作押記、以收取租金或分享利潤或收取特許權使用費或其他方式出租，就該等業務、財產和資產批予特許、地役權、選擇權、役權及其他權利，並以任何其他方式處理或處置或向股東實物分派該等業務、財產和資產，以取得任何代價，尤其是（在不損害前述條文的一般性的原則下）任何證券；

8) 發行與分配本公司的證券，以取得現金，或支付或部分支付本公司或其任何附屬公司按本公司指示所購買或以其他方式獲取的任何土地或非土地財產，或支付或部分支付本公司或其任何附屬公司按本公司指示所獲提供的任何服務，或作為任何義務或款額（即使較該等證券的面額為細）的保證，或作任何其他用途；及

9) 本公司不具有1981年公司法附表一第8段所載的權力。由各認購人簽署，並由最少一名見證人在場見證其簽署：

J.M. Macdonald Rhonda Trott

J.C.R. Collis Rhonda Trott

A.D. Whaley Rhonda Trott

（認購人）（見證人）

認購日期為1997年7月22日。

1981年公司法附表一

股份有限公司可行使以下全部或任何權力，惟須受制於法律或其章程大綱的任何條文：

1. 〔已刪除〕

2. 獲取或承擔任何經營公司獲授權經營的任何業務的人士的全部或任何部分的業務、財產及負債；

3. 申請註冊、購買、租賃、獲取、持有、使用、控制、許可、出售、出讓或處置專利、專利權、版權、商標、公式、執照、發明、程序、獨特標記及類似權利；

4. 與任何現時或即將經營或從事公司獲授權經營或從事的任何業務或交易又或能夠惠及公司的任何業務或交易的任何人士，訂立合夥或任何分享利潤、權益關係、合作、合營、互惠特許權或其他安排；

5. 承購或以其他方式獲取及持有任何其他與公司宗旨完全或部分相似，又或經營任何能夠惠及公司業務的法團的證券；

6. 在第96條的規限下，向任何僱員或與公司有往來或公司擬與其往來的任何人士或向公司持有其任何股份的任何其他法團借出款項；

7. 以批予、立法、出讓、轉讓、購買或其他方式申請、取得或獲取以及行使、經營及享有任何政府或主管當局或任何法團或其他公眾團體可能獲賦權批予的任何章程、執照、權力、權限、專營權、特許權、權利或特權，並就使上述各項生效而付款、給予協助及作出貢獻，以及承擔其所附帶的任何法律責任或義務；

8. 為公司或其前任人的僱員或過去的僱員或該等僱員或過去僱員的受養人或親屬的利益，設立及支援或協助設立及支援組織、機構、基金或信託，批予退休金及津貼，就保險或與本段所載者類似的任何宗旨作出付款，以及為慈善、仁愛、教育及宗教宗旨或任何獎學金或任何公眾、大眾或有用的宗旨而認捐或擔保款項；

9. 為獲取或接管公司任何物業及負債或任何其他可能惠及公司的目的而發起任何公司；

10. 購買、租賃、在交換時拿取、租用或以其他方式獲取任何個人財產及任何公司認為就其業務而言屬必需或便利的權利或特權；

11. 建設、維護、更改、裝修及拆除任何就其宗旨而言屬必需或便利的建築物或工程；

12. 以租賃或租賃協議方式按不超過二十一年的年期取得百慕達的土地，即就公司業務而言「真正」所需的土地，並在部長酌情授出同意的情況下，以租賃或租賃協議方式按相約年期取得百慕達的土地，以為其高級人員及僱員提供住宿或休閒設施；如再無需要作上述任何用途，則終止或轉讓該租賃或出租協議；

13. 除公司註冊成立的公司法或章程大綱另行明確規定的範圍（如有）外及在本公司法的條文規限下，每間公司有權以按揭百慕達或其他地方的各類土地或非土地財產的方式將公司的款項投資，以及按公司不時決定的方式出售、交換、更改或處置有關按揭；

14. 建設、改善、維護、操作、管理、進行或控制任何道路、路段、電車軌道、分支或旁軌、橋樑、水庫、河道、碼頭、工廠、倉庫、電力工程、商店、店舖及其他工程及可提升公司利益的便利設施，以及貢獻、補貼或以其他方式協助或參與建設、改善、維護、操作、管理、進行或控制上述各項；

15. 為任何人士及擔保任何人士履行或達成任何合約或責任而籌措及協助籌措款項，並以紅利、貸款、承諾、背書、擔保或其他方式加以輔助，尤其是擔保任何有關人士支付債務責任的本金及利息；

16. 按公司認為合適的方式借入或籌措或保證支付款項；

17. 開出、訂立、承兌、背書、貼現、簽立及發行匯票、承付票、提單、認股權證及其他可流轉或可轉讓的文書；

18. 在獲妥為授權如此行事的情況下，全數或接近全數出售、租賃、交換或以其他方式處置公司業務或其中任何部分，以獲取公司認為合適的該等代價；

19. 在公司的日常業務過程中出售、改善、管理、發展、交換、租賃、處置、利用或以其他方式處理公司的財產；

20. 採用公司認為合宜的宣傳公司產品途徑，尤其是以廣告、購買及展覽藝術品或興趣品、出版書籍及期刊、授出獎品及獎賞以及作出捐贈的方式；

21. 安排公司在任何海外司法權區註冊及獲得認可，並依照該海外司法權區的法律指定該地的人士，或指定人士以代表公司及代公司接收任何法律程序或訴訟文件的送達；

22. 配發及發行公司全部繳足股款的股份，藉以支付或部分支付公司購買或以其他方式獲取的財產或過去為公司履行的任何服務；

23. 按議決以現金、原物、原樣或其他形式以分派股息、紅利或任何其他認為合宜的方式，在公司股東之間分派任何公司財產，但並非為減少公司的資本（除非作出有關分派的目的是使公司能夠解散或有關分派（除本段者外）本為合法）；

24. 設立代理機構及分公司；

25. 取得或持有按揭、抵押權、留置權及押記，以保證支付公司所售出的任何類型公司財產的任何部分的購買價格或該購買價格的任何未償還結餘，或購買人及其他人士應付公司的任何款項，以及出售或以其他方式處置任何有關按揭、抵押權、留置權或押記；

26. 支付公司註冊成立及組成的一切成本及費用或附帶成本及費用；

27. 按可能決定的方式投資及處理無需即時用作實行公司宗旨的公司款項；

28. 以主事人、代理人、承包商、受託人或其他身分，單獨或與其他人士共同作出本款所授權的任何事情及其章程大綱所授權的所有事情；

29. 作出附帶於或有利於達成宗旨及行使公司權力的所有其他事情。

每間公司可在尋求行使權力的地方所生效的法例容許的範圍內，行使其超出百慕達界限的權力。

1981年公司法附表二

公司可以提述方式在章程大綱載入以下任何宗旨，即以下業務：

(a) 各類保險及再保險；

(b) 各類貨品包裝；

(d) 設計及製造各類貨品；

(e) 就各類金屬、礦物、化石燃料及貴金屬進行採礦、挖掘及探礦，並為銷售或使用上述各項而作出預備；

(f) 勘探、鑽探、移動、運輸及提煉石油及碳化氫產品，包括油及油產品；

(g) 科學研究（包括程序、發明、專利及設計的改善、發現及發展），以及建設、維護及營運實驗室及研究中心；

(h) 陸地、海洋及空中業務，包括各類乘客、郵件及貨品的陸運、船運及空運；

(i) 船隻及飛機的擁有人、管理人、營運商、代理人、建造商及維修商；

(j) 獲取、擁有、出售、包租、維修或買賣船隻及飛機；

(k) 旅遊代理人、貨運承包商及轉運代理人；

(l) 船塢擁有人、碼頭管理人、倉庫管理人；

(m) 船具商及買賣各類繩索、帆船油及船隻貯存物；

(n) 所有形式的工程；

(o) 發展或經營任何其他企業或業務，或就此提供意見，或擔任其技術顧問；

(p) 各類活及死禽畜、羊毛、皮革、獸脂、穀類、蔬菜及其他農產品的農夫、禽畜繁殖人及飼養人、畜牧業者、肉販、製革工人、加工商及交易商；

(q) 以購買或其他方式獲取及持有作為投資發明、專利、商標、商品名稱、商業秘密、設計及類似事項；

(r) 購買、出售、租用、出租及買賣任何種類的運輸工具；

(s) 僱用、提供、出租及擔任藝術家、演員、各類表演者、作家、作曲家、製作人、工程師及任何類型專家或專才的代理人；

(t) 以購買方式獲取或以其他方式持有、出售、處置及買賣位於百慕達境外的土地財產和任何地方的各類非土地財產；及

(u) 作出任何擔保或保證，或訂立任何彌償合約，不論在有代價或無代價的情況下確保、支持或保證或惠及任何一名或多名人士履行任何責任，以及擔保現時或即將擔任誠信或保密職位的人士忠誠盡職。

RISING DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED

之

細則

（由本公司全體股東在1997年9月12日通過書面決議採納）

RISING DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED

之細則導言

1. (A) 本細則的標題、旁註及索引並不構本細則的一部分，且不得影響其釋義，除非與所述主題或文意有所抵觸，否則本細則的釋義如下：

「指定報章」具有公司法所界定的涵義；

「指定證券交易所」具有公司法所界定的涵義；

「委任人」就候補董事而言，指委任該候補人擔任其候補人的董事；

「聯繫人」具有本公司股份所上市或掛牌的指定證券交易所的規則所賦予的涵義；

「核數師」指當其時履行該職務的多名人士；

「百慕達」指百慕達群島；

「董事會」或「董事」指本公司不時的董事或（視文意所需而定）在董事會議上出席並表決的多數董事；

「本細則」或「本文件」指具有現時形式的本細則及當其時生效的所有補充、經修訂或替代細則；

「催繳股款」包括催繳股款的任何分期款項；

「資本」指本公司不時的股本；

「主席」指主持任何股東或董事會議的主席（在細則第135條內除外）；

「結算所」指獲本公司股份經本公司准許上市或掛牌之證券交易所所屬司法地區的法律所認可的結算所；

旁註等

釋義

「公司法」指百慕達1981年公司法；

「公司」或「本公司」指於1997年8月8日在百慕達註冊成立的Rising Development Holdings Limited；

「債權證」及「債權證持有人」分別包括「債權股證」及「債權股證持有人」；

「董事」指本公司董事，並包括以本公司董事身分行事的候補人；

「股息」包括以股代息、實樣或實物分派、資本分派及資本化發行；

「總辦事處」指董事不時確定為本公司主要辦事處的有關本公司辦事處；

「港元」指香港元；

「控股公司」及「附屬公司」具有公司法所賦予的涵義；

「月」指曆月；

「報章」就在報章刊登任何通知而言，指在一份主要英文日報以英文刊登及（除非沒有）在一份主要中文日報以中文刊登，各報於有關地區出版及行銷，且於有關地區由證券交易所指定用於此目的或不排除用於此目的；

「已付」就股份而言，指已繳付或入帳列作已繳付；

「登記主冊」指本公司在百慕達備存的股東登記冊；

「登記冊」指根據法規或本細則的條文備存的本公司股東的登記主冊及任何支冊；

「註冊辦事處」指本公司當其時的註冊辦事處；

「登記處」就任何類別股本而言，指董事不時決定在有關地區或其他地方備存本公司該類別股本股東登記支冊的一個或多於一個地點，以及將予遞交該類別股本的其他所有權文件的過戶文件以供登記及將予登記該類別股本的其他所有權文件過戶的地點（董事另外協定者除外）；

「有關期間」指本公司任何證券經本公司同意後在有關地區的證券交易所上市當日開始，至緊接證券不再上市（但如任何該等證券於任何時間暫停上市，就本釋義而言須視為上市）日期之前的日期（包括該日）；

「有關地區」指香港或董事不時決定的該等其他地區（如本公司的已發行普通股股本在該地區的證券交易所上市）；

「印章」指本公司不時在百慕達境內或百慕達境外任何地區使用的任何一個或多個法團印章；

「秘書」指當其時履行該職務的人士或法團；

「證券印章」指用以加蓋本公司所發行的股票或其他證券證明書的印章，為本公司印章的複製印章，其上刻有「證券印章」或董事可能批准的其他格式的字詞；

「股份」指本公司資本內的股份，除在股額與股份之間有訂明或隱含的區別外，股份亦包括股額；

「股東」指就本公司資本內股份不時正式登記的持有人；

「法規」指適用於或影響本公司、組織章程大綱及╱ 或本文件的公司法及百慕達立法機構當其時有效的每條其他法例（經不時修訂）；

「過戶處」指登記主冊當其時所在的地點；

「書面」或「印刷」包括書面、印刷、平版印刷、攝影、打字及每種其他以可閱及非短暫方式表達文字或數字的方法。

(B) 在本細則中，除非與所述主題或文意有所抵觸，否則：表示單數的詞語包括眾數，而表示眾數的詞語包括單數；

表示任何性別的詞語包括每種性別，意指人士的詞語包括合夥經營、商號、公司及法團；

一般事項

在符合本細則前述條文的情況下，公司法中所界定的任何詞彙或表述（在本細則對本公司具約束力時任何尚未生效的法定修改除外）與本細則具有相同涵義，但

（如文意許可）「公司」須包括在百慕達或其他地區註冊成立的任何公司；及

凡提及任何法規或法定條文須解釋為有關該條文當其時生效的任何法定修訂或重新立法。

(C) 如有權表決的股東親自或委派代表（或如股東為法團，則其各自正式授權的代表）在大會上以不少於四分之三的過半數票通過一項決議案，而該大會已妥善發出不少於21天的通知，表明（在不損害本文件所載的進行修訂的權力的情況下）有意提呈該決議案為特別決議案，則該項決議案須通過為特別決議案。然而，如在周年大會上有權出席任何有關大會並於會上表決的過半數股東（即合共持有附有該權利的股份面值不少於95%）同意，或如在周年大會上本公司全體股東同意，則可在發出不少於21天通知的會議上提呈通過某決議案為特別決議案。

(D) 有權表決的股東在根據本文件舉行且已妥為發出不少於14天通知的大會上，可親自（或如任何股東為法團，則其正式授權的代表）或委派代表以過半數票通過某決議為普通決議。

(E) 就本細則而言，當其時有權收取通知及出席本公司大會並於會上表決的人士，其書面簽署或代表其書面簽署的決議（明示或暗示以無條件批准的方式），須視為在本公司正式召開及舉行的大會上正式通過的普通決議（如適用，須視為如此通過的特別決議）。任何有關決議須視為在最後一名人士簽署當日舉行的會議上通過；如該決議聲明某日期為任何股東簽署的日期，該聲明將為該股東已於該日期簽署該決議的表面證據。此等決議可包含數份經一名或多於一名相關股東簽署的同樣格式的文件。儘管本細則所載的任何條文有所規定，不得為根據細則第117條在某董事任期屆滿前將其免任或就根據公司法第89(5)條免任及委任核數師而通過書面決議。

(F) 對於本細則的任何條文所明確要求的普通決議，特別決議對於任何目的均有效。

特別決議

普通決議

股東

書面決議

特別決議作為普通決議生效

2. 在不損害法規的任何其他規定的原則下，更改本公司的組織章程大綱、批准本文件的任何修訂或更改本公司的名稱，必須通過特別決議。

股份、認股權證及權利的更改

3. 在以不損害當其時附於任何股份或任何類別股份的任何特別權利或限制為原則下，任何股份可按照本公司不時藉普通決議決定（或在沒有任何上述決定或只要前述決定並未制定特別條文的情況下按董事決定）的條款及條件發行，並附有由本公司不時藉普通決議決定（或在沒有任何上述決定或只要前述決定並未制定特別條文的情況下按董事決定）不論是在股息、投票表決、資本退還或其他方面的優先、遞延或其他特別的權利或限制，在公司法的規限及獲特別決議認許的情況下，任何優先股在發行時可設定在發生特定事件或在特定日期在本公司的選擇或（如本公司的組織章程大綱如此批准）持有人的選擇下可予贖回的條款。

4. 待股東在大會上批准後，董事可發行可認購本公司任何類別股份或證券的認股權證，而該等認股權證可按董事不時決定的條款發行。若發行的是不記名認股權證，則除非董事在無合理懷疑的情況下信納原本的認股權證已遭毀壞，以及本公司已收到董事認為適當形式的有關補發任何替代證明書的彌償，否則不得發行認股權證代替已遺失的認股權證。

5. (A) 就公司法第47條而言，如在任何時候，有關資本拆分為不同類別的股份，附於任何類別股份的所有或任何特別權利（除非該類別股份的發行條款另有規定），在獲得持有不少於面值四分之三該類別的已發行股份的人書面同意下，或在獲得該類別股份的持有人於其另外舉行的大會上通過的特別決議認許下，可（在受公司法的條文規限下）予以更改或撤銷。本細則有關大會的條文，經必要變通後適用於每個另外舉行的大會，惟任何該等會議所需的法定人數（不包括延會）為不少於兩人，所持有（或如股東為法團，則其正式授權的代表）或憑委派代表書代表的股份須佔該類已發行股份面值的三分之一；任何延會所需的法定人數為兩名親自（或如股東為法團，則其正式授權的代表）或委派代表（不論彼等所持的股份數目多少）出席的股東；及任何親自或委派代表出席的該類股份持有人，均可要求以投票方式進行表決。

(B) 本細則的條文適用於更改或撤銷任何類別股份所附帶的權利，猶如該類別股份中區別處理的每組股份構成單獨為一類須更改或撤銷權利的股份類別。

必須通過特別決議的情況

發行股份

認購認股權證

股份權利如何修改（在多於一類股份的情況下）

在股份屬於同一類別的情況下

初期資本及資本的更改

6. 於本細則生效日期，本公司的法定股本分為每股0.10港元的股份。

7. 本公司在大會上可不時藉普通決議透過增設新股份增加其股本，不論當其時的所有法定股份是否均已發行及不論當其時所發行的所有股份是否均已全部繳足股款，而新資本的款額、將會分為一類或多於一類股份以及將會分為以港元或美元或股東可能認為合適的其他貨幣計值的相關款額，均按決議所訂明者決定。

8. 任何新股份須按照議決增設該等股份的大會指示的該等條款及條件發行，並附有按上述方式指示的該等權利、特權或限制；而倘大會並未發出指示，則在法規及本細則的條文規限下，按照董事釐定的該等條款及條件發行，並附有按上述方式釐定的該等權利、特權或限制；尤其是發行的該等股份可附帶收取股息及獲分派本公司資產的優先權利或限制權利，以及附帶特別表決權或不附帶任何表決權。在法規的條文規限下，本公司可發行有待贖回或可在本公司或持有人選擇下贖回的股份。

9. 本公司可藉普通決議在發行任何新股份前，決定先行向任何類別股份的所有現有持有人按面值或溢價根據最接近該等持有人各自持有的該類股份數目的比例，要約發售該等新股份或其中任何股份，或就配發及發行該等股份訂定任何其他條文；但若沒有任何該等決定或只要該等條文的適用範圍不得引伸，則可按照在發行該等股份之前該等股份構成本公司既有資本一部分的方式，處理該等股份。

10. 除發行條件或本細則另有規定外，藉增設新股份所籌集的任何資本須視作猶如其構成本公司原有資本的一部分處理，而該等股份須受本細則所載有關支付催繳股款及催繳股款的分期款項、轉讓及傳轉、沒收、留置權、取消、交還、投票表決及其他事宜的條文所規限。

發行股份並非撤銷

初期

資本架構

增資權力

發行新股份的條件

何時向現有股東要約發售

新股份構成原始

資本的一部分

11. (A) 本公司所有未發行的股份及其他證券須由董事處置，董事可按其在行使絕對酌情決定權下認為合適的人士、時間、代價及一般條款，將該等股份要約發售、配發

（附帶或不附帶放棄權利）、授出購股權或以其他方式處置，惟任何股份均不得按折扣發行。董事在要約發售或配發股份時須遵守適用於本條的公司法條文。

(B) 在就股份或本公司其他證券作出或授出任何配發、要約發售或購股權或處置股份或本公司其他證券時，本公司或董事均無須向登記地址位於有關地區以外任何司法權區的股東或其他人，或在董事認為缺乏登記說明或其他特別手續而於當地作出或提供任何該等要約、購股權或股份或其他證券即屬或可能屬不合法或不可行，或有關登記說明或特別手續規定的存在或範圍可能產生xx費用（無論是絕對性還是就受影響股東的權利而言）或需花費大量時間釐定的任何特定地區或多個地區作出或提供任何該等要約、購股權或股份或其他證券，並可議決不作出或提供任何該等要約、購股權或股份或其他證券。董事有權作出其認為合適的該等安排，處理因要約發售任何未發行股份或其他證券而產生的不足一股權利（包括為本公司利益加總或出售相關權利）。就任何目的而言，因本(B)段所述任何事宜而可能受影響的股東不得成為或被視為獨立類別的股東。

12. (A) 本公司可隨時向任何無條件或有條件認購或同意認購本公司任何股份的人士，或向任何無條件或有條件促致認購或同意促致認購本公司股份的人士支付佣金，但須遵守及符合公司法的條件及規定，且在每種情況下，佣金不得超過股份發行價格的百分之十。

(B) 如本公司發行任何股份的目的是籌措資金以支付任何工程或建築物的建築費用，或支付工業裝置的費用，而此等建設在一年內是無利可圖的，則本公司可就當其時在有關期間已繳足股款的股本支付利息，但須受公司法所述的任何條件及限制所規限；如此以利息形式支付的款項可由資本撥付，作為建造該等工程或建築物，或安裝工業裝置的部分成本。

由董事處置股份

x公司

可支付佣金

從資本扣除利息的權力

13. 本公司可不時藉普通決議：

(i) 按細則第7條規定增加其股本；

(ii) 將其全部或任何股本合併或拆分為款額較其現有股份為大或為小的股份；在將已全部繳足股款的股份合併為款額較大的股份時，董事可按其認為合宜的方式解決任何可能出現的困難，尤其是（但在不損害前述條文的概括性的原則下）可在將予合併股份的持有人中決定哪些特定股份將會合併入經合併股份，以及若任何人士有權享有一股或多股經合併股份的零碎股份，該等零碎股份可由董事就此委任的某人售賣，獲如此委任的人可將被如此售賣的股份轉讓予該等股份的買方，而該轉讓的有效性不得受到質疑，以使該項售賣所得收益淨額（在扣除該項售賣的開支後）可在本應有權享有一股或多股經合併股份的一份或多份零碎股份的人士中，根據其權利及權益按比例進行分發，或可為本公司的利益支付予本公司；

(iii) 將其股份拆分為若干類別，並將任何優先、遞延、有限制或特別權利、特權或條件分別附加其上；

(iv) 將其股份或其中任何部分再拆分為款額較組織章程大綱所訂定為小的股份，但仍須受公司法的條文規限，以致據以再拆分任何股份的決議可以決定，對該項再拆分所產生的股份的持有人而言，一股或以上的股份與其他股份比較時可享有任何優先或其他特別權利，或可擁有遞延權利或受任何限制規限，一如本公司有權將該等權利或限制附加於未發行股份或新股份之上；

(v) 將截至有關決議通過當日尚未被任何人承購或同意承購的任何股份取消，並且按如此被取消股份的款額縮減其股本的款額；

(vi) 為發行及配發不附有任何表決權的股份訂立條文；及

(vii) 變更其股本的計值貨幣。

14. 本公司可藉特別決議，在受法律規定的任何條件所規限下，以法律所許可的任何方式削減其股本或任何股份溢價帳或其他不可分派儲備。

增加、

合併及拆分資本，再拆分及註銷股份及重新計值等

削減資本

購回本身的證券

15. 在法規規限下，董事可按其認為合適的條款及規限的條件，行使本公司的權力購買或以其他方式收購其股份（包括其可贖回股份）（如其組織章程大綱所載）及認股權證或其他可供認購或購回其本身股份（包括可贖回股份）的證券，但就購買可贖回股份而言：

(i) 如並非按下文(ii)段訂明的方式經投標或在或透過股份所上市的證券交易所在本公司同意下購回，擬購回的每股股份價格不得超過在緊接購回（不論有條件或以其他方式）日期前五個交易日，該等股份的一手或多於一手買賣單位在主要證券交易所買賣的平均收市價的百分之一百；及

(ii) 如擬經投標購回任何股份，則所有該等股份的持有人均必須可以按相同條款投標。

財政資助

16. (A) 在法規的規限及在不損害本細則(D)段的原則下，本公司可根據僱員股份計劃按董事認為合適的條款提供款項，以供收購本公司或其控股公司的全部或部分繳足股款的股份。就本細則而言，僱員股份計劃是鼓勵或促進本公司、本公司附屬公司或控股公司或本公司控股公司的附屬公司的真誠僱員或前僱員（包括現時或過去為董事的任何真誠僱員或前僱員）、或該等僱員或前僱員（包括上述）的妻子、丈夫、遺孀、鰥夫或二十一歲以下的子女或繼子女持有或為彼等的利益持有本公司股份或債權證的計劃。

(B) 在法規的規限下，本公司可向其現時或過去真誠地僱用的人士（包括董事）借出貸款，以讓該等人士收購本公司或其控股公司的全部或部分繳足股款的股份，並以實益擁有的方式持有該等股份。

(D) 本公司可根據法規另行給予財政資助，藉以按董事認為合適的方式及條款收購其股份及其他證券以及本公司證券的任何衍生證券。

本公司

可購回本身的股份及

認股權證

x公司

可根據僱員股份計劃提供財政資助

收購股份的貸款

資助的轉售條件

給予資助的一般權力

股東登記冊及股票

17. 除非本細則另有明確規定、或法律另有規定或具司法管轄權的法院作出命令，否則任何人不得獲本公司承認以任何信託方式持有任何股份，而除上文所述外，本公司亦不受任何股份中的衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或任何不足一股的股份中的任何權益，或對任何股份或有關任何股份的任何其他權利或申索所約束，及不得被迫承認該等權益、權利或申索（即使本公司已知悉有關事項），但登記持有人對該股份全部的絕對權利不在此限。

18. (A) 董事須安排備存登記主冊，而登記主冊內須登載公司法所規定的詳情。

(B) 在公司法條文的規限下，如董事認為有必要或合宜，本公司可在董事認為合適的百慕達以外地點設立及備存當地股東登記冊或股東登記支冊，而於本公司已發行股本經董事同意在香港任何證券交易所上市的期間內，本公司須在香港備存其股東登記支冊。

19. 凡姓名或名稱已記入登記冊作為股東的人，均有權無須繳費而在股份配發或在提交轉讓書後兩個月內（或在發行條件所規定的其他期間內），獲發給包括其名下全部股份的一張股票，或如該股東提出有關要求，而就股份所上市的證券交易所而言，所配發或轉讓的股份數目超出當其時在證券交易所一手買賣單位的數目時，於轉讓時就第一張股票以外的每張股票繳付董事不時釐定的款額（就在香港證券交易所上市的任何股本而言，不得超過2.50港元或根據香港有關證券交易所的規則不時准許或並未禁制的較高款額；就任何其他股份而言，不得超過董事可不時決定在相關登記冊所在地區為合理的貨幣及款額，或本公司通過普通決議決定的其他款額），則有權按其要求根據證券交易所一手買賣單位的數目或其倍數獲發有關數目的股票，並就有關股份餘額（如有的話）獲發一張股票。但如股份（一股或多於一股）是由數人聯名持有，本公司無須就此向各該等人士發出一張或多於一張的股票，如向數名聯名持有人中的一人發出及交付一張或多於一張股票，即已作為充分交付股票予各聯名持有人。

20. 每張股票、認股權證或債權證或代表本公司任何其他形式證券的證明書須在蓋有本公司印章的情況下發行，就此而言，該印章可為證券印章。

不承認股份信託

股東登記冊

當地登記冊或支冊

股票

股票須蓋章

21. 其後發行的每張股票須指明其發行所涉及的股份數目及股份類別，以及就該等股份已繳付的款額，並可採用董事可不時訂明的其他格式。一張股票只可涉及一類股份，如本公司的資本包括附有不同投票權的股份，則各類別股份（不包括附有在大會上投票的一般權利的股份）的名稱須加上「限制投票權」或「有限投票權」等字句，或與有關股份類別所附權利相稱的其他合適名稱。

22. (A) 本公司無須就任何股份登記多於四人作為聯名持有人。

(B) 如任何股份是以兩名或以上人士的名義持有，則就通知送達及（在本細則的條文規限下）與本公司相關的所有或任何其他事宜（股份轉讓除外）而言，在登記冊內排名在先的人士須被視為唯一持有人。

23. 如股票遭污損、遺失或銷毀，在繳付董事不時釐定的費用（就在香港證券交易所上市的任何股本而言，不得超過2.50港元或根據香港有關證券交易所的規則不時准許或並未禁制的較高款額；就任何其他資本而言，不得超過董事可不時決定在相關登記冊所在地區為合理的貨幣及款額，或本公司通過普通決議決定的其他款額），及在遵照董事認為合適的關於刊登通知、證據及彌償的條款及條件（如有的話）後，可予以補發；如屬股票損耗或遭污損的情況，則在交回舊有股票後，可予以補發。如屬股票遭銷毀或遺失的情況，獲給予有關補發股票的人士亦須承擔及支付本公司調查有關股票遭銷毀或遺失的證據及有關彌償的一切成本及實際開支費用。

留置權

24. 如股份（非全部繳付股款的股份）涉及任何已催繳或於規定時間應繳付的款項（不論是否現時應繳付），本公司就該款項對該股份擁有首要留置權；並且對於以某股東名義登記（無論單獨還是與任何其他一名或多名人士聯名登記）的所有股份（全部繳付股款的股份除外），本公司亦就該股東或其遺產結欠本公司的所有債項及法律責任而對該等股份擁有首要留置權及押記，而不論該等債項及法律責任是在通知本公司有關該股東以外任何人士的任何衡平法或其他權益之前或之後產生，亦不論實際上是否已到達該等債項及法律責任的支付或解除期限，且不論該等債項及法律責任是否屬該股東或其遺產及任何其他人士（不論是否本公司的股東）的聯名債項或法律責任。本公司對於股份的留置權（如有的話），須延伸至就該股份所宣派的一切股息及紅利。董事可隨時在一般或任何特別情況下放棄已產生的任何留置權，或宣布任何股份完全或部分獲豁免遵從細則的條文。

股票須註明股份數目及類別

聯名持有人

更換股票

x公司的留置權

25. 本公司可按董事認為合適的方式，將本公司擁有留置權的任何股份售賣；但除非留置權存在涉及若干現時應繳付的款項、或留置權存在涉及須於現時履行或解除的法律責任或承諾，並且已根據本細則規定向本公司股東發送通知的方式，向該等股份當其時的登記持有人發出一份書面通知，或向因該持有人去世、破產或清盤而享有該等股份的人發出一份書面通知，述明及要求予以繳付現時應繳付的款項，或指明該法律責任或承諾並要求履行或解除該法律責任或承諾，及表明如沒有遵照以上規定行事將出售有關股份，而且該通知發出後已屆滿十四天，否則不得將有關股份售賣。

26. 在支付該售賣的成本後，售賣所得收益淨額須用作或用於繳付或償付留置權存在所涉及並應於現時繳付的債項或法律責任或承諾，而任何剩餘款項須付予售賣之時享有該等股份的人（但須受涉及非現時應繳付的債項或法律責任而在售賣前已存在的同樣的留置權所規限）。為使上述任何售賣得以生效，董事可授權某人將售出的股份轉讓予購買人，並可在登記冊內把購買人的姓名或名稱登記為該等股份的持有人，購買人對於如何運用有關股份的買款無須理會，而其對該等股份的所有權，不得因有關該項售賣的程序有任何不規則或可使失效之處而受到影響。

催繳股款

27. 董事可在其認為合適時不時向股東催繳有關該等股東各自所持股份的任何尚未繳付、並在股份分配條件中未訂定繳款時間的股款（不論是作為股份的面值或溢價）。催繳股款可以一筆款項或分期款項支付。

28. 須發出最少十四天的催繳股款通知，指明繳付時間及地點以及應向何人繳付催繳股款。

29. 細則第28條所提述的通知，須以本細則所規定向本公司股東送交通知的方式送交股東。

30. 除按照細則第29條發出通知外，有關收取每筆催繳股款的指定人士、指定繳款時間及地點的通知，可透過在報章刊登最少一則通知而向股東發出。

31. 每名被催繳股款的股東須向董事所指定的人士在董事所指定的一個或多於一個時間及地點繳付每筆催繳股款的款額。

32. 任何股款的催繳，須當作是在董事通過授權催繳股款的決議時已作出。

售賣涉及

留置權的股份

售賣所得收益的應用

催繳股款╱分期繳付

催繳股款通知須向股東

發出通知

可發出補充催繳股款通知

支付催繳

股款的時間及地點

何時視為已作出催繳股款

33. 股份的聯名持有人，須各別及共同地負責繳付就有關股份到期應付的一切催繳股款及分期款項或就前述各項而到期應付的其他款項。

34. 董事可不時酌情決定延長任何催繳股款的固定付款時間，並可因股東居住於有關地區境外或董事可能視為有權享有任何有關延期的其他理由而延長全部或任何股東的付款時間，惟除獲得寬限及優待外，任何股東概無權享有任何有關延期。

35. 就任何催繳股款或分期款項應付的款額，如並未於指定的繳付日期當日或之前獲繳付，欠下該款項的一名或多名人士須支付未繳款額的利息，利息由指定的繳付日期起計算至實際繳付當日，息率為董事所決定的不超過年息二十釐者，但董事可免除全部或部分利息。

36. 任何股東在繳付其單獨或共同或與任何其他人共同及各別到期應付本公司的所有催繳股款或分期款項連同利息及開支（如有的話）前，概無權收取任何股息或紅利，或出席任何大會並在會上投票（不論親自或委派代表（作為其他股東的委任代表除外），或被計入法定人數或行使任何其他作為股東的特權。

37. 在為追討任何催繳股款的到期應付款項而進行的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊時，只須證明被控告的股東姓名或名稱在登記冊登記為與所應計債項有關的股份的持有人或持有人之一，作出催繳股款的董事決議已在董事會議記錄冊妥為記錄，並已根據本細則妥為向被控告的股東發出該催繳股款通知，即已足夠；無須證明作出上述催繳股款的董事的任命或任何其他事宜，但前述事項的證明須為有關債項的確證。

38. (A) 根據股份配發條款於股份分配時或於訂定日期到期應繳付的任何款項，不論是作為股份的面值及╱ 或溢價，為施行本細則，均須當作是妥為作出及通知的催繳股款及應於指定繳付日期繳付者，如不繳付，本細則中所有關於支付利息及開支、沒收及類似方面的有關條文即告適用，猶如該款項是憑藉一項妥為作出及通知的股款催繳而已到期應繳付的一樣。

(B) 董事在發行股份時，可按催繳股款須予繳付的款額及繳付的時間將獲配發人或股份持有人區分。

聯名持有人的法律責任

董事可延長催繳股款的固定付款時間

未付催繳股款的利息

如未支付催繳股款，

暫停享有特權

催繳股款訴訟的證據

就配發須支付的款項

視作催繳股款

可根據

催繳股款等不同條件發行股份

39. 如有任何股東願意就其所持有的任何股份，提前繳付（不論以現金或現金等值支付）該等股份所涉及的全部或部分未催繳及未繳付的款項或應繳付的分期款項，則董事如認為適合，可收取此等款項；本公司可就如此提前繳付的全部或任何款項支付利息，息率（如有的話）為董事所決定者，但不得超過年息二十釐，惟在催繳股款前提前繳付的股款不得賦予股東就其已於催繳股款前提前繳付股款的股份或部分股份收取任何股息或行使任何其他作為股東的權利或特權的權利。董事可在給予該股東不少於一個月的書面通知後隨時償還上述預繳款項，但如在該通知期滿之前，提前繳付款項所涉及的股份已被催繳股款則另作別論。

股份的轉讓

40. 在公司法的規限下，一切股份轉讓可採用慣常或普通形式或董事所接納的其他形式以書面轉讓，並僅可經親筆簽署進行；或如出讓人及受讓人為結算所（或其代名人），則可以親筆簽署或機印簽署或董事可能不時批准的其他簽立方式進行。

41. 任何股份的轉讓文書，均須由出讓人及受讓人簽立，或由他人代其簽立，但董事可憑其絕對酌情權在其認為適當的任何情況下免除出讓人或受讓人簽立轉讓文書，或接納機印簽署的轉讓書。在受讓人未就獲轉讓的股份在登記冊記入姓名或名稱前，出讓人仍須當作為該股份的持有人。本細則的任何規定不得阻止董事承認獲配發人為若干其他人士的利益而放棄任何股份的配發或臨時配發。

42. (A) 董事可憑其絕對酌情決定權，隨時及不時將任何登記於登記主冊的股份移至任何股東登記支冊，或將任何登記於股東登記支冊的股份移至登記主冊或任何其他股東登記支冊。

(B) 除非董事另行同意（此同意可按董事不時憑其絕對酌情權訂定的有關條款及規限的有關條件作出，董事可憑其絕對酌情權給予或撤回該同意而不給予任何理由），否則登記於登記主冊的股份不得移至任何股東登記支冊，登記於股東登記支冊的股份亦不得轉移至登記主冊或任何其他股東登記支冊，所有轉移及其他所有權文件均須提交作登記之用，並須（如為股東登記支冊的任何股份）於有關登記處及（如為登記主冊的任何股份）過戶處登記。除非董事另行同意，否則所有轉移及其他所有權文件均須提交以供在登記處登記，並須於有關登記處登記。

提前繳付催繳股款

轉讓形式

簽立轉讓書

登記於股東登記

主冊、股東登記支冊等的股份

43. 董事可憑其絕對酌情決定權，而拒絕就向其不批准的人士轉讓任何股份（並非全部繳足股款的股份）或轉讓根據任何僱員購股權計劃發行且仍受轉讓限制規限的任何股份進行登記，亦可拒絕就向多於四名聯名持有人轉讓任何股份（不論是否已全部繳足股款）或就本公司擁有留置權的任何股份（並非全部繳足股款的股份）進行登記。

44. 董事亦可拒絕承認任何轉讓文書，但以下情況除外：

(i) 已繳付董事不時釐定的款額（就在香港證券交易所上市的任何股本而言，不得超過2.50港元或根據香港有關證券交易所的規則不時准許或並未禁制的較高款額；就任何其他資本而言，不得超過董事可不時決定在相關登記冊所在地區為合理的貨幣及款額，或本公司通過普通決議決定的其他款額）（如有的話）；

(ii) 轉讓文書連同有關的股票及董事所合理要求用以顯示出讓人有權作出轉讓的其他證據（如轉讓文書由他人代為簽立，則包括該人的授權書），已送交有關登記處或（視屬何情況而定）過戶處；

(iii) 轉讓文書只與一個類別的股份有關；

(iv) 有關股份不存在以本公司為受益人的任何留置權；

(v) 轉讓文書已加蓋適當印花（如適用）；及

(vi) 已取得百慕達金融事務管理局就此發出的許可（如適用）。

45. 董事可拒絕就轉讓任何股份予幼年人或精神不健全的人士或法律上無行為能力的人士進行登記。

46. 如董事拒絕登記任何股份轉讓，董事須於轉讓文書提交本公司的日期後兩個月內，分別向出讓人及受讓人送交有關該拒絕登記的通知書以及（有關股份並非全部繳足股款的股份除外）拒絕的理由。

董事可拒絕登記轉讓

轉讓規定

向幼年人轉讓等

拒絕通知書

47. 在每次轉讓股份後，出讓人所持有的股票須交回註銷，並須隨即據此註銷，而就獲轉讓股份所涉及的新股票須按細則第19條規定發行予受讓人，倘在交回股票內所包涵的任何股份須由出讓人保留，則該股份所涉及的新股票須按細則第19條規定發行予出讓人。本公司xxx轉讓文書。

48. 在一份指定報章及在報章以啟事形式發出通知後，可在董事不時決定的時間及期間就股份整體或任何類別股份暫停辦理轉讓登記及閉封登記冊，但於任何年度內，登記冊整體不得閉封超過三十天。

股份的傳轉

49. 如股東死亡，唯一獲本公司承認為對死者的股份權益具所有權的人，須是（如死者是一名聯名持有人）尚存的一名或多於一名聯名持有人及（如死者是單獨或唯一尚存持有人）死者的合法遺產代理人；但本細則所載的任何規定，並不解除已故持有人（不論是單獨或聯名持有人）的遺產就死者單獨或聯名持有的任何股份所涉的任何法律責任。

50. 任何人由於某股東去世或破產或清盤而成為有權享有任何股份，於出示董事所不時要求其出示的有關其所有權的證據時，及在符合下文的規定下，可選擇將自己登記為該股份的持有人，或選擇將其所提名的人登記為該股份的受讓人。

51. 上述根據細則第50條成為有權享有股份的人，如選擇將自己登記為該股份的持有人，須向本公司交付或送交一份由他本人於登記處（除非董事另外同意）簽署並述明他已作出如此選擇的書面通知；如選擇將其代名人登記，則須簽立一份有關股份的轉讓書給予其代名人，以證實他的選擇。本文件中一切關於股份轉讓權利及股份轉讓登記的限定、限制及條文，均適用於前述的通知或股份轉讓書，猶如有關股東並未去世、破產或清盤，而有關的通知或股份轉讓書是由該股東簽立的股份轉讓書一樣。

52. 由於持有人去世、破產或清盤而成為有權享有任何股份的人，享有的股息或其他利益，如同假若他是該股份的登記持有人本會享有的股息及其他利益。然而，董事可在其認為合適的情況下，不予支付有關該股份的任何應付股息或其他利益，直至該人成為該股份的登記持有人或已獲有效轉讓該股份為止；但若符合細則第82條的規定，則該人可在本公司的大會上投票。

轉讓時

須放棄股票

閉封過戶冊及登記冊的時間

股份登記

持有人或聯名持有人死亡

登記遺產

代理人及破產時的受託人

選擇登記本人及登記代名人的通知

留存股息等，直至已故或破產股東

的股份獲過戶

股份的沒收

53. 任何股東如在指定的繳付日期未有繳付催繳股款或繳付催繳股款的分期款項，董事可在其後的任何時間，當該催繳股款或催繳股款分期款項的任何部分仍未支付時，在不影響細則第36條條文的前提下，向該股東送達通知，要求他將催繳股款中或催繳股款的分期款項中所未繳付的部分，連同任何應已累算的利息及截至實際付款日期可能仍會累算的利息一併繳付。

54. 上述的通知須另訂日期（不早於該通知日期起計十四天屆滿之時），以規定有關股東須在該日期或之前繳款；該通知亦須列明繳款地點，有關地點可為註冊辦事處或登記處或有關地區內的另一地點。該通知並須述明，如在該指定的時間或之前沒有作出繳款，則該催繳股款所涉及的股份可被沒收。

55. 如前述任何通知內的規定未獲遵從，可在其後的任何時間及在該通知所規定的付款未獲繳付之前，將通知所涉及的任何股份沒收，而此項沒收可藉董事一項表明此意的決議達成。上述沒收包括就被沒收股份已宣派但在沒收前並無實際派付的所有股息及紅利。董事可接受交還根據本細則任何須予沒收的股份，在該等情況下，本細則所提述的沒收須包括交還。

56. 任何被如此沒收的股份須當作為本公司的財產，可按董事認為合適的條款及方式重新配發、出售或處置；而在出售或處置該股份前的任何時間，董事可按其認為合適的條款取消該項沒收。

57. 如任何人的股份已被沒收，則就該沒收的股份而言，該人即停止作為股東，但即使有此項規定，在沒收股份當日其就該沒收股份應繳付予本公司的一切款項，連同（如董事按其酌情決定如此要求）自沒收日期起直至實際付款（包括支付有關利息）日期為止的利息，仍須由其負責繳付，息率由董事訂定，但不得超過年息二十釐；且倘董事認為合適時，可強制執行上述支付，並無須就股份於沒收日期的價值作出任何扣減或減免，但倘若並且當本公司已全數收取有關該股份的一切該等款項時，該人的付款責任即告停止。為施行本細則，根據股份發行條款須就該股份在沒收日期後的某指定時間支付的任何款項（不論是作為該股份的面值或溢價），即使尚未到達該指定時間，仍須當作為須於沒收日期支付，並在沒收之時立即成為到期應付，但只須就上述指定時間至實際付款日期的任何期間支付有關利息。

如未支付催繳股款或分期款項，可能會發出通知

催繳股款通知的內容

如不遵守通知，股份可被沒收

被沒收的股份將成為

x公司的財產

即使股份被沒收，仍須支付欠款

58. 任何法定聲明書，如述明聲明人是董事或秘書，並述明本公司某股份於聲明書所述的日期已被妥為沒收或交還，則相對於所有聲稱享有該股份的人而言，即為該聲明書內所述事實的確證。本公司可收取由重新配發、售賣或處置該股份所獲給予的代價（如有的話），並可簽立一份股份轉讓書，該轉讓書的受惠人是獲得所重新配發、售賣或處置的股份的人，而該人須隨即被登記為股份持有人；該人對如何運用有關股份的認購款或買款（如有的話）無須理會，而其對該股份的所有權，不得因有關沒收、重新配發、售賣或處置股份的程序有任何不規則或可使失效之處而受到影響。

59. 沒收任何股份時，x向在緊接沒收之前以其名義持有該股份的股東發出有關沒收的通知，並隨即在登記冊內登載該沒收事項及其日期，但不得因遺漏或疏忽發出該通知或登載該事項而在任何方式上導致沒收失效。

60. 即使有任何上述沒收，董事可於出售、重新配發或以其他方式處置任何被如此沒收的股份前，隨時按照董事認為適當的該等條款取消該項沒收，或允許在支付一切到期應付的催繳股款及利息以及就該股份產生的所有開支的情況下，按照董事認為適當的進一步條款（如有的話）購回或贖回所沒收的股份。

61. 任何股份被沒收不得影響本公司對已就該股份作出的任何催繳股款或就該股份作出的任何分期付款的權利。

62. (A) 本細則中關於沒收的條文，均適用於根據股份發行條款而於所定時間到期應繳付而沒有繳付的任何款項（不論是作為股份的面值或溢價），猶如該款項已憑藉一項妥為作出及通知的催繳股款而應繳付一樣。

(B) 如發生沒收股份，股東有責任向本公司交付並須隨即向本公司交付其就被沒收股份所持有的一張或多張股票，而在任何情況下，代表被沒收股份的股票須作廢及不再有效。

沒收證據及轉讓被

沒收股份

沒收後的通知

贖回被

沒收股份的權力

沒收股份

不損害本公司收取催繳股款或分期付款的權利

如沒有繳付任何就股份到期應付的款項，

股份可被沒收

大會

63. 除年內舉行的任何其他會議外，本公司每年（不包括在其召開法定會議的年度內）另須舉行一次大會，作為其周年大會，並須在召開大會的通知書中指明該會議為周年大會；本公司舉行周年大會的日期，與本公司下一次周年大會的日期相隔的時間不得多於十五個月（或本公司任何證券經本公司准許後上市的證券交易所的規則可能准許的較長期間）。周年大會須在有關地區或董事可能決定的其他地區於董事所指定的時間及地點舉行。股東大會或任何類別股東大會可透過容許所有與會人士彼此互相同步及即時溝通的形式舉行，例如電話、電子或其他通訊設施，而參與該會議即構成親自出席該會議。

64. 周年大會以外的所有其他大會，均稱為特別大會。

65. 當董事認為適合時，可召開特別大會，並須應公司法所訂定的請求書召開特別大會，如沒有應該請求書召開特別大會，則可由請求人召開特別大會。

66. 周年大會及為通過特別決議而召開的會議，須有為期最少二十一天的書面通知，而除周年大會或為通過特別決議而召開的會議外，本公司的其他會議亦須有為期最少十四天的書面通知，始可召開。通知期並不包括送達或當作送達通知書的當日，亦不包括舉行會議當日。會議通知書須指明開會的地點、日期及時間，如有特別事務，則須指明該事務的一般性質。上述的通知書須按下文所述的方式，或按本公司在大會上訂明的其他方式（如有的話），發給根據本細則有權接收本公司上述通知書的人，但在公司法條文的規限下，本公司的會議，即使其召開的通知期短於本細則所指明的通知期，在下述情況下仍須當作已妥為召開︰

(i) 如屬作為周年大會而召開的會議，全體有權出席會議並表決的股東同意召開該會議；及

(ii) 如屬任何其他會議，多數有權出席會議並表決的股東同意召開該會議；該等股東須合共持有面值不少於百分之九十五的股份，而該等股份乃給予股東出席該會議並表決的權利。

何時舉行周年大會

特別大會

召開特別大會

會議通知

67. (A) 如因意外遺漏而沒有向任何有權接收會議通知書的人發出會議通知書，或任何有權接收會議通知書的人沒有接獲會議通知書，均不使在有關會議上通過的任何決議或有關會議的任何議事程序失效。

(B) 在委託書表格或委任公司代表通知連同任何會議通知一併發出的情況下，如因意外遺漏而沒有向任何有權接收有關會議通知的人發出委託書表格或委任公司代表通知，或任何有權接收有關會議通知的人沒有接獲委託書表格或委任公司代表通知，均不使在有關會議上通過的任何決議或有關會議的任何議事程序失效。

大會的議事程序

68. 在特別大會上所處理的一切事務，均須當作為特別事務，而在周年大會上所處理的一切事務，除認許股息，宣讀、審議並採納帳目、資產負債表、董事與核數師的報告書及須隨附於資產負債表的其他文件，選舉董事接替卸任董事，委任核數師及其他高級人員接替卸任的核數師及高級人員，釐定或向董事轉授權力以釐定核數師酬金，就釐定董事的原有或額外或特別薪酬表決或向董事轉授權力以釐定董事的原有或額外或特別薪酬，亦須當作為特別事務。

69. 就所有目的而言，大會的法定人數須為親自出席（或如股東為法團，則其正式授權代表）或委派代表出席並有權表決的兩名股東。在任何大會上，當大會開始時，除非有所需的法定人數出席，否則不得在會上處理事務。

70. 如在指定的會議時間之後十五分鐘內，未有法定人數出席，而該會議是應股東的請求書而召開的，該會議即須解散；但如屬其他情況，該會議須延期至下星期的同一日，在董事所決定的時間及地點舉行；如在指定的延會舉行時間之後十五分鐘內，未有法定人數出席，則親自出席的一名股東或其代表或委任代表（如本公司只有一名股東）或多於一名親自（或如股東為法團，則其正式授權代表）或委派代表出席並有權表決的股東即構成法定人數，並可處理召開會議所處理的事務。

71. 董事會的主席（如有的話）須擔任每次大會的主席，如他缺席或拒絕擔任該會議主席，則副主席（如有的話）須擔任每次大會的主席；如無主席或副主席，或在任何大會上，主席及副主席在指定舉行會議的時間之後15分鐘內均仍未出席，或主席及副主席均拒絕擔任該會議主席，則出席的董事須在與會的董事中推選一人擔任主席；如無董事出席或所有出席的董事均拒絕擔任主席，或如獲推選的主席退任主席，則出席的股東須在與會的股東中選出一人擔任主席。

遺漏發出通知╱

委託書表格╱委任公司

代表通知

特別事務、周年大會上的事務

法定人數

召開法定會議的年度除外

何時未達到法定人數，會議即須解散，以及

何時舉行延會

大會主席

72. 主席在任何有法定人數出席的大會的同意下，可（如會議上有所指示，則須）將任何會議延期，按會議決定在不同的時間及地點舉行。如會議延期十四天或以上，須按照就原來會議發出會議通知書的相同方式，在最少七整天前發出通知書，註明延會的地點、日期及時間，但無須在該通知書內註明在延會上將予處理的事務性質。除以上所述外，無需就會議的延期或就延會上將予處理的事務向任何股東發出通知書，而股東亦無權收取任何該等通知。在延會上，除處理引發延會的原來會議可能處理的事務外，不得處理其他事務。

73. 在任何大會上交由會議表決的決議，須以舉手方式表決，除非指定證券交易所的規則規定以投票方式表決，或下列的人要求（在宣布舉手表決的結果之時或之前或於撤回任何其他以投票方式表決的要求時）以投票方式表決，則不在此限：

(i) 會議主席；或

(ii) 當其時有權在該會議上表決的最少三名親自出席（或如股東為法團，則其適當授權代表）或委派代表出席的股東；或

(iii) 佔全體有權在該會議上表決的股東的總表決權不少於十分之一，並親自出席（或如股東為法團，則其適當授權代表）或委派代表出席的任何一名或多於一名股東；或

(iv) 親自出席（或如股東為法團，則其適當授權代表）或委派代表出席並持有授予在該會議上表決權利的本公司股份的任何一名或多於一名股東，而就該等股份已繳付的總款額乃相等於不少於授予該表決權的全部股份已繳總款額的十分之一；或

(v) 如指定證券交易所的規則規定，就代表所有有權在會議上表決的股東的表決權百分之五或以上的股份個別或共同持有委託書的任何一名或多於一名董事。

74. 除非有人如此要求以投票方式表決且並無撤回，否則主席宣布有關的決議，已獲舉手表決通過或一致通過，或獲某特定多數通過，或不獲通過，並且在載有本公司議事程序紀錄的簿冊內亦登載相應的記項，即為有關事實的確證，而無須證明該項決議所得的贊成票或反對票的數目或比例。

押後大會的權力，延會的通知及事務

如沒有要求以投票方式表決，如何證明決議獲得通過

主席宣布舉手表決的

結果即為確證

75. 在按上文所述要求以投票方式表決後，即須（在細則第76條所規定的規限下）按主席所指示的方式（包括使用選票或投票表格或標籤）及在主席所指示的時間及地點（不得超過要求以投票方式表決要求的會議或延會日期起計三十天）以投票方式表決。如並非即時以投票方式表決，則無需發出通知書。表決的結果須當作是該以投票方式表決的要求被提出的會議上的決議。經主席同意後，以投票方式表決的要求可在要求投票表決的會議結束或進行投票表決（以較早者為準）之前的任何時間撤回。

只有在指定證券交易所的規則規定必須披露的情況下，本公司才須披露投票表決的表決數據。

76. 凡就選舉會議主席或就會議應否延期的問題而妥為要求以投票方式表決，須在會議上進行且不得延期。

77. 在舉手表決（如沒有要求以投票方式表決）或要求以投票方式表決的會議上，不論是以舉手或投票作出的表決，如票數均等，該會議的主席有權投第二票或決定票。如對承認或否決任何表決有任何爭議，須由主席決定，而有關決定為最終及具決定性的。

78. 要求以投票方式表決不得妨礙會議繼續進行以處理任何事務，但已要求以投票方式表決所涉及的問題除外。

79. 為施行公司法第106條，批准該條所述的任何合併協議時，均須本公司及任何相關類別股東的特別決議。

80. 如建議對所考慮的任何決議作出修訂，但主席真誠地判定為不合乎規程，則有關議事程序不得因該判定的任何錯誤而失效。如以特別決議形式正式提呈決議，則無論如何不可考慮該決議的任何修訂﹙純粹為更正明顯錯誤而作出文書修訂則除外﹚ 或就此表決。

以投票方式表決

不得押後以投票方式表決的情況

主席有決定票

在要求以

投票方式表決的情況下，仍可進行事務

批准合併協議

修訂決議

股東的投票

81. 在符合任何一個類別或各個類別的股份當其時所附有的任何有關表決的特別權利、特權或限制的規限下，在任何大會上，如以舉手方式表決，每名親自出席（或如股東為法團，則其適當授權代表）或委派代表出席（本細則另有規定者除外）的股東均有一票，而如以投票方式表決，每名親自出席（或如股東為法團，則其適當授權代表）或委派代表出席的股東就其所持有的每股全部繳足股款或入帳列為全部繳足股款的股份均有一票（但就本細則而言，在催繳股款或分期款項之前全部繳足股款股份或入帳列為全部繳足股款的股份不得當作為全部繳足股款股份）。如以投票方式表決，有權投多於一票的股東無須行使其全部投票權，或以相同方式行使其全部的投票權。除結算所

（或其代名人）可就以其（或其代名人）名義登記的股份委任多於一名代表，而各有關代表可在舉手表決中擁有一票（如獲公司法允許）外，凡股東委任多於一名代表，則只有其中一人可在舉手表決中表決，如看來多於一人在舉手表決中表決，則無須理會該股東的所有代表的投票。

82. 根據細則第52條有權登記為任何股份持有人的任何人士可在任何大會上就該等股份表決，猶如他是該等股份的登記持有人，但在他擬行使表決權的會議或延會（視屬何情況而定）舉行前最少48小時，他須令董事信納其有權登記為該等股份的持有人或董事須在之前已承認他有權在該會議上就該等股份表決。

83. 如任何股份有聯名登記持有人，該等人士中任何一人可在任何會議上親自或委派代表就該股份表決，猶如他單獨有權表決一樣；但如有多於一名該等聯名持有人親自出席或委派代表出席任何會議，則上述出席人士中，其姓名或名稱在登記冊內就該股份排行最先者唯一有權就該股份表決。就本細則而言，已故股東的若干遺囑執行人或遺產管理人及股東的若干破產受託人或清盤人，須當作為該等股東名下任何股份的聯名持有人。

84. 精神不健全的股東，或由對於精神病案件具有司法管轄權的法院作出的命令所指的股東，不論是在舉手或投票以作出表決中，均可由其受託監管人、接管人、財產保佐人，或由法院所指定具有監管人、接管人或財產保佐人性質的其他人作出表決；任何此等受託監管人、接管人、財產保佐人或其他人，均可在以投票方式進行的表決中，由代表代為表決。令董事信納聲稱行使表決權人士的權限的證據，須不遲於必須遞交委任代表文書方可在會議上生效的截止時間，交付至按照本細則指明的該地點或該等地點之一（如有的話），或如無指明地點，則交付至登記處。

股東的投票

有關已故及破產股東的投票

聯名持有人

精神不健全的股東的投票

85. (1) 除本細則明確規定外，除妥為登記並已繳付當其時他就其股份應向本公司到期繳付的任何款項的股東外，概無任何人士有權在任何大會上親自或委派代表或受權人出席或表決（但作為另一股東的委任代表除外），或計入法定人數。

(2) 如本公司獲悉任何股東根據本公司股份所上市或掛牌的指定證券交易所的規則須放棄就本公司任何特定決議表決，或受限制只可就本公司任何特定決議投以贊成或反對票，則該股東或其代表違反有關規定或限制所作出的投票不得計算在內。

86. 任何人不得對正在行使或看來是行使表決權的任何人的資格或任何表決的可接納性提出異議，除非該異議是在表決者作出有關表決的會議或延會上提出的，則不在此限；凡在此等會議中未被拒絕的表決，就所有目的而言均屬有效。凡在恰當時候提出的任何此等異議，均須交由主席處理，而主席的決定即為最終及具決定性的決定。

87. 任何有權出席本公司會議及在會上表決的股東，有權委任另一人為其代表，代其出席會議及表決。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一名代表，代其出席本公司大會或類別會議並（在細則第81條的條文規限下）於會上投票。代表本身無須是本公司的股東。在以投票或舉手方式進行的表決中，有關人士可親自（或如股東為法團，則其適當授權代表）或由代表代為表決。代表個人或公司股東的一名或多於一名代表，有權行使其或彼等所代表的股東可行使的相同權力。

88. 除非註明獲委任人及其委任人的姓名或名稱，否則代表的委任不得生效。除非董事信納宣稱擔任代表的人為其相關委任文書內指名的人及其委任人的簽署為有效及真確，否則董事可拒絕該人參與大會、否決該人的投票或其提出以投票方式表決的要求，而因董事就此行使其任何權力而受影響的股東，概不可向各董事或其中任何一名董事索償，且董事行使任何上述權力，均不使有關會議的議事程序失效，亦不會令任何在有關會議通過或否決的決議失效。

89. 委任代表的文書，須由委任人或由委任人以書面妥為授權的受權人簽署；如委任人為法團，則該份文書須蓋上印章，或由適當授權的高級人員或受權人簽署。

投票資格

投票的可接納性

代表

代表投票的可接納性

委任代表的文書須以

書面形式作出

90. 委任代表的文書，及其他據以簽署該委任代表的文書的授權書或特許書（如有的話），或該授權書或特許書由公證人核證後的核證副本，須於該文書所指名的人擬行使表決權的會議或延會（視屬何情況而定）舉行前不少於四十八小時，存放在有關會議通知書或本公司發出的委任代表文書所指明的該地點或該等地點之一（如有的話）（或如無指明地點，則存放在登記處）。如沒有遵照以上規定行事，該委任代表文書即不得視為有效。委任代表的文書在其簽立日期起計十二個月屆滿後無效，但如有關會議原定在自該日期起計的十二個月內舉行，就其延會或就在會議或其延會上要求以投票方式表決而言則除外。交付委任代表的文書不得妨礙股東親自出席會議並親自在會上或有關投票表決中投票，而在上述情況下，委任代表的文書須視作已撤銷論。

91. 每份委任代表文書（不論供指定會議或其他會議之用）的格式須符合董事不時批准者，惟任何發予股東用作委任代表出席將會處理任何事務的特別大會或周年大會並於會上表決的表格，須讓股東按其意願指示代表就處理任何有關事務的每項決議投贊成票或反對票（或在並無作出指示的情況下，就此行使其酌情權）。

92. 委任代表在大會上表決的文書須：(i)當作有授權予代表按其認為適當的方式，在向其發出委任代表文書的會議上要求或參與要求以投票方式表決及就會上提呈的任何決議

（或其修訂本）表決；及(ii)除非在該文書內註明相反規定，否則該文書對其所涉及會議的任何延會同樣有效。

93. 按照委任代表文書的條款或由法團的適當授權代表作出的表決，即使委託人在表決前去世或患上精神錯亂，或撤銷代表委任，或撤銷據以簽立委任代表文書的授權書或其他權限，或藉以委任代表的有關股份已經轉讓，該表決仍屬有效；但如在行使該代表權的會議或延會開始之前最少兩小時，登記處或細則第90條所述的其他地點已接獲前述去世、患上精神錯亂、撤銷或轉讓等事情的書面告知，則屬例外。

94. (A) 凡屬本公司股東的任何法團，可藉其董事或其他管治團體的決議或授權書，授權其認為合適的任何人作為其代表，出席本公司或本公司任何類別股東的任何會議；如此獲授權的人有權代其所代表的法團行使權力，該等權力與該法團假若是本公司的個人股東時本可行使的權力一樣。在本細則內，凡提述親自出席會議的股東，除文意另有所指外，均包括本身是在有關會議上由該適當授權代表所代表的股東的法團。

必須存放

委任代表文書

委託書表格

委任

代表文書的權限

儘管授權撤銷，代表的表決仍然有效

由代表

在會議上代為行事的法團

(B) 在公司法允許的範圍內，如有結算所（或其代名人，及在各情況下為法團）為股東，其可授權其認為適合的該等人作為其代表，出席本公司的任何會議或任何類別股東的任何會議，但有關授權書須指明每名代表所獲授權代表的股份數目及類別。每名根據本細則的條文獲此授權的人有權行使權利及權力，一如該人就有關授權書所指明的股份數目及類別為該結算所（或其代名人）所持本公司股份的登記持有人。

95. 除非董事另行同意，否則委任公司代表必須滿足以下條件方獲本公司視為有效：該股東的管治團體授權委任公司代表的決議副本、本公司就此發出的公司代表委任通知表格或有關授權書的副本，連同一份最新的股東架構文件及截至該決議日期股東管治團體的董事或股東名單或（視屬何情況而定）授權書，而以上每項均須由該股東的管治團體的一名董事、秘書或股東核證及經公證人核證（或如為上述本公司所發出的委任通知表格，則須按照表格上的指示填妥及簽署；如為授權書，則須附上據以簽署該授權書的相關授權由公證人核證後的副本），須於該公司代表擬行使表決權的會議或延會或投票表決（視屬何情況而定）舉行前不少於四十八小時，存放在有關會議通知書或本公司發出的通知表格所指明的該地點或該等地點之一（如有的話）（或如無指明地點，則存放在登記處）。

96. 除非註明獲授權擔任委任人的代表及其委任人的姓名或名稱，否則公司代表的委任不得生效。除非董事信納宣稱擔任公司代表的人士為其相關委任文書內指名的人士，否則董事可拒絕該人參與大會及╱ 或否決該人的投票或其提出以投票方式表決的要求，而因董事就此行使其任何權力而受影響的股東，概不可向各董事或其中任何一名董事索償，且董事行使任何上述權力，均不使有關會議的議事程序失效，亦不會令任何在有關會議通過或否決的決議失效。

97. 細則第95及96條的條文在符合法規條文的情況下具有效力。

必須交付

公司代表委任通知

公司代表投票的可接納性

不得影響法規

註冊辦事處

98. 本公司的註冊辦事處位於董事不時指定的百慕達地點。

董事會

99. 董事人數不得少於兩人。本公司須根據法規，在註冊辦事處備存董事及高級人員的登記冊。

100. 董事可隨時藉一份由其簽署並交付註冊辦事處或總辦事處的書面通知或在董事會議上，委任任何人（包括另一名董事）以候補董事身分在其缺席時代替其行事，並可按同樣方式隨時終止該委任。如該人並非另一名董事，該項委任（除非之前已獲董事批准）只有在經董事批准後及在獲如此批准的前提下，始具效力。如發生任何事件導致候補董事須停任（假如他是董事身分），或如其委任人不再為董事，該候補董事的委任即告終止。候補董事可候補多於一名董事。

101. (A) 候補董事（前提是須向本公司提供總辦事處當其時所在地區內的地址、電話及傳真號碼以便向其發送通知，但不在總辦事處當其時所在地區則除外）有權（除其委任人外）接收其委任人為成員之一的董事及任何董事委員會會議的通知書，並有權以董事身分出席委任其為候補董事的董事沒有親自出席的任何會議及於會上表決，及在一般情況下在該會議上以董事身分履行其委任人的一切職能，而就該會議的議事程序而言，本文件的條文均屬適用，猶如他（而非其委任人）為董事一樣。如他本身為董事或以代表多於一名董事的候補董事身分出席任何上述會議，他的表決權則可累計。如其委任人當其時不在總辦事處當其時所在地區或因其他原因無法或未能行事，則他對董事或任何有關委員會的任何書面決議的簽署猶如其委任人的簽署一樣有效。其對蓋上印章的見證須與其委任人的署名及見證同樣有效。除上文所述者外，候補董事沒有權力以董事身分行事，亦不得就本細則而被視為董事。

(B) 候補董事有權訂立合約並在合約或安排或交易中擁有權益及從中獲取利益，並有權在猶如其為董事的相同範圍內（加以必要的變通後）獲付還開支及獲得彌償，但他無權就其委任為候補董事而向本公司收取任何酬金，惟按該委任人不時向本公司發出書面通知所指示，原應付予該委任人的該部分一般酬金（如有的話）除外。

註冊辦事處

董事會的組成

候補董事

候補董事的權力

(C) 董事（就本(C)段而言包括候補董事）或秘書出具的證明書，證明董事（可為簽署證書的董事）於作出董事或其任何委員會的決議之時，不在總辦事處所在地區或因其他原因無法或未能行事或並未提供總辦事處所在地區內的地址、電話及傳真號碼以便向其發送通知，則就以所有人為受惠人而不作出明確的相反通知的情況下，此證明書即為所證明事宜的定論。

102. 董事或候補董事無須持有任何資格股，但有權出席本公司的所有大會及本公司任何類別股東的所有會議，並在會上發言。

103. 董事有權就其擔任董事以一般酬金形式收取本公司在大會上不時釐定的款項，該款項

（除就該款項進行表決的決議另有指示外）須在董事之間按董事可能協定的比例及方式分配，或如未能協定，則平均分配，但在該情況下，任何董事的任職期間如少於獲支付一般酬金所涉及的整段相關期間，則在該項分配中他僅可按他在該期間任職董事時間的比例享有酬金。上述條文不適用於在本公司擔任受薪工作或職位的董事，但就董事袍金已付或應付的款項則除外。

104. 董事亦有權獲付還在履行其董事職責時或有關履行其董事職責方面各自合理招致的一切旅費、酒店住宿費及其他開支，包括他們往返董事會議、委員會會議或大會的開支，或在從事本公司的業務或在履行其董事職責時所招致的其他開支。

105. 董事可批出特別酬金予須向或已向本公司履行或應本公司要求履行任何特別或額外服務的任何董事。該特別酬金可在該董事一般酬金以外支付或可代替一般酬金，並可以薪金、佣金或分享利潤或另行安排的方式支付。

106. 儘管細則第103、104及105條另有規定，常務董事、聯席常務董事、副常務董事或執行董事或獲委任擔任本公司任何其他管理層職位的董事的酬金可由董事不時釐定，並可以薪金、佣金或分享利潤或其他方式或以所有或任何上述方式，連同董事可能不時決定的其他利益（包括退休金及╱ 或特惠金及╱ 或其他退休福利）及津貼支付。該酬金須附加於其作為董事的一般酬金。

107. 向任何董事或前董事以離職補償形式或作為卸任的代價或就卸任而支付的任何款項

（並非董事或前董事根據合約或法定有權獲得的付款），必須由本公司在大會上批准。

董事無須持有資格股

董事的一般酬金

董事的開支

特別酬金

常務董事等的酬金

支付離職補償

108. 董事如有下述情形，即須停任董事職位：

(i) 破產或收到針對其作出的接管令或暫停付款或與其債權人概括地達成債務重整協議；

(ii) 成為精神病人或精神不健全；

(iii) 未經董事特別許可而連續六個月沒有出席董事會議，而其候補董事（如有的話）在此期間內不得代其出席，以及董事通過他因上述缺席而停任董事職位的決議；

(iv) 被法例禁止出任董事；

(v) 若有關地區的證券交易所有效地要求他不再擔任董事，而就此要求申請覆核或提出上訴的相關時期已過，且並無申請覆核或上訴或正準備就此要求申請覆核或上訴；

(vi) 向本公司註冊辦事處或總辦事處交付書面通知而辭去董事職位；或

(vii) 根據細則第117條通過本公司的特別決議將他免任。

109. 董事不得僅因其已達到任何特定年齡而須停任或不具資格再度當選或再度委任為董事，而任何人不得僅因其已達到任何特定年齡而不具資格獲委任為董事。

110. (A) 在公司法的規限下，任何董事除擔任董事職位外，亦可兼任本公司屬下任何其他有酬勞的職位或崗位（核數師職位除外），任期及任用條款由董事決定，並可按董事的決定獲支付額外酬金（不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式），而該額外酬金須附加於依據任何其他細則所提供的任何酬金。

(B) 董事本人或其商號，均可以專業身分代本公司行事（擔任核數師除外），其本人或其商號均可就提供專業服務而有權收取酬金，猶如他並非董事一樣。

停任董事職位的情況

不得因年齡理由自動退任

董事的權益

(C) 董事可在本公司所發起的任何公司或本公司可能擁有權益的任何其他公司擔任或成為董事或其他高級人員，或以其他方式擁有權益，而有關董事無須向本公司或股東交代其在該其他公司擔任董事或高級人員或就其於該其他公司的權益所收取的任何酬金、利潤或其他利益。董事亦可按其在各方面認為適當的方式，安排行使由本公司所持有或擁有的任何其他公司中的股份所賦予的表決權，包括行使表決權以贊成任何委任董事或任何一位董事出任該其他公司的董事或高級人員，或投票贊成有關向該其他公司的董事或高級人員支付酬金的決議或就此訂定條文。

(D) 董事不得就有關委任其本人出任本公司或本公司擁有權益的任何其他公司的任何有酬勞的職位或崗位（包括安排、更改委任條款或終止該委任）的任何決議作出表決，亦不得計入有關法定人數內。

(E) 凡考慮安排委任（包括安排、更改委任條款或終止該委任）兩名或以上董事出任本公司或本公司擁有權益的任何其他公司的有酬勞職位或崗位，可就每名董事提呈獨立決議，在此情況下，每名有關董事均有權就每項決議表決（及計入法定人數內），但有關委任其本人（或安排、更改委任條款或終止該委任）的決議及（就上述該其他公司的有酬勞職位或崗位而言）如董事連同其任何聯繫人擁有該其他公司的有表決權的股本內任何類別已發行股份或任何類別股份表決權的百分之五或以上（不包括在大會上不附有表決權、沒有股息及資本退還權利或股息及資本退還權利無效的股份），則屬例外。

(F) 除公司法及本細則下一段另有規定外，任何董事或擬定或準董事並不因其董事職位而使他在任職任何有酬勞職位或崗位或作為賣主、購買人方面或以任何其他方式，喪失與本公司訂約的資格，而任何有關此類合約或任何董事於其中以任何方式擁有權益的任何其他合約或安排，均無須失效；如此訂約或如此擁有權益的任何董事，並無法律責任僅因他擔任該董事職位或因他如此建立的受信人關係，而就任何此類合約或安排中變現所得的任何酬金、利潤或其他利益向本公司或股東作出交代。

(G) 如董事獲悉其本人在與本公司訂定或擬訂定的合約或安排中以任何方式直接或間接擁有權益，該董事須在首次考慮訂立該合約或安排的問題的董事會議上（如他知悉其權益在當時存在），或於任何其他情況下在他知悉其擁有或成為擁有如此權益後的首次董事會議上，申報其於當中擁有權益的任何合約或安排中的權益性質。就本細則而言，如一名董事向各董事發出一般通知，表明(a)其是某指明公司或商號的股東，及須被視為在該通知日期後可能與該公司或商號訂立的任何合約或安排中擁有權益，或(b)其須被視為在該通知日期後可能與一名與其有關連的指明人士訂立的任何合約或安排中擁有權益，則該項通知須當作是一項根據本細則就任何有關合約或安排作出的充分利益申報；但除非該項通知是在董事會議上發出，或該董事採取合理步驟確保該通知在緊隨其發出後的董事會議上呈閱和宣讀，否則此等通知不具效力。

(H) 董事不得就以其所知其本人或其任何聯繫人擁有具關鍵性的權益的任何合約或安排或建議的任何董事決議作出表決，亦不得計入有關法定人數內；但此項禁止條款不適用於下列任何事項：

(i) 就董事或其任何聯繫人為本公司或任何本公司擁有權益的公司的利益而貸給的款項或承擔的義務，而由本公司給予該董事或其聯繫人任何保證或彌償的任何合約或安排；

(ii) 就董事或其聯繫人全部或部分擔保或保證本公司或任何本公司擁有權益的公司的債項或義務，而由本公司向第三者提供任何保證的任何合約或安排；

(iii) 董事或其聯繫人認購根據向本公司股東或債權證或證券持有人或向公眾作出的任何要約或邀請將予發行的本公司股份或債權證或其他證券，而其中並無向董事或其聯繫人給予任何本公司任何其他股東或債權證或證券持有人或公眾未獲賦予的特權的任何合約或安排；

(iv) 有關認購或購買本公司或由本公司發起或擁有權益的任何其他公司的股份或債權證或其他證券的要約，或本公司或由本公司發起或擁有權益的任何其他公司要約認購或購買股份或債權證或其他證券，而董事或其聯繫人因參與包銷或分包銷該要約而擁有權益或將擁有權益及╱ 或為就有關要約作出任何xx、給予任何契諾、承諾或保證或承擔任何其他義務的任何合約或安排；

(v) 董事或其聯繫人僅憑藉其在本公司的股份或債權證或其他證券擁有權益，及╱ 或就購買或有效收購該等股份、債權證或其他證券而本身作為要約人或要約人之一或擁有其中一名要約人的權益，而一如本公司的股份或債權證或其他證券持有人在其中擁有權益的任何合約或安排；

(vi) 有關董事或其聯繫人因他身為高級人員或股東而在其中直接或間接擁有權益的任何其他公司的任何合約或安排，但不包括董事或其聯繫人實益擁有其股份的公司，或董事及其聯繫人在有表決權股本的任何類別已發行股份中或在任何類別股份（不包括在大會上不附有表決權、沒有股息及資本退還權利或股息及資本退還權利無效的股份）的表決權中並非合共實益擁有百分之五(5)或以上的公司；

(vii) 為本公司或其附屬公司僱員的利益的任何建議或安排，包括採納、修訂或營運可惠及董事或其聯繫人並就稅務方面獲有關稅務機關批准或須待有關稅務機關批准或與本公司或其任何附屬公司的董事、其聯繫人及僱員有關的退休金或退休、死亡或傷殘津貼計劃或個人退休金計劃，而其中並無給予董事或其聯繫人任何與該計劃或基金有關的類別人士未獲賦予的特權；

(viii) 有關採納、修訂或營運任何涉及本公司向或為本公司或其附屬公司僱員的利益而發行或授予股份或其他證券選擇權的僱員股份計劃，且可惠及董事或其聯繫人的任何建議；及

(ix) 有關根據本細則為任何董事或其聯繫人、高級人員或僱員的利益而購買及╱ 或持有任何保單的任何合約、安排、交易或建議。

(I) 如及只要（但亦只限於）董事及╱ 或其聯繫人持有或實益擁有（不論直接或間接）某公司的任何已發行有表決權股本類別（或其藉以獲得有關權益的任何第三方公司，不包括本公司或其任何附屬公司）或該公司任何類別股份的表決權的百分之五或以上，該公司的任何有表決權股本類別或該公司任何類別股份的表決權即視作由董事及╱ 或其聯繫人擁有百分之五或以上。就本段而言，不包括董事或其聯繫人以被動受託人或保管受託人身分持有而其並無實益權益的任何股份、董事及╱ 或其聯繫人在當中持有復歸權益或剩餘權益而若干其他人則有權收取其收入的信託中的任何股份、董事及╱ 或其聯繫人僅以單位持有人身分擁有權益的認可單位信託計劃中的任何股份，以及在大會上不附有表決權且沒有股息及資本退還權利或股息及資本退還權利無效的股份。

(J) 如董事連同其任何聯繫人持有某公司的任何有表決權股本類別或該公司股東可行使的任何類別股份表決權的百分之五或以上（不包括本公司全資附屬公司或董事及其任何聯繫人在其有表決權股本中沒有任何權益的本公司附屬公司或聯營公司），而該公司在某項交易中擁有具關鍵性的權益，則該董事及╱ 或其聯繫人亦視作在該交易中擁有具關鍵性的權益。

(K) 如在任何董事會議上對一名董事或其聯繫人所牽涉權益的重要性產生任何疑問，或對任何董事是否有權表決或計入法定人數產生任何疑問，而因該董事沒有自願同意放棄表決或計入法定人數致使此疑問（除非與主席有關）得不到解決，則須將有關問題提交主席解決，主席就該董事作出的裁決為最終及不可推翻，但如該董事沒有將其所知有關其及╱ 或其聯繫人所牽涉權益的性質或程度公平地向其他董事披露，則另作別論。任何上述疑問如涉及主席，則須由董事通過決議予以決定（就此而言，主席不得計入法定人數及不得就該決議表決），而該決議須為最終及不可推翻，但如主席沒有將其所知有關其牽涉權益的性質或程度公平地向其他董事披露，則另作別論。

(L) 本細則第110條(D)、(E)、(H)、(I)、(J)及(K)段的條文適用於有關期間，但非其他時間。在有關期間以外的所有期間，董事可就任何合約、安排或交易或擬訂立的合約、安排或交易作出表決，即使其於當中擁有或可能擁有權益，若其如此行事，其票數須予計入，而其亦可計入就審議任何該合約、安排或交易或擬訂立的合約、安排或交易而舉行的任何董事會議的法定人數內，但該董事須（如有關）首先按照(G)段披露其權益。

(M) 本公司可以普通決議在任何程度上暫停或放寬本細則的條文，或追認任何因違反本細則而未獲正式授權的交易。

董事的委任及輪換

111. (A) 在每次周年大會上，當其時的董事中的三分之一，或如董事的人數並非三或三的倍數，則最接近但不少於三分之一人數的董事須輪換卸任，致使每名董事（包括按特定年期獲委任的董事）須至少每三年輪換卸任一次。卸任董事有資格再度當選。在董事卸任的大會上，本公司可填補有關董事空缺。

(B) 輪換卸任的董事包括（在取得所規定人數所需的情況下）任何有意卸任且不願意再度當選的董事。任何其他卸任的董事，須是最近一次再度當選或獲委任後任職最長的董事，因此如在同一天有多人成為或最近一次再度當選為董事，除非他們彼此之間另有協定，否則須以抽籤決定他們當中須卸任的人選。

112. 如在應進行董事選舉的任何大會上，卸任董事的職位未予填補，則卸任董事或他們當中的職位未獲填補者須視作再度當選，且如其表示願意則須繼續留任，直至下次周年大會為止，並如此類推，年復一年，直至其職位被填補為止，但以下情況除外：

(i) 在該會議上決定減少董事的人數；或

(ii) 在該會議中明確議決不再填補該等空缺；或

(iii) 在任何情況下，再度推選某董事的決議已在該會議上提出並遭否決；或

(iv) 該董事已向本公司發出書面通知，表明不願意再度當選。

113. 本公司須不時在大會上釐定及可不時藉普通決議增加或減少董事的最多及最少人數，但董事人數不得因此而少於兩人。

114. 本公司可不時在大會上藉普通決議推選任何人出任董事，以填補某臨時空缺或增加董事名額。如此獲委任的董事，只可任職至本公司下屆周年大會，並於其時有資格在會上再度當選，但在該大會上決定輪換卸任的董事人選或人數時，不得將如此委任的董事予以考慮。

董事的

輪換及卸任

卸任董事

須繼續留任，直至繼任人獲委任為止

大會增加或減少董事人數的權力

由股東委任董事

115. 經股東在大會上批准後，董事（直至及除非該項批准已撤銷）有權不時及隨時委任任何人出任董事，以填補某臨時空缺或（在公司法條文的規限下）增加董事名額，但如此委任的董事人數不得超過股東在大會上不時釐定的最多人數。如此獲委任的董事，只可任職至本公司下次大會（如為填補臨時空缺而委任的董事）或下屆周年大會（如為增加董事會的名額而委任的董事），並於其時有資格在會上再度當選。在根據細則第111 (A)條決定輪換卸任的董事人選或人數時，不得將任何根據本細則委任的董事予以考慮。

116. 除在會議上卸任的董事外，任何人如未獲董事會推薦，均無資格在任何大會上獲選出任董事之職，除非已向總辦事處或登記處遞交一份由妥獲資格出席會議並於會上表決的股東（不包括獲推選出任董事之職的人士）簽署的書面通知，其內表明他擬提議推選該人出任董事之職，以及遞交一份由該人所簽署的表示願意接受推選的書面通知。發出上述通知的最短期間最少為七(7)天，而遞交上述通知的期間須由不早於發送指定進行該選舉的大會通知後當日開始，直至不遲於舉行該大會日期前七(7)天為止。

117. 即使本細則或在本公司與任何董事（包括常務董事或其他執行董事）所訂的協議中載有任何規定，本公司仍可藉特別決議，在該董事任期屆滿前將其免任（但此類免任並不損害該董事可就其與本公司所訂合約被違反而提出損害賠償申索的權利），並可推選另一人作為代替，但就免任董事而召開的任何大會的通知須包括一份表明擬如此行事的xx，並在大會舉行前14天送達有關董事，而該董事有權在該大會上就其免任動議陳詞。如此獲推選的人，只可任職至本公司下屆周年大會，並於其時有資格再度當選，但在該大會上決定輪換卸任的董事人選或人數時，不得將如此推選的董事予以考慮。

由董事委任董事

發出有關擬任董事的通知

藉特別決議免任董事的權力

借款權力

118. 董事可不時酌情行使本公司的一切權力，以籌措或借入款項，或就任何一筆或多筆為本公司目的支付的款項作出保證，及將本公司的業務、財產及未催繳股本或其中的任何部分予以按揭或押記。

119. 董事可按其在各方面認為適當的方式，根據其在各方面認為適當的條款和條件籌措一筆或多筆款項，或保證支付或償付該等款項，尤其是（但在符合公司法條文的情況下）藉發行本公司的債權證、債權股證、債券或其他證券，不論是純粹為此等債權證、債權股證、債券或證券而發行，或是作為本公司或任何第三者的任何債項、責任或義務的附屬保證而發行。

120. 債權證、債權股證、債券及其他證券（不包括未全部繳足股款的股份）可在不附有任何本公司與可能獲發行該等債權證、債權股證、債券及其他證券的人士之間的衡平法權益下自由轉讓。

121. 任何債權證、債權股證、債券或其他證券可按折扣（不包括股份）、溢價或以其他方式發行，並可附有有關贖回、交還、提款、配發或認購或轉換為股份、在本公司大會上出席並表決、委任董事及其他方面的任何特別特權。

122. 董事須安排備存妥善的登記冊，記入所有明確地影響本公司財產的按揭及押記，並須妥為遵守公司法就在登記冊內登記按揭及押記可能註明或規定的該等條文。

123. 如本公司發行一系列不可藉交付而轉讓的債權證或債權股證，董事須安排備存有關該等債權證持有人的妥善登記冊。

124. 如本公司的任何未催繳股本被押記，則所有在隨後取得該未催繳股本的任何押記的人士須在該先前押記規限下取得該隨後押記，並無權藉給予股東通知書或其他方式取得較該先前押記為優先的權利。

常務董事等

125. 董事可不時按其認為合適的任期和條款，以及其根據細則第106條所決定有關酬金的條款，委任董事團中的任何一人或多於一人為常務董事、聯席常務董事、副常務董事或其他執行董事及╱ 或管理本公司業務的其他高級人員。

126. 根據細則第125條獲委任出任某職位的每位董事可被董事革除或免除該職務，但此類免任並不損害該董事可就其與本公司所訂服務合約被違反而提出損害賠償申索的權利。

借款權力

可借款的條件

轉讓債權證等

債權證等的特別特權

備存押記登記冊

債權證

或債權股證登記冊

抵押未催繳股本

委任

常務董事等的權力

免任

常務董事等

127. 在細則第111(A)條的規限下，根據細則第125條獲委任出任某職位的董事須與本公司其他董事一樣，遵守有關輪換、辭職及免任的相同條文，如他因任何理由而停任董事，他即因此事實即時停任該職務。

128. 董事可不時將其認為合適的一切或任何董事權力委託及授予常務董事、聯席常務董事、副常務董事或執行董事，惟該董事行使一切權力時須受董事不時訂立及施加的規例及限制規限，而上述權力可隨時被撤回、撤銷或變更，但任何真誠地進行交易且不知悉該撤回、撤銷或變更的人不得因此而受影響。

129. 董事可不時委任任何人擔任具有包括「董事」一詞在內的稱號或職銜的職位或職務，或把該稱號或職銜附加在本公司任何既有職位或職務上。於本公司任何職位或職務的稱號或職銜中包含「董事」一詞（常務董事、聯席常務董事、副常務董事或執行董事除外）並不意味其持有人是一名董事，而該持有人亦不得在任何方面獲賦予權力作為董事行事或就本細則的任何目的而言被視為董事。

管理

130. 本公司業務的管理須歸於董事，除本細則明確賦予董事的權力及權限外，董事還可行使一切可由本公司行使的權力，並可作出一切可由本公司作出或批准的作為及事情

（本細則或法規所明確指示或規定須由本公司在大會上行使或作出者除外），但須受法規及本細則的條文，及須受本公司在大會上不時訂立並且與本細則的該等條文沒有抵觸的任何規例所規限；但如此訂立的任何規例，不得使董事在該規例訂立前所作出的若無訂立該規例則本屬有效的任何作為失效。

131. 在不損害本細則所賦予的一般權力的原則下，特此明確宣布，董事具有下列權力：

(i) 給予任何人權利或選擇權，要求在未來日期按面值或按可能協定的溢價及其他條款向其配發任何股份；及

(ii) 給予任何董事、本公司的高級人員或僱員在本公司任何特定業務或交易中的權益，或分享其中的利潤或分享本公司的一般利潤，而不論是增補或代替薪金或其他酬金。

終止委任

可轉授權力

在職銜中

包含「董事」一詞

x公司

的一般權力歸於董事

特定管理權力

經理

132. 董事可不時委任本公司業務的一名總經理、一名或多名經理，並可以薪金或佣金方式或藉著賦予分享本公司利潤的權利，或兼採上述兩種或更多方式釐定他或他們的酬金，以及支付總經理、一名或多名經理可能根據本公司業務所聘用的任何職員的工作開支。

133. 委任上述總經理、一名或多名經理的任期可由董事決定，而董事可在其認為合適的情況下，向他或他們賦予董事的一切或任何權力及一項或多項職銜。

134. 董事可憑其絕對酌情決定權按其在各方面認為合適的條款及條件，與任何上述總經理、一名或多名經理訂立一份或多份協議，包括上述總經理、一名或多名經理有權為經營本公司業務而委任其屬下的一名或多名助理經理或其他僱員。

主席及其他高級人員

135. 董事須不時推選或以其他方式委任董事團中的一人出任本公司主席及另一人出任副主席（或兩名或以上副主席），並決定他們各自任職的期限。主席或（在其缺席時）副主席須作為主席主持董事會議；但如無推選或委任主席或副主席，或在任何會議上，主席或副主席在指定舉行會議的時間之後五分鐘內仍未出席或不願意主持會議，則出席的董事須在與會的董事中選出一人擔任該會議主席。細則第106、126、127及128條的所有條文，經必要變通後適用於根據本細則條文推選或以其他方式委任出任任何職位的任何董事。

董事的議事程序

136. 董事如認為適合，可舉行會議以處理事務、將會議延期及以其他方式規管會議及議事程序，並可決定處理事務所需的法定人數。除另行決定外，否則法定人數須為兩名董事。為施行本細則，候補董事須本身（如為董事）及就其所候補的每名董事分別計入法定人數內（但本條文的任何規定概不容許僅有一人出席的會議便可構成會議），而其表決權屬累積性質，其無須行使其全部投票權，或以相同方式行使其全部的投票權。董事會議或任何董事委員會會議可透過容許所有與會人士彼此互相同步及即時溝通的形式舉行，例如電話、電子或其他通訊設施，而參與該會議即構成親自出席該會議。

經理的委任及酬金

任期及權力

委任條款及條件

主席及副主席

董事會議、法定人數等

137. 任何董事可（而秘書應董事的請求須）於任何時候召集董事會議，董事會議可在全球任何地方舉行，但未經董事事先批准，不得在總辦事處當其時所在地區以外召開。董事會議的通知書，須親自以口頭或以書面、電話、電傳、電報或傳真傳送至有關董事不時知會本公司的電話或傳真號碼或地址，或以董事可能不時釐定的該等其他方式向每名董事及候補董事發出。不在或有意離開總辦事處當其時所在地區的董事，可要求董事或秘書於其身在總辦事處當其時所在地以外地區期間，將董事會議通知以書面形式送往其最後所知的地址、傳真或電傳號碼，或其為此而給予本公司的任何其他地址、傳真或電傳號碼，但發出此等通知的時間無須較發給其他並非不在該地區的董事為早。如董事或候補董事未有向本公司提供其在總辦事處所在地的地址或電話、傳真或電傳號碼以便向其發出通知，則他在仍未提供上述資料的時間內，無權以董事或候補董事身分接收任何通知。

138. 在任何董事會議上產生的問題，須由多數票決定。如票數均等，會議主席有權投第二票或決定票。

139. 當其時凡有足夠法定人數出席的董事會議，須有權行使當其時藉本細則或根據本細則歸於董事或董事一般可行使的所有或任何權限、權力及酌情決定權。

140. 董事可將其任何權力，轉授予包含其認為合適的一名或多於一名董事及其他人士作為成員的委員會，並可不時撤銷該等轉授或撤銷委任及解散任何該等委員會，而不論整體或部分及不論是關於人士或目的，但每個如此組成的委員會在行使獲轉授的權力時，須依從董事不時施加於該委員會的任何規例。

141. 任何該等委員會依循該等規例及為達致委員會獲委任的目的而非其他目的所作出的所有作為，須具有相等於董事作出該等作為的效力及作用，而經本公司在大會上同意後，董事有權向任何特別委員會的成員提供酬金，並將該等酬金從本公司的現行開支中扣除。

142. 擁有兩名或以上成員的任何該等委員會的會議及議事程序，須受本細則所載有關規管董事會議及議事程序的條文管限，但以有關條文適用及沒有被董事根據細則第140條所施加的任何規例代替者為限。

召開董事會議

如何就問題作出決定

會議的權力

委任委員會及轉授的權力

委員會

的作為與董事的作為具

同等效力

委員會

的議事程序

143. 任何董事會議或任何該等委員會或任何以董事身分行事的人真誠地作出的一切作為，即使其後發現在委任該等董事或在委任任何人如前述般行事方面有任何欠妥之處，或發現他們或他們當中的任何人已喪失資格，仍屬有效，猶如每名該等人均經妥為委任及具有資格擔任董事或該委員會成員一樣者。

144. 即使董事團出現任何空缺，在任的董事仍然可以行事，但如董事的人數減至少於本細則所訂定的或依據本細則所訂定的董事人數，在任的一名或多於一名董事除了為增加董事的人數以達所規定的數目或為了召集本公司大會而行事之外，不得為其他目的而行事。

145. (A) 一份由所有董事簽署的書面決議（在下文(B)段的條文規限下），猶如該決議是在一次妥為召開及舉行的董事會議上通過一般有效及有作用。任何上述書面決議可包含數份經一名或多於一名董事或候補董事簽署的同樣格式的文件。

(B) xx董事於書面決議最後獲董事簽署的日期不在總辦事處當其時所在地區，或無法以其最後所知的地址、聯絡電話或傳真號碼聯絡，或由於生病或殘疾暫時未能行事，而在各情況下，其候補人（如有的話）受到任何該等事件影響，則無須該董事（或其候補人）對該決議簽名，只要該決議獲至少兩名董事或彼等有權就此表決的候補人或構成法定人數的該等數目董事簽署，則該書面決議須視為已在妥為召開及舉行的董事會議上通過，但前提是該決議的副本或其內容須已發給或傳達給當其時有權按其各自最後所知的地址、電話或傳真號碼收取董事會議通知的所有董事，或如沒有地址、電話或傳真號碼，則送往總辦事處，且並無董事知悉或接獲任何董事對該決議持任何反對意見。

儘管有欠妥之處，董事或委員會的作為仍屬有效的情況

出現空缺

時董事的權力

董事的書面決議

會議紀錄及公司紀錄

146. (A) 董事須安排將下述事項記入會議紀錄：

(i) 董事所有涉及高級人員的委任；

(ii) 每次董事會議的出席董事的姓名，及根據細則第132及140條所委任的經理及委員會的每次會議出席成員的姓名；及

(iii) 所有在本公司、董事、該等經理及委員會會議上作出的決議及該等會議的議事程序。

(B) 任何該等會議紀錄如看來經由進行有關議事程序的該次會議的主席簽署，或接續舉行的下次會議的主席簽署，並在註冊辦事處備存，即屬任何該等議事程序的確證。

(D) 本文件或法規所規定由本公司或其代表備存的任何登記冊、索引、會議紀錄冊、帳簿或其他簿冊，可透過在經釘裝簿冊內登載或以任何其他方式記錄而備存，該等方式包括（在不損害其概括性的原則下）以磁帶、縮微膠片、電腦或任何其他非人手記錄系統等方式進行記錄。在未有使用經釘裝簿冊的情況下，董事須採取足夠防範措施，以確保有關資料不會被竄改以及易於揭發竄改行為。

秘書

147. 董事可按其認為合適的任期、酬金及條件委任秘書，如此獲委任的秘書亦可由董事免任，但這並不影響該秘書在與本公司訂立的任何合約下的權利。法規或本細則規定或授權須由或須對秘書作出的任何事，如秘書職位空缺或因任何其他原因以致沒有能夠執行事務的秘書，則可由任何助理秘書或副秘書作出或對任何助理秘書或副秘書作出；或如沒有能夠執行事務的助理秘書或副秘書，則可由董事就一般或特別情況而就此授權的本公司任何高級人員作出，或對該高級人員作出。如獲委任的秘書為法團或其他團體，則可由其任何一名或多於一名董事或適當授權的高級人員行事及親筆簽署。

148. 秘書須出席所有股東會議，並須備存該等會議的正確會議紀錄及把該等會議紀錄記入就此提供的適當簿冊內。秘書須履行公司法及本細則所指定及董事不時指定的其他職責。

149. 法規或本細則中的任何條文，如規定或授權某事須由或須對秘書及一名董事作出，則不得以該事由身兼董事及秘書的人作出或對其作出而獲遵行，亦不得以該事由身兼董事及代秘書的人作出或對其作出而獲遵行。

會議及董事的議事程序的會議紀錄

委任秘書

秘書的職責

同一人不得同時以雙重身分行事

一般管理及印章的使用

150. (A) 在法規的規限下，本公司須按董事決定設有一個或多於一個印章，並可設有一個印章以供在百慕達境外使用。董事須訂定穩妥保管每個印章的措施，未經董事批准，或未經董事為此而授權的委員會的批准，不得使用印章。

(B) 每份須蓋上印章的文書，均須由一名董事與秘書或兩名董事或董事為此而委派的其他人（包括董事）親筆簽署，但就本公司任何股份或債權證或其他證券的證明書而言，董事可藉決議決定以該決議所列親筆簽署以外的機械簽署方法或系統，或決定該等證明書無須由任何人簽署，而免除或蓋上該等簽署或其中任何簽署。

(C) 本公司可擁有證券印章一枚，用以在本公司所發行的股票或其他證券的證明書上蓋印，而在任何該等證明書或其他文件上無須任何董事、高級人員或其他人的簽署及機械式複製簽署，且即使沒有上述任何該等簽署或機械式複製簽署，任何該等證明書或其他文件須為有效及視作已在董事授權下蓋印及簽立。

151. 所有支票、承付票、銀行匯票、匯票及其他可流轉的票據，以及就付給本公司的款項而發出的一切收據，均須按照董事不時藉決議決定的方式簽署、開出、承兌、背書，或以其他形式簽立，視屬何情況而定。本公司的銀行帳戶須在董事不時決定的一家或多家銀行開立。

152. (A) 董事可不時並於任何時間，藉經蓋印的授權書委任任何經其直接或間接提名的公司、商號、個人或任何浮動團體，作為本公司的一名或多於一名受權人，而委任的目的，所授予的權力、權限及酌情決定權（以不超過根據本細則歸於董事或可由董事行使者為限），以及委任的期限和規限的條件，均須按董事所認為合適者而定；任何此等授權書，均可載有董事認為適合用以保障及方便與任何此等受權人進行交易的人，以及可授權任何此等受權人將歸於他的所有或任何權力、權限及酌情決定權再轉授他人。

保管印章

使用印章

證券印章

支票及銀行安排

委任受權人的權力

(B) 本公司可以書面形式並蓋上印章，就一般情況或就任何指明事項授權任何人作為本公司的受權人，以代表本公司簽立契據及文書，並代表本公司訂立和簽署合約，而由上述受權人代表本公司簽署並蓋上受權人印章的每份契據，須對本公司具約束力，而該契據的效力猶如是已妥為蓋上本公司的印章一樣。

153. 董事可在有關地區或其他地方設立任何委員會、地區或地方部門或代理機構，管理本公司的任何事務，並可委任任何人擔任該等委員會、地區或地方部門或代理機構的成員及釐定其酬金，而且可將歸屬於董事的任何權力、權限及酌情決定權（不包括董事催繳股份及沒收股份的權力）轉授予任何委員會、地區或地方部門或代理機構（附帶再轉授權力），以及可授權任何地區或地方部門的成員或其中任何一人填補地區或地方部門的任何空缺及在出現空缺的情況下行事，而任何該等委任或轉授可根據董事認為適當的條款作出，並受董事認為適當的條件規限；董事可罷免據此委任的任何人，亦可廢止或變更任何該等轉授，但任何真誠地進行交易且不知悉該廢止或變更的人不得因此而受影響。

154. 董事可為現正或在任何時間曾經受僱於或服務於本公司或屬本公司附屬公司的任何公司的任何人，或與本公司或任何上述附屬公司有關連或有聯繫的公司的任何人，或現正或在任何時間曾經是本公司或上述任何該等其他公司的董事或高級人員，並且現正或曾經在本公司或該等其他公司擔任任何受薪工作或職位的任何人，以及任何該等人的配偶、遺孀、鰥夫、家屬及受養人的利益，設立及維持或促致設立及維持任何供款或非供款退休金或離職基金或個人退休金計劃，或可向任何上述人士提供或促致提供捐款、特惠金、退休金、津貼或酬金。董事亦可設立及資助或捐款予相當可能惠及本公司或上述任何其他公司或上述任何人，或提升本公司或上述任何其他公司或上述任何人的利益及福祉的機構、組織、會社或基金，以及可就上述任何人的保險付款；或為慈善或仁愛宗旨，或為任何獎學金或任何公眾、大眾或有用的宗旨而認捐款項或擔保支付款項。董事可單獨或與前述任何其他公司共同實行任何前述事項。任何擔任任何該等工作或職位的董事有權參與並為自身的利益保留任何該等捐款、特惠金、退休金、津貼或酬金。

受權人簽立契據

地區或地方部門

及代理機構

設立退休基金的權力

文件核證

155. (A) 任何董事或秘書或本公司的其他獲授權高級人員有權核證任何影響本公司組織章程的文件及任何由本公司或董事或任何委員會通過的決議，以及任何與本公司業務有關的簿冊、紀錄、文件及帳目，並核證此等文件的副本或摘錄為真確副本或摘錄；若有簿冊、紀錄、文件或帳目置於註冊辦事處或總辦事處以外的地點，負責保管該等文件的本公司地方管理人或其他高級人員將視為上述本公司的獲授權高級人員。

(B) 凡聲稱為經如此核證的文件，或本公司或董事或任何地方部門或委員會的某項決議或會議紀錄摘錄的副本文件，或任何簿冊、紀錄、文件或帳目或上述摘錄的副本文件，若經上文所述核證，即屬向所有相信該等副本文件的與本公司交涉人士證明經核證文件（或如按上文所述核證，則如此核證的事項）為真確，或（視屬何情況而定）有關決議已獲適當通過，或（視屬何情況而定）所摘錄會議紀錄是某次適當地組成的會議議事程序的真確紀錄，或（視屬何情況而定）有關簿冊、紀錄、文件或帳目的副本文件為其正本的真實副本，或（視屬何情況而定）有關簿冊、紀錄、文件或帳目的摘錄已獲妥為摘錄並為其所摘錄的簿冊、紀錄、文件或帳目的真確紀錄的確證。

儲備的資本化

156. (A) 本公司在大會上可應董事的建議，議決將本公司儲備內的任何款額（包括任何實繳資本盈餘帳，亦包括任何股份溢價帳或其他不可分派儲備，但須遵守有關未變現利潤的法律條文）或無須就附有股息優先權的任何股份支付股息或作出股息撥備的任何未劃分利潤化為資本，方式是把該等款額或利潤分派予相關決議日期

（或本細則可能指定或按本細則規定而釐定的有關其他日期）營業時間結束時名列登記冊的股份持有人，並按若以股份股息分發利潤彼等即可分得該款額的比例分發，用於繳付該等股東各別所持有的任何股份當其時未繳的股款、或用於繳付本公司的未發行的股份或債權證或其他證券的全部款額，該等未發行的股份或債權證或其他證券是會入帳列為全部繳足股款而按前述比例分配或分發給該等股東的，又或部分用此一方式而部分用另一方式處理；但就本細則而言，記在任何股份溢價帳上的貸項的任何款額，只可用於繳足將向本公司股東發行作為全部繳足股款股份的未發行股份，以及法規所准許或並未禁制的其他目的。

核證的權力

資本化的權力

(B) 每當任何此等決議如前述般通過，董事須對議決須資本化的儲備或利潤及未劃分利潤作出所有撥付及運用，以及進行所有有關的分配及發行全部繳足股款的股份、債權證或其他證券的事宜，並且概括而言，須作出為使決議得以生效的一切作為及事情。為使本細則下的任何決議生效，董事可在其認為合適的情況下，解決就資本化發行可能產生的任何困難，尤其是可以不理會零碎的權利或將其調高或調低至最接近的整數，並可決定向任何股東支付現金以代替零碎的權利，或不理會董事訂定的該等價值的不足一股股份的部分，以調整各方的權利，又或決定合計及出售該零碎權利，並將該利益歸屬本公司而非有關股東；就任何目的而言，因此受影響的股東不得視為獨立類別的股東，且須視為非獨立類別的股東。董事可授權任何人代表所有在資本化發行中享有權益的股東與本公司或其他人簽訂任何協議，載明該資本化及相關事項；任何根據該授權而訂定的協議，對所有相關人士均屬有效及具約束力。在不局限上文的概括性的原則下，任何該合約可列明由該等人士接納有待分別配發及分發予各人的股份、債權證或其他證券，以清償該等人士對如此資本化的款項的申索。

股息、實繳資本盈餘及儲備

157. 本公司可在大會以任何貨幣宣布股息，但任何股息均不得超過董事所建議的款額。

158. (A) 在細則第159的規限下，董事可不時向股東支付董事認為本公司的財務狀況及資產可變現淨值可充分支持派付的中期股息，尤其是（在不損害前述條文的一般性的原則下）若在任何時候本公司的股本劃分為不同類別，董事可就本公司資本中的賦予其持有人遞延或非優先權利的股份，以及就賦予其持有人股息方面優先權的股份支付中期股息；如果董事以真誠行事，則不須因任何附有遞延或非優先權利的股份獲派發中期股息以致獲授任何優先權股份的持有人可能蒙受的損失而向該等持有人承擔任何責任。

宣布股息的權力

董事支付中期及特別股息的權力

(B) 董事亦可在其認為財務狀況及資產可變現淨值許可的情況下，每半年或每隔由董事決定的其他適當期間支付固定比率的股息。

159. (A) 除根據法規宣布或支付股息或作出分派外，不得宣布或支付股息，亦不得分派按照公司法確定的實繳資本盈餘。

(B) 根據公司法的條文（但在不損害本細則(A)段的原則下），如本公司自過去某日

（無論該日為本公司註冊成立之前或之後）購得任何資產、業務或財產，則自該日期起該等資產、業務或財產的損益可由董事酌情決定全部或部分結轉至收益帳，並就一切目的而言作為本公司的損益處理，並因而可供分派股息。除上述者外，如所購買的任何股份或證券附帶股息或權益，則有關股息或權益可按董事酌情決定作為收益處理，且並無責任將該等股息或權益或其任何部分化為資本或將該等股息或權益用於減少或撇減所購買資產、業務或財產的帳面成本。

(C) 在本細則(D)段的規限下，所有股息及就本公司股份作出的其他分派須予列帳及清償，如股份以港元計值，則以港元列帳及清償，如股份以美元計值，則以美元列帳及清償，惟如股份以港元計值，董事可決定在作出任何分派時，股東可選擇以美元或董事選擇的任何其他貨幣（按董事可能釐定的匯率兌換）收取任何分派。

(D) 如董事認為，本公司將向任何股東作出的任何股息或有關股份的其他分派或任何其他派付的數額較小，致使以有關貨幣向該股東付款對本公司或該股東而言屬不切實際或成本過高，則有關股息或其他分派或其他派付可由董事絕對酌情決定

（如為切實可行）按董事可能釐定的匯率兌換及以有關股東所在國家（按該股東於登記冊所示的地址）的貨幣支付或作出。

從實繳資本盈餘支付股息及分派的限制

160. 宣布中期股息的通知須於有關地區以啟事形式，或在董事決定的其他一個或多於一個地區以董事決定的方式發出。

161. 凡就股份派發的股息或其他款項，本公司一概不付利息。

162. 每當董事或本公司在大會上議決支付或宣布股息，董事可繼而議決該股息的支付方式為全部或部分採用派發任何種類的特定資產，尤其是分發本公司或任何其他公司的繳足股款的股份、債權證或可認購或購買證券的認股權證，或派發以上各類資產中的任何一種或多種（不論是否向股東提供任何選擇以現金收取有關股息的權利）；凡就派發有任何困難產生，董事可按其認為合宜的方式解決，尤其是不理會零碎的權利或將其調高或調低至最接近的整數，及可訂定該等特定資產或其中任何部分的派發價值，並且可將經如此訂定的價值作為基準而決定向任何股東支付現金，以調整各方的權利，且可決定合計及出售該零碎權利，並將該利益歸屬本公司而非有關股東，董事如覺得合宜，亦可將任何該等特定資產轉歸予受託人，以及可委任任何人代表所有在股息中擁有權益的股東簽署任何必需的轉讓文書及其他文件，該項文書及文件須為有效。董事可繼而授權任何人代表所有享有權益的股東與本公司或其他人簽訂任何協議，載明該股息及相關事項；任何根據該授權而訂定的協議均屬有效。如董事認為在缺乏登記說明或其他特別手續下提供該等資產或向登記地址在某一或某些地區的股東提供該等資產，即屬或可能屬不合法或不可行，或可能需產生xx費用或花費大量時間以確定其合法性或可行性（無論是絕對性還是就有關股東持有股份的價值而言），則可議決不提供該等資產或不向該等股東提供該等資產。在上述任何情況下，上述股東僅有權按上文所述收取現金付款。就任何目的而言，因董事根據本細則行使酌情權而受影響的股東不得成為或被視為獨立類別的股東。

中期股息通知

股息不計息

實物股息

163. (A) 凡董事或本公司在大會上議決就本公司的股本支付或宣布股息，董事可繼而議決：

以下兩者之一

(i) 有關股息全部或部分以配發入帳列作繳足股款股份的方式償付，配發基準是如此配發的股份須與承配人已有的股份屬相同類別，但有權獲得有關股息的股東將有權選擇以現金收取該股息（或其中部分）以代替有關配發。在此情況下，下列條文即告適用：

(a) 任何上述配發的基準由董事決定；

(b) 董事在決定配發基準後，須就給予股東選擇權向股東發出不少於十四整天的書面通知，並須將選擇表格連同該通知書一併發送，指明須遵循的程序及填妥的選擇表格須於截止日期及時間前交往何處方屬有效；

(d) 凡未妥為行使現金選擇權的股份（「不選擇股份」）所涉及的股息（或以前述配發股份方式償付的該部分股息），不得以現金支付，取而代之為償付有關股息，須根據前述決定的配發基準，向不選擇股份的持有人配發入帳列為全部繳足股款的股份，就此而言，董事須按其決定從本公司未劃分利潤的任何部分或本公司任何儲備帳（包括任何特別帳目、實繳資本盈餘帳或股份溢價帳（如有任何有關儲備）的任何部分中，將一筆等同有待按該基準配發的股份總面額的款項化為資本，並運用該款項以繳足按該基準向不選擇股份持有人配發及分派的適當數目的股份；

以股代息

或

(ii) 有權獲得有關股息的股東將有權選擇獲配發入帳列作全部繳足股款的股份，以代替全部或董事可能認為合適的該部分股息，配發基準是如此配發的股份須與承配人已有的股份屬相同類別。在此情況下，下列條文即告適用：

(a) 任何上述配發的基準由董事決定；

(d) 凡已妥為行使股份選擇權的股份（「已選擇股份」），不得獲支付有關股息（或已獲給予選擇權所涉及的該部分股息），取而代之者是根據前述決定的配發基準，向已選擇股份的持有人配發入帳列為全部繳足股款的股份，就此而言，董事須按其決定從本公司未劃分利潤的任何部分或本公司任何儲備帳（包括任何特別帳目、實繳資本盈餘帳、股份溢價帳及資本贖回儲備基金（如有任何有關儲備）的任何部分中，將一筆等同有待按該基準配發的股份總面額的款項化為資本，並運用該款項以繳足按該基準向已選擇股份持有人配發及分派的適當數目的股份。

(B) 根據本細則(A)段條文所配發的股份須在各方面與當時已發行及承配人獲配發由承配人持有的股份享有同等權益，唯獨不得分享下列各項：

(i) 有關股息（或按上文所述收取或選擇收取配發股份以代替股息的權利）；

或

(ii) 在支付或宣布有關股息之前或同一時間所支付、作出、宣布或公布的任何其他分派、紅利或權利，但如在董事公布其建議就有關股息應用本細則(A)段第(i)或(ii)分段的同時或其公布有關分派、紅利或權利的同時，董事指明依據本細則(A)段條文將予配發的股份有權分享該等分派、紅利或權利，則另作別論。

(C) 董事可作出所有其認為必需或合宜的作為及事情，以實施依據本細則(A)段條文的任何資本化事項，而董事有全權制定其認為適當的條文處理要分派不足一股的股份情況（包括藉該等條文，合計及出售全部或部分零碎的權利，並派發所得款項淨額予有權享有的人士，或不理會該等零碎的權利或將其調高或調低至最接近的整數，或藉以將可享零碎權利的利益歸屬本公司而非有關股東）；就任何目的而言，因此而受影響的股東不得成為或被視為獨立類別的股東。董事可授權任何人代表所有享有權益的股東與本公司簽訂協議，載明該資本化及相關事項；任何根據該授權而訂定的協議，對所有相關人士均屬有效及具約束力。

(D) 本公司可應董事的建議，藉普通決議就本公司任何一項股息議決，儘管本細則 (A)段的條文另有規定，可以配發入帳列作全部繳足股款的股份的形式支付全部股息，而不向股東提供選擇以現金收取該股息以代替該配發的權利。

(E) 在任何情況下，如董事認為在缺乏登記說明或其他特別手續下傳達有關選擇權的要約或配發股份，即屬或可能屬不合法或不可行，或可能需產生xx費用或花費大量時間以確定其合法性或可行性（無論是絕對性還是就有關股東持有股份的價值而言），則可決定不提供選擇權及配發股份或不向登記地址在任何地區的任何股東提供選擇權及配發股份。在此情況下，上述條文須在該決定的規限下閱讀及解釋，就任何目的而言，因任何上述決定而可能受影響的股東不得成為或被視為獨立類別的股東。

164. 董事在建議任何股息前，可從本公司的利潤中撥出其認為恰當的款項作為一項或多於一項儲備；董事可憑其酌情決定權將此等儲備運用於應付針對本公司的申索或本公司的法律責任或者或有事項，或清付任何借貸資本或xx股息，或運用於可恰當運用本公司利潤的任何其他目的上，而在作出此等運用前，董事亦可憑同樣的酌情決定權，將此等儲備用於本公司的業務上，或投資在董事不時認為適當的投資（包括本公司購回本身證券或就購買其本身證券給予任何財政資助）上，以致無需將任何構成一項或多於一項儲備的投資與本公司的任何其他投資保持分開或有所區別。董事亦可將其認為為慎重起見不宜以股息方式分派的任何利潤予以結轉，而不將其撥入儲備內。

165. 除非及在任何股份所附權利或發行條款另有規定的範圍下，所有股息須（有關於支付股息期間未全部繳足股款的任何股份）按支付股息期間有關股份的已繳或入帳列為已繳股款比例分配及支付。就本細則而言，在催繳股款之前就股份繳付的款額，不得視為就股份所繳付的款額處理。

166. (A) 對於本公司有留置權的股份，董事可保留就該股份或有關該股份的任何應付股息或其他款項，並可將該等股息或其他款項用於清償存在留置權股份所涉及的債項、法律責任或承諾。

(B) 董事可從應付予任何股東的任何股息或其他款項中，扣除該股東由於催繳股款、分期款項或其他原因而應於現時繳付予本公司的所有款項（如有的話）。

167. 任何認許股息的大會可向股東催繳會議所釐定的款額，但對每名股東催繳的股款不得超過應向其支付的股息，而催繳股款須與股息在同一時間支付，且如本公司與股東之間有如此安排，則股息可用作抵銷催繳股款。

168. 相對於本公司而言，在不損害出讓人及受讓人相互之間的權利下，股份轉讓不得轉移享有在登記轉讓之前就該等股份已宣布的任何股息或紅利的權利。

169. 如有兩人或多於兩人登記為任何股份的聯名持有人，則就該等股份而付給的任何股息及其他應付款項、紅利、權利及其他分派，可由該等人士中任何一人發出有效的收據。

儲備

按繳足資本的比例

支付股息

保留股息等

扣除債項

股息連同催繳股款

轉讓的效力

聯名持有人就股息等發出收據

170. 除非董事另有指示，否則就任何股份的任何股息或其他應付款項、紅利、權利或其他分派，可將支票、股息單、證明書、其他文件或所有權憑證郵寄至有權獲得的股東的登記地址而支付或償付，如屬聯名持有人，則郵寄至登記冊內就有關聯名持有股份排名在先的一名持有人的登記地址，或郵寄至股份持有人或聯名持有人以書面指示的人及地址。每份如此寄發的支票、股息單、證明書或其他文件或所有權憑證概以收件人為收款人，或如為上述證明書或其他文件或所有權憑證，則以有權獲取的股東為受益人，而在獲提取任何該等支票或股息單的銀行付款後，即表示本公司已妥為清償該等支票或股息單所代表的相關股息及╱ 或其他款項，即使其後顯示該支票或股息單已遭盜取或其上的簽註已遭假冒。上述每份支票、股息單、證明書或其他文件或所有權憑證的郵誤風險，概由有權收取其所代表的有關股息、款項、紅利、權利及其他分派的人士承擔。

171. 所有在宣布後一年無人認領的股息、紅利或其他分派或因變現上述任何一項所得的款項，可由董事用作以本公司利益為前提的投資或其他用途，直至有人認領為止，而即使已以任何方式記入本公司任何簿冊或其他地方，本公司亦不得構成有關款項的受託人。所有在宣布後六年無人認領的股息、紅利或其他分派或因變現上述任何一項所得的款項，可遭董事沒收，並在沒收後撥歸本公司所有。如上述為本公司證券，則可按董事認為合適的代價重新配發或重新發行，所得款項全數撥歸本公司所有。

記錄日期

172. 就任何類別股份宣布股息或其他分派的決議，不論是本公司在大會上的決議或董事決議，均可訂明該股息須支付或作出予於某一日期辦公時間結束之時或於某一日期某個時間登記為該等股份持有人的人士，儘管該日期可以是在通過決議日期之前，而股息或其他分派須隨即按照該等股份持有人各自如此登記的持股量向他們支付或作出，但不得損害任何該等股份的出讓人與受讓人相互之間就該股息或其他分派享有的權利。本細則的條文在加以必要的變通後，適用於本公司向股東作出的紅利、資本化發行、已變現及未變現資本利潤、其他可供分派儲備或本公司帳目的分派，以及要約或授予。

以郵寄方式付款等

無人認領的股息等

記錄日期

已變現資本利潤的分派

173. 本公司可隨時及不時在大會上議決，在其股東之間分派本公司所持的任何盈餘款項

（相當於就或因本公司變現任何資本資產或任何代表資本資產的投資後收到或收回款項所產生的資本利潤或實繳資本盈餘，且該款項不需用於支付任何固定優先股息或就此作出撥備，以代替用作購買任何其他資本資產或用作其他資本用途），而分派基準是他們收取此等盈餘款項作為資本，並須按該等盈餘款項若以股息分發他們將會有權收取的份額及比例而分派，但除非本公司在分派後仍具償債能力，或在分派後本公司資產的可變現淨值將多於其負債、股本及股份溢價帳的總和，否則不得以此方式分派上述盈餘款項。

周年申報表

174. 董事須製備或安排製備根據法規可能須製備的周年或其他申報表或備案。

帳目

175. 董事須安排就本公司的收支款項及與該等收支有關的事項、本公司的物業、資產、信貸及負債，以及法規所規定的所有其他事宜，或為真實而公平地反映本公司的業務狀況及解釋本公司所作的交易所需的所有其他事宜，備存真實的帳目。

176. 帳簿須備存於總辦事處內，或備存於董事認為合適的其他一處或多於一處地點，並且須經常公開讓董事查閱，但法規所規定須備存於註冊辦事處的該等紀錄，亦須在上述地點備存。

177. 任何股東（並非董事者）或其他人，除獲法規授予權力或具司法管轄權的法院作出命令或獲得董事或本公司在大會上批准外，均無權查閱本公司的任何帳目、簿冊或文件。

178. (A) 董事須不時安排擬備並在本公司周年大會上省覽法規所規定的損益帳、資產負債表、集團帳目（如有）及報告，而在本公司任何股份經本公司同意後在香港聯合交易所有限公司上市期間，亦須按照香港一般公認會計原則安排擬備及審計本公司的帳目，而有關會計原則須於財務報表及核數師報告內披露。

已變現

資本利潤及實繳資本盈餘的分派

周年申報表

備存帳目

帳目備存的地方

股東查閱

年度損益帳及資產負債表

(B) 本公司每份資產負債表須由兩名董事代表董事簽署，而每份須在本公司周年大會上省覽的資產負債表（包括法例規定包含或附連的每份文件）及損益帳，連同有關的董事報告及核數師報告，須在有關會議舉行日期前不少於二十一天，發送予本公司每名股東、每名債權證持有人及每名其他根據公司法或本細則的條文有權收取本公司大會通知的人，惟本細則不得要求把該等文件發送予本公司不知悉其地址的任何人或發送予任何股份或債權證的多於一名聯名持有人；然而，任何股東或債權證持有人如未獲發該等文件，有權向總辦事處或註冊辦事處申請免費索取該等文件。如本公司全部或任何部分的股份或債權證或其他證券當其時在任何證券交易所或市場上市或買賣（經本公司同意），則須按當其時的規例或慣例所規定，向有關證券交易所或市場提交所須份數的該等文件。

核數師

179. (A) 本公司須委任核數師，有關委任條款及任期以及核數師的職責無論何時均須按照公司法的條文予以規管。

(B) 本公司須在每屆周年大會上委任一間或多於一間核數師事務所出任核數師，直至下屆周年大會結束為止。但如本公司並無作出委任，則現任核數師須繼續留任，直至繼任人獲委任為止。本公司或其任何附屬公司的董事、高級人員或僱員，或任何該等董事、高級人員或僱員的合作夥伴、高級人員或僱員不得獲委任為本公司核數師。董事可填補核數師職位的任何臨時空缺，但如任何該等空缺持續，則仍然在任或繼續留任的一名或多於一名核數師（如有的話）可執行核數師的職務。除公司法另有規定外，核數師酬金須由本公司或在本公司的權限下在周年大會上釐定，但就任何特定年度而言，本公司可在大會上將釐定該酬金的權力轉授予董事，而獲委任以填補任何空缺的任何核數師的酬金可由董事釐定。

180. 本公司核數師有權隨時查閱本公司的簿冊、帳目及單據，並有權要求本公司董事及高級人員提供其或彼等履行核數師職責所需的資料，而核數師須按法規規定，在其任期內，就其所審核的帳目及擬在周年大會上向本公司呈閱的每份資產負債表、綜合資產負債表及綜合損益帳，向股東製備報告。

須向股東

發送年度董事報告及資產負債表

委任核數師

核數師

有權查閱簿冊及帳目

181. 在周年大會上，除退任核數師外，任何人均不得獲委任為核數師，除非於周年大會前不少於二十一天向本公司發出通知，表示有意提名該人擔任核數師，則另作別論；而本公司須在周年大會前不少於七天把任何該等通知的副本寄發予退任核數師，並向股東發出通知，惟退任核數師可向秘書發出書面通知，以豁免上述寄發通知副本予退任核數師的規定。

182. 在公司法條文的規限下，任何人以核數師身分行事所作出的一切行動，就所有真誠地與本公司進行交易的人而言均屬有效，而不論在委任該核數師方面有任何欠妥之處，或該核數師在獲委任時不符合委任資格或其後已喪失資格。

通知

183. 任何按本細則給予或發出的通知或文件均須為書面形式，並可由本公司按以下方式送達任何股東：親身送達或以預付郵資的信封或封套郵寄至該股東在登記冊內所示的登記地址，或交付至或留在上述的登記地址，或（就通知而言）在報章刊登啟事，或在註冊辦事處及總辦事處的顯眼位置展示相關通知。如屬股份的聯名持有人，須向在登記冊內排名在先的一名聯名持有人發出所有通知，而如此發出的通知，即已作為充分向各聯名持有人發出通知。

184. (A) 任何登記地址為有關地區以外的股東，可以書面形式通知本公司一個有關地區內的地址，就送達通知而言，此地址須視為其登記地址。如股東的登記地址位於有關地區以外，有關通知（如以郵遞方式發出）須以預付郵資的航空郵件（如有提供）發出。

(B) 任何股東如未有（及就股份的聯名持有人而言，在登記冊內排名在先的聯名持有人未有）向本公司提供向其送達通知及文件的登記地址或正確的登記地址，無權

（及就股份的聯名持有人而言，無論其他聯名持有人是否已提供登記地址，均無權）獲本公司送達任何通知或文件；而對於任何其他須送達該股東的任何通知或文件，就通知而言，如董事絕對酌情選擇（惟彼等可不時重新選擇），可採取將該通知展示在註冊辦事處及總辦事處的顯眼位置的方式，或以在報章刊登啟事的方式（如董事認為合適）送達；就文件而言，可在註冊辦事處及總辦事處的顯眼位置張貼致有關股東的通知，而該通知須列明其可取得有關文件副本的有關地區內的地址。對沒有提供登記地址或提供錯誤地址的股東而言，按上述方式送達的任何通知或文件即為充分送達，但本(B)段的任何內容不得詮釋為本公司須向任何沒有就送達通知或文件提供登記地址或提供錯誤地址的股東，或向任何並非在本公司股東登記冊內排名在先的股東送達任何通知或文件。

委任退任核數師以外的核數師

委任欠妥

送達通知

位於有關地區以外的股東

沒有地址

或地址不正確的股東

(C) 如連續三次以郵遞方式向任何股東（或如屬股份的聯名持有人，則在登記冊內排名在先的持有人）的登記地址寄發的通知或其他文件均無法投遞而被退回，有關股東（及如屬股份的聯名持有人，則股份的所有其他聯名持有人）其後則無權收取或獲送達任何通知或文件（除非董事根據本細則(B)段選擇以另一方式處理），並須視為已放棄獲本公司送達通知及其他文件，直至該股東聯絡本公司及以書面方式向本公司提供送達通知的新登記地址為止。

185. (A) 如以郵寄方式發送任何通知或文件，則在載有通知或文件的信封或封套在有關地區以內的郵局投郵後翌日視為已送達。為證明通知或文件已送達，僅須證明載有通知或文件的信封或封套已妥為預付郵資（就地址位於有關地區以外而有提供空郵服務的地區而言，則預付空郵郵資）、註明地址及在有關郵局投郵，而由秘書或董事委任的其他人簽署的書面證明書，證明載有通知或文件的信封或封套已妥為填寫地址及在有關郵局投郵，即為確證。

(B) 如在報章以啟事形式送達通知，須視作已在通知首次刊登當日送達。

(D) 任何根據細則第184(B)條送達的通知或文件，須視作已在首次展示有關通知起計

24小時後妥為送達。

186. 如有關人士因股東去世、精神紊亂、破產或清盤而享有股份，本公司可藉預付郵資的信封或封套以郵寄方式向該人發出任何通知或文件，並以該人的姓名或已故者的遺產代理人或已破產或已清盤的股東的受託人或任何類似稱謂為收件人，寄發至聲稱如此享有權利的人就此提供的地址（如有的話），或（直至獲提供有關地址前）以該股東未去世、精神紊亂、破產或清盤時本可向該股東發出通知或文件的任何方式，發出通知或文件。

187. 任何人藉法律的施行、轉讓或任何其他方式而有資格享有任何股份，須受其姓名及地址記入登記冊前已妥為或視作已妥為向其藉以取得該等股份所有權的人士所送達的每份有關該等股份的通知所約束。

之前因無法投遞而被退回的通知等

以郵寄方式送達的通知被視為送達

的時間

以啟事形式送達的通知被視為送達的時間

以展示方式送達的通知被視為送達

的時間

向沒有地址或地址不正確的股東送達的通知被視為送達的時間

向因去世、精神紊亂、破產或清盤而有權的人士送達通知

受讓人須受過往

的通知約束

188. 任何按照本文件以郵遞交付或寄發予或留在任何股東的登記地址的通知或文件，不論有關股東當時是否已去世、破產或清盤，及無論本公司是否已接獲其去世、破產或清盤的通知，均視為已就任何登記股份（不論該股東單獨或與其他人聯名持有）妥為送達，直至其他人代替該股東登記成為有關股份的持有人或聯名持有人為止；就本文件的所有目的而言，上述送達須視作已向其遺產代理人及與其聯名擁有任何有關股份權益的所有人（如有的話）充分送達。

189. 本公司發出的任何通知或文件可以親筆或印刷方式簽署。

資料

190. 任何股東（並非董事者）無權要求透露或取得以下任何資料：有關本公司商業活動的任何詳情，或可能牽涉本公司業務經營而屬於或可能屬於商業機密、行業秘密或秘密程序性質的任何事宜，而董事認為向公眾透露該等資料將不符合本公司股東的利益。

清盤

191. 本公司由法院進行清盤或自動清盤的決議須以特別決議的形式通過。

192. 如本公司須予清盤，向所有債權人付款完畢後剩餘的資產，須根據股東各自所持股份的繳足資本數額按比例分配給該等股東；如該等剩餘資產不足以償還全部繳足資本，該等資產的分配方式為盡可能由股東根據各自所持股份的繳足資本數額按比例分擔虧損，但須受按特別條款及條件發行的任何股份的權利所規限。

193. 如本公司須予清盤（不論是自動或由法院頒令或批准清盤），清盤人可在獲得本公司特別決議的認許下，將本公司的全部或任何部分資產（不論此等資產是否包含同一類財產或包含不同類別的財產）按其原樣或原物在股東之間作出分配，而清盤人可為此目的而對於按前述方法將予分配的任何一類或多於一類財產訂出其認為公平的價值，以及決定如何在股東或在不同類別的股東及在每一類別內的股東之間進行分配。清盤人可在獲得類似的認許下，為了股東的利益，將此等資產的任何部分，按清盤人（在獲得類似的認許下）認為適當的信託安排而轉歸予受託人，但任何股東不得因此項轉歸而被強迫接受任何負有法律責任的股份或其他資產。

即使股東去世、破產或清盤，

通知仍然有效

通知的簽署方式

股東無權取得資料

清盤方式清盤時

的資產分配

可按原樣分派資產

彌償

194. 除本細則條文因法規的任何條文而致無效外，本公司當其時的董事、常務董事、候補董事、核數師、秘書及其他高級人員及當其時就本公司任何事務行事的受託人（如有的話），以及彼等各自的執行人或管理人，對於彼等或彼等任何一方、其或任何其執行人或管理人因執行或有關執行彼等各自的職位或信託的職責或建議職責時作出、同意或遺漏的任何作為而將會或可能招致或蒙受的所有訴訟、成本、收費、損失、損害及開支，均可從本公司的資產中撥付彌償及獲保證免受損害，但因彼等本身的欺詐或不誠實行為而招致或蒙受者（如有的話），則另作別論；而就彼等任何其他方的作為、認收、疏忽或失責，或為遵守規則而參與任何認收，或本公司任何款項或財物須予遞交或存放作保管的任何銀行或其他人，或本公司須予提取或投資的任何款項所作的任何抵押不足或缺漏，或在執行彼等各自的職務或信託或有關方面時可能產生的任何其他損失、不幸情況或損害，彼等均無須負上責任，但由於或透過彼等本身的欺詐或不誠實行為而產生者，則另作別論。本公司可以本公司或董事（及╱ 或其他高級人員）或彼等任何一方為受益人，提取及支付保費及其他款項以持有保險、債券及其他工具，以就因董事（及╱ 或其他高級人員）或彼等任何一方違反彼等對本公司的責任而可能招致或蒙受的任何損失、損害、法律責任及xx，彌償本公司及╱ 或就此名列其中的董事（及╱ 或其他高級人員）。

未能聯絡到的股東

195. 在不損害本公司根據細則第171條擁有的權利及細則第196條的條文下，如股息權益支票或股息單連續兩次不獲兌現，本公司可停止以郵遞方式發出股息權益支票或股息單。然而，如股息權益支票或股息單首次無法投遞而被退回，本公司可行使權力停止發出股息權益支票或股息單。本細則的條文適用於金錢以外的股份分派的證明書及其他文件或所有權憑證，以及變現金錢以外的股份分派的所得款項。

196. (A) 本公司有權按董事認為合適的方式售賣未能聯絡到的股東的任何股份，惟僅可在以下情況售賣：

(i) 在下文(b)分段所述的啟事刊登日期（或如刊登超過一次，則以首次刊登日期為準）之前十二年內，最少就有關股份應付或已作出三次股息或其他分派，但一直無人認領該等股份的股息或其他分派；

彌償

x公司停止發出股息單等

x公司

可出售未能聯絡到的股東的股份

(ii) 本公司已安排在報章刊登啟事，說明其有意售賣該等股份，而自該啟事刊登日期（或如刊登超過一次，則以首次刊登日期為準）起計已過三個月；

(iii) 於上述十二年及三個月期間內任何時間，本公司並無接獲任何身為該等股份持有人的股東或因去世、破產或法律的施行而有權獲得該等股份的人存在的消息；及

(iv) 本公司已通知有關地區的證券交易所，說明其有意售賣該等股份。

(B) 為使任何有關的股份售賣生效，董事可授權任何人轉讓上述股份，而由該人簽署或以其他方式簽立或代表該人簽署或以其他方式簽立的轉讓文書，與由該等股份的登記持有人或有權通過傳轉獲得該等股份者所簽立的轉讓文書具有同等效力，而購買人對於如何運用有關股份的買款無須理會，而其對該等股份的所有權，不得因有關該項售賣的程序有任何不規則或可使失效之處而受到影響。出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，而在本公司收取有關所得款項後，本公司將欠負該前股東相等於該所得款項淨額的款項。不論本公司如何在其任何簿冊入帳或以其他方式處理該等款項，本公司不會就有關債項設立信託，亦不會就此支付任何利息，本公司可將該所得款項淨額用於本公司的業務或按其認為合適的情況運用，而無須就該所得款項淨額所賺取的任何款項作出交代。儘管持有上述已出售股份的股東已經去世、破產、清盤或無法律行為能力或喪失行為能力，根據本細則進行的任何出售仍屬有效及具效力。

銷毀文件

197. 在公司法的規限下，本公司可：

(a) 在有關註銷日期起計滿一年後，隨時銷毀任何已註銷的股票；

(b) 在本公司記錄股息授權書或其任何更改或撤銷或任何變更名稱或地址的通知日期起計滿兩年後，隨時銷毀該等授權書、更改、撤銷或通知；

(d) 在首次記入本公司股東登記冊日期起計滿六年後，隨時銷毀已記入登記冊的任何其他文件；

銷毀文件

下述數方面均須作不可推翻並惠及本公司的推定，即：每張按上文所述銷銷毀的股票均是經適當及妥善註銷的有效證明書；每份按上文所述銷毀的轉讓文書均是經適當及妥善登記的有效文書；每份按本細則銷毀的其他文件均為有效文件並與本公司簿冊或紀錄中所記詳細資料一致；但：

(i) 本細則的前述條文只適用於在真誠及本公司未獲明確通知表示保存該文件乃與某項申索有關的情況下銷毀文件；

(ii) 若有任何在早於上文所述時間銷毀文件，或在任何並未達成上文(i)的但書的條件的情況下銷毀文件的情況，本細則所載內容亦不得解釋為就此向本公司施加任何相關法律責任；及

(iii) 本細則所指「銷毀文件」包括以任何方式處置文件。

居民代表

198. (A) 如本公司的股份在指定證券交易所上市而沒有兩名通常居於百慕達的董事、或通常居於百慕達的一名董事及一名秘書、或通常居於百慕達的一名秘書及一名居民代表，則本公司須根據公司法單獨委任及保留一名通常居於百慕達的居民代表，作為其居民代表。居民代表須在百慕達設置辦事處，並須遵守公司法的條文。居民代表有權接收本公司任何董事會議及大會的通知及出席本公司任何董事會議及大會，並在會上發言。

(B) 董事須向居民代表提供居民代表為遵守公司法條文而可能需要的該等文件及資料，其中包括：

(i) 本公司大會及董事會議的所有議事程序的會議紀錄；

(ii) 本公司根據公司法須製備的所有財務報表，連同有關核數師報告；

(iii) 公司法第83條規定須在百慕達備存的所有帳目紀錄；及

(iv) 為證明本公司在公司法所定義的指定證券交易所持續上市而可能需要的所有有關文件。

委任居民代表及居民代表的權利

備存紀錄

認購權儲備

199. 在法規並未禁止及符合法規的範圍內，以下條文具有效力：

(A) 只要附於本公司所發行可認購本公司股份的任何認股權證的任何權利仍可行使，如本公司作出任何作為或參與任何交易，而因按照認股權證的條款及條件下的適用條文對認購價作出任何調整，導致該等作為或交易會把認購價減至低於一股股份的面值，下列條文即告適用：

(i) 自該作為或交易日期起，本公司須按照本細則的條文，設立並於其後（在符合本細則的規定下）維持一項儲備（「認購權儲備」），其款額在任何時候均不得少於當其時將須化為資本並用以全數繳付在完全行使所有未行使認購權時，依據下文第(iii)分段須予發行及配發的入帳列為全部繳足股款的額外股份的面額，並須將認購權儲備用以全數繳付第(iii)分段所述當配發該等額外股份時所涉及的差額；

(ii) 認購權儲備不得用作上述所指明以外的任何其他用途，但如本公司的所有其他儲備（股份溢價帳除外）均已耗盡則除外，而屆時亦只可在法律規定的情況下及範圍內用以彌補本公司的虧損；

(iii) 在行使任何認股權證所代表的所有或任何認購權時，可就相等於該認股權證持有人在行使該認股權證所代表的認購權時須支付的現金款額（或在部分行使認購權的情況下，該現金款額中的相關部分（視屬何情況而定）的股份面額行使相關認購權，此外，行使認股權證持有人亦須就該等認購權獲配發面額相等於以下兩者的差額的入帳列為全部繳足股款的額外股份：

(aa) 該認股權證持有人在行使該認股權證所代表的認購權時須支付的上述現金款額（或在部分行使認購權的情況下，該現金款額中的相關部分，視屬何情況而定）；及

認購權儲備

(bb) 假設該等認購權可代表按低於面值認購股份的權利，在考慮到認股權證條件的條文後，本可行使的該等認購權所涉及的股份面額，

在緊隨上述行使之後，全部繳足該等額外面額的股份所需而記在認購權儲備的貸項的款額須化為資本，並用於全部繳足該等額外面額的股份；而該等股份須隨即入帳列為全部繳足股款並配發予行使認股權證持有人；及

(iv) 如在行使任何認股權證所代表的認購權時，記在認購權儲備的貸項的款額不足以全部繳足行使認股權證持有人有權取得的相等於上述差額的額外面額的股份，董事須運用當時或其後可供用作該用途的任何利潤或儲備（在法律允許或不禁止的範圍內，包括實繳資本盈餘及股份溢價帳），直至該等額外面額的股份獲繳足並按上文所述予以配發為止，而在此之前，不得就本公司當時已發行的全部繳足股款股份支付股息或作出其他分派。在此等付款及配發之前，本公司須向該行使認股權證持有人發出證明書，證明其有權獲配發該等額外面額的股份。任何該等證明書所代表的權利須採用登記形式，並可按與股份當其時可轉讓的相同方式以一股為單位全部或部分轉讓，而本公司須就備存證明書登記冊及與此相關的其他事宜作出董事認為合適的安排，並須在發出該證明書時，充分告知每名相關行使認股權證持有人有關該證明書的詳情。

(B) 依據本細則條文配發的股份，在各方面與有關認股權證所代表的認購權作相關行使時所配發或應予配發的其他股份享有同等權益。儘管本細則(A)段已有任何規定，在行使認購權時，不得配發不足一股的股份。

(C) 未經四分之三的認購權持有人（由本公司的未清償認股權證所代表）親自（或如認股權證持有人為法團，則其適當授權代表）或委派代表出席按照有關認股權證的條款及條件正式召開及舉行的會議並在會上就有關決議表決而通過決議認許的情況下，不得以任何方式更改或增補本細則有關設立及維持認購權儲備的條文，以變更或撤銷本細則項下任何認股權證持有人或任何類別認股權證持有人受惠的條文，或使該等受惠條文產生被變更或撤銷的效果。

(D) 由核數師就是否須設立及維持認購權儲備，及如須設立及維持則所須設立及維持的款額、使用認購權儲備的目的、其被用作彌補本公司虧損的範圍、須入帳列為全部繳足股款而配發給行使認股權證持有人的額外面額的股份，以及有關認購權儲備的任何其他事宜所作出的證明書或報告，在沒有明顯錯誤下，須具決定性並對本公司及所有認股權證持有人及股東具有約束力。

股額

200. 在法規並未禁止或並未抵觸法規的範圍內，以下條文隨時及不時有效：

(i) 本公司可藉普通決議，將任何已全部繳足股款的股份轉換為股額，並可不時藉同樣的決議，將任何股額再轉換為任何面額的已全部繳足股款的股份。

(ii) 股額持有人可將股額或其中任何部分轉讓，其轉讓方式及所須符合的規例，如同產生該股額的股份若在轉換前作出轉讓則本可採用的方式及本須符合的規例，或在情況容許下盡量與之相近；董事可在其認為適當的情況下，不時規定可轉讓股額的最低額，並限制或禁止轉讓該最低額的零碎部分，但該最低額不得超過產生該股額的股份的面額。不得就任何股額發行不記名認股權證。

(iii) 股額持有人須按其所持股額而在股息、清盤時獲分配資產、會議表決權及其他事項上，享有猶如其持有產生該股額的股份時所享有的同樣權利、特權及利益；如任何此等權利、特權或利益（不包括分享本公司的股息及利潤以及在本公司清盤時獲分配資產），在該股額倘若以股份形式存在時，是不會由該股份授予的，則不可根據股額而授予該等權利、特權或利益。

(iv) 本細則的條文中，凡適用於已全部繳足股款的股份者，均適用於股額；本細則中凡有「股份」及「股東」及「成員」各詞，須包括「股額」及「股額持有人」。

股份轉換為股額

	細則索引
	細則編號
帳目	175-178, 198
核數師	179-182, 194
文件核證	155
催繳股款	10, 27-39, 53, 54, 165- 167
主席委任	71, 135
職責及權力	72, 73, 76, 77, 80, 86, 110(K), 111, 138, 146(B)
支票	151
由代表行事的法團	69, 70, 73, 81, 87, 93-97
釋義	1
董事：候補、委任及權力	100-102, 136, 137, 145, 194
委任	114, 115, 121
借款權力	118-119
主席、委任及權力	135, 110(K), 138, 146(B)
委員會	140-143, 146, 150, 153, 155
離職補償	107
召開會議	137
開支	104, 141, 194
於合約的利益	101, 110
管理權力	130, 131
常務及執行董事	125-129
會議及議事程序	136-146
會議紀錄	146
人數	99, 113
權力	68, 72, 101, 110, 115, 118, 125, 128-132, 134-137,
	139-141, 144, 147, 152-155, 157, 158, 163, 198
資格	102, 116
法定人數	136
藉特別決議免任	108, 117
酬金	68, 101(B), 103-106, 110, 125, 131, 141, 153
在大會及類別會議上發言的權利	102
輪換	111, 127
職銜	129
停任	108
書面決議	145

	細則編號
股息	3, 8, 24, 36, 39, 52, 55, 68, 110, 156-173,
	195-197, 199, 200
財政資助	16
大會：表決的可接納性	86
延會	70, 72, 76
周年大會	63, 66, 68, 91, 111, 112, 114, 115, 117,
	178-181
主席	71
召開會議	65
通知	66, 67, 72
會議紀錄	146
議事程序	68-80
法定人數	69
特別事務的涵義	68
表決	68-70
彌償	194
股份的聯名持有人	22, 24, 33, 43, 49, 83, 169, 170, 183, 184, 188
通知	183-189
設立退休金的權力	154
以投票方式表決	73-78
委任代表	5, 36, 67, 69, 70, 73, 81, 83-85, 87-93
購回本身的證券	15
記錄日期	172
註冊辦事處	98
股東登記冊閉封及暫停辦理轉讓登記	47
備存	18, 146(C)
股東登記主冊與支冊之間的轉移	42
替代股票及認股權證證明書	4,23
儲備	14, 156, 157, 163, 164, 172,199
居民代表	198
印章	20, 101, 150, 152
秘書	58, 101, 137, 145, 147-149, 150, 155, 181, 185,
	194

	細則編號
股本：更改	6-14
增加	13
削減	14
股額	200
再拆分、合併等	13
發行認購認股權證	4
證券印章	20, 150
股票	19-21, 23, 47, 62, 197
股份：催繳股款	10, 27-39, 53, 54, 60-62, 165-167
佣金	12
衡平法權益	17, 24
沒收及留置權	24-26, 53-62
發行	3-5, 8, 9, 11-13, 38,56
轉換為股額	200
轉讓	10, 13, 19, 22, 26, 40-48, 51, 52, 58, 93, 162, 168,
	187, 196, 197, 200
傳轉	10, 49-52, 82, 186, 187, 196
更改權利	5
股額	200
認購權儲備	199
股份的傳轉	10, 49-52, 82, 186, 187, 196
股東的投票	13, 21, 36, 52, 66, 73, 77, 80, 81-97, 101, 103, 110,
	199, 200
未能聯絡到的股東	195, 196
認股權證	4, 199
清盤	191-193
書面決議董事	145
股東	1(E)

以上索引並不構成本公司細則的一部分。

Document Metadata

Table of Contents

Rising Development Holdings Limited

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Rising Development Holdings Limited

Rising Development Holdings Limited

姓名 地址 百慕達人身分

（是╱ 否）

國籍 所認購的股份數目

（由本公司全體股東在1997年9月12日通過書面決議採納）

目錄

RISING DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED

股份、認股權證及權利的更改

初期資本及資本的更改

購回本身的證券

財政資助

股東登記冊及股票

留置權

催繳股款

股份的轉讓

股份的傳轉

股份的沒收

大會

大會的議事程序

股東的投票

註冊辦事處

董事會

董事的委任及輪換

借款權力

常務董事等

管理

經理

主席及其他高級人員

董事的議事程序

會議紀錄及公司紀錄

秘書

一般管理及印章的使用

文件核證

儲備的資本化

股息、實繳資本盈餘及儲備

記錄日期

已變現資本利潤的分派

周年申報表

帳目

核數師

通知

資料

清盤

彌償

未能聯絡到的股東

銷毀文件

居民代表

認購權儲備

股額

Document Metadata

姓名地址百慕達人身分

國籍所認購的股份數目