Contract

株洲循环经济投资发展集团有限公司

(发行人)与

国信证券股份有限公司 (受托管理人)

签订的

株洲循环经济投资发展集团有限公司 2016 年非公开发行公司债券

之

受托管理协议

x协议由以下双方于 2016 年 3 月 30 日在北京签订：

甲方：株洲循环经济投资发展集团有限公司，本协议项下发行人住所：湖南省株洲市石峰区响田路石峰大桥桥头

法定代表人：xxx

乙方：国信证券股份有限公司，本协议项下受托管理人

住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层法定代表人：何如

鉴于：

1、甲方拟发行不超过人民币 20 亿元的公司债券；

2、乙方具备担任本次债券受托管理人的资格和能力；

3、为保障债券持有人利益，甲方聘任乙方担任本次债券的受托管理人，乙方愿意接受聘任；

4、本期债券募集说明书已经明确约定，投资者认购或持有本期债券将被视为接受本协议。

为保护债券持有人的合法权益、明确发行人和受托管理人的权利义务，本着诚实守信、平等互利、意思表示真实的原则，就本次债券受托管理人聘任事宜，签订本协议。

第一条 定义及解释

1.1 除本协议另有规定外，募集说明书中的定义与解释均适用于本协议。

1.2 “募集说明书”指由发行人签署的《株洲循环经济投资发展集团有限公司 2016 年非公开发行公司债券募集说明书》。

1.3 “本次债券”指发行人拟非公开发行总额不超过 20 亿元的公司债券。

1.4 “本期债券”指本次债券项下任意一期债券。

1.5 “工作日”指中国证券经营机构的正常营业日（不包括法定及政府指

定节假日或休息日）。

1.6 “人民币”指中国的法定货币。

1.7 “生效日”指第 12.1 款规定的日期，本协议将自该日生效并对本协议双方具有约束力。

1.8 “受托管理协议”指本协议以及不时补充或修订本协议的补充协议。

1.9 “债券持有人”或“登记持有人”指在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的持有本期债券的投资者。

1.10 “中国证监会”指中国证券监督管理委员会。

1.11 “证券业协会”指中国证券业协会。

1.12 “报价系统”指机构间私募产品报价与服务系统。

第二条 受托管理事项

2.1 为维护本次债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本次债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。

2.2 在本次债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。

2.3 本次债券发行期间的代理事项

2.3.1 起草和编制以下与受托管理人有关的文件或协议：

《株洲循环经济投资发展集团有限公司 2016 年非公开发行公司债券受托管理协议》；

《株洲循环经济投资发展集团有限公司 2016 年非公开发行公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）；

2.3.2 向合格投资者提供有关受托管理人事务的咨询服务。

2.4 债券存续期间的常规代理事项：

2.4.1 召集和主持债券持有人会议；

2.4.2 督促甲方履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下甲方应当履行的各项职责和义务，持续关注债券持有人会议决议的实施情况，并按照主管机关的要求进行信息披露；

2.4.3 根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与甲方谈判关于本期债券的事项；

2.4.4 按照相关法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定，提醒甲方履行有关信息披露义务，并将信息披露文件向证券业协会备案；在甲方不能按相关法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；

2.4.5 若存在抵/质押资产，根据抵/质押资产监管人的报告，在符合抵/质押资产处置触发条件并会对债券持有人利益形成不利影响的情况下，召开债券持有人会议，形成处置抵/质押资产的相关决议，并报证券业协会备案；

2.4.6 若存在保证担保，在符合要求保证人清偿的情况下，代表债券持有人要求保证人承担保证责任，并报证券业协会备案。

2.5 特别代理事项

2.5.1 根据债券持有人会议的特别授权，代理本期债券持有人就本期债券事宜参与诉讼，债券受托管理人履行该职责所产生的相关诉讼费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费用等）由债券持有人支付；

2.5.2 代理债券持有人会议在债券存续期间授权的其他非常规事项。

2.6 前述受托管理事项仅为受托管理人代理全体债券持有人之事项范围，单个债券持有人委托受托管理人代理个人债券事务不属于本协议的受托管理事项范围。

第三条 甲方的权利和义务

3.1 甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。

3.2 甲方应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

3.3 本次债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3.4 本期债券存续期间，发生以下任何事项甲方应当在三个工作日内书面

通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

3.4.1 甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

3.4.2 债券信用评级发生变化；

3.4.3 甲方主要资产被查封、扣押、冻结；

3.4.4 甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；

3.4.5 甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末经审计净资产的 20%；

3.4.6 甲方放弃债权或者财产，超过上年末经审计净资产的百分之 10%；

3.4.7 甲方发生超过上年末经审计净资产 10%的重大损失；

3.4.8 甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

3.4.9 甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

3.4.10 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

3.4.11 甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌条件；

3.4.12 甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

3.4.13 甲方拟变更募集说明书的约定；

3.4.14 甲方不能按期支付本息；

3.4.15 甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

3.4.16 甲方提出债务重组方案的；

3.4.17 本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

3.4.18 甲方的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

3.4.19 其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

3.4.20 法律、行政法规、规章规定或中国证监会、报价系统规定的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方应就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

本期债券存续期间，发生报价系统规定的可能影响发行人偿债能力或者债券

价格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，甲方应当及时向报价系统提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。甲方依前述规定披露后，已披露的重大事项出现可能对甲方偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，甲方还应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。

3.5 甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。

3.6 甲方应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下甲方应当履行的各项职责和义务。

3.7 预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。

同时，甲方还应采取以下偿债保障措施：

3.7.1 不得向股东分配利润；

3.7.2 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目实施；

3.7.3 暂缓为第三方提供担保。

因追加担保产生的相关费用由甲方承担；乙方申请财产保全措施产生的费用由债券持有人承担。

3.8 甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施安排，应包括无法按时偿付本息的情况和原因、偿债资金缺口、已采取的偿债保障措施、分期或延期兑付的安排、偿债资金来源、追加担保等措施的情况。

3.9 甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。

3.10 受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。

3.11 在本次债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券挂牌转让。

3.12 甲方应当根据本协议第 4.21 款的规定向乙方支付本次债券受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。

3.13 甲方不得在其任何资产、财产或股份上设定抵押、质押权利，除非（1）该等抵押、质押在本期债券（如本次债券分期）或本次债券（如本次债券不分期）起息日前已经存在；或（2）本期债券（如本次债券分期）或本次债券（如本次债券不分期）起息日后，为了债券持有人利益而设定抵押、质押；或（3）该等抵押、质押的设定系出于甲方正常经营活动需要且不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定抵押、质押。

3.14 甲方不得出售任何资产，除非出售资产的对价公平合理且该等资产的出售系出于甲方正常经营活动需要且不会对甲方对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。

3.15 甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

第四条 乙方的职责、权利和义务

4.1 乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

4.2 乙方应当持续关注甲方和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

4.2.1 就本协议第 3.4 款约定的情形，列席甲方和保证人的内部有权机构的决策会议；

4.2.2 每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

4.2.3 调取甲方、保证人银行征信记录；

4.2.4 对甲方和保证人进行现场检查；

4.2.5 约见甲方或者保证人进行谈话；

4.2.6 为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询本期债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。

4.3 持续关注和调查了解甲方的经营状况、财务状况、资信状况、募集资金使用情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项，并召集债券持有人会议。

4.4 甲方为债券设定增信措施的，乙方应当在债券发行前或者债券募集说明书约定的时间内取得债券增信的相关权利证明或者其他有关文件，予以妥善保管；并持续关注和调查了解增信机构的资信状况、担保物状况、增信措施的实施情况，以及影响增信措施实施的重大事项。

4.5 乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，乙方应当每年检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

4.6 乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过报价系统指定的信息披露平台，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

4.7 乙方应当每年对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

4.8 出现本协议第 3.4 款情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方或者保证人，要求甲方或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据披露要求公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

4.9 乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

4.10 乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。

4.11 至少每年向市场披露一次受托管理事务报告。

4.12 本次债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判

或者诉讼、仲裁事务。

4.13 发现影响甲方偿债能力的重大事项，或者预计甲方不能按期偿付债券本息时，应当及时调查了解，要求并督促甲方及时采取相应的偿债保障措施和依法申请法定机关采取财产保全等维护债券持有人利益的措施。

4.14 甲方无法按期偿付债券本息时，乙方应当及时调查了解，要求并督促甲方、增信机构等及时落实相应的偿债措施和履行相关偿付义务，并可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人参与谈判、提起民事诉讼或仲裁、参与重组或破产的法律程序。

4.15 乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

4.16 乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

4.17 除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：

4.17.1 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

4.17.2 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责；

4.17.3 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、报价系统相关业务规则和本协议约定的其他职责。

4.18 在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

4.19 乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务，所聘请的第三方专业机构须取得甲方认可。

4.20 乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。

4.21 乙方因履行本条项下职责所产生的相关诉讼、仲裁费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费用等）由债券持有人支付。

第五条 受托管理事务报告

5.1 受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

5.2 乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向报价系统报送上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

5.2.1 乙方履行职责情况；

5.2.2 甲方的经营与财务状况；

5.2.3 甲方募集资金使用情况；

5.2.4 内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

5.2.5 甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

5.2.6 甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

5.2.7 债券持有人会议召开的情况；

5.2.8 发生本协议第 3.4 款所列情形的，说明基本情况及处理结果；

5.2.9 对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

5.3 本次债券出现本协议第 3.4 款规定的重大事项且对债券持有人收益有重大影响的、甲方未按照募集说明书的约定履行义务或者乙方与甲方发生利益冲突的情形时，乙方应当督促甲方及时披露相关信息。甲方未真实、准确、完整、及时披露上述信息的，乙方应当在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

第六条 利益冲突的风险防范机制

6.1 乙方将代表债券持有人，依照相关法律法规、部门规章的规定、本协议的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的最大利益和合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突，但乙方在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。

如乙方从事下列与甲方相关的业务，应将负责本协议项下受托管理事务的部门和负责下列业务的部门及其人员进行隔离：

6.1.1 自营买卖甲方发行的证券；

6.1.2 为甲方提供证券投资咨询以及财务顾问服务；

6.1.3 为甲方提供收购兼并服务；

6.1.4 证券的代理买卖；

6.1.5 开展与甲方相关的股权投资；

6.1.6 为甲方提供资产管理服务；

6.1.7 为甲方提供其他经中国证监会许可但与债券持有人存在利益冲突的业务服务。

6.2 乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

6.3 甲乙双方违反利益冲突防范机制给债券持有人造成损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。

第七条 受托管理人的变更

7.1 在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

7.1.1 乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；

7.1.2 乙方停业、解散、破产或依法被撤销；

7.1.3 乙方提出书面辞职；

7.1.4 乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

7.2 债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自新的受托管理协议生效之日，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向证券业协会报告。

7.3 乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作

移交手续。

7.4 乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

第八条 xx与保证

8.1 甲方保证以下xx在本协议签订之日均属真实和准确：

8.1.1 甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的国有独资有限责任公司；

8.1.2 甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

8.2 乙方保证以下xx在本协议签订之日均属真实和准确；

8.2.1 乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

8.2.2 乙方具备担任本次债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；

8.2.3 乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

第九条 不可抗力

9.1 不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

9.2 在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。

第十条 违约责任

10.1 本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。

10.2 协议各方承诺严格遵守本协议之约定。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成本协议不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。

10.3 在本次债券或本期债券（如分期发行）存续期内，以下事件构成本协议项下的违约事件：

10.3.1 甲方未能按时完成本次债券或本期债券（如分期发行）的付息兑付；

10.3.2 除本协议另有约定外，甲方不履行或违反本协议关于甲方义务的规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对甲方对本次债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对甲方对本次债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响；

10.3.3 甲方丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；

10.3.4 甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；

10.3.5 甲方未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次债券或本期债券（如分期发行）募集资金用途。

10.3.6 其他对本次债券或本期债券（如分期发行）的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

10.4 上述违约事件发生时，乙方应当行使以下职权：

10.4.1 在知晓该行为发生之日的十个交易日内告知全体债券持有人；

10.4.2 在知晓甲方发生 10.3.1 所列情形时，乙方应当召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究甲方的违约责任，包括但不限于与甲方进行谈判，向甲方提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产等有关法律程序。在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，乙方可以按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，

以自己名义代表债券持有人与甲方进行谈判，向甲方提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产等有关法律程序；

10.4.3 在知晓甲方发生 10.3.2 至 10.3.6 所列情形之一的，且预计甲方将不能按时履行本次债券或本期债券（如分期发行）项下的付息兑付义务时，乙方有权且应当要求甲方为本次债券或本期债券（如分期发行）追加担保，并可依法申请法定机关对甲方采取财产保全措施；

10.4 4 及时报告报价系统、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。

10.5 发生本条所列违约事件时，甲方应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券或本期债券（如分期发行）募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就乙方因甲方违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

10.6 在本次债券或本期债券（如分期发行）存续期间，若乙方拒不履行、故意迟延履行本协议约定的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，乙方应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括乙方在募集说明书中作出的有关声明）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因乙方故意或重大过失原因导致其无法按照本协议的约定履职的除外。

10.7 免责声明。乙方不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，乙方不对本次募集资金的使用情况负责；除依据中国法律、法规、规范性文件及相关主管部门要求出具的证明文件外，乙方不对与本次债券有关的任何声明负责。为避免疑问，xxx同时为本次债券的主承销商，则本款项下的免责声明不能免除乙方作为本次债券主承销商应承担的责任。

第十一条 法律适用和争议解决

11.1 本协议适用于中国法律并依其解释。

11.2 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任一方有权向报价系统所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

11.3 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项

外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

第十二条 协议的生效、变更及终止

12.1 本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本期债券已成功发行并起息后生效。

12.2 除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

12.3 在下列情况下，本协议终止：

12.3.1 在甲方履行完毕本次债券本息偿付事务后；

12.3.2 经债券持有人会议决议更换受托管理人，且与新的受托管理人签订受托管理协议并生效。

第十三条 通知

13.1 在任何情况下，本协议所要求的任何通知可以经专人递交，亦可以通过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到本协议双方指定的以下地址。

甲方通讯地址：株洲市建设北路 521 号四季天伦 15 楼

甲方收件人：xxx

甲方传真：0731-22542669

乙方通讯地址：北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦 3 层乙方收件人：成丽丽、xxx、xxx

乙方传真：010-88005099

13.2 任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码发生变更的，应当在该变更发生日起三个工作日内通知另一方。

13.3 通知被视为有效送达日期按如下方法确定：

13.3.1 以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；

13.3.2 以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为

有效送达日期（17:00 后顺延至后一工作日）；

13.3.3 以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期。

13.4 如果收到债券持有人依据本协议约定发给甲方的通知或要求，乙方应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲方。

第十四条 附则

14.1 本协议对甲乙双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务。

14.2 本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应完全有效并应当被执行。

14.3 本协议正本一式 6 份，甲方、乙方各执 2 份，其余 2 份由乙方保存，供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。