Contract
浙江六和律师事务所
关于xx光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况的法律意见书
浙六和法意（2017）第 0346 号
致：xx光学股份有限公司
浙江六和律师事务所受xx光学股份有限公司委托，作为公司本次发行股份及支付现金购买转让方持有的标的资产并募集配套资金的专项法律顾问，已于 2016 年 11 月 26 日、2016 年 12 月 13 日、2017 年 3 月 28 日和 2017 年 7 月 31日分别出具了《浙江六和律师事务所关于xx光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《浙江六和律师事务所关于xx光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》（一）”）、
《浙江六和律师事务所关于xx光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）和《浙江六和律师事务所关于xx光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户事宜的法律意见书》（以下简称“《资产过户法律意见书》”），现根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
（以下简称“法律法规”）的有关规定，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
六和律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作其他任何目的。
六和律师对本次交易相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据《购买资产协议》、《补充协议》等本次交易相关文件资料以及xx光学 2016 年第二次临时股东大会决议，本次交易分为发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，其中发行股份及支付现金购买资产的方案如下：
xx光学通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向华威新材料的股东华威集团、盈昱有限、吉泰龙和宝生投资 4 名股东购买其合计持有的华威新材料 100%股份。
上市公司就购买华威新材料 100%股份需支付的交易总对价为 35,000 万元，其中上市公司以新增股份支付的交易金额为 18,200 万元，占交易总对价的 52%， 由上市公司向转让方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成，华威集团、吉泰龙和宝生投资在本次交易中获得的对价均为股份对价；以现金支付的交易金 额为 16,800 万元，占交易总对价的 48%，由上市公司在标的资产权属过户至x x光学名下后二十个工作日内一次性支付，盈昱有限在本次交易中获得的对价均 为现金对价。
各转让方分别应取得的交易总对价、股份对价和现金对价等如下：
转让方 | 持有标的资产比例 | 交易总对价 （万元） | 现金对价 （万元） | 股份对价 | |
金额 （万元） | 股份数 （股） | ||||
华威集团 | 37% | 12,950 | / | 12,950 | 12,345,090 |
盈昱有限 | 48% | 16,800 | 16,800 | / | / |
吉泰龙 | 3.04% | 1,064 | / | 1,064 | 1,014,299 |
宝生投资 | 11.96% | 4,186 | / | 4,186 | 3,990,467 |
合计 | 100% | 35,000 | 16,800 | 18,200 | 17,349,856 |
除发行股份及支付现金外，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 18,200 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次扣除中介机构费用和其他交易费用后的募集配套资金净额拟用于支付本次交易的现金对价，相关情况如下：
序号 | 项目 | 总金额 （万元） | 使用自有资金金额 （万元） | 使用募集的配套资金金 额（万元） | 占本次募集配套资金总额的 比例 |
1 | 支付本次交易中的现金对价 | 16,800 | 410 | 16,390 | 90.05% |
2 | 支付本次交易的中介机构费 用及其他交易费用 | 1,810 | 0 | 1,810 | 9.95% |
合计 | 18,610 | 410 | 18,200 | 100.00% | |
经核查，六和律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。
二、本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）xx光学的批准和授权
1.2016 年 10 月 25 日，xx光学召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。
2.2016 年 11 月 25 日，xx光学召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。
3.2016 年 12 月 12 日，xx光学召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方的审批程序
1.2016 年 10 月 25 日，华威集团召开股东会并作出决议，同意以其持有的华威新材料全部股权参与本次重大资产重组，并与xx光学签订《购买资产协议》及《补偿协议》。
2.2016 年 10 月 25 日，盈昱有限股东同亨有限公司（Tong Heng Company Limited）作出股东决定，同意盈昱有限以其持有的华威新材料全部股权参与本次重大资产重组，并与xx光学签订《购买资产协议》及《补偿协议》。
3.2016 年 10 月 25 日，吉泰龙召开股东会并作出决议，同意以其持有的华威新材料全部股权参与本次重大资产重组，并与xx光学签订《购买资产协议》及《补偿协议》。
4.2016 年 10 月 25 日，宝生投资召开合伙人会议并作出决议，同意以其持有的华威新材料全部股权参与本次重大资产重组，并与xx光学签订《购买资产协议》及《补偿协议》。
（三）目标公司的内部批准
2017 年 7 月 24 日，华威新材料股东华威集团、盈昱有限、宝生投资及吉泰龙作出股东决定，同意将其在华威新材料中的全部股权转让给xx光学。
（四）中国证监会的批准
2017 年 7 月 10 日，xx光学收到中国证监会出具的《关于核准xx光学股份有限公司向江苏华威世纪电子集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1169 号），核准公司向华威集团发行 12,345,090
股股份、向宝生投资发行 3,990,467 股股份、向吉泰龙发行 1,014,299 股股份购买相关资产。
经核查，六和律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，xx光学与交易对方为本次交易之目的签署的《购买资产协议》、《补充协议》等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2017 年 7 月 24 日，华威新材料股东华威集团、盈昱有限、宝生投资及吉泰龙作出股东决定，同意将其在华威新材料中的全部股权转让给xx光学。
2017 年 7 月 27 日，华威新材料领取了常州市工商行政管理局签发的统一社会信用代码为 91320400750516962X 的《营业执照》。至此，华威集团、盈昱有限、宝生投资及吉泰龙在华威新材料中的 100%股权已过户给xx光学，同时华威新材料的公司类型由“台港澳与境内合资”变更为“有限责任公司（内资法人独资）”。
2017 年 8 月 1 日，华威新材料收到常州市商务局常外资备 201700107《外商投资企业变更备案回执》，就本次交易涉及华威新材料股东变更以及企业类型变更为内资企业一事，常州市商务局接受华威新材料的备案。
（二）新增注册资本验资情况
2017 年 8 月 14 日，天健出具天健验[2017]307 号《验资报告》验证，截至
2017 年 7 月 31 日止，xx光学已收到华威集团投入的价值为 129,500,000 元的华威新材料 37%股权，其中计入实收资本 12,345,090 元，计入资本公积（股本溢价）117,154,910 元；已收到宝生投资投资的价值为 41,860,000 元的华威新材料 11.96%股权，其中，计入实收资本 3,990,467 元，计入资本公积（股本溢价）37,869,533 元；已收到吉泰龙投入价值为10,640,000 元的华威新材料3.04％股权，其中计入实收资本 1,014,299 元，计入资本公积（股本溢价）9,625,701
元。xx光学变更后的注册资本为 609,070,888 元，累计实收资本 609,070,888元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 8 月 21 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，xx光学本次非公开发行新股数量为 17,349,856
股（均为限售流通股），非公开发行后xx光学股份数量为 609,070,888 股。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（四）现金对价支付情况
根据《购买资产协议》约定，xx光学应向交易对方盈昱有限支付本次交易的现金对价共计 168,000,000 元，其中应代扣代缴境外企业所得税 15,800,870.4
元，扣税后实际支付 152,199,129.6 元。xx光学分别于 2017 年 8 月 17 日支付
50,000,000 元，于 2017 年 8 月 21 日支付剩余 102,199,129.6 元。至此，xx光学已完成本次交易现金对价的支付。
2017 年 8 月 21 日，盈昱有限向xx光学出具收据，确认其已收到华威新材料 48%股权股权之转让款合计 168,000,000 元（扣除xx光学代扣代缴税费 15,800,870.4 元，实际收到款项金额为 152,199,129.60 元）
（五）非公开发行募集配套资金情况
截至本法律意见书出具之日，本次交易中非公开发行募集配套资金尚未实施。xx光学将在证监会批文的有效期内，择机实施非公开发行以募集配套资金。
综上所述，六和律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的资产已完成股权过户手续，相关权益已归属上市公司所有；xx光学已完成本次交易的验资手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理xx光学本次发行股份的登记申请。xx光学本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规及交易各方签订的相关协议，合法有效。
四、本次交易相关协议及承诺的履行情况
经核查，六和律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关协议均已生效并正常履行，相关各方未发生违反协议约定的情形，亦未出现违反其作出的承诺事项的情况。
五、本次交易的信息披露
经核查，六和律师认为，截至本法律意见书出具之日，xx光学已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合法律法规及《上市规则》的要求。
六、本次交易后续事项
根据本次交易方案及有关安排，标的资产过户手续完成后，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
（一）办理新增股份的上市手续
xx光学需要按照深圳证券交易所的规定，办理新增股份的上市手续。
（二）办理工商变更登记
xx光学尚需向公司登记机关办理本次交易涉及的注册资本、公司章程修订
等事宜的变更登记或备案手续。
（三）履行信息披露义务
xx光学尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
（四）履行协议、承诺事项
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
（五）实施非公开发行募集配套资金
xx光学尚需根据中国证监会的核准，在有效期内择机实施本次交易中非公开发行募集配套资金相关事宜，并办理非公开发行股份涉及的验资、新增股份登记、新增股份上市等事宜。
经核查，六和律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。五、结论意见
综上所述，六和律师认为：
1.本次发行已获交易各方批准，并已通过中国证监会核准，交易各方有权按照上述批准及核准实施本次交易；
2.xx光学与交易各方已按照约定及有关法律、法规和规范性文件的规定办理了标的资产过户、备案、验资、新增股份登记、现金对价支付等手续，实施了现阶段应实施的全部事项；
3.xx光学尚需依照有关法律、法规和规范性文件及交易文件的规定办理本次发行新增股份的上市手续、办理本次发行新增股份的工商变更登记事项并在中国证监会批文有效期内择机实施非公开发行募集配套资金等事项。xx光学办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于xx光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
浙江六和律师事务所
负责人： 经办律师：
xxx 高金榜
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二〇一七年九月一日