Contract
甲方（转让方）：吉林化纤股份有限公司法定代表人：xxx
地址：吉林省吉林市九站街 516-1 号
乙方（受让方）：吉林市铁路投资开发有限公司法定代表人；xxx
地址：吉林市昌邑区东昌小区 24 号楼xxxxxxx
xx：
0、x方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易；
2、乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的国有独资公司；
3、四川天竹竹资源开发有限公司（以下简称“四川天竹”或”目标公司”）系甲方控股子公司，截至本协议签署之日，甲方持有四川天竹 79.82%的股权；
4、乙方系吉林凯美克化工有限公司（以下简称“凯美克”）的股东，截至本协议签署之日，乙方持有凯美克 100%的股权；
5、依据甲方的公司章程并经甲方的董事会、股东会决议可以以协议转让的方式转让四川天竹的股权；
6、经双方友好协商，甲方拟转让其持有的四川天竹 79.82%股权（以下简称 “标的股权”)，乙方拟受让标的股权。
现甲、乙双方就四川天竹 79.82%股权转让相关事宜，经友好协商达成一致，签署本协议。
第一条 股权转让
1、甲方同意将其持有的四川天竹 79.82%股权及其依标的股权享有的相应股东权益一并转让给乙方。
2、乙方同意受让标的股权，并在转让成交后，依据受让的标的股权享有相应的股东权益并承担相应的义务。
第二条 目标公司状况披露
1、甲方应向乙方如实披露四川天竹的法律状况及财务状况，并在本协议签署前提供全部相关文件，包括但不限于：
（1）四川天竹成立的政府有关部门的批准文件、行政许可；
（2）四川天竹成立以来经审计的财务报告；
（3）四川天竹经营业务相关的全部合同、协议；
（4）四川天竹的资产（所有权凭证）、债务清单；
（5）税务局稽查报告
（6）与本次标的股权转让相关的其他文件。第三条 股权转让价格
1、甲、乙双方已共同委托北京中科华资产评估有限公司对四川天竹进行整体评估，评估结果为 14,070 万元。
2、甲、乙双方对该评估结果予以认可，并依据该评估结果，共同确定本次标的股权转让价格为人民币 11,230.67 万元（大写： ）。
第四条 价款支付
（一）标的股权转让价款的支付方式
甲乙双方一致同意，乙方以其持有的凯美克 100%股权及部分现金支付标的股权的转让价款，具体如下：
1、甲、乙双方已共同委托北京中科华资产评估有限公司对截止 2015 年 3
月 31 日凯美克进行整体评估，评估结果为 3,534.83 万元，甲、乙双方对该评估结果予以认可；
2、2015 年 4 月，吉林化纤集团以货币对凯美克增资 4,556.46 万元，实际缴纳完毕。
3、甲、乙双方确认本次交易，xx克 100%的股权交易价格为截止 2015 年 3
月 31 日的评估值加上吉林化纤集团 4 月对xx克的增资，即 8,091.29 万元。
（二）标的股权转让价款的支付时间
1、乙方应于本协议经甲方股东大会通过后五日内，与甲方共同办理xx克
100%股权的工商变更登记手续。
2、乙方向甲方支付的现金，应在本协议经甲方股东大会通过后十二个月内向甲方支付完成。
甲方应在完成凯美克 100%股权的工商变更登记手续，以及收到现金转让款之日起三日内，向乙方出具收讫转让款的有效证明文件。
第五条 股权转让工商登记变更
1、双方同意共同委托四川天竹负责办理标的股权转让的有关工商变更登记手续。
2、双方在本协议经甲方股东大会通过后五日内，向四川天竹出具办理工商变更登记手续所需文件。
3、甲方负责督促四川天竹按本协议的规定办理工商变更登记手续。
4、本次股权转让工商变更登记应在本协议经甲方股东大会通过后十日内完成。
第六条 声明、xx及保证
1、甲方向乙方做出下列声明、xx及保证：
（1）甲方合法拥有其拟根据本协议进行转让的标的股权，并具有以其自身名义转让标的股权的完全民事行为能力；
（2）甲方为转让标的股权已经履行了必要的外部审批手续及内部决议程序；
（3）甲方向乙方提交的四川天竹的财务报表在所有方面真实、完整地反映了四川天竹的财务状况以及在相应期间的经营结果，并且自有关财务报表所记载的日期至本协议签署日，四川天竹的财务状况未发生重大变化；
（4）甲方未在拟转让的标的股权上以任何第三人为权利人设定任何抵押、质押或类似的担保权利，四川天竹未为任何人（包括甲方在内）的利益而向任何第三人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保；
（5）甲方保证四川天竹在本协议签署之前的经营期间无违法经营行为；
（6）甲方保证，向乙方提供的与本协议有关的任何文件或信息真实、完整、准确，不存在任何虚假、遗漏或误导。
（7）除本协议签署前已向乙方作出的书面披露外，甲方保证，自本协议签订之日至标的股权转让完成前，四川天竹进行以下交易须立即向乙方发出书面通知，在未取得书面同意前，四川天竹不会进行以下活动：
＊改动与四川天竹有关的任何借贷文件；
＊出售、购买或同意出售或购买四川天竹的任何资产；
＊签署合同；
＊对外借贷或筹集资金；
＊派出任何股息或对四川天竹资产进行任何形式的分配；
＊在四川天竹的资产上设置任何债权、他物权或其他第三方权利；
＊豁免任何四川天竹的债务。
2、乙方向甲方做出下列声明、xx及保证：
（1）乙方具有以其自身名义受让股权的完全民事行为能力；
（2）乙方为受让标的股权已经履行了必要的外部审批手续及内部决议程
序；
（3）乙方将为办理标的股权转让的工商登记手续提供必要的文件；
（4）乙方具有良好的资信状况，能够按照本协议的约定及时支付转让款；
第七条 评估基准日、交割日、过渡期及过渡期的安排、交割。
（1）评估基准日：
（2）交割日：双方约定工商变更登记之日为实际交割日。
（3）过渡期：从评估基准日至交割日为过渡期，过渡期间的损益由股权受让方享有。
第八条 评估担保问题
在四川天竹作为甲方的控股子公司期间，四川天竹对甲方存在欠款，截至本协议签署日，四川天竹对甲方的欠款共计 209,129,006.77 元（大写： ）。
为保证本次股权转让后甲方的合法权益，甲乙双方约定，乙方应负责督促四川天竹在本协议签署后的二十四个月内偿还上述欠款及其相应利息。
乙方同意就上述欠款向甲方提供不可撤销的连带保证责任担保。
第九条 土地问题
四川天竹 2011 年 12 月整体搬迁至江安县后，宜宾市政府 2009 年 7 月 15
日以 92 号“会议纪要”方式表示：四川天竹享受宜宾市政府“腾笼换鸟，退市
入园”搬迁政策。按天竹公司使用的 150 亩土地变性后公开拍卖的净收益扣减长江包装上市时作价入股价值和扣除必要的费用后全部返还。至本股权转让协议签署之日，四川天竹尚未取得宜宾市政府承诺的此笔政府搬迁补偿收入。
乙方同意在受让甲方四川天竹股权后，四川天竹取得上述搬迁补偿收入后，按照会计准则进行核算、扣除应缴税费后的结余中属于乙方作为股东应享有的部份，乙方按照甲方原在四川天竹公司所持标的股权的对应比例折算，作为本次股权转让的对价追加支付给甲方。
第十条 违约及赔偿
1、任何一方因违反本协议的约定，不履行或不适当履行本协议中的义务，或其在本协议中所做的声明、xx和保证存在重大错误、遗漏、误导或不真实，均构成违约，应当承担违约责任。
2、由于甲方的原因不能在本协议规定的时间内完成标的股权的转让，每逾期一日，应按逾期金额的 0.05%向乙方支付违约金。
3、乙方逾期支付转让款或未按约定办理相关的股权工商变更登记手续的，每逾期一日，应按逾期金额的 0.05%向甲方支付违约金。
4、任何一方违反本协议的规定，给对方造成其他损失的，应承担直接经济损失的赔偿责任。双方都有过错的，各自承担相应的责任。
第十一条 协议的变更或解除
1、本协议的任何变更或解除须经双方签署书面协议后方可生效。
2、发生下列情况之一时，双方均可要求变更或解除本协议：
（1）由于不可抗力原因致使本协议无法履行；
（2）标的股权转让未获政府有权机关审批通过；
（3）因客观情况发生变化，经双方协商同意解除本协议。
3、本协议变更后，如乙方已经支付部分或全部转让款，双方应协议调整转让价格及支付方式；本协议解除后，甲方应当退还乙方已经支付的部分或全部转让款。
4、本协议的变更和解除不影响守约方追究违约责任和损害赔偿的权利。因变更或解除协议给对方造成损失的，应由有过错的一方承担赔偿责任，但依照法律或本协议的规定可以免除责任的情况除外。
第十二条 保密
双方对本协议和本协议涉及的四川天竹的资料及商业秘密负有保密义务，未经对方同意，任一方不得对协议以外的第三者泄露，但因履行政府有关部门的规定及要求做出的披露除外。
第十三条 通知
1、任何与本协议有关的通知均应采用书面形式。通知地址为本协议尾部所列各方地址。以派人直接送达的方式发出的，以送达通知地址并得到签收的日期为送达日；以信件方式发出的，投邮后 72 小时视为送达；以电报或传真方式发出的，以对方的收讫确认时间为送达日。
2、任何一方地址发生变更，应在变更后十日内书面通知其他各方。
第十四条 不可抗力
因不可抗力而不能履行或不能完全履行本协议时，受到不可抗力影响的一方可以免除违约责任，但该方应当立即以书面通知对方，并于三十天内提供经不可抗力事件发生地的公证部门的证明文件。由双方根据不可抗力对履行协议的影响程度，协商确定是否部分履行、延期履行或解除协议。
第十五条 适用法律及争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。
2、凡因履行本协议或与本协议有关的一切争议或纠纷，双方应友好协商解决。协商不成的，任一方均可向乙方所在地人民法院提起诉讼。
第十三条 其他事项
1、甲方与乙方各自承担本方因履行本协议而产生的费用。
2、本协议附件为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、本协议经各方加盖公章并法定代表人或授权代表签字之日起生效。
4、本协议正本一式 份，一份送工商行政管理部门办理变更登记手续，一份由四川天竹留存，甲方、乙方各执 份，各份具有同等法律效力。
附件：
1、四川天竹截至 2014 年 12 月 31 日的财务审计报告；
2、四川天竹截至 2014 年 12 月 31 日的评估报告；
3、xxx截止 2015 年 3 月 31 日的财务审计报告；
4、xx克截止 2015 年 3 月 31 日的评估报告；
（此页无正文，为吉林化纤股份有限公司与吉林市铁路投资开发有限公司《股权转让协议》之签署页）
甲方（转让方）：吉林化纤股份有限公司法定代表人；xxx
地址：电话：
乙方（受让方）：吉林市铁路投资开发有限公司法定代表人；xxx
地址：电话：